Algemene voorwaarden d.d. 03.08.2023

Algemene voorwaarden d.d. 03.08.2023

Algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) vormen, in voorkomend geval samen met de opdrachtbrief of opdrachtbrieven (“Opdrachtbrief”) de volledige overeenkomst tussen de partijen (“de Overeenkomst”).

Alle termen gebruikt in de Opdrachtbrief hebben dezelfde betekenis als in deze Algemene Voorwaarden en omgekeerd. In geval van afwijking tussen de Opdrachtbrief en onderhavige Algemene Voorwaarden, zullen laatstgenoemden voorrang hebben, tenzij zij werden gewijzigd door de Opdrachtbrief met specifieke verwijzing naar de relevante clausule van de Algemene Voorwaarden.

Met “wij” (of “ons”) wordt verwezen naar “Xxxxx Finance & Tax BV, met maatschappelijke zetel te Buro & Designcenter, Xxxxxxxxx 0 xxx 00, 0000 Xxxxxxx, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer BTW BE (0)000.000.000”. Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar "de cliënt" hebben betrekking op elke andere partij dan wij bij de Overeenkomst.

I. Algemeen

Toepassingsgebied van de Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten die wij leveren, zoals desgevallend gespecifieerd in de Opdrachtbrief (de “Diensten”). In voorkomend geval kunnen de Diensten verder worden opgesomd, uitgebreid of genuanceerd per e-mail, fax, via het online webportaal of andere schriftelijke drager.

Totstandkoming van de Overeenkomst

2.1. Aanvang van de overeenkomst: De Overeenkomst komt tot stand en vangt aan op de aanvangsdatum (de “Aanvangsdatum”) i.e.:

- hetzij op het moment dat de door de cliënt ondertekende Opdrachtbrief door ons in ontvangst wordt genomen en door hem mede wordt ondertekend;

- hetzij op het moment dat wij aanvangen met de uitvoering van de opdracht op verzoek van de cliënt, hoewel er (nog) geen ondertekende Opdrachtbrief is.

Vanaf de Aanvangsdatum worden alle professionele relaties tussen partijen in elk geval beheerst door onderhavige Algemene Voorwaarden.

2.2. Eventuele overdracht van de overeenkomst: In geval van overdracht van deze overeenkomst, met name ingevolge een overdracht van cliënteel, aan een door het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants) (hierna ‘het ITAA’) erkende rechtspersoon, licht de beroepsbeoefenaar de cliënt uiterlijk binnen vijftien dagen na de overdracht schriftelijk in over de volledige gegevens van de overnemer, met inbegrip van zijn inschrijvingsnummer in het openbaar register van het ITAA.

De cliënt en de beroepsbeoefenaar erkennen en aanvaarden dat de overeenkomst gewoon wordt voortgezet met de overnemer zoals ze oorspronkelijk door de partijen werd gesloten.

II. Rechten en plichten van de partijen

Onze verplichtingen

3.1. De Diensten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de uitleg die door de cliënt wordt gegeven en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd of wordt voorzien door de Opdrachtbrief.

3.2. We zullen, bij de verlening van de Diensten, niet worden geacht om kennis van informatie uit andere opdrachten te hebben, behalve in de mate dit in de Opdrachtbrief is bepaald.

3.3. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels dragen we geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot de impact op onze Diensten van gebeurtenissen die zich na de datum van beëindiging van onze Diensten voordoen.

Bindend karakter

4.1. We zullen enkel verbonden zijn door de definitieve versie van onze ontwerpen, stukken, adviezen, analyses en berekeningen voorgelegd aan de cliënt in geschreven vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon (de “Deliverables”).

4.2. De ontwerpdocumenten, zowel in elektronische als in geschreven vorm, en de mondelinge adviezen, vormen geen Deliverables. We dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpdocumenten of mondelinge adviezen, behalve wanneer hun inhoud nadien als definitieve versie werd bevestigd overeenkomstig artikel 4.1.

Wijziging of intrekking van Deliverables

5.1. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen we beslissen om een Deliverable te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens onze professionele beoordeling, aangewezen lijkt, bijvoorbeeld indien we kennis krijgen van feiten of omstandigheden, die ons ten tijde van het opstellen van de Deliverable onbekend waren. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer we naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in de Deliverable ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden.

5.2. In geen geval zal dit recht tot wijziging of intrekking worden geïnterpreteerd als een verplichting, die we zouden hebben om een Deliverable te wijzigen of in te trekken.

Intellectuele Eigendomsrechten

We behouden een copyright en alle andere intellectuele eigendomsrechten, op alles wat we ontwikkelen, vóór of tijdens onze opdracht, inclusief op onze systemen, methodologieën, software en onze knowhow. We zullen ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten behouden met betrekking tot al onze Deliverables, die door ons aan de cliënt werden bezorgd in het kader van de uit te voeren opdrachten, inclusief documenten en bestanden in elektronische vorm.

Bewaring van werkdocumenten

Bij de beëindiging van de Diensten, zullen we alle daarmee verband houdende documenten en dossiers bewaren gedurende de door de wet voorziene periode voor het soort van Diensten die het voorwerp vormen van de Opdrachtbrief. Na verloop van deze termijn zullen we ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.

Onze Medewerkers

8.1. Tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden volgend op de beëindiging van de Diensten, zal de cliënt geen enkele Medewerker, waarmee de cliënt in het kader van de Overeenkomst contact heeft gehad, rechtstreeks of onrechtstreeks weglokken of afwerven (of zal de cliënt iemand anders ertoe bijstaan dit te doen). In dezelfde lijn zal de cliënt deze Medewerker(s) niet tewerkstellen of verplichten op welke wijze dan ook om hem diensten te verlenen.

8.2. Elke overtreding van dit verbod zal aanleiding geven tot een schadevergoeding die forfaitair wordt vastgelegd op zes (6) keer de hoogste bruto maandvergoeding betaald aan de betrokken medewerker in enige maand van de periode van vierentwintig maanden voorafgaand aan de overtreding.

Anti-witwasbepalingen

Krachtens de nationale en Europese Anti-witwaswetgeving, zijn we ertoe gehouden onze cliënten en hun begunstigde rechthebbenden te identificeren. Bijgevolg zullen we hiertoe aan de cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De cliënt verbindt er zich toe om ons de gevraagde informatie te bezorgen en om ons tijdig te informeren nopens elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met bevredigende informatie en documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zouden er omstandigheden kunnen zijn waarin we niet in staat zouden zijn om onze Diensten te verlenen of om ze voort te zetten.

Anti-corruptie

10.1. De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van corruptie en verwante criminele of delictuele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen. Partijen zullen deze wetten en regelgevingen naleven in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.

10.2. De partijen zullen de onder artikel 10.1 bedoelde verplichtingen overdragen op hun werknemers en bestuurders, en zullen ervoor instaan dat derde partijen betrokken bij de uitvoering van onderhavige Overeenkomst of bij de uitvoering van een project dat deel uitmaakt van onderhavige Overeenkomst, contractueel gebonden zijn door de onder artikel 10.1 bedoelde verplichtingen.

Verplichtingen tot informatie door de cliënt

11.1. In de mate dat onze Diensten afhankelijk zijn van de informatie en de uitleg die door de cliënt of voor rekening van de cliënt moeten worden gegeven, moet de cliënt ervoor zorgen dat deze informatie en uitleg tijdig worden gegeven en volledig, accuraat en niet-misleidend zijn. Indien de informatie of uitleg op hypothesen zijn gebaseerd, zal de cliënt ons er relevante details van bezorgen. De cliënt is er voor verantwoordelijk om ons onmiddellijk te informeren over elke wijziging met betrekking tot de verstrekte informatie of verklaringen, van zodra het niet langer mogelijk is erop voort te gaan of van zodra de vroegere aan ons voorgelegde hypothesen niet langer verantwoord zijn.

11.2. Wanneer de cliënt informatie of documentatie van derde partijen gebruikt of aan ons verstrekt, zal de cliënt er voor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt die ons moeten in staat stellen de Diensten te verlenen. De cliënt is verantwoordelijk voor de relaties met zulke derde partijen, voor de kwaliteit van hun bijdrage en van hun werk, alsmede voor de betaling van hun honoraria. Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, de beroepsregels of de Opdrachtbrief, zullen we de juistheid niet natrekken van de informatie of van de documentatie die ons door dergelijke derde partijen wordt verstrekt.

11.3. In het geval dat de cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en uitleg te geven die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, zou dit tot de onmogelijkheid kunnen leiden om de Diensten te verlenen of te finaliseren, of zou dit kunnen leiden tot het formuleren van een voorbehoud in om het even welke Deliverable, die we krachtens de Overeenkomst moeten opmaken. In laatste instantie hebben we, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, het recht om zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of te schorten met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 15 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 15.3.b hieronder bepaald.

An independent member firm of Xxxxx Global Network Limited – members in principal cities throughout the world

Xxxxx Finance & Tax BV: B&DC, Xxxxxxxxx 0 xxx 00, 0000 Xxxxxxx

ORB Brussel – BTW: BE0451.657.041

III. Onze erelonen

Honoraria en facturatie

12.1. Behoudens andersluidende schriftelijke afspraken (waaronder e-mail) wordt het bedrag van de honoraria bepaald in regie.

REGIE- De honoraria worden in regie bepaald na voltooiing van de opdracht op basis van de tijd besteed door onze vennoten, bestuurders, bedienden, zelfstandige dienstverleners en lasthebbers (de “Medewerkers”). Desgevallend kunnen voorschotten (“provisies”) worden aangerekend.

ABONNEMENT – Indien de Opdrachtbrief voorziet in een bepaling van de honoraria door toepassing van een abonnementsformule, wordt daarbij rekening gehouden met een aantal uitgangspunten (hierna “UITGANGSPUNTEN”) zijnde gegevens zoals desgevallend opgenomen in een offerte, of veronderstellingen zoals (maar niet beperkt tot):

- de correctheid en volledigheid van de aan Ons gecommuniceerde boekhoudkundige stukken en verklaringen van de cliënt,

- de beschikbaarheid en snelle communicatie van correcte informatie en uitleg, die door de cliënt of haar aangestelden wordt geleverd.

GEWIJZIGDE OMSTANDIGHEDEN - Indien de feitelijke omstandigheden, onverenigbaar zouden zijn met de door ons gehanteerde UITGANGSPUNTEN, zodanig dat méér prestaties zijn vereist, dan deze waarop de begroting van onze honoraria werd gebaseerd, kunnen we het bedrag van het abonnement in onderling overleg aanpassen of kan de samenwerking op Ons initiatief worden beëindigd overeenkomstig artikel 15.3 b) Bovendien zullen de deadlines van de opdracht in dit geval eenzijdig door ons kunnen worden herzien.

- ABONNEMENTSBIJDRAGE - Indien de honoraria verschuldigd zijn in het kader van een abonnementsformule zal de Cliënt op regelmatige tijdstippen een factuur ontvangen ten bedrage van de overeengekomen vaste, (kalender)jaarlijks indexeerbare, abonnementsbijdrage. Deze indexatie zal gebeuren aan de hand van de index van de kleinhandelsprijzen. Ingeval van stopzetting van de Overeenkomst, wordt een afrekening opgemaakt uiterlijk in de maand volgend op deze waarin voor het laatst door Ons ten gunste van de cliënt prestaties werden geleverd.

- In geval van stopzetting van een Overeenkomst waarbij de honoraria worden bepaald op basis van een abonnementsformule, worden de in het kalenderjaar van beëindiging reeds betaalde abonnementsbijdragen in mindering gebracht van de op basis van afrekening in regie bepaalde honoraria die betrekking hebben op Diensten verleend in het kader van de abonnementsformule in dat kalenderjaar.

Dienstverlening buiten de gekozen abonnementsformule wordt steeds in regie afgerekend.

12.2. In het kader van onze diensten zal het Belgisch recht inzake het beroepsgeheim van toepassing zijn op het overmaken van onze documenten en op het getuigenverhoor van onze Medewerkers. Echter, in het geval waarin de cliënt ons vraagt of machtigt, in de mate zulks door het recht is toegestaan, of in het geval waarin de wet ons verplicht om documenten over te maken of om als getuigen verhoord te worden, zal de cliënt onze prestaties en onze kosten dragen, alsook de honoraria en de kosten van onze raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover we geen partij zijn in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.

12.3. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van onze Diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend aan onze honoraria worden gefactureerd. Op verzoek van de cliënt zullen we ondersteunende documenten als bewijs van voor zijn rekening gemaakte kosten voorleggen.

12.4. Onze honoraria en kosten zullen op regelmatige basis worden gefactureerd en uiterlijk bij beëindiging van onze Diensten. Facturen zijn betaalbaar door de cliënt binnen 30 dagen na factuurdatum tenzij een langere betaaltermijn schriftelijk werd toegestaan. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx of ingeval de cliënt een gerechtelijke akkoord aanvraagt, gedagvaard wordt in faillissement of uitstel van betalingen aanvraagt en indien de betaling van facturen twijfelachtig wordt, verliest de cliënt door het feit zelf het voordeel van langere betalingstermijnen die hem zouden zijn toegestaan. De niet-betaling op de vervaldag van één enkele factuur, maakt het verschuldigd saldo van al de andere, zelfs niet vervallen facturen, van rechtswege onmiddellijk opeisbaar.

12.5. Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen. De cliënt zal BTW betalen en alle andere belastingen en heffingen, waartoe de cliënt wettelijk is gehouden.

12.6. Indien de cliënt een factuur, geheel of deels, betwist, zal de cliënt ons dit schriftelijk per aangetekend schrijven geadresseerd aan de maatschappelijke zetel ter kennis brengen binnen de 15 kalenderdagen na factuurdatum. In geen geval zal de cliënt de betaling van een onbetwist bedrag van de factuur inhouden.

12.7. Betalingen dienen te geschieden op onze bankrekening zoals vermeld op de factuur, met vermelding van de gestructureerde mededeling.

12.8. Bij gebreke aan integrale betaling binnen de voorziene betaaltermijn is de cliënt van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, een verwijlintrest verschuldigd van één percent per maand, waarbij elke begonnen kalendermaand wordt aangerekend voor een volledige maand, en zonder dat deze intrestvoet lager zal mogen zijn dan de intrestvoet zoals voorzien in het artikel 5 van de Wet van 02/08/2002 welke conventioneel van toepassing wordt verklaard.

12.9. Bij niet-betaling binnen de maand na verval van de voorziene betalingstermijn, zal de cliënt naast de voorziene verwijlintrest, een vergoeding worden aangerekend als forfaitaire terugbetaling voor de gemaakte administratie- en inningskosten ter invordering van de verschuldigde bedragen, bestaande uit een .forfaitaire vergoeding ten belope van 10 percent op het totaal openstaande bedrag, met een minimum van 75,00 Euro; te vermeerderen met 40,00 Euro per aanmaning én te vermeerderen met voorkomelijke andere gemaakte kosten zoals de inschakeling van derden teneinde de minnelijke en/of gerechtelijke invordering van de gevorderde bedragen te bekomen.

12.10. Betalingen worden steeds eerst verrekend met de krachtens onderhavige voorwaarden vervallen intresten, vervolgens met de administratieve vergoedingen en de invorderingskosten en pas daarna met de openstaande (saldi der) factu(u)r(en), waarbij de oudst openstaande bedragen eerst worden verrekend, en dit ongeacht eventuele opmerking(en) of vermelding (en) van de klant ter gelegenheid van zijn betaling(en).Wanneer de cliënt weigert om onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met inachtname van de voorwaarden die hieronder in de artikelen 15 en

16.4 zijn bepaald.

IV. Vertrouwelijkheid - Privacy

Beroepsgeheim en Vertrouwelijkheid

De cliënt erkent dat we, als accountants en/of belastingconsulenten ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, gehouden zijn aan het beroepsgeheim dat, onder voorbehoud van zeer beperkte uitzonderingen, ons verbiedt om enige informatie omtrent de cliënt te verspreiden, die we verkrijgen ten gevolge van het verlenen van onze Diensten.

Persoonsgegevens

14.1. De concepten in verband met de bescherming van persoonsgegevens gebruikt in onderhavig Artikel 14, zullen de betekenis hebben die ze hebben gekregen in de (i) de nationale wetten tot tenuitvoerlegging van de Richtlijn betreffende gegevens- bescherming (95/46/EC) tot 24 mei 2018 en (ii) de Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679) vanaf 25 mei 2018 en (iii) de nationale wetten tot tenuitvoerlegging van de Richtlijn betreffende privacy en elektronische communicatie (hierna gezamenlijk de “Wetgeving inzake Gegevensbescherming”).

14.2. Wij streven ernaar ons te houden aan de Wetgeving inzake Gegevensbescherming wanneer we informatie verwerken in verband met een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon in uitvoering van de Overeenkomst (waarnaar wordt verwezen als ‘persoonsgegevens’ krachtens de Wetgeving inzake Gegevensbescherming). Onze rol (hetzij als verwerkingsverantwoordelijke dan wel als verwerker) met betrekking tot de persoonsgegevens die verwerkt worden in de context van de uitvoering van de Overeenkomst, wordt bepaald in ons privacy beleid dat beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx.

14.3. De cliënt gaat ermee akkoord dat wij zijn/haar de persoonlijke gegevens, alsmede de persoonlijke gegevens van haar vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders mogen gebruiken voor het verlenen van Diensten, met het oog op vereisten inzake gelijkvormigheid, regelgeving, risicobeheer en kwaliteitscontrole, evenals voor diverse zakelijke doeleinden (zoals relatiebeheer en beheer van cliëntrekeningen) en dat wij voornoemde persoonlijke gegevens mogen delen met elke lokale of buitenlandse entiteit binnen ons netwerk, met inbegrip van deze die ons kantoorbeleid en -beheer ondersteunen, evenals met de dienstverleners op wie wij beroep doen.

14.4. De cliënt verbindt zich ertoe om zich te houden aan de Wetgeving inzake Gegevensbescherming en zal zijn vertegenwoordigers, bedienden en bestuurders op de hoogte brengen van de verwerking van hun persoonsgegevens voor de doeleinden vermeld in ons privacy beleid. De cliënt garandeert dat hij de toestemming van de personen heeft bekomen waarvan de persoonsgegevens door ons worden verwerkt.

14.5. De cliënt bevestigt dat de verwerking van persoonsgegevens, die zijn verkregen in het kader van de verlening van Diensten, geen aanleiding zal geven tot een inbreuk in hoofde van ons of van iedere entiteit binnen ons netwerk op de Wetgeving inzake Gegevensbescherming.

V. Duur van de Overeenkomst

Duur, Opzegging, Ontbinding, Opschorting

15.1. Duur:

a) Recurrente opdrachten: Tenzij er in de Opdrachtbrief een termijn wordt vermeld, wordt de Overeenkomst voor recurrente opdrachten geacht voor onbepaalde duur te zijn aangegaan op de Aanvangsdatum. Onder “recurrente opdracht” wordt verstaan: de opdracht die bestaat uit opeenvolgende prestaties van een- zelfde aard die tegen bepaalde op voorhand bekende termijnen moeten worden uitgevoerd.

b) Niet-recurrente opdrachten: Behoudens andersluidend beding in de Opdracht- brief, wordt de Overeenkomst met betrekking tot een niet-recurrente opdracht voor bepaalde duur gesloten en vangt aan op de Aanvangsdatum. Ze eindigt door de uitvoering van de Diensten omschreven in de Opdrachtbrief en, indien dit van toepassing is gelet op de aard van de Diensten, door de levering van de overeengekomen prestaties. Opdrachten die niet vallen onder de definitie van” recurrente opdracht” (zie 15.1.a) hierboven), worden als niet-recurrente op- drachten beschouwd.

15.2. Opzegging:

a) Beide partijen kunnen op elk ogenblik de Overeenkomst met betrekking tot een recurrente opdracht beëindigen, onder de volgende voorwaarden:

(i) de opzegging dient per aangetekende brief ter kennis te worden gebracht van de andere partij;

(ii) er dient een opzeggingstermijn te worden nageleefd van één maand. Deze termijn kan, ter keuze van de cliënt als hij de opzeg geeft, worden vervangen door een forfaitaire verbrekingsvergoeding van 25 % van de erelonen die overeenstemmen met de Diensten die gewoonlijk door ons werden geleverd met betrekking tot een volledig boekjaar of desgevallend kalenderjaar.

b) Tijdens de opzeggingstermijn blijven de voorschriften van de Opdrachtbrief en onderhavige Algemene Voorwaarden onverkort van kracht.

15.3. Ontbinding om bepaalde redenen: de partijen kunnen beslissen om de Overeenkomst te verbreken in de volgende omstandigheden, in de mate waarin zulks toegelaten wordt door de wet of beroepsregels:

a) Bij onderlinge toestemming.

b) Ontbinding wegens contractbreuk: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de Overeen- komst, die onherstelbaar is of die, indien ze herstelbaar is, niet is hersteld binnen de 30 dagen na een schriftelijk verzoek in die zin (of, indien het niet haalbaar is om de inbreuk binnen die termijn te herstellen, indien er binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn gezet om de contractbreuk te herstellen).

Gebrek aan aanpassing van de abonnementsformule na gewijzigde omstandigheden cfr artikel 12.1 wordt beschouwd als zijnde contractbreuk die aanleiding kan geven tot beëindiging van de Overeenkomst.

c) Ontbinding wegens insolventie: elke partij kan de Overeenkomst, met een schrif- telijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij niet in staat is om haar schulden te betalen of een voorlopige of gerechte- lijke bewindvoerder of vereffenaar (of in elk voornoemd geval, het equivalent daarvan in een ander rechtsgebied) heeft aangewezen gekregen of een verga- dering van schuldeisers samenroept of, voor welk reden ook, zijn activiteiten stopzet of indien, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst te ontbinden, enige gebeurtenis van die aard waarschijnlijk lijkt.

d) Ontbinding wegens normatieve redenen: we kunnen ten alle tijde de Overeen- komst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbin- den, indien we redelijkerwijs van oordeel zijn dat de uitvoering van de Overeen- komst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat wij, of enige entiteit binnen het Xxxxx International netwerk van onafhanke- lijke kantoren waarvan wij deel uitmaken (het “Netwerk”), een wettelijke, regle- mentaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schenden.

Onverminderd het voorgaande, kunnen we de Overeenkomst hetzij opschorten, hetzij trachten een wijziging overeen te komen om dergelijke schending van de Overeenkomst te vermijden.

15.4. Opschorting:

a) in de mate waarin zulks toegelaten wordt door de wet of beroepsregels kan elke partij de Overeenkomst opschorten mits schriftelijke kennisgeving aan de an- dere partij:

(i) wanneer er met betrekking tot enige andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, een wezenlijke en ongunstige invloed hebben, hetzij op de basisregels waarop de Overeenkomst werd gesloten, hetzij op de uitvoering van de verbintenissen van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, of

(ii) wanneer de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten redelijkerwijs van oordeel is dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat een partij, of enig hiermee verbonden entiteit, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schendt.

b) Indien we, na de opschorting van de Overeenkomst, overeenkomen om de ver- lening van de Diensten te hervatten, zullen de partijen voorafgaandelijk een overeenkomst bereiken over de eventuele wijzigingen van de Overeenkomst, die ten gevolge van de opschorting van de Overeenkomst nodig kunnen zijn, met inbegrip van de honoraria, de kosten en de uitvoeringstermijnen.

c) Indien een periode van opschorting 30 dagen overtreft, kan elke partij de Over- eenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, met een schriftelijke kennisge- ving aan de andere Partijen.

Schadevergoeding in geval van ontbinding

16.1. Behoudens andersluidende wetsbepaling of, in voorkomend geval, beroepsregels zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn wanneer de Overeenkomst wordt verbroken vooraleer we in staat zijn om de verlening van de Diensten te voltooien:

16.2. Indien de ontbinding gebeurt op initiatief van de cliënt op basis van redenen waarvoor we niet aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de cliënt voor alle geleden verlies. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde.

16.3. Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op initiatief van de cliënt op basis van redenen waarvoor we aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeen–stemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 17 en 18 hieronder vermeld.

16.4. Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op ons initiatief zonder redenen waarvoor de cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 17 en 18 hieronder vermeld. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde.

16.5. Indien de ontbinding gebeurt op ons initiatief op basis van redenen waarvoor de cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de cliënt voor elk geleden verlies.

VI. Onze aansprakelijkheid

Aansprakelijkheid – Gehoudenheid

17.1. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zal elke vordering, steunend op of in verband met deze Overeenkomst, tegen ons enkel geldig aanhangig kunnen worden gemaakt binnen drie jaar vanaf de daad die of het verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen.

17.2. De cliënt verbindt zich ertoe om ons te vergoeden en ons te vrijwaren tegen enige rechtsvordering op grond van nalatigheid of tegen iedere bekomen gerechtelijke beslissing door een derde partij tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst (inclusief interesten en kosten advocatenkosten), behalve wanneer de beslissing het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een opzettelijke fout of bedrog van onzentwege.

17.3. Enkel wij zullen aansprakelijk zijn voor de verlening van de Diensten. De cliënt gaat er bijgevolg mee akkoord om geen vordering in te stellen voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst, noch op contractuele, noch op buitencontractuele noch op een andere grond, ten laste van één van onze Medewerkers of entiteiten binnen ons Netwerk. De voorgaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid, die volgens het Belgische recht niet kan worden uitgesloten.

Beperking van aansprakelijkheid

18.1. We zullen de Diensten verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en in overeen- stemming met de toepasselijke beroepsregels en wetsbepalingen. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zijn de Diensten die we overeenkomen te verlenen, inspanningsverbintenissen en geen resultaats- verbintenissen.

18.2. Behoudens andersluidend beding in de opdrachtbrief is de beroepsbeoefenaar niet verplicht de juistheid en volledigheid na te gaan van de informatie die de cliënt of diens aangestelden hem meedelen, noch de betrouwbaarheid van de akten, contracten, inventarissen, facturen en bewijsstukken van alle aard, die hem door de cliënt worden toevertrouwd of voorgelegd als zijnde bewijskrachtige stukken of als stukken die als dusdanig moeten dienen.

18.3. Onze aansprakelijkheid ten aanzien van de cliënt, voor schade met betrekking tot de Overeenkomst, zelfs wanneer de cliënt meer dan één partij vertegenwoordigt, is als volgt beperkt:

a) Onze gehele aansprakelijkheid (contractueel, buitencontractueel of anderszins) voor alle Diensten die voortvloeien uit :

- recurrente opdrachten is beperkt tot de - in de twaalf maanden voorafgaand aan de maand van het beweerde schadegeval - gefactureerde én betaalde honoraria, zonder dat de aansprakelijkheid méér kan bedragen dan

€ 100.000, en

- niet-recurrente opdrachten is beperkt tot drie keer de gefactureerde én betaalde honoraria die verband houden met het beweerde schadegeval, zonder dat de aansprakelijkheid méér kan bedragen dan € 100.000.

b) De beperkingen onder het voorgaande punt a) zullen enkel niet van toepassing zijn wanneer onze aansprakelijkheid het gevolg is van onze persoonlijke opzet- telijke fout of een persoonlijk bedrog.

c) Wanneer twee of meerdere schadegevallen het gevolg blijken te zijn van de- zelfde fout die door ons is begaan, zullen ze worden geacht één enkel geval van aansprakelijkheid te vormen en onze aansprakelijkheid hiervoor zal bijgevolg beperkt zijn tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag, dat van toepassing is op de betrokken opdrachten of overeenkomsten.

d) Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepaling zullen we in geen ge- val aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit (a) een verlies van winst, goodwill, commerciële opportuniteiten of verwachte kostenbesparingen of voor- delen, (b) een verlies of misbruik van gegevens of (c) een indirect verlies of schade zoals (maar niet beperkt tot) deze veroorzaakt door het gebruik door u of door ons van platformen van derde partijen en/of software van derde partijen.

Opsporing van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen

De cliënt is als enige verantwoordelijk voor de bescherming van zijn vermogen en voor het voorkomen en opsporen van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen. Bijgevolg zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor enige schade die op om het even welke wijze is veroorzaakt door of in verband staat met frauduleuze of nalatige handelingen of verzuimen, valse verklaringen of niet-nakomingen vanwege de cliënt of vanwege zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege één van de met hem verbonden entiteiten en zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege enige derde partij.

Gebruik van onze Deliverables

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling:

a) zijn alle Deliverables uitsluitend bestemd ten voordele van en tot gebruik door de cliënt en dit desgevallend beperkt tot het doel omschreven in de Opdracht- brief. We zullen ons werk niet organiseren of uitvoeren om een derde partij toe te laten zich erop te baseren of met het oog op enige specifieke transactie, zodat er niet specifiek zal worden ingegaan op elementen die mogelijks voor een derde partij van belang kunnen zijn, en er aangelegenheden zouden kunnen bestaan die door een derde partij anders zouden worden beoordeeld, in voor- komend geval in verband met een specifieke transactie;

b) de Deliverables mogen niet worden overgemaakt aan enige andere persoon of worden gebruikt voor enig ander doel zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming die van beperkingen of voorwaarden afhankelijk kan worden ge- maakt. De cliënt verbindt zich ertoe om (i) ons in te lichten, wanneer de cliënt van plan is om de Deliverables voor te leggen aan of te laten gebruiken door een derde partij en (ii) onze voorafgaande, schriftelijke toestemming te vragen om zulks te doen. Onderhavige clausule is niet van toepassing op door de wet verplicht gemaakte bekendmakingen;

c) we zullen geen enkele zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid hebben ten aanzien van enige derde partij die in het bezit zou kunnen komen van de Deli- verables.

Elektronisch overmaken van gegevens

21.1. Gedurende de verlening van de Diensten, kunnen de partijen elektronisch communiceren. Het is echter onmogelijk te garanderen dat het elektronisch overmaken van gegevens volledig veilig, zonder virus of zonder vergissing kan gebeuren, en bijgevolg kunnen dergelijke transmissies van gegevens worden onderschept, vervalst, verloren, vernield, vertraagd of onbruikbaar gemaakt. De partijen erkennen hierbij dat geen enkel systeem of geen enkele procedure dergelijke risico's volledig kan uitsluiten.

21.2. Hierbij bevestigen de partijen dat ze die risico's aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie geldig toelaten en overeenkomen om alle beschikbare en passende middelen te gebruiken om de meest verspreide virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg door te zenden. Elke partij zal verantwoordelijk zijn voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot de elektronische communicaties, en geen enkele partij zal aansprakelijk worden gesteld, ongeacht de wijze of vorm, zowel op contractuele, als op strafrechtelijke (hierin begrepen nalatigheidsgrond), hetzij op elk andere grond, voor enig verlies, voor enige vergissing of verzuim, die het gevolg is van of verband houdt met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.

VII. Diverse bepalingen

Onafhankelijke dienstverlener

Bij het verlenen van Diensten handelen we uitsluitend als een onafhankelijke dienstverlener. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Opdrachtbrief verbinden wij ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn activiteiten of verrichtingen.

Overmacht

Geen enkele partij zal aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere(n) wanneer de niet- nakoming van haar verbintenissen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, met inbegrip van elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking bijvoorbeeld tot reizen naar bepaalde landen of regio’s. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 15 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van 30 dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van 15 dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van 30 dagen.

Afstand

Geen enkele afstand van enige bepaling van de Overeenkomst zal uitwerking hebben, tenzij die schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die afstand doet.

Wijziging

Elke wijziging van de Overeenkomst zal slechts gevolgen hebben, indien zij schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend. Xxxxxx een wijziging niet schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij de bepalingen van de laatst overeengekomen versie van de Overeenkomst verder naleven.

Nietigheid

26.1. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt overtreden.

26.2. Indien enige bepaling van de Overeenkomst, geheel of deels, ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, zal de desbetreffende bepaling (of, in voorkomend geval, het desbetreffende deel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. In geen geval zullen de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige delen van de Overeenkomst worden aangetast.

26.3. De partijen zullen bovendien onmiddellijk en ter goede trouw onderhandelingen aanvatten om de als ongeldig of onafdwingbaar verklaarde bepaling, in voorkomend geval met retroactieve werking tot aan de Aanvangsdatum van de Overeenkomst, door een andere, geldige en afdwingbare bepaling te vervangen waarvan de rechtsgevolgen het nauwst aansluiten op die van de ongeldige of onafdwingbare bepaling.

Overdracht

Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan de overdrachten van algemeenheden of van bedrijfstakken, aan fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen mogen de partijen geen enkele van hun rechten of verplichtingen, die uit deze Overeenkomst voortvloeien, overdragen, met een last bezwaren of op enigerlei wijze verhandelen zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

28.1. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeen- stemming met het Belgische recht, met uitsluiting van elke Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel.

28.2. Indien er enig geschil ontstaat met betrekking tot de Overeenkomst of de Diensten, zal dit geschil tot de exclusieve bevoegdheid behoren van de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.