Begripsbepalingen. Artikel 1.

HOOFDSTUK I.

Begripsbepalingen. Artikel 1.

In de statuten wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden;

b. schriftelijk: elk door middel van gangbare (elektronische) communicatiemiddelen vastgelegd en reproduceerbaar document; en

c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.

HOOFDSTUK II.

Naam. Zetel. Doel. Artikel 2. Naam en zetel.

1. De vennootschap draagt de naam:

SGRZ N.V.

2. Zij heeft haar zetel te Rotterdam.

3. De vennootschap kan branches vestigen in andere plaatsen.

Artikel 3. Doel.

1. De vennootschap heeft ten doel het bieden van garanties en/of waarborgen door het doen van uitkeringen aan zakelijke opdrachtgevers en/of handelaren als wederpartijen van een deelnemer van de vennootschap ter zake van door die deelnemer aangeboden en geleverde reisdiensten, alsmede het verrichten van daarmee verband houdende (rechts)handelingen en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Voorwaarde voor het doen van uitkeringen is dat bedoelde zakelijke opdrachtgevers of handelaren geldelijke schade lijden in geval die deelnemer wegens financieel onvermogen niet presteert, alsmede het verrichten van daarmee verband houdende (rechts)handelingen en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

2. De vennootschap tracht dit doel te verwezenlijken door onder andere deelnemersovereenkomsten te sluiten met handelaren:

− die in het kader van de uitoefening van zijn bedrijf overeenkomsten sluiten met opdrachtgevers met betrekking tot het organiseren en aanbieden van zakelijke reizen.

− die met andere handelaren overeenkomsten sluiten op grond waarvan deze andere handelaren reisovereenkomsten of overeenkomsten van vervoer of overeenkomsten van verblijf sluiten met consumenten op welke overeenkomsten die andere handelaar de garantieregeling van de Stichting Garantiefonds Reisgelden (SGR) van toepassing verklaart.

HOOFDSTUK III.

Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijfentwintig duizend euro (€ 225.000).

2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tweeduizend tweehonderdenvijftig (2.250)

aandelen op naam met een nominale waarde van éénhonderd euro (€ 100) elk, genummerd van 1 tot en met 2.250.

3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

1. De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.

3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.

4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur.

5. De vennootschap verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

6. De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders.

HOOFDSTUK IV.

Uitgifte van aandelen. Verkrijging eigen aandelen.

Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte.

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden of van een ander vennootschapsorgaan hiertoe ingevolge een besluit van de algemene vergadering aangewezen voor een vastgestelde periode van maximaal vijf jaren. Een dergelijke aanwijzing mag worden verlengd telkens voor een periode van maximaal vijf jaren en mag niet worden ingetrokken, tenzij anderszins is bepaald in het besluit tot aanwijzing.

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht om uit te geven aandelen te verkrijgen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen ter zake voortvloeiend uit het Burgerlijk Wetboek . Iedere aandeelhouder heeft tevens een voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven tegen storting in natura. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap.

3. Het voorkeursrecht kan voor iedere uitgifte worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de algemene vergadering of door een besluit van een vennootschapsorgaan aangewezen ingevolge artikel 6 lid 1, als dit orgaan door een besluit van de algemene vergadering was aangewezen en de bevoegdheid heeft verkregen voor een vastgestelde periode van maximaal vijf jaren om een dergelijk voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Een besluit tot beperking of uitsluiting van een voorkeursrecht vereist een twee-derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

4. Binnen acht dagen nadat het besluit tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing is genomen, deponeert de raad van bestuur de volledige tekst van dat besluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

5. Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal doet de raad van bestuur ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel, opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal.

6. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht tot het verkrijgen van aandelen; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht voor de verkrijging van aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 8. Storting op aandelen.

1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De raad van bestuur is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld.

3. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

5. Xxxxxxxx met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan mogen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen slechts verstrekken met inachtneming van het bepaalde in het Burgerlijk Wetboek.

6. De leden 4 en 5 gelden niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij als bedoeld in het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 9. Verkrijging eigen aandelen.

1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen.

3. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling.

4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner certificaten houdt.

HOOFDSTUK V.

Levering van aandelen. Beperkte rechten. Certificaten. Artikel 10. Blokkeringsregeling. Goedkeuring.

1. Een overdracht van aandelen in de vennootschap kan alleen plaatsvinden met inachtneming

van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel.

2. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring van de algemene vergadering vereist.

3. Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatsvinden.

4. De gevraagde goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, waarvan de koopprijs wordt vastgesteld in overeenstemming met lid 5 van dit artikel. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. De gevraagde goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na ontvangst van het verzoek op dit verzoek een besluit heeft genomen.

5. Tenzij tussen de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen, waarnaar in lid 4 wordt verwezen, worden vastgesteld door een onafhankelijke waarderings- deskundige, bij overeenkomst aangewezen door de verzoeken en de gegadigde.

6. Indien de verzoeker en de gegadigde niet tot overeenstemming kunnen komen ten aanzien van de te benoemen onafhankelijke waarderingsdeskundige, wordt deze benoemd door de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV).

7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

Artikel 11. Levering.

1. Voor de levering van een aandeel op naam of de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

Artikel 12. Vruchtgebruik. Pandrecht.

1. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.

2. De pandhouder en de vruchtgebruiker hebben niet de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.

Artikel 13. Certificaten.

De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten.

HOOFDSTUK VI.

Bestuur.

Artikel 14. Bestuur.

1. De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit drie natuurlijke personen.

2. Indien het aantal leden van de raad van bestuur daalt beneden het aantal zoals in het eerste lid is vastgesteld, blijven de overige leden van de raad van bestuur een bevoegd college vormen, maar is de raad van bestuur verplicht zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk maatregelen te treffen ter aanvulling van het aantal bestuurders.

Artikel 15. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag.

1. De algemene vergadering benoemt de bestuurders.

2. Tot leden van de raad van bestuur zijn niet benoembaar personen die behoren tot de delen van het bedrijfsleven waarvoor de regeling van de vennootschap geldt of betrokken zijn bij een organisatie die actief is in de reisbranche of activiteiten ontwikkelt in de reisbranche.

3. De raad van bestuur maakt een zodanig rooster van aftreden op dat jaarlijks per éénendertig december ten minste één lid van de raad van bestuur aftreedt. De afgetredene is direct herbenoembaar.

Indien in een tussentijdse vacature wordt voorzien, neemt de benoemde op het rooster van aftreden de plaats in van degene die hij opvolgt.

Onverminderd het hiervoor in dit lid bepaalde treedt een lid van de raad van bestuur af aan het einde van het jaar waarin hij drie jaren lid van de raad van bestuur is. De afgetredene is, met inachtneming van het vorenstaande, maximaal tweemaal direct herbenoembaar voor een periode van telkens drie jaar. De maximale aaneengesloten termijn voor leden van de raad van bestuur is derhalve negen jaar.

4. Ieder lid van de raad van bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

5. Een lid van de raad van bestuur kan te allen tijde door de raad van commissarissen bij een met redenen omkleed besluit worden geschorst op een grond dat de kandidaat niet voldoet aan eisen van geschiktheid, bekwaamheid en onafhankelijkheid als bedoeld in lid 2 van dit artikel. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

6. Onverminderd het bepaalde in lid 5 tweede zin van dit artikel, kan de schorsing ten hoogste zes weken duren en eindigt van rechtswege, indien binnen die termijn het geschorste lid, bij besluit van de algemene vergadering, hetzij op eigen verzoek ontslag heeft verkregen. Indien na die periode geen beslissing is genomen ter zake van de beëindiging van de schorsing, eindigt de schorsing eveneens.

Artikel 16. Bezoldiging

1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover ze de raad van bestuur betreffen.

2. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen, met inachtneming van het bezoldigingsbeleid. De vennootschap vergoedt de leden van de raad van bestuur de voor de uitoefening van hun functie noodzakelijke en redelijkerwijs gemaakte kosten.

Artikel 17. Bestuurstaak. Taakverdeling.

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

3. De raad van bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak ieder lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. De vaststelling en iedere wijziging van de taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.

4. De raad van bestuur benoemt uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functie van secretaris en penningmeester kunnen in één persoon worden verenigd.

5. Indien door enige omstandigheid de raad van bestuur tijdelijk bestaat uit één bestuurder heeft deze alle rechten en verplichtingen door deze statuten aan leden van de raad van bestuur gegeven dan wel opgelegd.

Artikel 18. Bestuursvergaderingen.

1. De voorzitter roept de raad van bestuur bijeen, zo vaak hij dit in het belang van de vennootschap noodzakelijk oordeelt, dan wel indien een lid van de raad van bestuur daartoe, onder opgave van de te behandelen punten, aan de voorzitter een verzoek doet.

Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, zodanig dat de vergadering niet wordt gehouden binnen zes weken na het verzoek, is verzoeker bevoegd zelf een bestuursvergadering bijeen te roepen.

2. De voorzitter bepaalt de termijn en de wijze van oproep tot een bestuursvergadering.

3. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

4. Een lid van de raad van bestuur kan zich in de vergadering door een mede-lid van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen door middel van een ter beoordeling van de voorzitter toereikende schriftelijke volmacht.

Een lid van de raad van bestuur kan slechts voor één mede-lid van de raad van bestuur als gemachtigde optreden.

5. Als het bestuur daartoe besluit, kunnen bestuurders hun vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel. De bestuurder die op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel: - kunnen worden geïdentificeerd; - rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in de vergadering het woord kunnen voeren; - het stemrecht kunnen uitoefenen. Het bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt. De bestuurder die via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.

Artikel 19. Besluitvorming.

1. In de bestuursvergadering heeft ieder lid van de raad van bestuur recht op het uitbrengen van één stem.

2. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald neemt de raad van bestuur zijn besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de in de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden, met dien verstande dat voor het nemen van besluiten tenminste de helft van de raad van bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Bij staking van de stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.

3. Over personen wordt schriftelijk, over zaken xxxxxxxxx gestemd, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming bepaalt.

Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende gesloten briefjes.

4. Besluitvorming door de raad van bestuur kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle in functie zijnde bestuurders die geen tegenstrijdig belang zoals bedoeld in lid 5 hebben, schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Een op deze wijze genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris en de voorzitter ondertekend en bij de notulen gevoegd.

5. Ieder lid van de raad van bestuur is gehouden een tegenstrijdig belang tussen hem en de vennootschap onverwijld aan de raad van bestuur te melden. Een lid van de raad van

bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het besluit wordt in dit geval genomen door de overige leden van de raad van bestuur. Indien alle leden van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.

6. Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gehouden door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen worden – nadat zij zijn vastgesteld – door de voorzitter en de notulist van de vergadering ondertekend.

Artikel 20. Vertegenwoordiging.

1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt voorts toe aan de voorzitter, dan wel aan twee bestuursleden gezamenlijk.

2. De raad van bestuur kan daarnaast functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de raad van bestuur bepaald.

Artikel 21. Xxxxxxxxxxx van besluiten van de raad van bestuur.

1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

2. De algemene vergadering en de raad van commissarissen zijn bevoegd besluiten van de raad van bestuur aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden meegedeeld.

3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan.

Artikel 22. Ontstentenis of belet bestuurder(s).

In geval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van bestuur zijn de andere leden van de raad van bestuur of is het andere lid van de raad van bestuur tijdelijk met de raad van bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van het enige lid van de raad van bestuur of alle leden van de raad van bestuur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt aangewezen tijdelijk met de raad van bestuur van de vennootschap belast.

HOOFDSTUK VII.

Raad van commissarissen.

Artikel 23. Raad van commissarissen. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag.

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit drie leden. Slechts natuurlijke personen kunnen lid van de raad van commissarissen zijn. Tot leden van de raad van commissarissen zijn niet benoembaar personen die behoren tot de delen van het bedrijfsleven waarvoor de regeling van SGRZ geldt.

2. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering In vacatures wordt zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen drie maanden voorzien.

3. Een lid van de raad van commissarissen moet voldoen aan de volgende vereisten:

a. het lid is een natuurlijk persoon;

b. het lid heeft het vrije beheer over zijn vermogen;

c. het lid is geen bestuurder van de onderneming en ook geen lid van enig ander orgaan van de vennootschap.

d. het lid is in de afgelopen drie jaar geen werknemer van de vennootschap geweest;

e. het lid van de raad van commissarissen is in de laatste vijf jaar niet door de rechtbank ontslagen als bestuurder van een vennootschap.

De raad van commissarissen stelt een profielschets op voor zijn leden, rekening houdend met de aard van de onderneming , haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de verschillende leden van de raad..

4. De raad van commissarissen maakt een zodanig rooster van aftreden op dat jaarlijks per éénendertig december tenminste één lid van de raad aftreedt. De afgetredene is direct herbenoembaar. Indien in een tussentijdse vacature wordt voorzien, neemt de benoemde op het rooster van aftreden de plaats in van degene die hij opvolgt. Onverminderd het hiervoor in dit lid bepaalde treedt een lid van de raad af aan het einde van het jaar waarin hij drie jaren lid is. De afgetredene is met inachtneming van het vorenstaande direct herbenoembaar voor een periode van telkens drie jaar. De maximale termijn voor leden van de raad is negen jaar.

5. Een lid van de raad van commissarissen verliest zijn functie:

a. door periodiek aftreden als bedoeld in lid 5 van dit artikel;

b. door zijn overlijden;

c. door zijn vrijwillig aftreden;

d. het onherroepelijk worden van het faillissement van betrokkene, het aanvragen van surseance van betaling, het op enige wijze verliezen van het beheer over het vermogen van betrokkene, het onder curatele of onder bewind stellen van betrokkene of het van toepassing worden van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op betrokkene;

e. door zijn ontslag door de algemene vergadering

f. door zijn ontslag door de rechtbank

6. Een lid van de raad kan worden geschorst door de algemene vergadering. Na een schorsing van een lid van de raad roept de voorzitter van het bestuur een algemene vergadering bijeen, die wordt gehouden binnen vier weken na de schorsing. In die vergadering wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven, de schorsing wordt verlengd of het betreffende lid

van de raad wordt ontslagen. Een schorsing kan in totaal nooit langer dan drie maanden duren. Als geen nieuwe vergadering wordt gehouden binnen de hiervoor vermelde vier weken, als de schorsing niet wordt verlengd in die vergadering of als na verloop van drie maanden geen besluit tot ontslag is genomen, vervalt de schorsing.

7. De leden van de raad genieten een beloning die wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 24. Taak en bevoegdheden.

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig met de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.

3. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap – voor zover dit een door de raad van bestuur naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid vast te stellen bedrag per geval niet te boven gaat - doen bijstaan door deskundigen.

4. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden aanwijzen om bepaalde bevoegdheden binnen een aparte commissie uit te oefenen. De raad van commissarissen kan regels vaststellen waarbinnen een dergelijke commissie haar taak dient uit te oefenen.

5. De raad van commissarissen heeft steeds toegang tot het kantoor en het terrein van de vennootschap en haar dochterondernemingen en heeft steeds de bevoegdheid om de boeken van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen te onderzoeken. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.

Artikel 25. Werkwijze en besluitvorming.

1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.

2. Bij afwezigheid van de voorzitter wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

3. De raad van commissarissen vergadert zo vaak de voorzitter dan wel een lid dan wel de raad van bestuur dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij zijn afwezigheid of verhindering door een van de andere leden met inachtneming van een oproepingstermijn van tenminste acht dagen. De leden van de raad van commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een lid van de raad van commissarissen kan voor niet meer dan voor één ander lid van de raad van commissarissen als gemachtigde optreden.

4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.

5. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax - of per e-mail bericht gebeurt, alle leden van de raad van commissarissen in het te nemen besluit zijn gekend en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

6. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft recht op het uitbrengen van één stem. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met gewone meerderheid van stemmen.

7. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke zijn genomen op de wijze in lid 5 van dit artikel voorzien, worden opgenomen in een besluitenregister.

8. Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad van commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk, waarin het besluit is vervat, door de voorzitter en een ander lid van de raad van commissarissen voldoende.

9. Indien door enige omstandigheid een of meer leden van de raad van commissarissen komen te ontbreken, vormen de overgebleven leden de raad van commissarissen.

10. Iedere commissaris is gehouden een tegenstrijdig belang tussen hem en de vennootschap onverwijld aan de raad van commissarissen te melden. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het besluit wordt in dit geval genomen door de overige commissarissen. Indien alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

11. Als de raad daartoe besluit, kunnen commissarissen hun vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel. De commissaris die op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel: - kunnen worden geïdentificeerd; - rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in de vergadering het woord kunnen voeren; - het stemrecht kunnen uitoefenen. De raad kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt. De commissaris die via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.

Artikel 26. Geheimhouding door de raad van bestuur en raad van commissarissen.

1. De leden van de raad van bestuur zijn tegenover derden tot geheimhouding verplicht van alle, in het kader van hun functie-uitoefening, bij hen bekende gegevens - financiële gegevens daaronder begrepen - behalve:

a. de gegevens, welke aan derden moeten worden verstrekt op grond van wettelijke voorschriften;

b. de gegevens, welke aan de commissie van beroep als bedoeld in het beroepsreglement ter beschikking dienen te staan om tot een bindend advies te komen;

c. de gegevens, welke aan de raad van commissarissen als orgaan van de vennootschap dienen te worden verstrekt noodzakelijk om tot een behoorlijke taakuitoefening door voornoemde raad te komen;

d. de gegevens, welke aan de assuradeuren verstrekt dienen te worden voor zover dit voor uitvoering respectievelijk nakoming van de verzekeringsovereenkomst noodzakelijk is.

2. De geheimhoudingsplicht door de raad van bestuur met betrekking tot de financiële gegevens van de deelnemers geldt ook ten opzichte van de raad van commissarissen, uitgezonderd het in het vorige lid sub c bepaalde. Op de raad van commissarissen rust een gelijkluidende verplichting tot geheimhouding

Artikel 27. Vrijwaring bestuur en raad van commissarissen.

Degene die in het kader van de uitoefening van zijn lidmaatschap van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen door een derde civielrechtelijk aansprakelijk wordt gesteld, wordt door de vennootschap voor de financiële gevolgen daarvan gevrijwaard, behoudens in het geval er sprake is van opzet of grove schuld van het desbetreffende lid. De vennootschap draagt bovendien zorg voor een aansprakelijkheidsverzekering.

HOOFDSTUK VIII.

Reglementen.

Artikel 28. Reglementen.

1. De raad van bestuur is bevoegd, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, reglementen vast te stellen waarin onderwerpen welke niet of niet volledig in deze statuten zijn vervat worden geregeld.

De raad van bestuur is bevoegd reglementen te allen tijde, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, te wijzigen.

2. Een reglement mag niet met de wet of de statuten in strijd zijn.

HOOFDSTUK IX.

Jaarrekening. Winst.

Artikel 29. Boekjaar. Opmaken Jaarrekening. Ter inzage legging. Accountant.

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Voor aanvang van enig boekjaar legt de raad van bestuur aan de raad van commissarissen een begroting ter goedkeuring over.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een balans met een winst- en verliesrekening en toelichting (de jaarrekening) op.

3. De raad van bestuur legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het verslag van de raad van bestuur, indien vereist, ter inzage voor de aandeelhouders.

4. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere bestuurder en iedere commissaris; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.

Artikel 30. Vaststelling jaarrekening. Openbaarmaking.

1. De vennootschap draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en de overige op grond van de wet toe te voegen stukken vanaf de dag waarop de algemene vergadering, waarop de vaststelling van de jaarrekening zal worden besproken, is bijeengeroepen ten kantore van de vennootschap worden gehouden. Aandeelhouders kunnen aldaar de stukken inzien en kosteloos een kopie verkrijgen.

2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

3. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen, met dien verstande dat de vennootschap ingeval er geen wettelijke vrijstelling van toepassing is, de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar openbaar moet hebben gemaakt.

4. De raad van bestuur stelt de deelnemers binnen dertig dagen na vaststelling van de jaarrekening in kennis van de gang van zaken van het afgelopen boekjaar.

Artikel 31. Winst.

1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

3. Winstuitkering geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. De algemene vergadering kan besluiten tot interim uitkeringen uit de winst van het lopende jaar, mits het totale bedrag van de uitkeringen het uitkeerbare deel van het vermogen niet te boven gaat, hetgeen dient te blijken uit een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 van het Burgerlijk Wetboek.

5. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in leden 2 en 4 bepaalde, te allen tijde besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.

6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK X.

Algemene vergadering. Artikel 32. Jaarvergadering.

1. Ten minste eenmaal per jaar, wordt een algemene vergadering gehouden binnen zes

maanden na afloop van het boekjaar.

2. De agenda van die vergadering vermeldt in ieder geval de volgende punten:

a. het verslag van de raad van bestuur;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. vaststelling van de winstbestemming; en

d. het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het door hun gevoerde beleid gedurende het desbetreffende boekjaar, alsmede het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen.

3. Aandeelhouders, vertegenwoordigende ten minste drie/honderdste van het geplaatste kapitaal, mogen de vennootschap schriftelijk verzoeken een agendapunt op te voeren. Indien het met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering door de vennootschap is ontvangen, wordt het opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd.

Artikel 33. Andere algemene vergaderingen.

1. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht.

2. Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 34. Oproeping. Agenda.

1. De algemene vergaderingen worden door de raad van bestuur of de raad van commissarissen bijeengeroepen.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.

4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 42 van de statuten.

Artikel 35. Plaats van de vergaderingen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft.

Artikel 36. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Artikel 37. Voorzitterschap.

De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een lid van de raad van bestuur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Artikel 38. Notulen. Aantekeningen.

1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

2. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces- verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.

3. De raad van bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 39. Vergaderrechten. Toegang.

1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

2. Iedere aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

3. Voor deelname door middel van een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennis nemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.

4. De bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

5. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de voorzitter van de algemene vergadering.

Artikel 40. Stemmingen.

1. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede stemming plaats. Indien de stemmen in die tweede stemming gelijk zijn bij een verkiezing tussen twee personen, beslist het lot.

3. Indien in een stemming anders dan over personen de stemmen staken, is het voorstel verworpen.

4. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.

5. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 41. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders, vertegenwoordigende het volledige geplaatste kapitaal.

2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 39 lid 5 van overeenkomstige toepassing.

3. De raad van bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 42.

Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan aandeelhouders

geschieden schriftelijk per brief, per fax of per e-mail gericht aan de adressen (inclusief fax en

e-mail adressen) opgegeven aan de vennootschap of blijkend uit het register van aandeelhouders.

HOOFDSTUK XI.

Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 43. Statutenwijziging en ontbinding.

1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts

worden genomen door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, xxxx voorstel aan de goedkeuring van de raad van commissarissen is onderworpen. Het besluit van de raad van bestuur tot het doen van een voorstel tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd.

2. Wanneer aan de algemene vergadering door de raad van bestuur een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage worden gelegd tot het einde van de vergadering. Een dergelijk afschrift zal ook beschikbaar zijn bij de algemene vergadering.

Artikel 44. Vereffening.

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de commissarissen met het toezicht daarop, tenzij de algemene vergadering één of meer andere (rechts)personen als vereffenaar aanwijst.

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

4. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap moeten worden bewaard gedurende zeven jaren nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan. Als bewaarder zal optreden degene die door de algemene vergadering als zodanig is aangewezen.

*****