VOOR DEFINITIES, ZIE VOORWAARDE 23

VOOR DEFINITIES, ZIE VOORWAARDE 23

1. TOTSTANDKOMING EN DUUR VAN HET CONTRACT

1.1 Toepasselijke voorwaarden: Dit contract tussen Keyloop en Klant (“Contract”) voor de levering van Producten wordt beheerst door de volgende documenten (op volgorde van prioriteit):

1.1.1 de bijbehorende Productspecificatie;

1.1.2 deze Algemene Voorwaarden, en

1.1.3 de desbetreffende Offerte.

1.2 Ingangsdatum: Het Contract treedt in werking op de Ingangsdatum. De Offerte is geldig tenzij: (a) een periode van meer dan 30 dagen is verstreken sinds de datum van uitgifte; of (b) Keyloop deze heeft ingetrokken of aangepast in die periode.

1.3 Duur: Het Contract blijft van kracht totdat alle Producten of zijn verlopen of beëindigd in overeenstemming met respectievelijk Voorwaarden 1.5 en 12 of als het Contract wordt beëindigd overeenkomstig Voorwaarde 13.

1.4 Productduur: Indien meerdere Producten worden geleverd overeenkomstig het Contract, kunnen verschillende vaste, minimale of herhalingstermijnen op ieder Product van toepassing zijn. De vaste, minimale of herhalingstermijn die op een Product van toepassing is, wordt gespecificeerd in de Offerte of in de Productspecificatie.

1.5 Verlenging en afloop: De termijn voor een Product loopt als volgt:

1.5.1 als het Product valt onder een vaste termijn, totdat die termijn verloopt;

1.5.2 als het Product onderworpen is aan een minimumtermijn, voor de duur van die termijn en, tenzij beëindigd in overeenstemming met Voorwaarde 12.2, daarna voor successievelijke herhalingstermijnen; en

1.5.3 als het Product niet valt onder een vaste of minimumtermijn, voor successievelijke herhalingstermijnen totdat het wordt beëindigd in overeenstemming met Voorwaarde 12.2.

1.6 Standaard minimumtermijn: Tenzij anders bepaald in de Offerte of Productspecificatie geldt een minimumtermijn van 3 (drie) jaren op de levering van elk Product waarop Periodieke Kosten van toepassing zijn, beginnend op de Startdatum van dat Product.

1.7 Standaard herhalingstermijnen: Tenzij anders bepaald in de Offerte of Productspecificatie duurt iedere herhalingstermijn die van toepassing is op de levering van een Product waarop Periodieke Kosten van toepassing zijn, 12 (twaalf) maanden vanaf de Startdatum of beëindiging van de minimumtermijn die op dat Product van toepassing is. Indien Klant een contract heeft gesloten voor de levering van meerdere Producten met verschillende Startdata, kan Keyloop, in overleg met Klant de verjaringsdata van de herhalingstermijnen in overeenstemming

brengen met sommige of al die Producten. Een dergelijke afstemming van herhalingstermijnen geldt onverminderd een eventuele minimumtermijn die op een Product van toepassing is.

2. VERPLICHTINGEN VAN KEYLOOP: ALGEMEEN

2.1 Levering van Producten: Keyloop levert de Producten wezenlijk in overeenstemming met de Productspecificaties en zal de Diensten met de nodige zorg en vaardigheid uitvoeren.

2.2 Keyloop kan elk Product vervangen voor een ander product of dienst (indien van toepassing) die wezenlijk gelijk is wat prestaties en/of functionaliteit betreft zonder dat dat extra kosten voor de Klant met zich meebrengt.

2.3 Keyloop kan op elk moment een wijziging in een Product aanbrengen die nodig is om aan de Wet te voldoen, of die de aard en de kwaliteit van het Product niet wezenlijk aantast.

2.4 Niets verplicht Keyloop Producten aan Klant te verkopen, verhuren, toe te zeggen of te leveren anders dan die uitdrukkelijk zijn gespecificeerd in het Contract of een Product te leveren in strijd met de Wet of waardoor Keyloop of een Keyloop-medewerker verhinderd zou worden de beleidsregels van de Keyloop Group na te leven.

2.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de in het Contract bepaalde data voor het nakomen van de verplichtingen door Xxxxxxx slechts schattingen.

2.6 Niet-exclusiviteit: Niets in het Contract zal Keyloop weerhouden een Product aan een ander te leveren.

3. MEDEWERKING

3.1 Algemeen: In verband met de levering van enig Product door Keyloop zal Klant adequaat met Xxxxxxx en diens Personeel samenwerken om Xxxxxxx te ondersteunen bij de nakoming van zijn verplichtingen en het uitoefenen van zijn rechten uit hoofde van het Contract, waaronder:

3.1.1 bewerkstelligen dat alle (indien van toepassing) relevante Invoermaterialen in alle van belang zijnde opzichten correct zijn en onmiddellijk, na een redelijk verzoek van Xxxxxxx, en tijdig aan Keyloop worden geleverd, zodat Keyloop het desbetreffende Product kan leveren;

3.1.2 op iedere Locatie Keyloop en zijn Personeel volledige en veilige fysieke toegang en voorzieningen verschaffen en externe toegang verlenen tot alle Klantenapparatuur, data, databases, netwerken, systemen en wachtwoorden indien hier redelijkerwijs om wordt verzocht door Xxxxxxx;

3.1.3 Keyloop informeren over de gezondheids- en veiligheidsregels en - voorschriften en andere redelijke beveiligingsvereisten die voor iedere Locatie gelden;

3.1.4 ervoor zorgen dat alle Klantenapparatuur correct functioneert en geschikt is voor het doel waarvoor de apparatuur wordt gebruikt in samenhang met het Product.

3.2 Datum voor de implementatie: De geplande datum voor de implementatie van enig Product zal worden overeengekomen tussen Keyloop en de Klant. Indien er geen overeenkomst is omtrent de datum van implementatie binnen de negen maanden na de Ingangsdatum, mag Keyloop, naar eigen keuze en zonder afbreuk aan enige andere sanctie voorzien door het Contract of op enige andere wijze, de Klant minstens 30 dagen op voorhand de datum ter kennis brengen waarop het Product ter beschikking van de Klant zal gesteld worden en die geacht zal zijn de Startdatum te zijn.

3.3 Licenties en Toestemming: alle benodigde licenties en vergunningen verkrijgen en behouden en voldoen aan de Wet in samenhang met het Contract.

In verband met enige feitelijke of veronderstelde schendingen door of namens Klant van een van zijn verplichtingen uit hoofde van Voorwaarde 3.3, zal Klant te allen tijde (zowel tijdens als na afloop van de Contracttermijn) alle Keyloop- medewerkers vrijwaren tegen alle Verliezen die direct of indirect kunnen voortvloeien uit een Vordering, ingediend door of mogelijk in te dienen door een derde, uitsluitend behoudens Voorwaarde 21.8.

3.4 Training: Keyloop mag de toegang tot de software van Keyloop mogelijk dan wel onmogelijk maken voor enig Personeelslid van de Klant die in gebreke is gebleven op toereikende wijze de verplichte training of de certificatie af te werken of te behouden in verband met hun functie. Deze voorwaarde 3.5 zal niet het totaal aantal gezamenlijke Eindgebruikers aantasten waarover de Klant beschikt.

3.5 Indien naar het oordeel van Xxxxxxx een onvoldoende aantal Personeelsleden van de Klant de verplichte training of certificatie niet hebben afgewerkt in verband met het Product en voorafgaand aan de geplande Startdatum van dat Product, mag Keyloop ofwel de Startdatum van het Product uitstellen tot dat een voldoende aantal Personeelsleden de training zullen afgewerkt hebben dan wel een certificatie zullen hebben ontvangen, ofwel, in gemeen akkoord met de Klant, overgaan tot de Startdatum op voorwaarde van aanvullende Kosten voor een bijkomstige go-live ondersteuning.

3.6 Opschorting: In het geval van een feitelijk of dreigend Verzuim door Klant in het kader van huidig of enig ander Contract tussen partijen heeft Keyloop het recht de nakoming van alle of een van zijn verplichtingen uit hoofde van huidig of enig ander Contract tussen partijen op te schorten, totdat het feitelijke of dreigende Verzuim (indien herstelbaar) is hersteld. Indien het Contract een tijdgebonden licentie van Software bevat waarop Periodieke Kosten van toepassing zijn, kan een dergelijke opschorting een opschorting van toegang tot de Software omvatten.

3.7 Gebruik van Producten: Klant gebruikt Producten alleen in overeenstemming met: (a) de Wet en (b) het Contract of een schriftelijke machtiging van Keyloop.

4. PRIJZEN EN KOSTEN

4.1 Specificatie en berekening van prijzen: De prijzen voor de levering van Producten aan Klant door Xxxxxxx worden vermeld in de Offerte (met inachtneming van Voorwaarde 4.3) of (indien dat niet het geval is) worden berekend door Xxxxxxx in overeenstemming met het van toepassing zijnde Keyloop-tarief.

4.2 Elementen opgenomen in en uitgesloten van Keyloop-prijzen: de prijzen voor de levering van Producten aan Klant door Keyloop omvatten de kosten en uitgaven voor de tijd en het materiaal die bij die levering betrokken zijn, maar omvatten niet de volgende elementen, die Keyloop indien van toepassing kan toevoegen:

4.2.1 de geldende omzetbelasting en/of andere toepasselijke belasting; en/of

4.2.2 alle door of namens Keyloop gemaakte kosten en gedane uitgaven in verband met de levering van Producten op elke willekeurige Locatie buiten het Gebied.

4.3 Variatie in Kosten: Keyloop kan alle Kosten op elk moment wijzigen (maar per Product niet vaker dan eens per Contractjaar voor dat Product), waarbij de Klant 2 maanden voorafgaand aan de wijziging zal worden ginformeerd, met dien verstande dat geen aanpassing in Kosten zal plaatsvinden op grond van deze Voorwaarde 4.3 gedurende het eerste Contractjaar voor het relevante Product

4.4 Stortingen: Elke storting van de Klant aan Xxxxxxx wordt door Xxxxxxx gecrediteerd tegen door Klant te betalen Kosten. Behoudens het bepaalde in Voorwaarde 7.10, zal een dergelijke storting niet gerestitueerd worden door Xxxxxxx.

5. BETALING

5.1 Betalingsdatum: De door Klant aan Keyloop te betalen bedragen uit hoofde van het Contract dienen volledig te zijn voldaan op de Vervaldatum.

5.2 Betaalwijze: Tenzij anders is bepaald in de Offerte, geschiedt de betaling van alle Kosten via automatische incasso.

5.3 Valuta: De door Klant aan Keyloop te betalen bedragen uit hoofde van het Contract dienen door Klant te worden betaald in de valuta die in de desbetreffende Offerte is vermeld.

5.4 Aftrek, verrekening en inhouding: Elk bedrag dat door Klant verschuldigd is aan Xxxxxxx uit hoofde van het Contract zal worden betaald zonder aftrek, verrekening of inhouding, behoudens gevallen waar daartoe op grond van de Wet een verplichting toe bestaat. Indien Klant op grond van de Wet gehouden is enig bedrag in te houden of af te trekken, van een betaling aan Xxxxxxx, zij het met betrekking tot belasting of anderszins, dan zal het bruto bedrag dat door Klant verschuldigd is met zulk een bedrag vermeerderd worden, zodat Xxxxxxx het bedrag ontvangt dat het zou hebben ontvangen, zonder inhouding of aftrek.

5.5 Niet of te laat betalen: Indien een door de Klant aan Xxxxxxx uit hoofde van het Contract verschuldigd bedrag niet op de Vervaldatum is betaald, kan Xxxxxxx, onverminderd een ander recht of verhaal dat Xxxxxxx uit hoofde van dit

contract of anderszins heeft, een van de of alle volgende maatregelen treffen:

5.5.1 een bedrag inhouden dat Keyloop of een van zijn Gelieerde ondernemingen aan Klant verschuldigd is uit hoofde van enig contract;

5.5.2 Klant factureren voor een korting die door Keyloop is toegepast tegen relevante Kosten; en/of

5.5.3 rente berekenen over het niet betaalde bedrag vanaf de Vervaldatum tegen een tarief van 1% per maand totdat de betaling is verricht, hetzij voor of na een uitspraak. Indien Keyloop om redenen die Keyloop geldig acht, besluit om een juridische procedure in te stellen ten einde een of meer niet ontvangen bedragen te incasseren, zal Klant, bovenop het hoofdbedrag en de verschuldigde rente, alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten redelijkerwijs door Xxxxxxx gemaakt, aan Xxxxxxx vergoeden. Het bedrag van de vergoeding van dergelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten zal niet minder zijn dan 15% van de hoofdsom en de verschuldigde en nog niet betaalde rente.

6. ARBEID

6.1 Specifieke definities: In deze voorwaarde 6 staat “Arbeid” voor de Diensten bestaande uit het leveren van arbeid door Keyloop-personeel, inclusief advisering, constructie, training en ontwikkelingsactiviteiten en “Werktijd” staat voor de uren tussen 09:00 uur en 17:00 uur op een Werkdag.

6.2 Tijd en materiaal arbeid: Wanneer Arbeid moet worden verricht op basis van tijd en materiaal, zal Keyloop Klant het feitelijk aantal dagen of uren dat is besteed aan het verrichten van de Arbeid in rekening brengen tegen het geldende dag- of uurtarief dat staat vermeld in de desbetreffende Offerte (of, indien niet vermeld, in overeenstemming met de Keyloop Tarieven). Uurtarieven gelden voor ieder uur of deel van een uur dat is gewerkt tijdens de Werktijd en dagtarieven gelden voor iedere gehele of gedeeltelijke zesurige dag die tijdens Werktijd is gewerkt.

6.3 Diensten met vaste prijzen: Indien Arbeid moet worden verricht op basis van een vaste prijs voor een specifiek project of werk, zal Keyloop Klant de overeengekomen Kosten in rekening brengen ongeacht het aantal dagen of uren dat is besteed. Keyloop kan Klant Kosten in rekening brengen op basis van tijd en materiaal voor extra tijd die Keyloop-personeel nodig heeft als gevolg van het niet of te laat nakomen door Klant van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract of een overeengekomen projectplan en voor aanvullende Diensten die worden verricht buiten de oorspronkelijk overeengekomen omvang van het project.

6.4 Reiskosten en uitgaven: Reiskosten in Nederland worden berekend op basis van een vast tarief dat door Xxxxxxx van tijd tot tijd wordt vastgesteld. Voor internationale reizen kan Keyloop Klant redelijke reiskosten en aanverwante uitgaven in rekening brengen en Keyloop zal zich inspannen Klant van te voren in kennis te stellen van een dergelijk vereiste.

6.5 Werk buiten kantoortijden: Wanneer Arbeid wordt verricht buiten de Werktijd, gelden

extra Kosten in overeenstemming met de Keyloop-tarieven.

6.6 Verzetten: Wanneer Keyloop is ingeroosterd om op een specifieke dag of tijd Arbeid te verrichten en de Klant de planning wil veranderen, moet Klant Keyloop ten minste twee

(2) maanden voorafgaand hiervan in kennis stellen. Het plannen van een nieuwe datum voor de verrichting van de Arbeid geschiedt naar inzicht van Xxxxxxx. Indien Keyloop niet correct in kennis is gesteld dan behoudt zij zich het recht voor om aanvullende Kosten in rekening te brengen.

7. SOFTWARELICENTIE

7.1 Toekenning: Keyloop kent de Klant een enkelvoudige, niet-exclusieve, niet- overdraagbare, herroepbare licentie toe in het Gebied om de Software en de Softwaredocumentatie te gebruiken tijdens de Licentieperiode en alleen onder de voorwaarden van het Contract.

7.2 Levering: Indien is overeengekomen dat een fysieke levering van toepassing is, zal Keyloop op de Locatie het volgende leveren aan Klant:

7.2.1 één exemplaar van de objectcode van de Software alleen in machinaal leesbare vorm; en

7.2.2 één exemplaar van de Softwaredocumentatie,

(gezamenlijk "de Media" genoemd). Keyloop zal (op voorwaarde van beschikbaarheid) verloren Media vervangen en deze zullen in rekening worden gebracht tegen het geldende Keyloop- tarief.

7.3 Toegestaan gebruik van Software: tenzij Keyloop anderszins schriftelijk toestaat, is Klant gehouden de Software alleen te gebruiken:

7.3.1 in objectcode-indeling;

7.3.2 om gegevens te verwerken voor de normale interne bedrijfsdoeleinden van Klant (die geen activiteit omvatten die door Voorwaarde 7.6 is verboden);

7.3.3 in overeenstemming met redelijke instructies die op gezette tijden door Xxxxxxx aan Klant worden verstrekt;

7.3.4 via adequaat opgeleid Klant Personeel;

7.3.5 op de Toegewezen apparatuur (tenzij anders bepaald in de Offerte);

7.3.6 met betrekking tot het overeenkomstige aantal Eindgebruikers of de benoemde Eindgebruikers vermeld in de Offerte (afhankelijk wat van toepassing is) en;

7.3.7 in de indeling van de Versie die in de Offerte is vermeld en die van tijd tot tijd kan worden aangepast of verbeterd via een Release waar de Klant uit hoofde van de desbetreffende Productspecificatie recht op heeft, en, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het Contract, geeft geen enkele bepaling in het Contract Klant het recht op een andere Versie dan de Versie die in de Offerte wordt vermeld.

7.4 Softwaredocumentatie: Klant mag niet meer dan één kopie van de Softwaredocumentatie maken voor iedere Eindgebruiker vastgelegd in Voorwaarde 7.3.6.

7.5 Verplichtingen voor Klant: Naast de verplichtingen uit hoofde van Voorwaarden 8 en 9 zal Klant passende maatregelen treffen en in stand houden ter beveiliging van de Software en de Softwaredocumentatie tegen onbevoegde toegang, onbevoegd gebruik of kopiëren.

7.6 Verbodsbepalingen voor Klant: tenzij Keyloop anderszins schriftelijk toestaat, is het Klant niet toegestaan:

7.6.1 anders dan uitdrukkelijk toegestaan uit hoofde van het Contract of hoofdstuk VI van de Auteurswet, geheel of gedeeltelijk Software of Softwaredocumentatie te kopiëren, aan te passen, reverse engineering toe te passen, te decompileren, te disassembleren, te ontwikkelen of te veranderen, of erop gebaseerde, afgeleide werken ervan te maken;

7.6.2 Software of Softwaredocumentatie te combineren met andere software en/of documentatie;

7.6.3 Software te gebruiken in broncode- indeling behalve in de mate die is toegestaan door hoofdstuk VI van de Auteurswet;

7.6.4 het gebruik veroorzaken, toestaan, machtigen of faciliteren (als bureaudiensten of anderszins) van Software of Softwaredocumentatie door, en/of ten gunste van, anderen dan Personeelsleden van Klant;

7.6.5 Software of Softwaredocumentatie aan anderen toe te kennen, over te dragen, in sublicentie te geven (anders dan toegestaan uit hoofde van Voorwaarde 16.4), te delegeren of te verkopen;

7.6.6 Software of Softwaredocumentatie online te plaatsen (anders dan op een intranet dat beperkt is tot Eindgebruikers zoals genoemd in Voorwaarde 7.3.6);

7.6.7 te proberen technische maatregelen, die door Xxxxxxx en/of een externe partij zijn getroffen om de Software of de Softwaredocumentatie te beschermen, te verwijderen, te ontwijken of te manipuleren.

7.7 Software van Derden: voor zover alle of een gedeelte van de Software, Software van Derden is:

7.7.1 zal Klant verantwoordelijk zijn voor het aangaan van elke relevante licentieovereenkomst met een derde of derden en voor het naleven van voorwaarden van die partij(en);

7.7.2 wijst Klant hierbij onherroepelijk Keyloop aan als zijn tussenpersoon voor het namens hem aangaan van bedoelde licentieovereenkomst(en) indien dit nodig is voor de levering van een Product, en Klant de tijdige uitvoering van dergelijke overeenkomst(en) heeft nagelaten; en

7.7.3 in het geval van strijdigheid tussen de bepalingen van deze Voorwaarde 7 en de bepalingen van een dergelijke overeenkomst, zullen laatstgenoemde prevaleren met betrekking tot Software van Derden.

7.8 Keyloop Maatwerk Software: Keyloop zal Maatwerk Software ontwikkelen en aan Klant leveren zoals bepaald in de Offerte en die wezenlijk in overeenstemming is met de overeengekomen specificatie.

7.9 Acceptatietest: In het geval van Maatwerk Software zal, indien in de Offerte een Acceptatietest is gespecificeerd:

7.9.1 Klant de Acceptatietest uitvoeren op de Maatwerk Software binnen de Acceptatietestperiode en de resultaten direct aan Keyloop rapporteren;

7.9.2 Klant de Maatwerk Software tijdens de Acceptatietestperiode niet gebruiken voor enig ander doel dan voor het uitvoeren van de Acceptatietest op de Maatwerk Software; en

7.9.3 zal de Acceptatietest van de Maatwerk Software zijn geslaagd, als deze in alle wezenlijke opzichten voldoet aan de specificaties in de periode van de Acceptatietest en voor dit doel is "voldoen" exclusief kleine fouten of gebreken die het productieve gebruik van de Maatwerk Software niet in de weg staan.

7.10 Resultaten van de Acceptatietest: Als tijdens de Acceptatietestperiode Klant aan Keyloop meldt dat de Acceptatietest van de Maatwerk Software niet is geslaagd, wordt de verloopdatum van de Acceptatietestperiode automatisch verlengd met het aantal dagen dat redelijkerwijs voldoende is voor Keyloop om de Maatwerk Software aan te passen. Na een dergelijke aanpassing herhaalt Klant de Acceptatietest en zal hij Keyloop onmiddellijk in kennis stellen van de resultaten ervan. Als de derde Acceptatietest van de Software niet slaagt, hebben beide Partijen het recht het Product te beëindigen waaronder de Maatwerk Software is gelicentieerd, door kennisgeving (niettegenstaande Voorwaarde 12.2) aan de andere Partij. Een dergelijke beëindiging brengt voor beide Partijen geen aansprakelijkheid met zich mee, afgezien van de verplichting voor Keyloop Klant de Kosten te restitueren die door Klant aan Keyloop zijn betaald in verband met de licentie van de Maatwerk Software.

7.11 Acceptatie: Klant wordt geacht de Software onherroepelijk te hebben geaccepteerd en elke Acceptatietestperiode wordt beschouwd als verlopen:

7.11.1 (als er geen Acceptatietest is gespecificeerd in de Offerte) 7 dagen na: de datum van de levering ervan; of indien het gehost moet worden in een datacenter van Keyloop) de datum waarop de toegang beschikbaar wordt gesteld aan de Klant ; of

7.11.2 (als er een Acceptatietest is gespecificeerd in de Offerte) op de eerste van de volgende data:

7.11.2.1 de dag volgend op de dag waarop de Acceptatietest van de Software is geslaagd; of

7.11.2.2 het verlopen van de Acceptatietestperiode verloopt zonder dat Xxxxxxx een kennisgeving van de Klant heeft ontvangen dat de Acceptatietest van de Software niet is geslaagd; of

7.11.3 (in elk geval) op de eerste van de volgende data:

7.11.3.1 de datum van het eerste operationele gebruik van de Software door Klant of een Sublicentiehouder; of

7.11.3.2 de datum waarop Klant schriftelijk bevestigt dat het Product is geaccepteerd.

8. INTELLECTUEEL EIGENDOM

8.1 Bestaande IPR's: Alle IPR's in en verbonden met Uitvoermateriaal zijn uitsluitend (met betrekking tot de Partijen) het eigendom van Keyloop. De levering van Uitvoermateriaal aan Klant vormt geen overdracht aan Klant van deze IPR's, of (anders dan toegestaan door een uitdrukkelijke licentie die uit hoofde van het Contract wordt verleend) brengt geen verlening van toestemming voor het gebruik van een van de IPR’s met zich mee. Alle IPR's in en verbonden met enig Invoermateriaal zijn uitsluitend (met betrekking tot de Partijen) het eigendom van de Klant. De levering van Invoermateriaal aan Keyloop vormt geen overdracht aan Keyloop van deze IPR's, of (anders dan toegestaan door een uitdrukkelijke licentie die uit hoofde van het Contract wordt verleend) brengt geen verlening van toestemming voor het gebruik van de IPR's met zich mee.

8.2 Nieuwe IPR's: Elke IPR die ontstaat na de Ingangsdatum als direct of indirect gevolg van de vervaardiging van Uitvoermateriaal door Xxxxxxx en/of de levering daarvan door Keyloop aan Klant en/of de uitvoering door Xxxxxxx van een andere verplichting uit hoofde van het Contract, is het exclusieve eigendom (met betrekking tot de Partijen) van Keyloop. Klant zal onverwijld maatregelen nemen en/of Documenten uitvoeren zoals redelijkerwijs wordt verzocht door Xxxxxxx ter bevestiging van of ter effectuering van het voorgaande en/of ter staving van een dergelijke IPR, inclusief een overdracht of afstand door Klant Personeel van een IPR aan of ten gunste van Keyloop.

8.3 Beveiliging IPR's: Ter beveiliging van de IPR's zoals genoemd in Voorwaarden 8.1 en 8.2 zal Klant:

8.3.1 Keyloop onverwijld in kennis stellen als Klant op de hoogte komt van onbevoegd gebruik van Uitvoermateriaal door een derde en Keyloop (tegen redelijke vergoeding door Xxxxxxx) alle medewerking verlenen, verbonden aan dat gebruik indien Keyloop daartoe verzoekt;

8.3.2 op elke kopie die van het Uitvoermateriaal wordt gemaakt een auteursrechtvermelding of een ander IPR- eigendomsvermelding aanbrengen;

8.3.3 geen enkele auteursrechtvermelding of IPR-eigendomsvermelding op of betrekking hebbend op enig Uitvoermateriaal verwijderen, onleesbaar maken, veranderen of anderszins manipuleren; en

8.3.4 noch door handeling noch door nalaten de geldigheid of afdwingbaarheid van een van de IPR's die worden genoemd in Voorwaarden 8.1 en 8.2 in gevaar brengen.

8.4 Licentie voor het gebruik van Invoermateriaal: Klant verleent Keyloop gedurende de Contracttermijn een niet- exclusieve onherroepelijke, royaltyvrije licentie voor het gebruiken, reproduceren of anderszins aanwenden van het Invoermateriaal ten behoeve van de levering van de Producten aan Klant, van het uitoefenen van zijn rechten en het nakomen van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract. Klant garandeert Keyloop dat met zijn uitvoering van die licentie geen enkele Wet wordt

overtreden of rechten van derden (inclusief IPR's) worden geschonden.

8.5 Vrijwaring door Xxxxxxx: Behoudens de Voorwaarden 11 en 21.8, zal Keyloop tijdens en na de Contracttermijn Klant vrijwaren tegen de schade en kosten die worden opgelegd door een bevoegde rechter, voortvloeiend uit Inbreukvorderingen.

8.6 Inbreukvordering: Indien een Inbreukvordering wordt ingediend of dreigt te worden ingediend tijdens de Contracttermijn, kan Keyloop:

8.6.1 het recht voor Klant verkrijgen om die elementen van de Keyloop Software waar de Inbreukvordering betrekking op heeft, verder te gebruiken; of

8.6.2 die elementen van de Keyloop Software waar de Inbreukvordering betrekking op heeft, aanpassen of vervangen teneinde deze uit te sluiten van het bereik van de Inbreukvordering en zonder wezenlijk de prestaties en/of functionaliteit ervan te verminderen; of

8.6.3 (indien naar de mening van Xxxxxxx geen van bovenstaande opties beschikbaar is) elk Product beëindigen die de licentie van de Keyloop Software bestrijkt waar de Inbreukvordering betrekking op heeft. In dergelijke omstandigheden zal Keyloop aan Klant alle bedragen restitueren die door Klant vooraf zijn betaald met betrekking tot de periode waarin de Keyloop Software niet wordt geleverd. Afgezien van een dergelijke restitutie heeft Xxxxxxx geen aansprakelijkheid voortvloeiend uit een dergelijke beëindiging.

8.7 Verhaalsmogelijkheden voor Klant: Ter vermijding van twijfel en voor zover ten hoogste is toegelaten bij Wet, zullen Voorwaarden 8.5 en

8.6 de exclusieve verhaalsmogelijkheden voor Klant vormen met betrekking tot een Inbreukvordering.

9. VERTROUWELIJKHEID

9.1 Geheimhoudingsplicht: De Ontvanger:

9.1.1 zal Vertrouwelijke Informatie niet zonder voorafgaande toestemming van de Verstrekker gebruiken anders dan voor de directe doeleinden van en zoals toegestaan uit hoofde van het Contract; en

9.1.2 zal alle Vertrouwelijke Informatie strikt geheim houden en zal, zonder voorafgaande toestemming van de Verstrekker, geen enkele informatie bekend maken aan andere personen dan:

9.1.2.1 aan zijn Personeelsleden: (a) die erover moeten worden geïnformeerd, zodat de Ontvanger zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract kan nakomen, of om advies van hen in te winnen en (b) die zijn geïnformeerd over de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie en de instructie hebben ontvangen deze informatie vertrouwelijk te houden en (c) die een afdwingbare geheimhoudingsverplichting hebben jegens de Ontvanger (die de Ontvanger zal afdwingen) die niet minder dwingend is dan de bepalingen van deze Voorwaarde 9; of

9.1.2.2 (in het geval van Xxxxxxx) voor zover dit nodig is voor de levering van een Product of Dienst uit hoofde van het Contract; of

9.1.2.3 voor zover wordt vereist Vertrouwelijke Informatie te verstrekken volgens de Wet of door een Bevoegd gezag.

9.1.2.4 Als de Ontvanger Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt op basis van deze Voorwaarde 9.1, zal Ontvanger, voor zover de Wet dat toestaat, de Verstrekkende partij in kennis stellen.

9.2 Melding van schending: De Ontvanger zal de Verstrekker onmiddellijk in kennis stellen van een feitelijk, vermoedelijk of dreigend gebruik of openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker in strijd met deze Voorwaarde 9 die de Ontvanger ter kennis komt, en zal op eventueel verzoek van de Verstrekker zodanige assistentie verlenen, waarvoor de redelijke kosten voor rekening van de Verstrekker komen, dat dergelijk(e) gebruik en/of openbaarmaking wordt beperkt.

9.3 Voorbehouden rechten: De bepalingen van deze Voorwaarde 9 zijn aanvullend en gelden onverminderd de respectievelijke rechten van de Partijen in rechte en in billijkheid.

9.4 Niettegenstaande Voorwaarde 9 kan Keyloop Klant aanwijzen, en wijzen op de algemene aard van de Producten en Diensten die aan de Klant worden geleverd, voor algemene marketingdoeleinden.

10. GEGEVENSBESCHERMING:

10.1 Klant is de Verwerkingsverantwoordelijke van Persoonsgegevens die in het kader van het Contract worden verwerkt, want Klant bepaalt op welke manier en voor welke doeleinden die Persoonsgegevens worden verwerkt. Keyloop zal deze Persoonsgegevens alleen verwerken overeenkomstig de instructies van de Klant en treedt alleen op als Verwerker van de Persoonsgegevens. Klant en Keyloop zullen beiden voldoen aan hun respectieve verplichtingen krachtens Wetgeving inzake Gegevensbescherming;

10.2 Verwerking van Persoonsgegevens: Voor zover Keyloop Persoonsgegevens verwerkt voor de doeleinden van het Contract, zal Keyloop:

10.2.1 de Persoonsgegevens verwerken zoals beschreven in de bijzonderheden van de gegevensbescherming en overeenkomstig schriftelijke instructies van de Klant zoals uiteengezet in of verstrekt in verband met het Contract;

10.2.2 indien Keyloop wettelijk verplicht is om de Persoonsgegevens op een andere manier te verwerken dan overeenkomstig Voorwaarde

10.2.1 hiervoor, zal Keyloop Klant van tevoren informeren (tenzij de wet dat verbiedt);

10.2.3 de Persoonsgegevens niet verstrekken aan anderen, tenzij dat wordt vereist of toegestaan in het Contract of op instructie van de Klant;

10.2.4 ervoor zorgen dat personen die door Keyloop worden ingeschakeld en die Persoonsgegevens verwerken de verplichting opgelegd krijgen om vertrouwelijk om te gaan met de Persoonsgegevens en dat voor hen

dezelfde of gelijkwaardige verplichtingen gelden als de verplichtingen die in deze Voorwaarde 10 worden uiteengezet;

10.2.5 rekening houdend met de aard van de gegevensverwerking, gepaste technische en organisatorische maatregelen nemen;

10.2.5.1 de Persoonsgegevens beveiligen en beschermen tegen het gevaar van een beveiligingslek dat kan leiden tot een Datalek;

10.2.5.2 Klant helpen bij het nakomen van de verplichting van Klant om Betrokkenen in staat te stellen hun rechten krachtens de Wetgeving inzake Gegevensbescherming uit te oefenen;

10.2.6 rekening houdend met de aard van de gegevensverwerkingsactiviteiten van Xxxxxxx en de informatie waarover Keyloop beschikt, Klant redelijke hulp bieden bij het nakomen van de verplichtingen van Klant ten aanzien van:

(a) de beveiliging van de gegevensverwerking;

(b) het melden van een Datalek aan de betreffende toezichthoudende autoriteit;

(c) het melden van een Datalek aan de Betrokkene;

(d) gegevensbeschermingseffectsbeoordelingen en de daarmee verband houdende communicatie met de toezichthoudende autoriteit.

Keyloop mag redelijke kosten in rekening brengen voor het verlenen van dergelijke hulp en samenwerking, die bijvoorbeeld kan worden verleend door middel van softwarefunctionaliteit, diensten of een proces waarvan Klant door Keyloop op de hoogte wordt gesteld;

10.2.7 Klant zo snel als redelijkerwijs mogelijk is informeren indien Keyloop of een subverwerker die door of namens Keyloop is ingeschakeld te maken heeft met een Datalek met betrekking tot de Persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met het Contract;

10.2.8 alle namens Klant verwerkte Persoonsgegevens na afloop van het Contract op uw verzoek wissen of teruggeven en bestaande kopieën van die gegevens wissen, op voorwaarde van betaling van de redelijke kosten van Xxxxxxx en met inactneming van de overeengekomen back-upregelingen;

10.2.9 met inachtneming van een termijn van minimaal 6 (zes) weken, alle informatie beschikbaar stellen die redelijkerwijs nodig is voor het aantonen van nakoming van de verplichtingen die in deze Xxxxxxxxxx 00 zijn uiteengezet; een dergelijk verzoek mag maximaal één keer per twaalf maanden worden gedaan.

10.3 Verwerking van Persoonsgegevens –

Verplichtingen van de Klant: Klant zal:

10.3.1 voldoen aan de verplichtingen voor Klant krachtens de Wetgeving inzake Gegevensbescherming;

10.3.2 er voor zorgen dat er wettelijke gronden zijn krachtens de Wetgeving inzake Gegevensbescherming om de Persoonsgegevens te verwerken en daarvan terstond schriftelijk bewijs zult verstrekken als Keyloop daarom verzoekt;

10.3.3 niets doen ten aanzien van de Persoonsgegevens dat ertoe zou (kunnen) leiden dat Keyloop de Wetgeving inzake

Gegevensbescherming overtreedt of een andere wet en/of aansprakelijk wordt ten aanzien van Betrokkenen.

10.3.4 geen gegevens die zijn opgeslagen in de databases van Keyloop aanvullen of wijzigen (en evenmin zult toestaan dat derden dat doen) anders dan op directe wijze via de software van Xxxxxxx, een door Keyloop goedgekeurde interface of anderszins met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.

10.4 Toegestane Onderaannemers en Gegevensoverdrachten: Er wordt een lijst bijgehouden met subverwerkers die door Keyloop worden gebruikt op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxx. Klant aanvaardt dat dergelijke subverwerkers gevestigd kunnen zijn in Keyloop-faciliteiten buiten de Europese Economische Ruimte, en Klant geeft Keyloop toestemming om Persoonsgegevens naar dergelijke locaties te sturen of om Persoonsgegevens vanaf dergelijke locaties in te zien op voorwaarde dat Keyloop met betrekking tot dergelijke gegevensoverdrachten maatregelen neemt en handhaaft die volgens de Wetgeving inzake Gegevensbescherming voldoende bescherming bieden.

10.5 Data Analyse: Het is Keyloop toegestaan data te gebruiken die die wordt verwerkt door Keyloop Systemen voor Analyses. Er worden geen Persoonsgegevens gebruikt voor Analyses en analyse data wordt gebruikt in statistische, gecompileerde of anderszins geanonimiseerde hoedanigheid, waarbij de identiteit van Klant of die van een van haar klanten of beoogde klanten niet wordt prijsgegeven.

11. AANSPRAKELIJKHEID

11.1 Toepasselijkheid: uitgezonderd bijzondere beperkingen van aansprakelijkheid die elders in het Contract zijn opgenomen, wordt in deze Voorwaarde 11 de volledige aansprakelijkheid bepaald van Keyloop en Keyloop-personen jegens Klant met betrekking tot Verzuim door of namens Keyloop EN IN HET BIJZONDER WORDT DE KLANT GEWEZEN OP DE BEPALINGEN IN DEZE VOORWAARDE 11.

11.2 Niet-uitgesloten aansprakelijkheid: De beperkingen van aansprakelijkheid in het Contract zijn van toepassing voor zover toegestaan bij Wet, maar niettegenstaande alles in het Contract wat hieraan tegengesteld is, is de aansprakelijkheid voor geen der Partijen uitgesloten: voor overlijden of lichamelijk letsel als gevolg van zijn nalatigheid, voor fraude of frauduleuze voorstelling van zaken; of voor elke andere aansprakelijkheid die volgens de Wet niet kan worden uitgesloten.

11.3 Uitsluiting van economische schade: Keyloop is niet aansprakelijk jegens Klant met betrekking tot Verzuim voor zover dit kan leiden tot of kan worden toegepast als een vordering voor Schade met betrekking tot:

11.3.1 verlies van feitelijke of verwachte opbrengsten of winsten;

11.3.2 verlies van feitelijke of verwachte besparingen;

11.3.3 verlies van xxxxxxxx of reputatie;

11.3.4 verlies van zakelijke kansen;

11.3.5 alle onnauwkeurigheden, tegenstrijdigheden of fouten in gegevens of in goederen of diensten van derden;

11.3.6 verlies van gegevens (behalve ingeval Keyloop Hostingdiensten of soortgelijke diensten verleent die de opslag en beheer van Klantgegevens omvatten, in welk geval de aansprakelijkheid van Keyloop uitsluitend inhoudt dat hij zich naar behoren en op eigen kosten moet inspannen om verloren gegevens te herstellen die zijn opgeslagen of worden beheerd voor de Klant ingeval een dergelijk verlies is veroorzaakt doordat Xxxxxxx zich niet heeft gehouden aan de gegevensback-upprocessen die schriftelijk tussen de Partijen zijn overeengekomen);

11.3.7 Schade die door derden is geleden; of

11.3.8 alle soorten economische Schade, bijzondere, indirecte, Schade door schuld of gevolg Schade;

te allen tijde ongeacht of een dergelijke Schade rechtstreeks, voorzien, te voorzien, bekend was of anderszins, en ongeacht of een der Partijen op de hoogte was van de omstandigheden waaronder dergelijke Schade kon ontstaan, onder voorbehoud dat deze Voorwaarde 11.3 vorderingen voor schade aan Materieel Eigendom van de Klant (waarop Voorwaarde 11.4 van toepassing is) niet uitsluit.

11.4 Schade aan Materieel eigendom: De totale aansprakelijkheid van beide Partijen voor Schade aan Materieel Eigendom van de andere Partij vanwege Verzuim, is beperkt tot

€2.000.000.

11.5 Algemene maximering: De totale aansprakelijkheid van Keyloop met betrekking tot Verzuim zal in geen geval groter zijn dan het bedrag dat gelijk is aan het totaal van de Kosten dat door Klant aan Keyloop is betaald uit hoofde van het Contract met betrekking tot (een) specifiek(e) Product(en) waar een Vordering van de Klant betrekking op heeft in de 6 maanden voorafgaande aan de datum van het Verzuim en de aansprakelijkheid van Keyloop wordt verder beperkt tot de Schade die is geleden als een rechtstreeks resultaat van het bedoelde Verzuim.

11.6 Bijkomende uitsluitingen: Keyloop is niet aansprakelijk voor een Verzuim voortvloeiend uit of verband houdend met:

11.6.1 het gebruik van Uitvoermateriaal voor een doel dat niet gespecificeerd is in of anderszins aan de orde komt in het Contract;

11.6.2 het gebruik van Uitvoermateriaal met Apparatuur, software of een dienst die niet is goedgekeurd door Keyloop;

11.6.3 elke aanpassing van Uitvoermateriaal die niet wordt verricht door Keyloop of iemand die op de uitdrukkelijke instructies van Keyloop handelt;

11.6.4 nalatigheid van de Klant om volledige en actuele beveiligingskopieën van Uitvoermateriaal te bewaren, tenzij Keyloop contractueel deze dienst levert.

11.6.5 gebruik van Klant van een Release of Versie van Uitvoermateriaal die niet langer door Xxxxxxx wordt ondersteund;

11.6.6 handelingen of nalatigheden van Klant met betrekking tot het Contract; of

11.6.7 (behoudens Voorwaarde 16.3) elke handeling of nalatigheid van een derde.

11.7 Vorderingen: Keyloop is niet aansprakelijk jegens de Klant met betrekking tot Schade voortvloeiend uit Verzuim tenzij Klant een Kennisgeving van zijn Vordering voor die Schade aan Keyloop heeft verstrekt binnen 12 (twaalf) maanden na de datum waarop de Vordering is ontstaan, bij gebreke waarvan Klant zijn rechten op een dergelijke Vordering verliest.

11.8 Cumulatief Verzuim: Als er meerdere keren sprake is van Verzuim, die gezamenlijk resulteren in of substantieel bijdragen aan de geleden Schade, zullen die worden beschouwd als één Verzuim ten behoeve van een Vordering door de Klant.

11.9 Uitsluiting van Stilzwijgende Voorwaarden: Behalve indien uitdrukkelijk vermeld in het Contract, sluit Keyloop voor zover de Wet dat toestaat, alle Stilzwijgende Voorwaarden uit. Xxxxx aanvaardt verantwoordelijkheid voor haar selectie van Producten die hem worden geleverd door Keyloop onder het Contract.

11.10 Uitsluiting van verklaringen: De Klant aanvaardt, bij het aangaan van het Contract, niet te zijn uitgegaan van (schriftelijke of mondelinge) verklaringen van welke aard dan ook of van welke persoon dan ook, buiten die uitdrukkelijk zijn vermeld in het Contract of (indien Klant is uitgegaan van schriftelijke of mondelinge verklaringen, die niet expliciet in het Contract worden vermeld), dat Klant geen verhaalsmogelijkheid heeft met betrekking tot dergelijke verklaringen en (in elk geval) Keyloop niet aansprakelijk is tenzij uit hoofde van uitdrukkelijke voorwaarden van het Contract.

11.11 Afzonderlijke beperkingen: Ieder onderdeel van deze Voorwaarde 11 dient te worden geïnterpreteerd als een afzonderlijke beperking of een andere bepaling (van toepassing en van kracht blijvend zelfs als om enige reden een of andere van de bedoelde beperkingen en bepalingen als niet van toepassing of als onredelijk wordt beschouwd in welke omstandigheid dan ook) en zal van kracht blijven ondanks het aflopen of beëindigen van het Contract.

12. BEËINDIGING VAN PRODUCTEN

12.1 Beëindiging door schending: Elk der Partijen ("de Eerste partij") kan een Product beëindigen door een Kennisgeving aan de andere Partij als de andere Partij:

12.1.1 haar verplichtingen onder dat Product niet nakomt en nakomingblijvend onmogelijk is; of

12.1.2 haar verplichtingen onder dat Product niet nakomt waarbij nakoming niet blijvend onmogelijk is en niet wordt uitgevoerd binnen 60 (zestig) dagen na de Kennisgeving door de Eerste Partij waarin verzocht wordt nakoming herstel en waarin wordt verwezen naar Voorwaarde 12.1.

12.2 Opzegging: Iedere Partij kan beëindigen via Opzegging voor elk Product waarvoor een minimum- of herhalingstermijn geldt. De Opzeggingstermijn aan de andere Partij mag niet

minder zijn dan 3 (drie) maanden (of een andere periode zoals gespecificeerd in de Offerte of in een andere Productspecificatie) aflopend aan het einde van de minimum- of herhalingstermijn, afhankelijk welke van toepassing is.

12.3 Producten van Derden: Indien om enige reden Keyloop niet langer een Product van een Derde kan leveren of als het niet langer operationeel haalbaar is voor Keyloop om een dergelijk Product van een Derde te leveren, heeft Keyloop het recht het Product te beëindigen dat betrekking heeft op de levering van dat Product van een Derde. In dergelijke omstandigheden zal Keyloop aan Klant alle bedragen restitueren die door Klant vooraf zijn betaald met betrekking tot de periode waarin het Product van een Derde niet wordt geleverd. Afgezien van een dergelijke restitutie heeft geen der partijen aansprakelijkheid jegens de ander voortvloeiend uit een dergelijke beëindiging.

12.4 Effect op het Contract: Indien meerdere Producten worden geleverd uit hoofde van het Contract, zal de beëindiging van een Product niet leiden tot automatische beëindiging van het Contract of van een ander Product.

12.5 Beëindiging van Rechten: Tenzij anders vermeld in het Contract, zullen alle Rechten die door Keyloop aan Klant zijn verleend in een Product worden beëindigd met de beëindiging van dat Product.

12.6 Bijzondere bepalingen: De bepalingen van Voorwaarden 18.10 en 1.1 en de bepalingen van een Productspecificatie die van toepassing zijn op de beëindiging van de levering van een Product, zijn van toepassing in het geval een Product wordt geannuleerd.

12.7 Algemeen: De beëindiging van een Product heeft geen invloed op verworven rechten ten gunste van een der Partijen met betrekking tot een schending van de andere Partij voorafgaand aan de datum waarop het Product wordt beëindigd.

13. BEËINDIGING VAN HET CONTRACT

13.1 Beëindiging door schending: Elk der Partijen ("de Eerste partij") kan het Contract beëindigen door een Kennisgeving aan de andere Partij als de andere Partij:

13.1.1 haar verplichtingen onder het Contract niet nakomt en nakoming blijvend onmogelijk is; of

13.1.2 haar verplichtingen onder het Contract niet nakomt waarbij nakoming niet blijvend onmogelijk is en nakomingniet wordt uitgevoerd binnen 60 (zestig) dagen na de Kennisgeving door de Eerste partij waarin verzocht wordt om nakoming en waarin wordt verwezen naar Voorwaarde 13.1.

13.2 Schendingen die kunnen worden hersteld: Een schending door een der Partijen van een van haar verplichtingen onder het Contract is niet blijvend onmogelijk als die Partij haar verplichting in alle opzichten kan nakomen afgezien van de tijd van de prestatie (tenzij de tijd van de prestatie de essentie vormt van het Contract).

13.3 Beëindiging voor een Insolventie: Elk der Partijen kan het Contract beëindigen door een

Kennisgeving aan de andere Partij als de andere Partij te maken krijgt met Insolventie.

14. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING OF AFLOPEN VAN HET CONTRACT

14.1 Beëindiging van rechten: Tenzij anders vermeld in het Contract, zullen alle Rechten die door Keyloop aan Klant zijn verleend onder het Contract worden beëindigd op en met ingang van de Beëindigingsdatum en alle dan nog bestaande Producten worden beschouwd als te zijn beëindigd op de Beëindigingsdatum.

14.2 Betalingen: Wanneer de betaling van Kosten door de Klant aan Keyloop afhankelijk is van een factuur die nog niet is opgemaakt op de Beëindigingsdatum, kan Keyloop die factuur afgeven en de Klant zal deze direct bij ontvangst betalen. Alle andere bedragen die Klant aan Xxxxxxx verschuldigd is uit hoofde van het Contract zijn direct op de Beëindigingsdatum opeisbaar ondanks een hieraan tegengestelde bepaling in het Contract.

14.3 Vertrouwelijke Informatie: Elke Partij:

14.3.1 levert aan de andere Partij binnen 7 (zeven) dagen na de Beëindigingsdatum alle materiële elementen van de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij die zij in bezit of in zijn beheer heeft op de Beëindigingsdatum, of zal (ter keuze van de andere Partij) al deze Vertrouwelijke Informatie verwijderen van alle records of media die zij in bezit of onder zijn beheer heeft; en

14.3.2 zal (indien verzocht door de andere Partij) onverwijld de andere Partij een geschrift leveren, ondertekend door haar algemeen directeur, dat zij dit heeft gedaan.

14.4 Teruggave van eigendommen: Binnen 7 (zeven) dagen na de Beëindigingsdatum zal elk der Partijen aan de andere Partij alle eigendommen van de andere Partij teruggeven aan de andere Partij in dezelfde staat als waarin deze door die Partij werden ontvangen.

14.5 Van kracht blijven van voorwaarden: De beëindiging of afloop van het Contract heeft geen invloed op de voortduring van:

14.5.1 Voorwaarden 3.3, 3.7, 5, 17.5, 18.10,

7.6, 7.7, 8, 9, 10, 14, 15 (voor zover bepaald

in15.2), 16, 19, 20, 21 en 22; en

14.5.2 elke andere voorwaarde in het Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om van kracht te blijven na beëindiging of afloop.

14.6 Verworven rechten: De beëindiging of afloop van het Contract heeft geen invloed op verworven rechten ten gunste van een der Partijen met betrekking tot een schending van de andere Partij voorafgaand aan de Beëindigingsdatum.

14.7 Geen verdere verplichtingen: Behalve als vermeld in deze Voorwaarde 14, zal geen der Partijen een verdere verplichting hebben jegens de ander uit hoofde van het Contract na de Beëindigingsdatum.

15. VERIFICATIE

15.1 Verificatie: Om het Keyloop mogelijk te maken te verifiëren dat Klant de voorwaarden van het Contract naleeft, zal de Klant:

15.1.1 onherroepelijk het volgende verlenen aan Xxxxxxx en zijn Personeel:

15.1.1.1 fysieke toegang tijdens Standaardondersteuningsuren (en op elk andere moment zoals redelijkerwijs wordt verzocht door Xxxxxxx) na een Kennisgeving met een redelijke termijn tot iedere Locatie en iedere vestiging waar een Product zich bevindt of waaraan een Product wordt of is geleverd en tot alle bijbehorende faciliteiten, apparatuur en gegevens; en

15.1.1.2 externe toegang tot alle Klantapparatuur, gegevens, databases, netwerken, systemen en wachtwoorden;

15.1.2 Keyloop onverwijld en onvoorwaardelijk al deze informatie verstrekken en medewerking verlenen (hetzij bij de toegang waarnaar wordt verwezen in Voorwaarde 15.1.1 of anderszins) op een redelijk verzoek van Xxxxxxx; en

15.1.3 onherroepelijk toestemming verlenen voor het nemen van deze maatregelen (inclusief het gebruik van verificatiesoftware) als Keyloop redelijkerwijs kan verzoeken om een dergelijke naleving te garanderen.

15.2 Duur: De bepalingen van Voorwaarde 15.1 blijven van kracht gedurende de Contracttermijn en 24 (vierentwintig) maanden na de Beëindigingsdatum.

16. OVERDRACHT EN UITBESTEDING

16.1 Overdracht en uitbesteding door Klant: behalve zoals vermeld in Voorwaarde 16.4, mag de Klant geen van zijn rechten of verplichtingen onder het contract, geheel of ten dele, overdragen, toewijzen, ten laste brengen, in sublicentie uitgeven of uitbesteden zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxxx.

16.2 Overdracht en uitbesteding door Keyloop: Keyloop mag zijn rechten of verplichtingen onder het contract, geheel of ten dele, overdragen, toewijzen, ten laste brengen, in sublicentie uitgeven of uitbesteden.

16.3 Verantwoordelijkheid voor onderaannemers: Iedere Partij blijft primair verantwoordelijk voor de handelingen van zijn onderaannemers in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van het Contract.

16.4 Sublicenties: Behoudens voor zover (indien van toepassing) het verboden of beperkt is door de eigenaar of licentiegever van Software van derden, heeft Klant het recht een of meer sublicenties (hierna: "Sublicenties") van een Recht te verlenen aan een Gelieerde onderneming van Klant die voorafgaand is aangewezen en schriftelijk goedgekeurd door Xxxxxxx (hierna: "Sublicentiehouder"), waarbij een dergelijke goedkeuring niet op onredelijke gronden wordt geweigerd of uitgesteld, te allen tijde op voorwaarde dat:

16.4.1 de vorm van de Sublicentie aanvaardbaar is voor Keyloop en het recht wordt verleend voor niet langer dan de nog lopende termijn van het Recht minus een dag;

16.4.2 de Sublicentie het recht voor de Sublicentiehouder uitsluit om een van de rechten of voordelen die daaronder zijn verleend, in sublicentie uit te geven, te delegeren, uit te

besteden, toe te wijzen, over te dragen, ten laste te brengen of anderszins te verhandelen;

16.4.3 de Sublicentie omvat als minimumvereisten:

16.4.3.1 verplichtingen en verbintenissen aan de zijde van de Sublicentiehouder die ten minste zo dwingend zijn als de toepasselijke verplichtingen en verbintenissen krachtens het Contract;

16.4.3.2 verplichtingen aan de zijde van de Sublicentiehouder (zowel tijdens als na de Contracttermijn) om iedere Keyloop- medewerker te allen tijde te vrijwaren voor Schade die direct of indirect wordt geleden als gevolg van verzuim, vermeend verzuim, contractbreuk of nalatigheid door de Sublicentiehouder;

16.4.3.3 een recht aan de zijde van Xxxxxxx om de voorwaarden van de Sublicentie af te dwingen in overeenstemming met titel 5.4 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.;

16.4.3.4 de uitsluiting van alle rechten, vorderingen, tegenvordering en verrekening aan de zijde van de Sublicentiehouder jegens Keyloop voor zover de Wet dat maximaal mogelijk maakt; en

16.4.3.5 bepalingen die de automatische beëindiging van de Sublicentie vereisen in het geval dat:

(a) het desbetreffende Product wordt beëindigd of afloopt, of het Contract als geheel wordt beëindigd of afloopt; of

(b) de Sublicentiehouder onderwerp wordt van Insolventie; of

(c) de Sublicentiehouder niet langer een Gelieerde Onderneming van Klant is;

16.4.4 indien verleend met betrekking tot Software van een derde, zijn de voorwaarden van een licentieovereenkomst zoals vermeld in Voorwaarde 7.7 op de Sublicentie van toepassing;

16.4.5 Klant zal ervoor zorgen dat iedere Sublicentiehouder de voorwaarden van de Sublicentie nakomt en te allen tijde (zowel tijdens als na de Contracttermijn) iedere Keyloop-medewerker vrijwaart voor alle Schade die direct of indirect wordt geleden als gevolg van verzuim, vermeend verzuim, contractbreuk of nalatigheid door de Sublicentiehouder; en

16.4.6 Klant gaat ermee akkoord Keyloop, op haar redelijke verzoek, onverwijld een lijst van zijn Sublicentiehouders en het aantal Eindgebruikers te verschaffen.

17. KOOP EN VERKOOP VAN HARDWARE EN ANDERE GOEDEREN

17.1 Bezorgen en ophalen: Keyloop zal (zoals vermeld in de Offerte) hetzij:

17.1.1 de Goederen op de Locatie bezorgen; hetzij

17.1.2 ervoor zorgen dat de Goederen door Klant worden opgehaald bij een inzamelingsplaats die in de Offerte is vermeld, in welk geval de Klant deze zal ophalen binnen twee Werkdagen nadat hij ervan in kennis is gesteld dat de Goederen kunnen worden opgehaald.

17.2 Niet-bezorging: Keyloop is niet aansprakelijk voor enige niet-bezorging van Xxxxxxxx om welke reden dan ook, tenzij de Klant Keyloop dit meldt binnen 2 Werkdagen hetzij: (a) na de datum waarop Keyloop de Goederen bezorgt volgens clausule 17.1.1; hetzij

(b) indien dat moment zich eerder voordoet, nadat Klant de Goederen ophaalt of verplicht is de Goederen op te halen uit hoofd van clausule 17.1.2.

17.3 Risico: Het risico voorverlies van Xxxxxxxx komt voor rekening van Xxxxxxx tot het moment van bezorging of het aflopen van de periode bedoeld in Voorwaarde 17.1.2 (al naar gelang het geval), en daarna komt het risico voor verlies van de Goederen voor rekening van Klant.

17.4 Eigendom en eigendomsvoorbehoud: Eigendom van Goederen gaat niet over opKlant totdat Xxxxxxx de volledige en onbezwaarde Kosten heeft ontvangen voor de verkoop, levering en (indien van toepassing) installatie. Tot dat moment is de Klant slechts houder van de Goederen voor Keyloop en Klant zal deze op eigen kosten veilig en afzonderlijk opslaan, in afdoende staat houden, ze niet bezwaren en verzekeren tegen schade en/of normale risico's onder een verzekeringspolis tegen de volledige vervangingswaarde. Keyloop heeft het recht onbetaalde Kosten voor Goederen te verhalen ook als het eigendom mogelijk nog niet is overgegaan op de Klant.

17.5 Teruggave van Hardware: Als Klant nalaat Kosten voor Goederen te betalen voor de desbetreffende vervaldatum voor betaling, heeft Xxxxxxx het recht de Locatie te betreden of een ander terrein van Klant waarop deze Goederen zich dan bevinden, ten einde de Goederen in bezit te nemen, en de Kosten die Keyloop hiervoor heeft moeten maken, bij Klant in rekening te brengen.

17.6 Verwijderen van verpakking: De Klant zal alle verpakkingen en containers die met de Goederen zijn geleverd, verwijderen in overeenstemming met de Wet.

17.7 Acceptatie: De Goederen worden geacht door de Klant te zijn geaccepteerd:

17.7.1 (indien Voorwaarde 17.1.1 van toepassing is) op het moment van bezorging; en

17.7.2 (indien Voorwaarde 17.1.2 van toepassing is) bij het aflopen van de kennisgevingsperiode.

18. VERHUREN VAN HARDWARE

18.1 Definities: in het kader van deze Voorwaarde 18:

18.1.1 staat "Verhuurde Hardware" voor Hardware die door de Klant van Xxxxxxx uit hoofde van het Contract wordt gehuurd en/of Hardware in het bezit van Xxxxxxx die aan de Klant ter beschikking als onderdeel van de levering van een Product wordt gesteld, en

18.1.2 staat "Verhuurperiode" voor de periode dat de Verhuurde Hardware wordt gehuurd of door Keyloop aan de Klant ter beschikking wordt gesteld.

18.2 Verhuren: Keyloop verleent de Klant een niet-overdraagbaar herroepelijk recht op het bezit en gebruik van de Verhuurde Hardware

tijdens de Verhuurperiode onder voorwaarden van het Contract.

18.3 Risico: Het risico van het verlies van de Verhuurde Hardware komt voor rekening van Xxxxxxx tot en met het moment van bezorging en het risico van verlies van de Verhuurde Hardware komt daarna voor rekening van de Klant.

18.4 Eigendom: Eigendom van de Verhuurde Hardware (zoals tussen de Partijen) blijft te allen tijde van Xxxxxxx en de Klant heeft geen ander rechtdan het recht dat hem is verleend op grond van Voorwaarde 18.2.

18.5 Verzekering: Tijdens de Verhuurperiode zal de Klant de Verhuurde Hardware continu hebben verzekerd in een verzekeringspolis tegen de volledige vervangingswaarde en tegen schade en normale risico's. Indien Keyloop daarom verzoekt, zal Klant Keyloop onverwijld in kennis stellen van de gegevens van die polis en van het bewijs van de betaling van premies uit hoofde van die polis.

18.6 Reparatie en vervanging: Keyloop zal tijdens de Verhuurperiode Verhuurde Hardware die is beschadigd of gebreken vertoont, repareren of (naar keuze van Xxxxxxx) vervangen, op voorwaarde dat:

18.6.1 een dergelijke schade of gebrek niet direct of indirect voortvloeit uit Verzuim door de Klant; en

18.6.2 Klant niet een van de voorwaarden van het Contract schendt.

18.7 Vervanging: Keyloop kan, zulks ter exclusieve beoordeling van Keyloop en voor welke reden en op welk moment dan ook, Verhuurde Hardware vervangen door andere apperatuur welke daarmee in materiele overeenstemming is op het gebied van prestatie en/of functionaliteit, zonder daarvoor extra kosten te rekenen aan Klant

18.8 Zorgvoorwaarden voor Verhuurde Hardware: Klant zal tijdens de Verhuurperiode:

18.8.1 de Verhuurde Hardware beschermen tegen schade (anders dan door normale slijtage) en Keyloop onmiddellijk in kennis stellen indien dergelijke schade zich voordoet;

18.8.2 de Verhuurde Hardware op een ordentelijke en zorgvuldige manier onderhouden en bedienen in overeenstemming met de bedieningsinstructies van Keyloop en/of de fabrikant van de Verhuurde Hardware.

18.8.3 ervoor zorgen dat de juiste omgevingscondities worden aangehouden voor de Verhuurde Hardware;

18.8.4 ervoor zorgen dat het alleen competent opgeleid Klant Personeel, of personen onder hun supervisie, is toegestaan om de Verhuurde Hardware te bedienen;

18.8.5 ervoor zorgen dat de externe oppervlakten van de Verhuurde Hardware schoon en in goede conditie worden gehouden en dat er klein door Keyloop of de fabrikant van de Verhuurde Hardware aanbevolen onderhoud op gezette tijden wordt verricht; en

18.8.6 verantwoordelijk zijn voor het vervangen van alle accu’s en andere

verbruiksonderdelen van de Verhuurde Hardware in overeenstemming met de vereisten of richtlijnen van Keyloop en/of de fabrikant van de Verhuurde Hardware.

18.9 Verboden gedrag: Klant mag niet een van de volgende handelingen verrichten zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxxx:

18.9.1 de Verhuurde Hardware verkopen, overdragen, ten laste brengen of afstand doen van het bezit van de Verhuurde Hardware;

18.9.2 de Verhuurde Hardware van de Locatie verplaatsen;

18.9.3 toestaan dat de Verhuurde Hardware wordt bevestigd aan land of gebouwen zodat het een bestanddeel daarvan wordt;

18.9.4 toegang tot de Verhuurde Hardware toestaan aan iemand die niet door Klant is gemachtigd;

18.9.5 de Verhuurde Hardware aanpassen, veranderen, repareren of onderhouden; of

18.9.6 etiketten of meldingen die op de Verhuurde Hardware zijn aangebracht veranderen, verwijderen of onleesbaar maken.

18.10 Teruggave van Verhuurde Hardware: Aan het einde van de Verhuurperiode (als gevolg van de beëindiging of het verlopen van het desbetreffende Product of de beëindiging van het Contract als geheel of anderszins) zal de Klant onmiddellijk en onvoorwaardelijk de Verhuurde Hardware aan Keyloop retourneren in dezelfde staat waarin deze was geïnstalleerd, afgezien van normale slijtage. Als Klant dit nalaat, kan Keyloop:

18.10.1 Klant de kosten in rekening brengen voor het vervangen van niet- geretourneerde Verhuurde Hardware of voor schade aan Verhuurde Hardware die niet in dezelfde staat verkeerd als bij installatie, normale slijtage uitgezonderd; en/of

18.10.2 de Locatie of een ander terrein van de Klant betreden waarop de Verhuurde Hardware dan aanwezig is om deze terug te halen en Klant de kosten die Keyloop hiervoor heeft moeten maken, in rekening brengen.

19. KENNISGEVINGEN

19.1 Kennisgevingen: Alle Kennisgevingen die van een Partij worden vereist of waar een Partij recht op heeft jegens de andere Partij uit hoofde van het Contract, zijn (tenzij anders in het Contract wordt gesteld) schriftelijk en worden in het Nederlands of Engels opgesteld.

19.2 Wijze van Kennisgevingen: Alle Kennisgevingen die de ene Partij aan de andere verstrekt, worden:

19.2.1 handmatig overhandigd of verzonden per fax of per aangetekende post (maar niet, ter vermijding van twijfel, per e-mail of via een andere elektronische verzendmethode); en

19.2.2 ter attentie van een relevant persoon verstuurd.

19.3 Plaats van Kennisgevingen: Het adres en het faxnummer van iedere Partij waarnaar een Kennisgeving moet worden verzonden door de

andere Partij, worden vermeld in de Offerte. Als een Partij dat adres of nummer wijzigt, kan een dergelijke wijziging aan de andere Partij worden doorgegeven, maar een dergelijke Kennisgeving wordt pas van kracht op het moment dat deze daadwerkelijk door de andere Partij is ontvangen.

19.4 Datum betekening: De betekeningsdatum van Kennisgeving is:

19.4.1 (voor Kennisgevingen die handmatig worden overhandigd) de dag van levering of (als het geen Werkdag is) de volgende Werkdag;

19.4.2 (voor Kennisgevingen die worden bezorgd via aangetekende post) de dag 2 (twee) dagen na de datum van verzending of (als die datum geen Werkdag is) de volgende Werkdag;

19.4.3 (voor Kennisgevingen die per fax worden verzonden) de dag van verzending of (als die datum geen Werkdag is en/of als verzending plaatsvindt na 17:00 uur) de volgende Werkdag, op voorwaarde dat een succesvol verzendrapport is verkregen en (in het geval van Kennisgevingen verzonden uit hoofde van Voorwaarden 12 of 13) op voorwaarde dat een bevestigende kopie wordt verzonden per aangetekende (indien van toepassing) aan de andere Partij binnen 24 (vierentwintig) uur na de verzending.

19.5 Rechtsvordering: Deze Xxxxxxxxxx 00 is niet van toepassing op procedures of andere documenten in een gerechtelijke procedure of arbitrage.

20. ALGEMENE BEPALINGEN

20.1 Gehele Overeenkomst: Het Contract omvat de gehele overeenkomst tussen Keyloop en Klant met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt ieder voorafgaand (schriftelijk of mondeling) contract of overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot dat onderwerp. Op het Contract zijn geen andere voorwaarden (hetzij in een begeleidend schrijven of eenzijdige aanpassing van de Offerte door de Klant of van een ander door een der Partijen uitgegeven Document, hetzij in een Geïmpliceerde voorwaarde) van toepassing dan die worden vermeld in de onderdelen genoemd in Voorwaarde 1.1. Toepasselijkheid van voorwaarden van de Klant, wordt nadrukkelijk afgewezen.

20.2 Wijzigingen: Geen enkele wijziging in het Contract of een deel ervan is geldig, tenzij deze schriftelijk geschiedt, specifiek naar het Contract verwijst en beide Partijen daarmee instemmen.

20.3 Rechten en verhaalmogelijkheden: Geen der Partijen verliest een recht uit hoofde van het Contract indien hij nalaat dit te gebruiken of dit met vertraging gebruikt. Tenzij anders vermeld in het Contract, sluit geen enkel recht of verhaalsmogelijkheid die aan een der Partijen uit hoofde van het Contract wordt verstrekt, een ander recht of verhaal waarop Partijen recht kunnen hebben, uit.

20.4 Relatie: Keyloop en Klant zijn geen partners of er bestaat tussen hen geen werkgever/werknemer-relatie of een relatie van principaal en agent. Tenzij uitdrukkelijk gemachtigd uit hoofde van het Contract, is geen der Partijen bevoegd te handelen namens de andere Partij of namens de andere Partij een verklaring te doen.

20.5 Onafhankelijkheid van voorwaarden: Indien een voorwaarde van het Contract door een bevoegde rechter ongeldig, onwettig, nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar wordt verklaard, wordt deze uit de resterende voorwaarden van het Contract verwijderd dat geldig, wettig en afdwingbaar blijft voor zover ten hoogste wettelijk is toegestaan. Partijen zorgen ervoor dat de voorwaarde die ongeldig, onwettig, nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar is bevonden, wordt vervangen door een voorwaarde die geldig, wettig en afdwingbaar is en hetzelfde wezenlijke gevolg heeft als de voorwaarde die ermee wordt vervangen.

20.6 Force Majeure/ Overmacht: Geen der Partijen (de eerste Partij”) is aansprakelijk jegens de andere Partij voor Schade die direct of indirect is veroorzaakt door een nalatigheid of vertraging van de eerste Partij in het nakomen van haar verplichtingen (behalve voor de verplichting tot betaling) uit hoofde van het Contract voor zover dat dit direct of indirect het gevolg is van Overmacht, en de datum voor die prestaties wordt als opgeschort beschouwd voor een periode die gelijk is aan de vertraging veroorzaakt door de Overmacht. De eerste Partij zal de andere Partij onverwijld in kennis stellen van de nalatigheid of de vertraging en zal deze volledig op de hoogte houden van elke wijziging in de omstandigheden zolang de Overmacht blijft voortbestaan. Als een Overmachtssituatie voor een ononderbroken periode van 6 maanden of langer aanhoudt, mag elk der Partijen het Contract gedeeltelijk of in zijn geheel beëindigen (afhankelijk van de omvang van de Overmacht) waarbij een Kennisgeving wordt verstrekt zoals genoemd in Voorwaarde 19.

20.7 Derden: Behoudens het recht van iedere Keyloop-medewerker om vrijwaring af te dwingen die door Voorwaarde 0 wordt verleend, zijn de voorwaarden van het Contract niet bedoeld om recht op tenuitvoerlegging aan een derde te verlenen.

21. UITLEG VAN HET CONTRACT

De bepalingen van onderhavige Voorwaarde 21 worden gebruikt voor de uitleg van het Contract, tenzij het Contract anders aangeeft of tenzij de context anderszins vereist.

21.1 Volgorde van prioriteit: Indien er strijdigheid bestaat tussen de diverse bepalingen of onderdelen van het Contract, wordt de volgorde van prioriteit zoals in Voorwaarde 1.1 weergegeven, gebruikt voor uitleg ervan, behoudens voor zover op grond van een Offerte uitdrukkelijk afgeweken kan worden van een bepaling van deze Algemene voorwaarden of Productspecificatie via een verwijzing naar een specifieke Voorwaarde, in welk geval een dergelijke afwijking prioriteit krijgt.

21.2 Voorwaarden: Elke verwijzing naar een Voorwaarde heeft betrekking op het desbetreffende paragraafnummer van deze Algemene voorwaarden.

21.3 Kopjes: De kopjes van de Voorwaarden en andere onderdelen van het Contract worden alleen voor het gemak opgenomen en hebben geen invloed op de uitleg van het Contract.

21.4 Partijen: Een "Partij" staat voor iedere partij van het Contract en omvat (en het Contract

is bindend voor en strekt ten voordele van) degene aan wie (met toestemming) rechten zijn overgedragen (indien aanwezig) en/of de rechtsopvolgender ten aanzien van een substantieel deel van de Verbintenis en "Partijen" zal overeenkomstig worden uitgelegd.

21.5 Personen: Verwijzingen naar "personen" hebben betrekking op individuen, bedrijfsorganen, lichamen zonder rechtspersoonlijkheid, firma's, partnerschappen, trusts, overheden, staten of agentschappen van een staat of elke andere juridische of commerciële entiteit, in elk geval met of zonder een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en ongeacht het rechtsgebied waarin of de Wet waaronder deze is opgericht of bestaat;

21.6 Documenten: Elke verwijzing naar een Document (inclusief het Contract) is een verwijzing naar het aangepaste, veranderde, aangevulde of vernieuwde Document (in ieder geval anders dan door een Contractbreuk) op welk moment dan ook.

21.7 Verbintenissen: Xxxx verbintenis door een der Partijen om een handeling of zaak niet te doen, wordt geacht de verbintenis te omvatten een dergelijke handeling of zaak niet te veroorzaken, toe te staan, te machtigen, te faciliteren, toe te laten of zulks te proberen.

21.8 Schadeloosstellingen: Voor schadeloosstellingen die in het Contract aan de ene Partij ("A") door de andere Partij ("B") worden gegeven met betrekking tot Schade voortvloeiende uit een vordering van een derde, gelden de volgende bepalingen:

21.8.1 A zal B zo snel als redelijkerwijs uitvoerbaar is nadat A kennis heeft van een Vordering of een dreigende Vordering, hiervan in kennis stellen;

21.8.2 A zal niet proberen de Vordering te schikken, of aansprakelijkheid te aanvaarden of door handelen of nalaten een verweer van B daartegen in gevaar brengen;

21.8.3 A zal aan B de leiding overlaten van het verweer tegen de Vordering en zal alle redelijke medewerking verlenen bij het verweer, waarvan de kosten redelijkerwijs voor rekening van B komen, op verzoek van B.

21.8.4 A zal geen juridisch kosten of uitgaven maken met betrekking tot de Vordering zonder voorafgaande toestemming van B; en

21.8.5 A zal zich naar behoren inspannen om zijn Schade te beperken.

21.9 Wetgeving: Elke verwijzing naar Wetgeving dient te worden opgevat als een verwijzing naar Wetgeving zoals aangepast en op gezette tijden van kracht en naar Wetgeving waarmee dergelijke Wetgeving wordt vastgesteld of geconsolideerd (met of zonder aanpassing).

21.10 Algemeen:

21.10.1 woorden die een enkelvoud aanduiden, omvatten ook het meervoud en vice versa; verwijzingen naar een geslacht omvatten ook het andere geslacht; verwijzingen naar het woord "omvatten" of ""inclusief" dienen zonder beperking te worden uitgelegd en " in kennis stellen" staat voor "kennisgeven";

21.10.2 “schade” omvat verlies, diefstal, vernietiging, schade, verslechtering, beschadiging en “verlies van bezit” omvat schade aan en diefstal van bezit, winstderving en verlies van gebruik; “lichamelijk letsel” omvat ziekte en overlijden; "levering van een Product" staat voor verkopen, verhuren, in licentie uitgeven of leveren (indien van toepassing) van een Product; "gebruiken" omvat toegang, aanpassen, veranderen, ontwikkelen, verbeteren, en in combinatie met andere goederen of software en "schrijven" sluit elke methode voor het elektronisch of andere wijze van het tijdelijk weergeven van woorden uit;

21.10.3 verwijzingen naar een moment van de dag zijn gebaseerd op de Nederlandse tijd.

22. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

Op het Contract elk geschil of elke vordering die uit het Contract voortvloeit of ermee in verband staat of met het onderwerp of vorming ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen) is het Nederlandse recht van toepassing. Elk geschil tussen de Partijen in verband met het Contract dat niet kan worden opgelost door middel van een schikking die tussen hen schriftelijk wordt overeengekomen, wordt uitsluitend voorgelegd aan de rechter te Utrecht, Nederland (behoudens dat Keyloop het recht heeft zich te wenden tot een rechter uit een ander rechtsgebied voor het verkrijgen van een voorlopige voorziening ter bescherming van zijn rechten).

23. WOORDENLIJST

Vetgedrukte woorden en uitdrukkingen hebben de onderstaande betekenis.

Acceptatietest een test voor de aanvaardbaarheid van Software

Acceptatietestperiode de in de Offerte gespecificeerde periode voor het testen van Software of, als in de Offerte een Acceptatietest is gespecificeerd zonder specificatie van een periode voor de uitvoering ervan, een periode van 14 dagen vanaf de datum waarop de desbetreffende Software aan de Klant beschikbaar wordt gesteld om te testen

Analyses de productie van statistische analyses, inzichten, markt data en voorspellende modellen ter ondersteuning van de ontwikkeling van Keyloop Systemen en producten en diensten van derden, ontworpen om daar mee samen te werken.

Apparatuur hardware, apparatuur, gereedschap, systemen en bekabeling

Beëindigingsdatum de datum van de beëindiging of afloop van het Contract

Betrokkene de geidentificeerde of identificeerbare levende natuurlijke persoon waarop de Persoonsgegevens betrekking hebben.

Bevoegd gezag elk overheidsorgaan (lokaal, regionaal, nationaal of bovennationaal), gerechtelijk, arbitraal of officieel orgaan of een andere bevoegde autoriteit;

Bijzonderheden van de gegevensbescherming in relatie tot de verwerking van Persoonsgegevens door Keyloop op basis van het Contract als Verwerker voor Klant: (a) onderwerp: het leveren van producten en diensten van Keyloop met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van Klant in de automobielsector; (b) duur: de verwerking, inclusief opslag, zal voortduren zolang er een Contract van kracht is tussen Keyloop en Klant voor het leveren

van een relevant Product (inclusief, zonder beperking, licenties voor het opzoeken van informatie). Keyloop blijft na afloop of beëindiging van het Contract de gegevens bewaren conform de tussen Keyloop en Klant overeengekomen back- upregelingen; (c) aard en doel van de gegevensverwerking: de aard en het doel van de verwerkingsactiviteiten met betrekking tot de Producten worden beschreven in de betreffende Productspecificatie van Keyloop en deze Algmene Voorwaarden; (d) soort Persoonsgegevens dat wordt verwerkt: (i) naam, adres en contactgegevens van bestaande, voormalige en potentiële klanten van Klant en indien van toepassing van betrokken personen; (ii) informatie over de invaliditeit van een Betrokkene in verband met de verlening van mobiliteitsregelingen; (iii) gegevens van voertuigen, aankopen, verkooptransacties, onderhoud en andere transacties die zijn gekoppeld aan het dossier van de Betrokkene; (iv) interacties tussen de Betrokkene en Klant die zijn gekoppeld aan het dossier van de Betrokkene, inclusief opgeslagen correspondentie, indien van toepassing; (v) naam, adres en personeelsgegevens van bestaande en voormalige medewerkers van Klant; (vi) naam en gebruikersidentificatienummer van eindgebruikers van de software van Keyloop; en (vii) andere Persoonsgegevens die worden verwerkt met producten in het kader van de verkoopactiviteiten in de automobielsector van Klant; (e) categorieën Betrokkenen: (i) bestaande, voormalige en potentiële klanten van Klant (en indien van toepassing van betrokken personen); (ii) bestaande en voormalige medewerkers van Klant, agenten en/of derden die namens Klant handelen.

Contract zoals gedefinieerd in Voorwaarde 1.1

Contractjaar een doorlopende periode van 12 (twaalf) maanden beginnend op de Ingangsdatum of verjaringsdatum ervan

Contracttermijn de periode vanaf de Ingangsdatum tot de Beëindigingsdatum (in beide gevallen inclusief die dag)

Datalek een beveiligingslek dat kan leiden tot het onopzettelijk of onwettig vernietigen, kwijtraken, veranderen of op ongeautoriseerde wijze bekendmaken of toegang tot Persoonsgegevens die zijn verstrekt, opgeslagen of anderszins verwerkt

Derde ieder ander persoon dan de Partijen en hun Gelieerde Ondernemingen en Personeel

Diensten de diensten die door Keyloop aan Klant worden geleverd, zoals gespecificeerd in de Offerte, en alle andere diensten die door Keyloop onder het Contract voor Klant worden uitgevoerd

Document omvat, naast elk document in schriftelijke vorm, elke tekening, kaart, plan, diagram, ontwerp foto of andere afbeelding, tape, schijf of ander apparaat of dossier waarin in een bepaalde vorm informatie aanwezig is

Eindgebruiker ieder lid van het Klant-Personeel dat door Klant is aangewezen als medegebruiker van Software

Force Majeure/ Overmacht elke gebeurtenis waar de desbetreffende Partij redelijkerwijs geen invloed op heeft, inclusief natuurrampen, oorlog, terrorisme, opstanden, brand, overstroming, burgerlijke onrusten of Wet op voorwaarde dat geen van de volgende gebeurtenissen die invloed hebben op Klant vormen van Overmacht zijn: gebrek aan gelden of verzuim of wangedrag door Klant-Personeel of een puur tekort aan materialen, apparatuur of goederen of stakingen, uitsluitingen of andere industriële geschillen

Gebied het rechtsgebied dat in de Offerte wordt gespecificeerd en indien niet gespecificeerd, Nederland.

Gelieerde Onderneming (als bij elke entiteit) elke andere entiteit die, direct of indirect, zeggenschap heeft, onder zeggenschap staat van of onder het gezamenlijke zeggenschap valt van een dergelijke entiteit

Goederen de goederen die door Keyloop aan Klant worden geleverd zoals gespecificeerd in de Offerte. Ter vermijding van twijfel wordt onder goederen geen Software begrepen in het kader van het Contract

Hardware de Apparatuur die door Keyloop aan Klant worden geleverd zoals gespecificeerd in de Offerte

Hub locatie: de faciliteiten van aan Keyloop Gelieerde Ondernemingen in de USA, India, Zuid- Afrika, Tunesië, de Filepijnen, en elke andere locatie zoals die door Keyloop aan Klant wordt medegedeeld

Inbreukvordering elke Vordering inhoudende dat door het gebruik door of namens Klant tijdens de Licentieperiode van Keyloop Software volgens de voorwaarden van het Contract IPR's zijn geschonden in het Gebied van een derde

Ingangsdatum de datum waarop Keyloop een door de Klant ondertekend exemplaar van de Offerte ontvangt (op voorwaarde dat deze nog steeds geldig is)

Insolventie een van het volgende in verband met een der Partijen of (met verwijzing naar Voorwaarde 16.4.3.5) een Sublicentiehouder: de aanstelling van of een het verzoek aan een rechter voor de aanwijzing van een curator, beheerder, manager, bewindvoerder of ontvanger; elk voorstel door de partij voor het aangaan van een regeling of compromis met of ten behoeve van crediteuren; een reorganisatie, moratorium of andere regeling met betrekking tot zijn crediteuren; een besluit of voorgenomen besluit tot liquidatie; elke handeling inzake faillissement, of het indienen van een faillissementsrekest; niet meer in staat zijn om de schulden te betalen als deze opeisbaar zijn; ingeval tenuitvoerlegging of een ander middel op grond van een vonnis, decreet of bevel dat door een rechter is uitgevaardigd ten faveure van een crediteur van de partij met betrekking tot een aansprakelijkheid in deze ten dele of geheel niet wordt voldaan; stoppen met bedrijfsvoering; of het ondergaan van een procedure vergelijkbaar met of analoog aan een van de voorafgaande onder de wetgeving van een competent rechtsgebied; of maatregelen die worden getroffen ter voorbereiding of planning van een van de voorafgaande

Invoermateriaal Documenten, IPR's, materialen, gegevens en andere informatie die door Klant aan Keyloop worden geleverd in verband met de levering of ontvangst van een Product

IPR's alle intellectuele eigendomsrechten overal ter wereld hetzij momenteel geldend of anderszins en hetzij toegekend, hetzij voorwaardelijk, inclusief auteursrechten, rechten in de zin van auteursrechten, databaserechten, merkrechten, ontwerpen, ontwerprechten, patenten, utiliteitsmodellen, logo's, handelsgeheimen, knowhow, vertrouwelijke processen en gegevens, uitvindingen, ontdekkingen en verbeteringen, handelsnamen en bedrijfsnamen, morele rechten, aankleding, rechten in domeinnamen en alle rechten in de zin van intellectuele eigendomsrechten (in ieder geval geregistreerd of niet en inclusief registratieaanvragen) en alle rechten of vormen van bescherming van een soortgelijke of analoge aard of

met een gelijkwaardig of soortgelijk effect of andere zaken die ergens ter wereld kunnen voorkomen

Kennisgevingen kennisgevingen, eisen, verzoeken toestemmingen en andere communicatie

Keyloop Keyloop (Nederland) B.V. ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 61370398 gevestigd te (3371 XD)

Hardinxveld-Giessendam, Xxxxxxxxxxxxxxx 00.

Keyloop Group Keyloop en/of zijn Gelieerde Ondernemingen

Keyloop Group Beleid Beleid van de Keyloop Group met betrekking tot zakelijk gedrag en/of ethiek

Keyloop-medewerkers Keyloop, zijn Gelieerde Ondernemingen en bijbehorende Personeel

Keyloop Tarieven de tarieven van Keyloop voor de levering van Producten die op gezette tijden toepasselijk is

Keyloop Software (a) standaard Software van Keyloop en (b) Maatwerk Software

Keyloop Systemen het DMS van Keyloop en andere Producten en Diensten

Klant zoals gedefinieerd in de Offerte

Klantenapparatuur Apparatuur die door Klant wordt geleverd en die direct of indirect wordt gebruikt voor de levering of ontvangst van een Product

Klantgegevens gegevens en informatie die wordt geproduceerd tijdens of voortvloeit uit het gebruik door Klant van een van de Producten

Kosten alle door Keyloop bij de Klant in rekening gebrachte of in rekening te brengen bedragen, voor de prijs voor de levering van een Product en/of voor de elementen vermeld in Voorwaarde 4.2.1 en 4.2.2; en "in rekening te brengen" zal dienovereenkomstig worden uitgelegd

Licentieperiode de periode waarin de Software aan Klant in licentie wordt gegeven, welke (tenzij anders gespecificeerd in de Offerte) de termijn is die van toepassing is op het Product, waaronder de Software wordt gelicentieerd

Locatie elk terrein van de Klant waarop of waarnaar een Product is of moet worden geleverd

Maatwerk Software Keyloop Software die niet- standaard is en die voor Klant wordt ontwikkeld door of namens Keyloop

Materieel Eigendom alle fysieke goederen of roerende goederen (inclusief hardware, maar exclusief software, database of data die erop zijn geïnstalleerd of erin zijn opgeslagen)

Media zoals gedefinieerd in Voorwaarde 7.2

Nieuwe Module een afzonderlijk element van een extra functionaliteit van Software die op gezette tijden voor Klanten beschikbaar wordt gesteld

Offerte de schriftelijke offerte die door Keyloop is uitgebracht waarin de aan Klant te leveren Producten worden gespecificeerd

Ontvanger zoals gedefinieerd in de definitie van Vertrouwelijke Informatie

Patch een herstel(programma) voor een bekende fout in Keyloop Software, of een update in verband met juridische of fiscale wijzigingen, dat op gezette tijden door Keyloop beschikbaar wordt gesteld

Periodieke Kosten alle Kosten die herhaaldelijk en periodiek worden gemaakt voor de levering van een Product (hetzij maandelijks, driemaandelijks, jaarlijks of anderszins)

Personeel functionarissen, directeuren en werknemers

Personeel Medewerkers, aannemers en agenten, evenals medewerkers, aannemers en agenten van eventuele Gelieerde Ondernemingen

Persoonsgegevens elke informatie gerelateerd aan een Betrokkene

Producten Goederen, Software of Diensten

Productspecificatie met betrekking tot een Product: de specificatie die door Keyloop ter beschikking is gesteld voor dat Product

Product van een Derde elk Product dat in zijn geheel of voor een belangrijk deel aan Keyloop wordt geleverd door een derde anders dan een Gelieerde Onderneming van Keyloop

Rechten de rechten en licenties die door Keyloop aan Klant onder het Contract worden verleend

Release elke materiële heruitgave van Software waarin fouten zijn gecorrigeerd, toevoegingen zijn aangebracht of functionaliteit is verbeterd. Een Release kan een of meer Patches of Servicepacks bevatten, maar geen Nieuwe Module. Releases kunnen worden aangegeven door het nummer gevolgd door de punt in het identificatienummer van de Software. Ter vermijding van twijfel vormt een Release geen nieuwe Versie

Schade alle verliezen, kosten, uitgaven, schade, schadeloosstellingen, straffen, boetes, vonnissen, eisen, vergoedingen, nadeel/depleties en aansprakelijkheden (inclusief schade of vergoedingen betaald op juridisch advies voor bemiddeling of schikking van een Vordering en redelijke gerechtelijke kosten of uitgaven)

Servicepack een verzameling Patches

Software de Versie van de software en/of databases die in licentie aan Klant worden gegeven (inclusief hulpbestanden en indien van toepassing speciaal op maat gemaakte software) zoals gespecificeerd in de Offerte

Softwaredocumentatie de handleidingen en andere documentatie die door Keyloop worden geleverd en die gekoppeld zijn aan of te maken hebben met de Software

Softwarelicentie een licentie die aan Klant is verleend onder of in verband met het Contract om de Software te gebruiken

Software van een Derde alle Software anders dan de Keyloop Software

Standaardondersteuningsuren de uren die in de Productspecificatie worden aangegeven voor Ondersteunings- en onderhoudsdiensten

Startdatum de datum waarop een Product voor Klant beschikbaar is en door Klant operationeel kan worden gebruikt

Stilzwijgende voorwaarden alle voorwaarden, garanties en andere voorwaarden die niet in het Contract worden bepaald en die van invloed kunnen zijn op de Partijen of die worden geïmpliceerd of opgenomen in het Contract of een aanvullend contract hetzij door handel, gewoonte, tijdens de zakelijke activiteiten, Wet of anderszins, inclusief alle stilzwijgende voorwaarden, garanties of andere voorwaarden met betrekking tot afdoende kwaliteit of geschiktheid voor een doel of dat Uitvoermateriaal nauwkeurig of compleet zou zijn of dat het gebruik van Uitvoermateriaal ononderbroken en vrij van fouten zal zijn

Sublicentie zoals gedefinieerd in Voorwaarde 16.4

Sublicentiehouder zoals gedefinieerd in Voorwaarde 16.4

Systeem Keyloop's (of zijn licentiegevers of leveranciers) in eigendom toebehorend, instrumenten, ontwikkelings-, test- en evaluatie- instrumenten en alle andere software, informatie, URL's en koppelingen, vragen, tests, hulpmiddelen, data, databases, ontwerpen, algoritmes, gebruikersinterface-ontwerpen, architectuur, class libraries, objecten en documentatie, netwerkontwerp, knowhow en andere bijbehorende informatie of materialen

Systeeminformatie alle inhoud die het Systeem bevat (anders dan Invoermateriaal) en alle gegevens die worden gegenereerd door het gebruik van het Systeem

Toegewezen apparatuur Klantapparatuur waarop Software oorspronkelijk wordt geïnstalleerd of in verband waarmee een ander Product zal worden geleverd.

Uitvoermateriaal de Producten, en eventuele goederen, diensten, software, andere Documenten, IPR's, gegevens of informatie (inclusief Analyses) die wordt geleverd en/of gecreëerd door of namens Keyloop voor het doel van en/of in verband met het nakomen van een van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract

Verantwoordelijke betekend degene die, alleen of smaen met anderen, het doel en de middelen bepaald voor de verwerking van Persoonsgegevens

Verhuurperiode zoals gedefinieerd in Voorwaarde 18.1.2

Verhuurde Hardware zoals gedefinieerd in Voorwaarde 18.1.1

Versie elke nieuwe uitgave van software die op gezette tijden publiek op de markt wordt gebracht en voor licentie door Keyloop wordt aangeboden tijdens de uitvoering van zijn normale zakelijke activiteiten,

zijnde een versie die duidelijke verschillen bevat (die nieuwe hardwareplatforms, softwareplatforms, technologie, functionaliteit en/of processen kan bevatten) ten opzichte van de eerdere uitgave, zodat de editie kan worden beschouwd als een nieuw product en die kan worden aangegeven door een nummer direct voor de punt in het Software- identificatienummer of door een nieuwe naam

Verstrekker zoals gedefinieerd in de definitie van Vertrouwelijke Informatie

Vertrouwelijke informatie alle gegevens van vertrouwelijke of bedrijfseigen aard (ongeacht vorm van presentatie of communicatie, en ongeacht of deze uitdrukkelijk is aangewezen als vertrouwelijk en ongeacht of deze in een materiële vorm is) met betrekking tot de zaken, financiën, activiteiten, producten, prijzen, diensten, personeel, leveranciers of klanten van een der Partijen (de "Verstrekker") en/of een van haar Gelieerde Ondernemingen, tot het Systeem of de Systeeminformatie of tot de voorwaarden van het Contract en de uitvoering van Xxxxxxx'x verplichtingen of anderszins daaronder, die worden bekendgemaakt aan of vernomen door de andere Partij ("de Ontvanger") tijdens de uitvoering of planning van de uitvoering van het Contract, behalve voor zover:

(a) deze zich in het publieke domein bevindt op het moment dat deze informatie wordt verstrekt of vernomen door de Xxxxxxxxx;

(b) de informatie nadien onderdeel wordt van het publieke domein buiten de schuld van de Xxxxxxxxx;

(c) de informatie in de schriftelijke dossiers van de Ontvanger aanwezig was voorafgaand aan de datum waarop besprekingen tussen de Partijen aanvingen met het oog op het aangaan van een Contract en geen deel uitmaakte van een reeds aanwezige geheimhoudingsplicht;

(d) de informatie door de Ontvanger van een derde is ontvangen die wettelijk bevoegd is deze te verstrekken zonder het Contract en/of een verplichting jegens de Verstrekker te schenden.

Vervaldatum de datum die valt 14 (veertien) dagen na de datum van de desbetreffende factuur

Verwerker betekend degene die Persoonsgegevens verwerkt voor de Verantwoordelijke

Verzuim elke schending van een verplichting of garantie uit hoofde van het Contract, elke verkeerde weergave, verkeerde verklaring of onrechtmatig handelen of nalaten (inclusief nalatigheid) uit hoofde van of in verband met het Contract, of het zich voordoen van een gebeurtenis of reeks gebeurtenissen waardoor uit hoofde van het Contract een verplichting voor een Partij ontstaat om de andere Partij te vrijwaren

Vordering elke vordering, rechtsprocedure, rechtshandeling of rechtsgang

Werkdag (met betrekking tot de feitelijke of voorgenomen levering van een Product of Kennisgeving) elke dag waarop de banken gewoonlijk open zijn voor normale bankzaken in het rechtsgebied waarin het Product wordt geleverd of waarin de Kennisgeving wordt gegeven.

Wet alle Wetgeving, wetten, uitspraken, bevelen, praktijkcodes, regels, voorschriften, toestemmingen en interpretaties van elk Bevoegd gezag die van toepassing zijn op een Keyloop-medewerker en/of Klant

Wetgeving statuten, statutaire bepalingen, onderliggende wetgeving, voorschriften en regelgeving

Wetgeving inzake Gegevensbescherming de Algemene verordening egevensbescherming 2016/679, aanvullende, gelijke of vervangend Wetgeving en alle andere Wetgeving met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens en privacy

Zeggenschap bestaat wanneer: (a) een persoon die in het bezit is van of zeggenschap heeft over meer dan 50% (vijftig procent) van de uitstaande aandelen of effecten hetgeen het stemrecht voor de verkiezing van directeuren of het gezag van een ander persoon met zich meebrengt; of (b) een persoon die het recht heeft de zaken van anderen te besturen in overeenstemming met zijn wensen vanwege rechten die zijn vervat in statutaire documenten of in andere documenten waarin de voorschriften met betrekking tot die persoon of een ander rechtspersoon vervat zijn; of (c) ieder persoon die het recht heeft op een aandeel van meer dan de helft van de goederen of de helft van het inkomen van een ander persoon

- EINDE –