Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden

Artikel 1. Toepasselijkheid Voorwaarden Axilium Onderwijs B.V.

1.1 Deze voorwaarden zijn opgesteld door Axilium Onderwijs B.V.. De voorwaarden bestaan uit onderhavige bepalingen die veelal worden gebruikt in combinatie met een specifieke overeenkomst c.q. opdrachtbevestiging.

1.2 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten, waarbij Axilium Onderwijs B.V. goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook levert. Tevens zijn van toepassing de bepalingen in de specifieke overeenkomsten die door Axilium Onderwijs B.V. worden gebruikt. Indien deze algemene voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar zijn met hetgeen is overeengekomen in de specifieke overeenkomst(en), prevaleert het bepaalde in de desbetreffende specifieke overeenkomst(en).

1.3 Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

1.4 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever c.q. licentienemer worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.5 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Axilium Onderwijs B.V. en opdrachtgever c.q. licentienemer zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

Artikel 2. Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Axilium Onderwijs B.V. zijn vrijblijvend, tenzij door Axilium Onderwijs B.V. schriftelijk anders is aangegeven.

2.2 Opdrachtgever c.q. licentienemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Axilium Onderwijs B.V. verstrekte gegevens, waarop Axilium Onderwijs B.V. zijn aanbieding heeft gebaseerd. Opdrachtgever c.q. licentienemer betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie van Axilium Onderwijs B.V. dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Axilium Onderwijs B.V. niet bindend, behoudens indien door Axilium Onderwijs B.V. uitdrukkelijk anders is vermeld.

Artikel 3. Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient opdrachtgever c.q. licentienemer alle betalingen in euro’s te voldoen.

3.2 Alle door Axilium Onderwijs B.V. afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Axilium Onderwijs B.V. schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Axilium Onderwijs B.V. afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door opdrachtgever c.q. licentienemer nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door opdrachtgever c.q. licentienemer aan Axilium Onderwijs B.V. kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Axilium Onderwijs B.V. te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is Axilium Onderwijs B.V. gehouden opdrachtgever c.q. licentienemer te informeren bij dreigende overschrijding van een door Axilium Onderwijs B.V. afgegeven voorcalculatie of begroting.

3.3 Indien opdrachtgever c.q. licentienemer bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

3.4 Ter zake de door Axilium Onderwijs B.V. verrichte prestaties en de daarvoor door opdrachtgever c.q. licentienemer verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Axilium Onderwijs B.V. volledig bewijs op, onverminderd het recht van opdrachtgever c.q. licentienemer tot het leveren van tegenbewijs.

3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever c.q. licentienemer, geldt dat Axilium Onderwijs B.V. gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien opdrachtgever c.q. licentienemer niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is opdrachtgever c.q. licentienemer gerechtigd binnen dertig dagen na de

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 2 -

kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Opdrachtgever c.q. licentienemer komt zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien tussen partijen is overeengekomen dat de geldende prijzen en tarieven worden aangepast met inachtneming van een tussen partijen overeengekomen index of andere maatstaf.

3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop Axilium Onderwijs B.V. de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan opdrachtgever c.q. licentienemer in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door opdrachtgever c.q. licentienemer betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal opdrachtgever c.q. licentienemer binnen een door Axilium Onderwijs B.V. te bepalen termijn na factuurdatum betalen. Opdrachtgever c.q. licentienemer is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

3.7 Indien opdrachtgever c.q. licentienemer de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is opdrachtgever c.q. licentienemer, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever c.q. licentienemer na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Axilium Onderwijs B.V. de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever c.q. licentienemer naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

Artikel 4. Vertrouwelijkheid en overname personeel

4.1 Opdrachtgever c.q. licentienemer en Axilium Onderwijs B.V. dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

4.2 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

Artikel 5. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

5.1 Indien Axilium Onderwijs B.V. dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal opdrachtgever c.q. licentienemer Axilium Onderwijs B.V. desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop opdrachtgever c.q. licentienemer uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

5.2 Opdrachtgever c.q. licentienemer vrijwaart Axilium Onderwijs B.V. voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door opdrachtgever c.q. licentienemer wordt gehouden of waarvoor opdrachtgever c.q. licentienemer op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever c.q. licentienemer bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Axilium Onderwijs B.V. toegerekend moeten worden.

5.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Axilium Onderwijs B.V. verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij opdrachtgever c.q. licentienemer. Opdrachtgever

c.q. licentienemer staat er jegens Axilium Onderwijs B.V. voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever c.q. licentienemer vrijwaart Axilium Onderwijs B.V. tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

5.4 Indien Axilium Onderwijs B.V. op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging, zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Axilium Onderwijs B.V. staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 3 -

stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

5.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is Axilium Onderwijs B.V. gerechtigd opdrachtgever c.q. licentienemer toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Axilium Onderwijs B.V. is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Opdrachtgever c.q. licentienemer behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Axilium Onderwijs B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van leverancier.

Artikel 6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en opschorting

6.1 Alle aan opdrachtgever c.q. licentienemer geleverde zaken blijven eigendom van Axilium Onderwijs B.V. totdat alle bedragen die opdrachtgever c.q. licentienemer aan Axilium Onderwijs B.V. op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Axilium Onderwijs B.V. zijn voldaan. Een opdrachtgever c.q. licentienemer die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Axilium Onderwijs B.V. mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien opdrachtgever

x.x. xxxxxxxxxxxxx (mede) uit door Axilium Onderwijs X.X. xxxxxxxxx zaken een nieuwe zaak vormt, vormt opdrachtgever c.q. licentienemer die zaak slechts voor Axilium Onderwijs B.V. en houdt opdrachtgever

c.q. licentienemer de nieuw gevormde zaak voor Axilium Onderwijs B.V. totdat opdrachtgever c.q. licentienemer alle op grond van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Axilium Onderwijs B.V. blijft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door opdrachtgever c.q. licentienemer eigenaar van de nieuw gevormde zaak.

6.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor Axilium Onderwijs B.V. gunstigere bepalingen bevat.

6.3 Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan opdrachtgever

x.x. xxxxxxxxxxxxx verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever c.q. licentienemer alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever c.q. licentienemer zijn overeengekomen, komt aan opdrachtgever c.q. licentienemer het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

6.4 Axilium Onderwijs B.V. kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-

)resultaten van de dienstverlening van Axilium Onderwijs B.V. onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat opdrachtgever c.q. licentienemer alle aan Axilium Onderwijs B.V. verschuldigde bedragen heeft voldaan.

Artikel 7. Risico

7.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie etc.) die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, gaat over op opdrachtgever c.q. licentienemer op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever c.q. licentienemer of een hulppersoon van opdrachtgever c.q. licentienemer zijn gebracht. Voor zover deze objecten in de feitelijke beschikkingsmacht van Axilium Onderwijs B.V. of hulppersonen van Axilium Onderwijs B.V. zijn, draagt Axilium Onderwijs B.V. het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging.

Artikel 8. Rechten van intellectuele eigendom

8.1 Indien Axilium Onderwijs B.V. bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor opdrachtgever c.q. licentienemer ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden,

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 4 -

apparatuur of andere materialen, over zal gaan op opdrachtgever c.q. licentienemer, tast dit het recht of de mogelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Axilium Onderwijs B.V. aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van opdrachtgever c.q. licentienemer zijn of worden gedaan.

8.2 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan opdrachtgever c.q. licentienemer ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Axilium Onderwijs B.V., diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever c.q. licentienemer verkrijgen uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan opdrachtgever c.q. licentienemer toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet- sublicentieerbaar.

8.3 Het is opdrachtgever c.q. licentienemer niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

8.4 Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Axilium Onderwijs B.V. toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is opdrachtgever c.q. licentienemer nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

8.5 Axilium Onderwijs B.V. vrijwaart opdrachtgever c.q. licentienemer tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Axilium Onderwijs B.V. zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat opdrachtgever c.q. licentienemer Axilium Onderwijs B.V. onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Axilium Onderwijs B.V.. Opdrachtgever c.q. licentienemer zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Axilium Onderwijs B.V. verlenen om zich, indien nodig in naam van opdrachtgever x.x. xxxxxxxxxxxxx, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door opdrachtgever

c.q. licentienemer ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Axilium Onderwijs B.V. ter beschikking gestelde materialen, danwel (ii) met wijzigingen die opdrachtgever c.q. licentienemer zonder schriftelijke toestemming van Axilium Onderwijs B.V. in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Axilium Onderwijs B.V. zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Axilium Onderwijs B.V. een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Axilium Onderwijs B.V., indien mogelijk, zorg dragen dat opdrachtgever c.q. licentienemer het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Axilium Onderwijs B.V. is uitgesloten.

8.6 Opdrachtgever c.q. licentienemer garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Axilium Onderwijs B.V. van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever c.q. licentienemer vrijwaart leverancier tegen elke

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 5 -

aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

Artikel 9. Medewerkingsverplichtingen

9.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door Axilium Onderwijs B.V. mogelijk te maken zal opdrachtgever c.q. licentienemer Axilium Onderwijs B.V. steeds tijdig alle door Axilium Onderwijs B.V. nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien opdrachtgever c.q. licentienemer in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

9.2 Opdrachtgever c.q. licentienemer draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door Axilium Onderwijs B.V. te verlenen diensten. Opdrachtgever c.q. licentienemer zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.

9.3 Indien opdrachtgever c.q. licentienemer de voor de uitvoering van de overeenkomst door Axilium Onderwijs B.V. nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Axilium Onderwijs B.V. stelt of indien opdrachtgever c.q. licentienemer op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Axilium Onderwijs B.V. het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Axilium Onderwijs B.V. tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Axilium Onderwijs B.V. tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.

9.4 Ingeval medewerkers van Axilium Onderwijs B.V. op locatie van opdrachtgever c.q. licentienemer werkzaamheden verrichten, draagt opdrachtgever c.q. licentienemer kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever c.q. licentienemer vrijwaart Axilium Onderwijs B.V. voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Axilium Onderwijs B.V., die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van opdrachtgever c.q. licentienemer of van onveilige situaties in diens organisatie. Opdrachtgever c.q. licentienemer zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door Axilium Onderwijs B.V. ingezette medewerkers kenbaar maken.

9.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is opdrachtgever c.q. licentienemer verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van Axilium Onderwijs B.V. staan. Axilium Onderwijs B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij opdrachtgever c.q. licentienemer bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Axilium Onderwijs B.V..

Artikel 10. Leveringstermijnen

10.1 Alle door Axilium Onderwijs B.V. genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door Axilium Onderwijs B.V. genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden Axilium Onderwijs B.V. niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. Axilium Onderwijs B.V. spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Axilium

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 6 -

Onderwijs B.V. is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is Axilium Onderwijs B.V. gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Axilium Onderwijs B.V. en opdrachtgever c.q. licentienemer in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

10.2 De enkele overschrijding van een door Axilium Onderwijs B.V. genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Axilium Onderwijs B.V. niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Axilium Onderwijs B.V. wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat opdrachtgever c.q. licentienemer hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Axilium Onderwijs B.V. in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

Artikel 11. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van opdrachtgever c.q. licentienemer en alle andere verplichtingen tot medewerking door de opdrachtgever c.q. licentienemer of een door de opdrachtgever c.q. licentienemer in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

11.2 Indien opdrachtgever x.x. xxxxxxxxxxxxx op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij opdrachtgever

c.q. licentienemer bewijst dat Axilium Onderwijs B.V. ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Axilium Onderwijs B.V. vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

11.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

11.4 Opdrachtgever c.q. licentienemer is nimmer gerechtigd een overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

11.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van opdrachtgever c.q. licentienemer wijzigt. Axilium Onderwijs B.V. is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van opdrachtgever c.q. licentienemer vervalt het recht tot gebruik van aan opdrachtgever c.q. licentienemer ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke van rechtswege.

Artikel 12. Aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V.

12.1 De totale aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 7 -

tekortkoming in de nakoming van een met opdrachtgever c.q. licentienemer overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de in artikel 8.5 van deze algemene voorwaarden bedoelde vrijwaringsverplichting van Axilium Onderwijs B.V.. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 5.000,--.

12.2 De aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 15.000,--.

12.3 De aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever c.q. licentienemer, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever c.q. licentienemer aan Axilium Onderwijs B.V. voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever c.q. licentienemer aan Axilium Onderwijs B.V. voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

12.4 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V., zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. uit hoofde van deze algemene voorwaarden en/of specifieke overeenkomsten geheel onverlet.

12.5 De in artikel 12.1 tot en met 12.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Axilium Onderwijs B.V..

12.6 Tenzij nakoming door de Axilium Onderwijs B.V. blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Axilium Onderwijs B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever c.q. licentienemer Axilium Onderwijs B.V. onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Axilium Onderwijs B.V. ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Axilium Onderwijs B.V. in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

12.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever c.q. licentienemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Axilium Onderwijs

B.V. meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Axilium Onderwijs B.V. vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.

12.8 Opdrachtgever c.q. licentienemer vrijwaart Axilium Onderwijs B.V. voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever c.q. licentienemer aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Axilium Onderwijs B.V. geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover opdrachtgever c.q. licentienemer bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

12.9 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Axilium Onderwijs B.V. zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 13. Overmacht

13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Axilium Onderwijs B.V.,

(ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door opdrachtgever c.q. licentienemer aan Axilium Onderwijs B.V. zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur,

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 8 -

programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door opdrachtgever c.q. licentienemer aan Axilium Onderwijs B.V. is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de niet-beschikbaarheid van één of meer personeelsleden.

13.2 Indien een overmachtssituatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 14. Wijziging en meerwerk

14.1 Indien Axilium Onderwijs B.V. op verzoek of met voorafgaande instemming van opdrachtgever c.q. licentienemer werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door opdrachtgever c.q. licentienemer worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Axilium Onderwijs B.V.. Axilium Onderwijs B.V. is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

14.2 Opdrachtgever x.x. xxxxxxxxxxxxx aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van opdrachtgever c.q. licentienemer en Axilium Onderwijs B.V. kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor opdrachtgever c.q. licentienemer nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

14.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Axilium Onderwijs B.V. opdrachtgever c.q. licentienemer desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

Artikel 15. Overdracht van rechten en verplichtingen

15.1 Opdrachtgever c.q. licentienemer is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.

15.2 Axilium Onderwijs B.V. is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen

16.1 De overeenkomsten tussen Axilium Onderwijs B.V. en opdrachtgever c.q. licentienemer worden beheerst door Nederlands recht.

Algemene voorwaarden Axilium Onderwijs B.V. - 9 -