ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

van

ALLE RPM-PARTNERS

1. AANVAARDING; GEEN AANVULLENDE

VOORWAARDEN: a) Voor de doeleinden van deze Algemene inkoopvoorwaarden ("Algemene voorwaarden van de PO") en alle gerelateerde activiteiten, betekent de term "Leverancier" het Bedrijf dat is geïdentificeerd als de Leverancier, Verkoper, Contractant, Serviceprovider, Aanbieder of vergelijkbaar met de toepasselijke Inkooporder of leveringsovereenkomst (ongeacht de titel) aangegaan door het Bedrijf en de Leverancier ("PO"), en de term "Bedrijf" betekent de onderneming(en) geïdentificeerd als de koper in de toepasselijke PO. De PO wordt geacht te zijn aanvaard door de Leverancier per de ingangsdatum van het volgende dat zich eerst voordoet: (a) Leverancier die aan het Bedrijf zijn aanvaarding meedeelt; (b) elke uitvoering door de Leverancier onder de PO; of (c) eniganderhandelendathetbestaanvaneencontractmetbetrekking tot het onderwerp van de PO erkent. Bedrijf behoudt zich het recht voor om de PO geheel of gedeeltelijk in te trekken of te herroepen voorafgaand aandeaanvaarding door de Leverancier.Door de PO te aanvaarden, stemt de Leverancier ermee in zich te houden aan deze Algemene voorwaarden van de PO en alle bepalingen in en documenten waarnaar wordt verwezen of gehecht aan de PO en de goederen of producten ("Goederen") te verkopen en/of de diensten ("Diensten") te leveren zoals beschreven en voor de prijzen aangegeven in de PO b) Geen door de Leverancier ingediende voorwaardenof bepalingendieeen aanvullingvormenop,anders zijn dan of niet in overeenstemming zijn met de hierin vervatte voorwaarden of in de PO, inclusief, zonder beperking, de standaard gedrukte voorwaarden en bepalingen van de Leverancier en alle voorwaarden in een offerte van een Leverancier, factuur, bestelling, bevestiging, erkenning, aanvaarding, wijziging, aanpassing, cognossement of ander instrument, zijn bindend voor het Bedrijf tenzij specifiek en uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers van beide partijen. c) De PO, inclusief deze Algemene voorwaarden van de PO en alle bepalingen in en documenten waarnaar wordt verwezen of gehecht aan de PO, vormt de volledige overeenkomst met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt alle eerdere en gelijktijdige afspraken of verklaringen met betrekking tot het onderwerp ervan, tenzij uitdrukkelijk hierin vervat. Als de partijen een leveringsovereenkomst zijn aangegaan, zijn de leveringsovereenkomst en elke daaronder uitgegeven inkooporder onderworpen aan deze Algemene voorwaarden van de PO; op voorwaarde dat alle voorwaarden en bepalingen, die specifiek zijn voor de leveringsovereenkomst en die niet in overeenstemming zijn met deze Algemene voorwaarden van de PO, prevaleren. Indien de partijen een vertrouwelijkheids- of geheimhoudingsovereenkomst zijn aangegaan, prevaleren bovendien alle bepalingen en voorwaarden die specifiek zijn voor de vertrouwelijkheids- of geheimhoudingsovereenkomst die niet in overeenstemming zijn met dezeAlgemenevoorwaardenvandePO.Deprestatiesvandepartijen

zullen geen overeenkomst of verbintenis creëren of als dusdanig worden opgevat, verder dan zoals uiteengezet in iedere door het Bedrijf uitgegeven PO.

2. LEVERING; RISICO VAN VERLIES; VRACHT; INVOERRECHTEN; HOEVEELHEID: a) De Leverancier, waarvantoepassing,zaldeGoederenen/of Diensten"DeliveredDuty Paid" (zoals gedefinieerd door INCOTERMS) leveren aan Bedrijf op hetleveringspuntgeïdentificeerdopdePO("Leveringspunt")enopde daarin gespecificeerde datum of, indien er geen datum is gespecificeerd, binnen een redelijke termijn nadat de Leverancier de PO heeft ontvangen. Tijd is van wezenlijk belang voor de uitvoering door de Leverancier van zijn verplichtingen voortvloeiend uit de PO.

a) Indien de Leverancier nalaat de Goederen te leveren in overeenstemming met de voorwaarden van de PO en/of de Diensten niet binnen de gestelde termijn of binnen een redelijke termijn uitvoert, naargelang het geval, kan het Bedrijf (onverminderd zijn andere rechtsmiddelen) dat deel van de PO, dat op dat moment niet wordt geleverd, annuleren en de Leverancier verzoeken om hem te vrijwarenvanenige Aansprakelijkheidinverbandmeteendergelijke tekortkoming. b) Het eigendomsrecht gaatniet over op Bedrijf totdat aan het Bedrijf de Goederen zijn geleverd en het Bedrijf deze op het Leveringspunt aanvaardt. c) De geschatte hoeveelheden vermeld in iedere PO zijn de redelijke schatting van het Bedrijf van de hoeveelheden Goederen die het van de Leverancier zou kunnen kopen. Eventuele schattingen of voorspellingen van productievolumes of programmaduur zijn van tijd tot tijd aan verandering onderhevig, met of zonder kennisgeving aan de Leverancier,enzijnnietbindendvoorhetBedrijf.Tenzijuitdrukkelijk anders vermeld in de PO, legt het Bedrijf geen verklaringen af, en geeft het geen garanties of toezeggingen van welke aard dan ook, expliciet of impliciet, aan de Leverancier met betrekking tot de vereisten van het Bedrijf voor de Goederen of Diensten of de leveringstermijn van de Goederen of Diensten.

3. INSPECTIE;   AANVAARDING;   NON- CONFORMITEIT: Zonder afbreuk te doen aan zijn andere wettelijke rechten en/of rechtsmiddelen, heeft het Bedrijf het recht om de productiefaciliteiten van de Leverancier te inspecteren na een redelijke kennisgeving. Het kan ook Xxxxxxxx op elk moment tijdens het productieproces en voorafgaand aan verzending en binnen een redelijke tijd nadat Xxxxxxxx op het Leveringspunt aankomen, inspecteren en testen. Het Bedrijf kan goederen retourneren die defect, onbevredigend, van inferieure kwaliteit of vakmanschap zijn of die niet strikt voldoen aan de specificaties en kwaliteitscontrolevereisten van het Bedrijf. Dergelijke te retourneren Goederen blijven

eigendom van de Leverancier en kunnen op kosten en risico van de Leverancier worden geretourneerd. Het uitvoeren of niet uitvoeren van een inspectie, het testen van, het betalen voor of aanvaarden van de Goederen ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichting om ervoor te zorgen dat alle Goederen die onder deze PO worden geleverd strikt voldoen aan de hierin vervatte garanties, of van elke aansprakelijkheid in verband met defecte Goederen en zal op geen enkele wijze afbreuk doen aan het recht van het Bedrijf om niet- conforme Goederen af te wijzen of gebruik te maken van andere rechtsmiddelen waarop het Bedrijf verhaal kan doen, niettegenstaande kennis van het Bedrijf over de non-conformiteit, de inhoud of de eenvoud van de constatering ervan. Het Bedrijf zal naar eigen keuze de Leverancier een redelijke termijn gunnen om de non- conformiteit te corrigeren of de PO van dergelijke Goederen annuleren en zijn rechten met betrekking tot dekking behouden zoals voorzien door de wet.

4. ANALYSECERTIFICATEN: a) Alle zendingen moeten vergezeld zijn van een gevalideerd testrapport gemaaktvoor elkitem van deze PO dat per partij het percentage aangeeft van elk element datde ruwe chemische samenstelling enfysische eigenschappen van alle grondstoffen omvat. b) Elk geleverd onderdeel, deel of elke hoeveelheid materiaal wordt geïdentificeerd per partij of batch, herleidbaar tot het eigenlijke productieproces. Het partij- of batchnummer kan op datum of op de ordercode van de Leverancier staan, maar moet de mogelijkheid bieden om een partij of batch te annuleren in geval vanvaststelling van een afwijking.

5. PRIJZEN; FACTUREN; BETALING: De Leverancier zal de Goederen en Diensten leveren tegen de prijzen gespecificeerd in de PO. Het Bedrijf zal alle onbetwiste bedragen die aan de Leverancier verschuldigd zijn, binnen 90 dagen na(i) ontvangst vandefactuur en

(ii) de datum op het Leveringspunt betalen. De Leverancier zal geen extra kosten in rekening brengen, inclusief, zonder beperking, voor reiskosten, entertainment, portokosten, administratieve ondersteuning of andere onkosten, tenzij het Bedrijf uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd met dergelijke kosten. Betaling van een factuur is geen bewijs of een erkenning dat de Goederen of Diensten voldoen aande vereisten van de PO.

6. BELASTINGEN: a) De in de PO vermelde prijzen zijn inclusief alle kosten (inclusief belastingen) en onkosten van de Leverancier bij het leveren van de Goederen en/of Diensten aan het Leveringspunt.

b) Het Bedrijf behoudt zich het recht voor om de betaling van toegevoegde waarde, goederen- en dienstenbelastingen en andere consumptiebelastingen in te houden, indien toegestaan. c) Als de PO- leverancier diensten moet verlenen, en de Leverancier een buitenlandseondernemingofandereentiteitis(i.e.eenentiteitdiezijn hoofdvestiging buiten het land heeft dat is aangegeven in het adres van het Bedrijf op de PO) of een niet-ingezetene van het land, dan, tenzij de Leverancier het Bedrijf geldige documentatie verstrekt (ontvangenvoorafgaand aan de betaling voor diensten) waaruit blijkt

dat een vrijstelling van toepassing is wanneer de Diensten worden uitgevoerd, behoudt het Bedrijf zich het recht voor om de betaling in tehouden vande bedragen die vereist zijn om te voldoen ten behoeve van de belastingverplichtingen onder de toepasselijke wetgeving, indien de Diensten worden verleend.

7. GARANTIES: a) De Leverancier verklaart en garandeert uitdrukkelijk aan het Bedrijf dat: (i) het een goede en verhandelbare eigendomsrecht heeft op de Goederen en gerechtigd is om de eigendom van de Goederen over te dragen zonder enige vorm van retentierecht, hypotheek, claim of andere bezwaren van welke aard dan ook; (ii) dat de Goederen en de etiketten en waarschuwingen daarvoor: A) strikt voldoen aan alle specificaties, analysecertificaten, monsters en/of normen of beschrijvingen die door het Bedrijf of door de Leverancier schriftelijk zijn verstrekt; B) nieuw, vrij van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten zijn; C) in alle opzichten geschikt zijn voorelkdoelwaarvoorhetBedrijfuitdrukkelijkofimplicietheeftlaten wetendathijditvereist,enD) voldoenaanalletoepasselijkevereisten van enige statuten of voorschriften die van toepassing zijn op dergelijke Goederen in het land waarnaar de Goederen worden verzonden op de datum van levering inclusief, zonder beperking, alle wettelijke en andere regels en voorschriften met betrekking tot gezondheid, veiligheid en beveiliging; (iii) de (eventuele) Diensten zullen: A) voldoen aan alle specificaties en/of normen die door het BedrijfofdoordeLeverancierschriftelijkzijnverstrekt;B)voldoenaan alle toepasselijke wet- en regelgeving van enige statuten of voorschriften dievan toepassing zijn in het Land waarin de Diensten worden uitgevoerd; en C) snel, professioneel en op een bekwame manier worden uitgevoerd en in overeenstemming zijn met alle toepasselijkenormenvoorvaardigheidenzorg;en(iv)deGoederenen Diensten en hun gebruik, productie, verkoop, lease, distributie of andere commercialisering zullen geen inbreuk maken op, misbruik maken van of in strijd zijn met de handelsmerken, dienstmerken, auteursrechten,octrooien,octrooirechten,handelsgeheimenofandere intellectuele eigendomsrechten van derden. b) Alle garanties van de Leverancier blijven van kracht na het verlopen, niet verlengen of beëindigen van deze PO. De hierin uiteengezette garanties zijn een aanvulling op en geen vervanging van enige garantie of servicegarantie aangeboden door de Leverancier of impliciet vermeld of verstrekt door de wet.

8. RECHTSMIDDELEN: In aanvulling op rechtsmiddelen die anderszins beschikbaar zijn voor het Bedrijf, die allemaal volledig worden behouden en niet worden opgegeven, zal de Leverancier, als de Leverancier de garanties in deze Algemene voorwaarden van de PO schendt, naar keuze van het Bedrijf, en uitsluitend op kosten van de Leverancier (inclusief alle relevante transport- en arbeidskosten), de Goederen ofwel (i) vervangen of repareren (inclusief, indien van toepassing, opnieuw installeren) of de Diensten opnieuw uitvoeren naar tevredenheid van het Bedrijf, (ii) het Bedrijf volledig vergoeden voordekostenvanuitgevoerdereparatiedoorhemofeenderdeopzijn aanwijzing of(iii) de volledige aankoopprijs terugbetalen.

9. OVERMACHT: a) Als de verplichting voortvloeiend uit de PO wordt voorkomen, beperkt of verstoord door een natuurramp, brand

ofandere ramp, embargo, beperking in stroom of voorraden, oorlog of geweld,terreurdaden,ofenigewet,orde,proclamatie,verordening,eis of vereiste van een overheidsinstantie of een soortgelijke gebeurtenis buiten de redelijke controle van een dergelijke partij (elk een "Geval van overmacht"), zal die partij de andere partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van het Geval van overmacht. b) Vertragingen veroorzaakt door arbeidsconflicten, wijzigingen in kosten of beschikbaarheid van grondstoffen of componenten op basis van marktomstandigheden of geplande uitvaltijd voor onderhoud vormengeenGevalvanovermacht.Uiterlijk48uurnahetvoorvalzal Leverancier een schriftelijke kennisgeving verstrekken waarin een dergelijke vertraging wordt beschreven en de zekerheid wordt gegeven wanneer de vertraging zal worden verholpen. Tijdens de vertragingkanhetBedrijf,naareigenkeuze:(i)elke POannulerenen Goederen of Diensten van derden kopen zonder enige aansprakelijkheid; (ii) voor zover beschikbaar, van de Leverancier eisen dat hij alle afgewerkte goederen, werk in uitvoering, gereedschap en onderdelen en materiaal geproduceerd of verworven voorwerkuithoofdevande POlevert;of(iii) de LeverancierGoederen of Diensten uit andere bronnen en tegen de in de PO vermelde prijs laten leveren.

10. NALEVINGVAN WETTEN, BELEID, ETC.: Bij de levering van de Goederen en Diensten zal de Leverancier (en de Leverancier zal niets doen waardoor het Bedrijf de toepasselijke wetgeving schendt): a) voldoen aan en ervoor zorgen dat zijn werknemers, agenten, aannemers en onderaannemers ("Personeel van de Leverancier") voldoen aan alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften; b) ervoor zorgen dat alle geleverde Goederen en Diensten voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving; c) zich gedragen op een manier die consistent is met de Bedrijfscode, omdat deze van tijd tot tijd kan worden herzien en te vinden is op xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx en de Gedragscode voor Leveranciers van het Bedrijf, aangezien deze van tijd tot tijd kan worden herzien, die te vinden is op xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, de "Gedragscode voor Leveranciers"; d) de Leverancier zal volledige medewerking verlenen aan Bedrijf, inclusief (i) door informatie te delen die vertegenwoordigers van het Bedrijftoestaatzijnlocatiestebezoekenenindiennodigtecontroleren om eventuele bezwaren van het Bedrijf of een overheidsinstantie of - autoriteitoptelossen,enomteverzekerendatdeLeveranciercontinu en volledig voldoet aan alle toepasselijke wetten en de Gedragscode voorLeveranciers,(ii)doortevoldoenaanalleredelijkeverzoekenvan het Bedrijf om informatie, documentatie en certificeringen met betrekkingtotdenalevingdoordeLeveranciervandezesectieendoor te voldoen aan alle verplichtingen die het Bedrijf of een gelieerde onderneming van het Bedrijf kan hebben onder de wetgeving inzake conflictvrijemineralen,inclusiefmaarnietbeperkttotde Sectie Xxxx- Frank 1502., en (iii) voor zover het personeel van de Leverancier verplicht is bedrijfsterreinen te betreden, door ervoor te zorgen dat dergelijk personeel A) voldoet aan de schriftelijk aan de Leverancier verstrekte gezondheids-, veiligheids- en milieubeleid en -normen, en

B)zichervanbewustisdatzeopeigenrisicohetterreinvanhetBedrijf xxxxxxxx.Xx LeverancierverklaartengarandeertdatgeenGoederen geleverd onder deze PO zullen worden vervaardigd door kinder- of

slavenarbeid of door slachtoffers van mensenhandel, en dat de Leverancier voldoet aan internationaal erkende beste praktijken om kinder-, slavenarbeid en mensenhandel te voorkomen en te identificeren. De Leverancier garandeert dat hij alle toepasselijke wetten naleeft, inclusief, maar niet beperkt tot, die in het land of de landenwaarhijnamenshetBedrijfactiefisofzalzijn,metbetrekking tot corruptie, omkoping, ethisch zakelijk gedrag, witwassen van geld, politiekebijdragen,geschenken,faciliterendebetalingenenfooienaan particulieren en Overheidsfunctionarissen. Voor de doeleinden van deze voorwaarden bevestigt Leverancier dat "overheidsfunctionaris" functionarissen en werknemers van en personen in onbetaalde adviesfuncties van overheidsinstellingen, overheidsinstanties, afdelingenenorganen(zoalsdouane-expediteurs)omvat,evenalsvan openbare internationaleorganisaties zoals de Verenigde Naties ende NAVO, en iedereen die in een officiële hoedanigheid namens deze entiteiten handelt, evenals alle ondernemingen waarin een overheid een belang bezit of uitoefent (zoals luchthavens, oliemaatschappijen, scholen en ziekenhuizen). De Leverancier heeft geen communicatie ontvangen die beweert dat het Bedrijf of enige vertegenwoordiger, werknemer, functionaris, directeur, aandeelhouder, partner, vertegenwoordiger van of andere aan het Bedrijf gelieerde persoon (inclusief onderaannemers)(elk een 'Vertegenwoordiger') in strijd is of kan zijn met of enige aansprakelijkheid heeft of kan hebben onder enige anticorruptiewet. De Leverancier zal actie ondernemen om ervoor te zorgen datzijn Vertegenwoordigers niet, direct ofindirect, in verband met enige betrokkenheid van het bedrijf, (a) actie ondernemendieertoe kanleidendat het Bedrijfeen anticorruptiewet schendt, inclusief in alle gevallen de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act (de “Anticorruptiewetgeving”) of (b) iets van waarde (alles wat voordeel biedt aan de ontvanger, inclusief, maar niet beperkt tot, contant geld, de aankoop van onroerend goed of diensten tegen kunstmatig hoge of gereduceerde prijzen, geschenken, entertainment, auto's, uitstapjes, sieraden, huisverbeteringen,effecten,accommodaties,enz.)aanbieden,betalen, beloven te betalen, geven of overdragen of dit toestaan, aan een persoon of overheidsfunctionaris met als doel deze persoon ertoe te brengen zijn of haar invloed of positie tegebruiken omeen handeling of beslissing te beïnvloeden of om te helpen bij het verkrijgen of behouden van zaken voor, het sturen van zaken ten behoeve van of het verzekeren van een ongepast voordeel voor het Bedrijf (inclusief deafgifte van een vergunning) of terwijl het weet of reden heeft omte weten dat alles of een deel ervan zou worden gebruikt om het voorgaande te doen. De Leverancier zal producten, diensten of technologie niet, direct of indirect, verkopen, exporteren, opnieuw exporteren, overdragen, omleiden of anderszins overdragen aan het Bedrijf, of namens het Bedrijf aan een persoon of bedrijf, niet- Amerikaanse overheid, land of andere entiteit, inclusief personen of entiteiten die zijn geïdentificeerd op een van de lijsten op xxxx://xxxxxx.xxx/xxx/xx_xxxx_000000.xxx, als een dergelijke actie vooreen Amerikaansepersoon verboden isdoorAmerikaanseof EU- exportcontrolewetten of economische sancties; en de Leverancier zal geen producten of technologie verkopen, exporteren, opnieuw exporteren, verzenden, omleiden of anderszins overdragen aan Xxxxxxx of namens het Bedrijf voor enig eindgebruik als een dergelijke actie voor een Amerikaanse persoon verboden zou zijn door

Amerikaanse of EU-exportcontrolewetten of economische sancties, inclusief directe of indirecte verkopen aan Cuba, Iran, Noord-Korea, Soedan,XxxxxxxxxXxxx.Xx Leverancierzalgeenactiesondernemen waardoor het bedrijf de Amerikaanse of EU-exportcontrolewetten of economische sancties zou overtreden.

11. TOEWIJZING; ONDERAANNEMING: De Leverancier zal de PO of enig belang, rechten of verplichtingen hieronder, geheel of gedeeltelijk, met inbegrip van prestaties of bedragen die daaruit verschuldigd zijn, niet toewijzen, delegeren, uitbesteden of anderszins vervreemden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming vanhet Bedrijf.

12. TOEPASSELIJKHEID OP BEDRIJFSPARTNERS: De Partners van het Bedrijf zijn beoogde derde begunstigden van de PO en deze Algemene voorwaarden van de PO voor zover voorzien in de toepasselijke PO. In elk geval heeft een gelieerde onderneming van het Bedrijf die niet als koper is geïdentificeerd in de toepasselijke PO, geen verplichtingen, aansprakelijkheden of verantwoordelijkheden onder een dergelijke PO. Elke ingebrekestelling onder een dergelijke PO ofanderszins onder deze Algemene voorwaardenvan de PO door het Bedrijf of een gelieerde onderneming van het Bedrijf vormt geen geval van verzuim door het Bedrijf of een andere gelieerde ondernemingvanhetBedrijf,invoorkomendgeval,ondereenandere PO of deze Algemene voorwaarden van de PO.

13. VRIJWARING: a)De LeverancierstemtermeeinhetBedrijfen zijn gelieerde ondernemingen en hun functionarissen, directeuren, werknemers en agenten schadeloos te stellen, te verdedigen en schadeloos te stellen voor en tegen claims, acties, verliezen, schade of letsel van welke aard dan ook (inclusief, zonder beperking, redelijke advocatenhonoraria, gevolgschade, speciale en punitieve schade) ('Aansprakelijkheden') die direct of indirect worden veroorzaakt door, voortvloeien uit of verband houden met, (i) de uitvoering van de PO door de Leverancier, inclusief, zonder beperking, eventuele Aansprakelijkheden voortkomend uiteen verkeerde voorstelling van zaken, nalatigheid, fraude, opzettelijk wangedrag, schending van wettelijke plicht of schending van de PO door de Leverancier; (ii) het falen vande Goederenof Diensten om tevoldoen aan de toepasselijke specificaties, garanties en certificeringen; (iii) schade aan eigendommenofletselofoverlijdenvaneenpersoonveroorzaaktdoor, of op enige wijze voortvloeiend uit Goederen of Diensten; en (iv) enig handelenofnalatendoordeLeverancierinovertredingofinstrijdmet enige wet, de Algemene Voorwaarden van de PO, de PO of de Gedragscode voor de Leverancier. b) De vrijwaringsverplichtingen vande Leverancier blijven van kracht nahetverlopen,nietverlengen of beëindigen van de PO.

14. VERZEKERING: a) Zonder de verplichtingen of aansprakelijkhedenvande Leverancierhierondertebeperken,zalde Leverancier, op eigen kosten en voor de duur van de PO en alle toepasselijkegarantietermijnen,devolgendeverzekering afsluitenen onderhouden: (i) commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering die alle aansprakelijkheden voor persoonlijk letsel en zaakschade die voortvloeit uit de

Services/Goederen dekt, met een aansprakelijkheidslimiet van $

5.000.000 voor elk voorval en in totaal; (ii) schadeverzekering voor werknemers in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving van elk rechtsgebied waarop de Goederen/Diensten van invloed zijn;

(iii) als Leverancier motorvoertuigen zal gebruiken of gebruikt voor het leveren van de Goederen en/of het uitvoeren van de Diensten, autoverzekeringen (motorvoertuigen) die alle aansprakelijkheden voorpersoonlijkletselenmateriëleschadedekkendievoortvloeienuit het gebruik van dergelijke voertuigen, met limieten van aansprakelijkheidvan$ 5.000.000 voorelkvoorvalen intotaal;en(iv) indien Leverancier professioneel advies of diensten zal verlenen, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering met een aansprakelijkheidslimiet van$ 5.000.000 voor elke claim en in totaal. b)DeLeverancierzalvoorelkecategorievanverplichteverzekeringen een dekking verstrekken, inclusief, behalve in het geval van werknemersverzekeringen en

beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen: (i) een dekking voor het Bedrijf inclusief zijn directeuren, functionarissen, werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en vertegenwoordigers als extra verzekerden; (ii) een dekking met inbegrip van een clausule inzake wederzijdse aansprakelijkheid, waarbij wordt opgemerkt datelk van de partijen waaruit de verzekerde bestaat, als een afzonderlijke entiteit moet worden beschouwd, de verzekering van toepassing is alsof aan elke partij een afzonderlijke polis is verstrekt en geen "verzekerd-versus- verzekerde”-uitsluiting bestaat in de polis; en (iii) een dekking waarbij afstand wordt gedaan van alle uitdrukkelijke of impliciete rechten van subrogatie tegen het Bedrijf. c) Leverancier zal op verzoek aan Xxxxxxx of zijn aangewezenen certificaten van verzekeringen en dekking verstrekken als bewijs van de hieronder vereiste verzekering.

15. VERTROUWELIJKE INFORMATIE: a) Tijdens de uitvoering van de PO kan de Leverancier bepaalde informatie mondeling of schriftelijk (in welke vorm dan ook)verkrijgen van vertrouwelijke ofgepatenteerde aard(of dieredelijkerwijs bekend zou moeten staan als vertrouwelijk of gepatenteerd) van het Bedrijf en/of zijn gelieerde ondernemingen ("Vertrouwelijke informatie"). b) De Leverancier stemt ermee in, tenzij vereist dooreenwettiggerechtelijk bevel, dagvaarding of een soortgelijk juridisch verzoek, om Vertrouwelijke informatie in geen enkele vorm beschikbaar te stellen aan een derde partij (met uitzonderingvan het personeelengelieerde ondernemingen van het Bedrijf) of om Vertrouwelijke informatie te gebruiken voor enig ander doel dan de implementatie van de PO. c) De Leverancier stemt er verder mee in om alle redelijke stappen te ondernemen om ervoor te zorgen dat Vertrouwelijke informatie niet ongeoorloofd door zijn personeel wordt bekendgemaakt of verspreid.

d) Als de Leverancier verplicht is om Vertrouwelijke informatie bekend te maken door een wettig gerechtelijk bevel, dagvaarding of een soortgelijk juridisch verzoek, zal de Leverancier het Bedrijf onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen van een dergelijke verplichting zodat het Bedrijf passende beschermende maatregelen kan nemen. e) Leverancier erkent dat het niet naleven van deze clausule het bedrijf van het bedrijf onherstelbaar zal schaden, en dat een schending van zijn verplichtingen onder deze clausule het bedrijf het recht geeft om onmiddellijk een voorlopige voorziening te zoeken,

naast eventuele andere rechtsmiddelen die het Bedrijf kan hebben. f) Naast andere rechtsmiddelen kan het Bedrijf de PO beëindigen als Leverancier zijn verplichtingen met betrekking tot Vertrouwelijke informatie nietnakomt.

16. INTELLECTUELE EIGENDOM: a) Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, als de Leverancier bij de uitvoering van de PO intellectuele eigendom, handelsgeheimen, werkproduct, auteurschap, technisch materiaal, tekeningen, specificaties, documentatie, rapporten, aanbevelingen of andere geschriften, informatie of materiaal belichaamd in een tastbaar medium en gecreëerd of ontwikkeld voor het leveren van de Goederen en Diensten onder de PO (“Deliverables”) verstrekt aan het Bedrijf, worden dergelijke Deliverables worden geacht eigendom van het Bedrijf te zijn, tenzij het Bedrijf uitdrukkelijk schriftelijk anders instemt en de Leverancier ermee instemt om alle intellectuele eigendomsrechten inen op dergelijke Deliverables aan het Bedrijf toe te wijzen. b) Leverancier zal Bedrijf verdedigen, schadeloos stellen en vrijwaren tegen en voor alle (dreigende) claims of ingesteld bij wet of inbillijkheid,dievoortvloeienuitofverband houden metde Goederen of Diensten tegen Bedrijf, zijn gelieerde ondernemingen, opvolgers en rechtverkrijgenden, wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden. Geen enkel compromis of schikking die direct of indirect van invloed is op het Bedrijf mag worden aanvaard zonder toestemming van het Bedrijf. Als een van de Goederen of Diensten wordt geacht inbreuk temaken, of het gebruik ervan wordt gelast, zalde Leverancier onmiddellijk, op kosten van de Leverancier, voor het Bedrijf het recht verkrijgen om de Goederen of Diensten te blijven gebruiken, ze te vervangen door een substantieel equivalent niet-inbreukmakend product of dienst, of ze te wijzigen zodat ze geen inbreuk maken op substantieel gelijkwaardige prestaties.

17. BEËINDIGING: a) Zonder afbreuk te doen aan de rechten of rechtsmiddelendiehet Bedrijfheeft, kan het Bedrijfde POofeendeel daarvan beëindigen met betrekking tot alle of een deel van de Goederen die niet zijn geleverd,of Diensten die nietzijn uitgevoerd.b) Indien Leverancier insolvent of failliet (hoofdstuk 11) wordt, onder curatele komt, of hiertoe een aanvraag doet, of een regeling treft met zijn schuldeisers, of onderworpen wordt aan een liquidatieprocedure, staat het Bedrijfvrij om:(i) de POop te zeggen zondercompensatie;of

(ii) een dergelijke ontvanger of vereffenaar of andere persoon de mogelijkheid tegeven het contract uitte voeren.c) Deuitoefening van allehierin door deonderneming verleende rechten doet geen afbreuk aan of beïnvloedt geen recht van actie of rechtsmiddel dat aan het Bedrijf toekomt of zal toekomen.

18. HEERSENDRECHTENFORUM: De POwordt uitsluitend beheerst door de wetten van het land, de staat, de provincie of het territoriumdatisgeïdentificeerdinhetadresvanhetBedrijfopdePO, met uitzondering van zijn regels omtrent wetskeuzes en -conflicten. Het Bedrijf en de Leverancier wijzen uitdrukkelijk detoepassing van de POvan(i) het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten voor internationale verkoop van goederen, (ii) de Wet internationale verkoop van goederen en (iii) de Wet internationale

koopovereenkomsten van roerende zaken af en sluiten deze uit. a) Elke partij onderwerpt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de exclusieve jurisdictie van het land, de provinciale of territoriale rechtbanken in het land, de provincie of het gebied dat is geïdentificeerd in het adres voor het Bedrijf op de PO, inclusief, maar niet beperkt tot, elk geschil betreffende de interpretatie van deze Sectie van alle andere voorwaarden van de PO of zoals hierin uiteengezet, en de hoven van beroep van deze landen/gebieden met betrekkingtotelkgeschilrondomde POenzietzoveelmogelijkafvan elke verdediging van een forumbedinging tegen de handhaving van eendergelijkeactieofprocedure.b)DeLeverancierstemtermeeindat een definitieve uitspraak in een rechtszaak of procedure voor de hierboven genoemde rechtbanken doorslaggevend is en kan in een anderrechtsgebiedoflandworden afgedwongendoormiddelvaneen dergelijk oordeel of op een andere manier die door de toepasselijke wetgeving wordt geboden.

19. VERREKENING: Het Bedrijf heeft te allen tijde het recht om bedragen die op enig moment door de Leverancier aan het Bedrijf verschuldigd zijn te verrekenen met bedragen die op enig moment door het Bedrijf aande Leverancier verschuldigd zijn.Dit recht is een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die hierin worden uiteengezet of beschikbaar zijn onder de toepasselijke wetgeving of in billijkheid.

20. GEGEVENSPRIVACY: In het geval dat een van de partijen persoonlijk identificeerbare informatie verzamelt met betrekking tot een werknemer, eigenaar, agent, vertegenwoordiger of aannemer (“Personeel”) van de andere partij, stemt de partij die dergelijke persoonlijk identificeerbare informatie ontvangt ermee om (i) dergelijke identificeerbare informatie alleen te gebruiken en vrij te geven in de redelijke mate die nodig is om aan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen, en (ii) dergelijke persoonlijk identificeerbare informatie te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik, verwerving ofopenbaarmaking door dezelfde matevan zorg te gebruiken die wordt aangehouden om de persoonlijk identificeerbare informatie met betrekking tot zijn Personeel te beschermen, maar in elk geval met niet minder dan een redelijke mate van zorg. Voor alle duidelijkheid verzamelt en gebruikt het Bedrijf alle persoonlijk identificeerbare informatie met betrekking tot het Personeel van de andere partij in overeenstemming met het privacybeleid van de website op [xxx.xxxxxx.xxx], dat van tijd tot tijd kan worden gewijzigd. Alle partijen verwerken persoonlijk identificeerbare informatie uit eigen beweging als verwerkingsverantwoordelijke en niet als verwerker voor de andere partij.

21. PRODUCTTERUGROEPING: a) De Leverancier vergoedt het Bedrijf alle kosten of verliezen die het Bedrijf lijdt als gevolg van een terugroepactie met betrekking tot Goederen (een "Productterugroeping"), ongeacht of een dergelijke terugroepactie door de Leverancier of het Bedrijf wordt geïnitieerd en ongeacht of dergelijke acties vrijwillig worden genomen of worden opgelegd door een overheidsinstantie. b) Als er een Product wordt teruggeroepen, kan het Bedrijf de PO onmiddellijk beëindigen zonder boete na

schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. c) Xxxx beëindiging door het Bedrijf ingevolge deze Sectie doet geen afbreuk aan andere rechtenen/ofrechtsmiddelendiehetBedrijfkanhebbenopgrondvan dewet,inbillijkheidofopgrondvandezeAlgemenevoorwaardenvan de PO.

21. DIVERSEN: a) Het feit dat een partij afstand doet van een inbreukofhet nietnalevenvaneenvandeze Algemenevoorwaarden van de PO, op welk moment dan ook, heeft op geen enkele manier invloedophetrechtvandiepartijomdaarnastriktenalevingvanelke voorwaarde en bepaling af te dwingen en op te leggen. b) Deze Algemene voorwaarden van de PO mogen niet worden gewijzigd, aangepast, veranderd, tegengesproken, uitgelegd of aangevuld (inclusief door middel van handelsgebruik tussen de partijen,gebruik van handel of anderszins), behalve door een schriftelijk instrument ondertekend door bevoegde functionarissen van elke partij hierbij die specifiek verwijzen naar deze Algemene voorwaarden van de PO. c) De Leverancier en het Bedrijf zijn overeengekomen dat deze Algemene voorwaarden van in het Engels worden opgesteld. d) Xxxx bepaling hierin die ongeldig of niet-afdwingbaar is, heeft op geen enkele manier invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Algemene voorwaarden vande PO. Een dergelijke ongeldige ofniet-afdwingbare bepaling wordt geacht te zijn afgezonderd voor zover nodig voor dat doel, behoudens de consequente wijzigingen die nodig kunnen zijn. e) De koppen die hierin worden gebruikt, zijn uitsluitend bedoeld voor het gemak en

hebben geen invloed op de opbouw. f) De exclusieve rechtsmiddelen vandeLeverancieronderde POzijndatdeGoederenofDienstenniet worden betaald als ze geretourneerd worden en dat de betaling van de aankoopprijs wordt ontvangen voor alle Goederen of Diensten die niet zijn betaald en niet zijn geretourneerd. g) Alle verklaringen, garanties, schadeloosstellingen en andere verplichtingen die hierin worden uiteengezet die expliciet voortbestaan, of door hun aard of context zijn bedoeld van kracht te blijven na beëindiging, afloop of annulering van deze PO, zullen voortbestaan. h) Xx Xxxxxxxxxxx is niet de agent, partner, werkgever, joint venture of wettelijke xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxx.Xx Leverancierisnietbevoegdom namens of in naam van het Bedrijf verplichtingen aan te gaan of te creëren.

22.KENNISGEVINGEN:a)Elkekennisgevingdieopgrondvanof krachtens de PO moet worden gedaan, moet schriftelijk zijn en kan persoonlijk of per post of per aangetekende post of per koeriersdienst of per fax worden verzonden en een dergelijke kennisgeving wordt gericht aan de andere partij op het geregistreerde adres of hoofdvestiging of een ander adres dat op dat moment op grond van deze bepaling ter kennis van de partij is gesteld die de kennisgeving doet. b) Kennisgevingen worden geacht effectief te zijn gedaan op de dag waarop de geadresseerde in de normale loop van de wijze van verzending voor het eerst op de normale kantooruren zou worden ontvangen.

Herziening is van kracht per 27 februari 2020