In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1
NFA Fund I Management B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger[…] Utrecht, 10 januari 2023 Handtekening | Xxxxxxx Xxxxxx B.V. […] Zie machtiging voor […] in Bijlage 13 |
Apotheekhoudende Huisartenspraktijk Garderen B.V.garderen […] Zie machtiging voor […] in Bijlage 13 |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een
uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Xxx. X. Xxxx Medeaandeelhouder Utrecht, 10 januari 2023 [handtekening] |
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
Procedure
• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:
Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
Publicatie
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
Deze melding met bijlagen bevat vertrouwelijke bedrijfsinformatie in de zin van artikel 5.1 lid 1 sub c van de Wet open overheid. Waar deze melding vertrouwelijke informatie bevat, wordt dit rood aangegeven met [VERTROUWELIJK]. Hieronder is een tabel opgenomen ter motivering van de vertrouwelijkheid. | ||||
Vraag | Passage | Motivering vertrouwelijkheid | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
[…] | […] | […] | ||
Privacyverklaring
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
Contact
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
• Bij fusie: de fuserende organisaties.
• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: NFA Management B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 77370708 |
Zorgaanbieder: Ja |
NFA Management B.V. houdt alle aandelen in NFA Fund I Management B.V. Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen.4 NFA Fund I Management B.V. (NFA) heeft zeggenschap over een aantal apotheken, waarbinnen in totaal […] personen (apotheker of assistente) xxxx xxxxxxxx. Er zijn daarnaast farmaceutisch managers of farmaceutisch consulenten werkzaam. Onduidelijk is of deze medewerkers onder de definitie van zorgverlener vallen. Binnen de apotheken van NFA zijn in totaal […] medewerkers werkzaam. Voor een overzicht van de zorgverleners en aantallen medewerkers van NFA, verwijzen wij naar Bijlage 1. NFA draagt bij aan het behoud van zelfstandig ondernemerschap in de farmacie. NFA ondersteunt een nieuwe generatie ondernemers door met haar fonds apotheken te kopen. NFA kan een marktconforme prijs bieden aan de verkoper, maar tegelijkertijd een jonge apotheker de kans bieden om te ondernemen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres: | […] |
Postadres | Xxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel
I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Voorzitter ondernemingsraad5
NFA heeft geen ondernemingsraad, aangezien binnen de onderneming van in de zin van artikel 1 van de Wet op de Ondernemingsraden minder dan 50 werknemers werkzaam zijn. De onderneming NFA in de zin van de Wet op de Ondernemingsraden heeft 10 werknemers. De apotheken waarover NFA zeggenschap heeft, treden naar buiten toe als een zelfstandige eenheid op.
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad6
NFA en de apotheken waarover zij zeggenschap heeft, hebben geen cliëntenraad. Gelet op de totstandkomingsgeschiedenis van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen strekt de verplichting om een cliëntenraad in te stellen zich niet uit tot aanbieders van farmaceutische zorg.7
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds (de voorloper van NFA) is in 2017 opgericht. NFA draagt bij aan het behoud van zelfstandig ondernemerschap in de farmacie. Voor apothekers is het steeds moeilijker om een eigen apotheek te verwerven, omdat zij met beperkte financiële middelen geen tegenwicht kunnen bieden tegen landelijke ketens of lokale meerbezitters. Het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. ondersteunde een nieuwe generatie ondernemers door op zichzelfstaande structuren (Special Purpose Vehicles (SPV)) op te zetten gericht op het verwerven, exploiteren en financieren van apotheken. Er werd ondersteuning geboden in de operationele taken en de uitdagingen waar een apotheker mee kan worden geconfronteerd. Per SPV is er een eigendoms-, zeggenschaps- en financieringstructuur opgezet, waarbij altijd leidend was dat de apotheker met 3-5 jaar de apotheek volledig moest kunnen verwerven. In maart 2020 zijn de aandelen van NFA overgedragen aan de Stichting NFA. Vanaf dat moment zijn er geen SPV’s onder Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. meer opgezet. |
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
7 Kamerstukken II, vergaderjaar 2017–2018, 34 858, nr. 3, p. 43.
In februari 2020 zijn NFA Management B.V., het fonds NFA Fund I Coöperatieve U.A. en NFA Fund I Management B.V. (laatstgenoemde hierna: NFA) opgericht en zij opereren onder de naam NFA en NFA fondsen. NFA kan een marktconforme prijs bieden aan de verkoper, maar tegelijkertijd een jonge apotheker de kans bieden om te ondernemen. NFA draagt zorg voor adequate financiering door de bank en vanuit haar eigen fonds en begeleidt de beginnende ondernemer met raad en daad. De bedoeling is dat de apotheker het aandeel van NFA binnen een periode van vijf tot zeven jaar kan overnemen en het volledig eigendom van de apotheek verwerven. In uitzonderlijke situaties zou deze termijn kunnen worden verlengd tot negen jaar. NFA is gevestigd in Utrecht. Voor een overzicht van de entiteiten binnen het concern van NFA verwijzen wij naar Bijlage 2. Op 19 december 2022 is NFA Fund II Coöperatieve U.A. opgericht en bij de Kamer van Koophandel ingeschreven onder nummer 88534200. Het tweede fonds is opgericht omdat het kapitaal uit het eerste fonds onder NFA Fund I Coöperatieve U.A. volledig is geïnvesteerd. In een fondsstructuur is het gebruikelijk dat een fonds een einde heeft, dit heeft te maken met een afgesproken investeringshorizon.
De bedrijfsactiviteiten van deze entiteiten zijn als volgt: Ortelius Capital B.V., Ascent Capital B.V., Anthonis Apotheek Beheer B.V. en Xxxxxx Pharma Beheer B.V. zijn de persoonlijke vennootschappen van de eigenaren van NFA. NFA Management B.V voert financierings- en beheersactiviteiten uit ten aanzien van de verschillende apotheken waarover NFA zeggenschap heeft. De structuur van deze apotheken is voor alle apotheken dezelfde, en bestaat uit een STAK, een holding en één of meerdere werkmaatschappijen. In deze werkmaatschappijen worden de apotheken ondergebracht. In deze werkmaatschappijen participeert de jonge apotheker met zijn persoonlijke entiteit. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
NFA heeft één locatie in Utrecht. De apotheken waarover NFA zeggenschap heeft, zijn gevestigd in Bennebroek, Beverwijk, Aerdenhout, Hillegom, Amersfoort, Wassenaar, Pijnacker, Amsterdam, Culemborg, Vianen, Beverwijk, Purmerend, IJmuiden, Sassenheim, Dalfsen en Goes. Naar verwachting zal rond 14 december de zeggenschap worden verkregen over een apotheek in Baarn. Hiervoor is door NZa een positief besluit genomen. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Elspeetse Apotheek B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 67880126 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door aantal […]personen zorg verlenen.8 Bij Elspeetse Apotheek B.V. doen […]personen de zorg verlenen, zie Bijlage 3 – Overzicht zorgverleners Elspeetse Apotheek B.V. Binnen de apotheek zijn in totaal […]personen werkzaam. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […]. |
Initialen […] |
Naam […] |
8 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
E-mailadres […] |
Postadres Xxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad9
De onderneming heeft geen ondernemingsraad, aangezien binnen de onderneming in de zin van artikel 1 van de Wet op de Ondernemingsraden minder dan 50 werknemers werkzaam zijn.
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad10
De apotheek heeft geen cliëntenraad. Gelet op de totstandkomingsgeschiedenis van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen strekt de verplichting om een cliëntenraad in te stellen zich niet uit tot aanbieders van farmaceutische zorg.11
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Elspeetse Apotheek B.V. biedt onder de naam Elspeetse Apotheek B.V. reguliere farmaceutische zorg aan. Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De apotheek heeft 1 en rekent Elspeet tot haar verzorgingsgebied. |
I.2 Organisatie 3
Statutaire naam organisatie: | Apotheekhoudende | Huisartsenpraktijk | Garderen | B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 00000000 | |||
9 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
10 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
11 Kamerstukken II, vergaderjaar 2017–2018, 34 858, nr. 3, p. 43.
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […]personen zorg verlenen.12 Bij Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V doen […]personen de zorg verlenen, zie Bijlage 3 – Overzicht zorgverleners Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. Binnen de apotheek zijn in totaal […]personen werkzaam. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […]. |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad13
De onderneming heeft geen ondernemingsraad, aangezien binnen de onderneming in de zin van artikel 1 van de Wet op de Ondernemingsraden minder dan 50 werknemers werkzaam zijn.
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad14
De apotheek heeft geen cliëntenraad. Gelet op de totstandkomingsgeschiedenis van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen strekt de verplichting om een cliëntenraad in te stellen zich niet uit tot aanbieders van farmaceutische zorg.15
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
12 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
13 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
14 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
15 Kamerstukken II, vergaderjaar 2017–2018, 34 858, nr. 3, p. 43.
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V biedt onder de naam Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V reguliere farmaceutische zorg en huisartsenzorg aan. Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De apotheek heeft 1 locatie en rekent Garderen tot haar verzorgingsgebied. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.
a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De voorgenomen transactie (Transactie) wordt als volgt vormgegeven. Eerst wordt opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie onderdeel is van een grotere transactie. NFA verkrijgt ook de zeggenschap over de Nunspeetse Apotheken V.O.F. en doet hiervoor een separate simultane concentratiemelding NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Nunspeetse Apotheken V.O.F. […]en […]. (Verkoper) en NFA zijn in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). NFA verkrijgt uitsluitende zeggenschap over Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. Zowel […] (Verkoper 1) als Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. (Verkoper 2) zijn met NFA in dat kader een Intentieovereenkomst aangegaan (Bijlage 4). Juridisch zijn de beide transacties met elkaar verbonden, blijkens de wederzijdse ontbindende voorwaarden in de LOI. Partijen hebben in gezamenlijkheid onderhandeld over de samenvoeging. Daardoor wordt de concentratie via 1 melding gedaan. NFA zal het belang in de Elspeetse Apotheek B.V. laten leveren aan Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering waarvan de aandelen gehouden zullen worden door de nog op te richten (STAK). Het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. zal worden geleverd aan Elspeetse Apotheek B.V. Deze STAK zal direct voor levering van de aandelen worden opgericht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en zal de certificaten uitgeven[…] |
Zeggenschap van een onderneming dient te worden vastgesteld door een analyse van een aantal bevoegdheden van de betrokken onderneming ten aanzien van de target van de transactie. Hierbij gaat het om 1) de benoeming en het ontslag van de directie, 2) de goedkeuring van de begroting en 3) de vaststelling van het ondernemingsplan (Europese Commissie, Mededeling inzake bevoegdheidskwesties, par. 67-70). Onderstaande analyse ziet enkel op de onderhavige Transactie. Bij andere transacties van NFA of het Nederlands Farmaceutisch Apothekersfonds B.V. is de beoordeling inzake de zeggenschap mogelijk verschillend. De aandelen in de entiteiten van de apotheken wordt gehouden door Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering (Holding). […] |
[…]
[…] De oprichtingsakte van StAK Holding NFA Apotheken is meegestuurd als template net als bij voorgaande concentratiemeldingen. De reden hiervan is dat de StAK pas op de dag van de closing wordt opgericht bij de notaris. Voor deze statuten wordt altijd een vaste tekst gebruikt zoals ook opgenomen in de template.
[…] […] verkoopt alle uitstaande en geplaatste aandelen in het geplaatste kapitaal van Elspeetse Apotheek B.V. Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V verkoopt alle activa en een deel van de passiva van het apotheekhoudende deel van Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. aan NFA Fund I Management B.V. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet BV., wordt opgericht voor de levering Bijlage 7 geeft de structuur van de apotheek weer voor de Transactie. Bijlage 8 geeft de structuur weer na de Transactie. Holding NFA Apotheken Nunspeet en Elspeet B.V., welke wordt opgericht voor de levering houdt alle aandelen in Elspeetse Apotheek B.V. De STAK en NFA houden alle aandelen in de Holding. […] NFA heeft voor deze structuur gekozen om de jonge apotheker als bestuurder van de apotheek verantwoordelijk te maken voor de farmaceutische en operationele gang van zaken. De jonge apotheker neemt daarnaast met een klein financieel belang deel in de onderneming, waardoor zij met de opgedane ervaring en zijn aandeel in de vermogensaanwas in staat is om na een bepaalde periode (bijv. 5 jaar) de gehele apotheek over te nemen. Tegelijkertijd zorgt de participatie van NFA voor een passende governance structuur, waardoor de continuïteit in de leiding wordt gewaarborgd in geval van bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid van de apotheker. De structuur voorziet daarnaast in een fonds, waarin derde partijen kunnen participeren. Op deze manier maakt NFA investeringen van derde partijen mogelijk, op een wijze waarbij NFA de controle behoudt. De stappen die worden gezet om de Transactie tot stand te brengen zijn als volgt. Na het tekenen van de Intentieovereenkomst wordt een due diligence uitgevoerd. Daarna wordt een concept koopovereenkomst opgesteld. De planning is op een gelijke closing datum waar alle leveringen op dezelfde dag plaatsvinden. De transactie Elspeet/Garderen is al in een vergaand stadium van afronden. […] |
De stand van zaken met betrekking tot de te nemen stappen is als volgt:
Contractueel
Er is een LOI overeengekomen met alle partijen. […]
De concept Participatieovereenkomst en managementovereenkomst is toegelicht aan […]Hierover zijn vragen gesteld en deze worden beantwoord.
Organisatorisch
Als onderdeel van het boekenonderzoek wordt een operationeel onderzoek gedaan binnen de verschillende organisaties. Het doel is om naast een beschrijving van de huidige organisatie inzicht te krijgen in de verbeterpunten en noodzakelijke aanpassingen. Dit is nog niet definitief opgeleverd. De apotheek en het apotheekhoudende deel van de huisarts zijn bezocht en de hoofdlijn van de aanpassingen zijn bekend.
Financieel
De kredietaanvraag is inmiddels ingediend bij een van onze huisbankiers, waar wij veelvuldig mee samenwerken. Het eerste bericht van de bank (accountmanager en sectorspecialist) is dat zij positief zijn over de aanvraag. Van het formele fiatteringstraject verwachten wij uitsluitsel in week 3 met uitloop naar week 4.
c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.
De volgende ontbindende voorwaarden zijn van toepassing: Elspeet 1) Alle meldingen aan de NZa ingevolge de Wet Marktordening gezondheidszorg zijn gedaan en alle wachtperioden met betrekking tot dergelijke meldingen zijn verstreken en de Nza: (i) heeft een besluit genomen dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat al dan niet onder oplegging van voorwaarden of verplichtingen, welke voorwaarden of verplichtingen voor Koper aanvaardbaar zijn; of (ii) heeft een besluit genomen waarin wordt verklaard dat geen goedkeuring nodig is; of (iii) heeft de zaak overeenkomstig de toepasselijke wetgeving naar een andere bevoegde autoriteit verwezen en vervolgens is goedkeuring verleend overeenkomstig het bepaalde in dit artikel; 2) […] 3) […] 4) […] |
Garderen a. […] b. […] c. […] d. Een goedkeurend besluit van de NZa dat de ondertekening en nakoming van de Overeenkomst toelaat of een besluit van NZa dat geen goedkeuring nodig is: en e. […] |
d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
NFA heeft geen toezichthoudend orgaan. |
e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☒ Intentieovereenkomst (bijgevoegd, zie Bijlage 4).
☒ (Concept) Koopovereenkomst (conceptversie bijgevoegd, Bijlage 10).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Niet van toepassing.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
Onderdeel II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
De aandelen in de vennootschapen worden thans gehouden door […] (Verkoper 1) en Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V (Verkoper 2). Dit is een vennootschap van respectievelijk uiteindelijk de apotheker […]
[…]
Dat maakt voor NFA dat beide transactie onlosmakelijk aan elkaar zijn verbonden en er geen alternatieven overwogen bij deze voorgenomen concentratie.
NFA beschikt over jarenlange ervaring in de farmacie en is gespecialiseerd in het faciliteren van overdrachten van apotheken en bijeenbrengen van kopers, verkopers en beleggers. Door de combinatie van ervaring en begeleiding van kopende apothekers wordt een ‘geruisloze’ overdracht mogelijk. De visie van NFA is dat farmaceutische zorg het meest gebaat is met lokale besluitvorming door zelfstandig gevestigde apothekers, aansluitend op de lokale huisartsen. De bedrijfsoverdracht van Elspeetse Apotheek B.V. heeft vorm gekregen via een aandelentransactie met NFA De bedrijfsoverdracht van het apotheekhoudende deel van de apotheekhoudende huisartsenpraktijk Garderen B.V. heeft vorm gekregen via een activa transactie met NFA. NFA neemt Elspeetse Apotheek B.V. over middels de nieuw op te richten Holding. Via de STAK participeren daarin naast […]., […] en […]. Wij verwijzen naar Bijlage 14 voor de captable. […] |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie) structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Zie Bijlage 7 (organogram vóór Transactie) en Bijlage 8 (organogram na Transactie). Voor de volledige juridische eigendomsstructuur van NFA, zie Bijlage 2 |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.
Het zorgaanbod verandert beperkt door de Transactie. […] is nu reeds werkzaam als beherend apotheker in Nunspeet. In Apotheek Elspeet is er een beherend apotheker op basis van een overeenkomst van opdracht werkzaam. Deze overeenkomst zal worden gecontinueerd tot er een geschikte beherend apotheker in loondienst is gevonden. […] zal mede-aandeelhouder en bestuurder worden voor de apotheek in Elspeet. Hij bepaalt wie de opvolger wordt van de huidige apotheker in Elspeet. Als bestuurder heeft hij de bevoegdheid om instructies te geven aan de beherend apotheker in Elspeet.
Voor Garderen zal de farmaceutische zorg worden verzorgd door de apotheker vanuit Apotheek Elspeet. […] zodat er voor de patiënten weinig zal veranderen. Het zorgaanbod voldoet daarmee aan de Geneesmiddelenwet. Het uitgangspunt van de Geneesmiddelenwet is de scheiding tussen voorschrijven van geneesmiddelen (door artsen) en het terhandstellen (door apothekers). Een apotheekhoudend huisarts wordt alleen in uitzonderingsgevallen toegestaan. […] NFA zet in op het behoud van de identiteit en continuïteit in de bedrijfsvoering.
De zorginhoudelijke aansturing ligt volledig bij […]. Er is geen sprake van zorginhoudelijke aansturing door NFA. NFA gaat uit van gelijkwaardigheid tussen partijen en de lokale expertise van de apotheker om besluiten te nemen. […] stemt met zijn coach alle voorkomende bedrijfsmatige zaken af. De coach heeft de rol van adviseur en helpt […] bij het maken van de bedrijfsmatige keuzes. Zorginhoudelijk heeft de coach geen betrokkenheid. NFA monitort de prestaties vanuit haar rol als mede aandeelhouder. Als de financiële of bedrijfsmatige prestaties achterlopen op de planning, de begroting of het verleden, dan gaat NFA het gesprek aan met coach en jonge apotheker. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De zorgprocessen veranderen niet door de Transactie. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Er vindt geen wijziging plaats van locaties. Er worden geen locaties afgestoten en er komen als gevolg van de Transactie ook geen locaties bij.
d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Er zijn geen wijzigingen voorzien van de schaalgrootte van de zorgverlening. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Er worden geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt. |
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Er is een beperkt integratierisico met betrekking tot cultuurverschillen. Er zijn nog geen cultuurverschillen aangetroffen. Het duurt ook tijd voor je dit kunt vaststellen. Het personeel heeft een vergelijkbaar profiel. […]
Als we cultuurverschillen aantreffen dan zal er tijd zijn voor het personeel om hier aan te wennen. Dit zal een organisch proces moeten zijn. […]is een zeer ervaren beherend apotheker. De coach is mede aangezocht om begeleiding te geven op cultuuraspecten. Als er cultuur problemen zouden ontstaan dan is hij de aangewezen persoon om hier begeleiding op te geven.
NFA zet zich maximaal in op het behouden en bestendigen van de warme relaties met het personeel, patiënten, huisartsen en andere zorgverleners. Personeel en huisartsen zijn inmiddels bekend met de voorgenomen overdrachten en hebben hier positief op gereageerd. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
N.v.t. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Als voornaamste risico is geïdentificeerd de overgang van het apotheek informatiesysteem.
De apotheekhoudend huisarts gebruikt momenteel een gecombineerd huisarts-apotheek systeem van […]. De Elspeetse apotheek maakt gebruik van een volwaardig apotheekinformatiesysteem […]. De patiënten in Garderen en hun farmaceutisch dossier zullen worden overgezet naar […], zodat Xxxxxxxx als apotheekservicepunt is opgenomen in het apotheekinformatiesysteem van […].
De omzetting is per definitie kwetsbaar, maar in de praktijk gebeurt dit vaker en maakt met gebruik van een stappenplan onder regie van de apotheker en de softwareleveranciers. Voor de omzetting worden de patiënten in beeld gebracht met planmatige zorg, zoals patiënten met een medicatierol, herhaalservice of bezorgwens. Deze groepen worden apart en als eerste omgezet, waarbij er sprake is van schaduwdraaien tussen beide apotheekinformatiesystemen en verschillende handmatige/visuele eindcontroles van apothekersassistentes en apothekers zijn ingebouwd, zodat alle informatie, inclusief evt medicatiewijzigingen tijdens de omzetting, actueel blijven en worden bijgewerkt. Hierdoor is de informatie, ook naderhand altijd raadpleegbaar in het verlaten systeem, in dit geval van […]. Dit geldt vervolgens ook voor alle andere patiënten, welke ad hoc receptuur voorgeschreven krijgen, welke ipv naar het apotheekinformatiesysteem ([…]) van Garderen naar het […]van Elspeet worden gestuurd. Aan de hand van het bevragen van het […]plus de inzage in […]wordt ieder dossier ingevoerd, geactualiseerd en middels meerdere (eind) controles door assistentes en apothekers gecontroleerd. Op basis van meerdere ervaringen in andere delen van het land, zijn deze omzettingen middels deze werkwijze foutloos en succesvol doorlopen.
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
Er komen veranderingen in ondersteunende afdelingen. Voor de ICT wordt gebruik gemaakt van een aantal toeleveranciers. Geen van deze contracten worden beëindigd. Onderstaand geven wij een kort overzicht. In hoofdzaak ziet de ICT toe op zorgverlening (zowel individueel, populatie en per arts), zorgregistratie en declaratie, en managementrapportages. |
Van belang zijn de contracten met het Apotheek Informatie Systeem […] Dit informatie systeem staat centraal in de apotheek en is voorzien van alle functies die nodig zijn: recept-verwerking, medicatiebegeleiding, patiëntvoorlichting, diagnostisch archief, digitaal archief, kassasysteem, logistiek, distributie/baxter, proactief herhalen, robot-ondersteuning, management informatie en kent een koppeling met de financiële administratie en kennisondersteuning. Het apotheekgedeelte in Garderen zit nu nog in het HIS van de apotheekhoudend huisarts. De patiënten zullen worden overgeschreven naar het […], […], van de Elspeetse apotheek. Hierdoor komt er één […] voor zowel Elspeet als Garderen. Het […]van de huisarts in Garderen blijft gecontinueerd.
De apotheken blijven deelnemer van Stichting Farmaceutische Kengetallen zodat alle rapportages die betrekking hebben op management, patiëntenzorg, FTO en indicatoren beschikblaar blijven. De systemen van […]geven geautomatiseerd ondersteuning bij het leveren van complexe zorg, zoals : […]. Patiënten met polyfarmacie voor het uitvoeren van een medicatie review. Dit betekent het selecteren en beoordelen van patiënten, het formuleren van actiepunten en rapporteren van bevindingen. […]. Deze applicatie werkt op basis van de Medische Farmaceutische Beslisregels (MFB’s). Patiëntgegevens worden op een structurele manier gecombineerd zodat nieuwe risicosituaties worden gesignaleerd, de geleverde zorg wordt geregistreerd, het juist of niet juist gebruik van de medicijnen per patiënt ziet (therapietrouw); de intakes en evaluaties voor patiënten met weekrollen afhandelt; een compleet farmaceutisch dossier opbouwt. De […]module. Voor het juist declareren van alle tarieven en prijzen die met de verzekeraar zijn overeengekomen. Uitvoeren van (her)declaraties. Omzetting van lijstprijzen naar dagprijzen. Deze systemen functioneren in onderling verband en zullen integraal zonder wijzigingen worden gecontinueerd. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
Patiënten zullen middels het […] en de informatie uit het […]gefaseerd overgaan, waarbij er onderscheid wordt gemaakt tussen specifieke patiëntgroepen (qua logistiek). Hierdoor kunnen baxter patiënten, bezorg patiënten, herhaalservicepatiënten, kluis patiënten al eerder worden geïntegreerd met specifieke aandacht voor het juist en zorgvuldig vastleggen in de dossiers. Patiënten uit Garderen worden apart gelabeld binnen […], waardoor deze te onderscheiden zijn van de ingeschreven patiënten in de Elspeetse apotheek. Voor de patiënten in Garderen verandert er namelijk in zoverre niets, daar zij gebruik kunnen blijven maken van het apotheekservicepunt (uitdeelpost) in Garderen in het Medisch Centrum Garderen, waarbij ook de huisartsenzorg is gevestigd. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Dit heeft met name te maken met het juist vastleggen van de verschillende logistieke wensen van de patiënt (baxter, bezorgen, kluis, afhalen locatie) en de planning hiervan |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Dit alles zal maximaal 4 weken in beslag nemen, daar het een kleine patiëntgroep betreft (3500 patiënten) en wordt afgestemd met beide teams, ICT, […]leveranciers en baxterleveranciers |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.
Het actueel houden van de patiëntendossiers bij de overzetting van […]naar […]. Dit wordt opgevangen door het […] altijd raadpleegbar en actueel te houden, schaduw te draaien tot de volledige integratie van alle patiëntdossiers zijn overgezet. Voor de specifieke patiëntgroepen voornamelijk herhaalservice en baxters, zullen er ook papieren uitdraaien worden gemaakt voor, tijdens en na de omzetting, waarbij er meerdere eindcontroles worden ingebouwd door de huisarts en apothekers. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…]. |
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
Als gevolg van de Transactie worden geen specifieke synergievoordelen verwacht. Wel verwacht men als gevolg van efficiencyverbetering op termijn tot enige kostenbesparingen te komen. […]
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe
toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.
☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren (zie Bijlage 11);
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren (zie Bijlage 12);
− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom. (zie vraag II.5)
☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief
exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
De apotheken in Elspeet en Garderen en NFA hebben geen cliëntenraad. Beiden bieden (NFA via haar deelnemingen) enkel farmaceutische zorg aan. Gelet op de totstandkomingsgeschiedenis van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen strekt de verplichting om een cliëntenraad in te stellen zich |
niet uit tot aanbieders van farmaceutische zorg.16 Dit volgt tevens uit artikel 2(e)(5) van het Besluit Wmca 2018. Uit de toelichting van de NZa bij het aanvraagformulier voorgenomen concentratie volgt, dat als een zorgaanbieder die voornemens is een concentratie tot stand te brengen, geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad en/of cliëntenraad heeft, de NZa niet beoordeelt of het personeel en/of cliënten op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie (p. 27). NFA Fund I management B.V. heeft zeggenschap over een aantal apotheken, waarbinnen in totaal […] personen (apotheker of assistente) xxxx wordt verleend. Dit doet NFA onder gebruikmaking van een structuur waarbij apotheekclusters worden gevormd onder STAK’s en holdings. Deze structuren hebben in operationele zin niets met elkaar gemeen. De apotheken worden lokaal aangestuurd door de bestuurders van de vennootschappen (lokale apothekers). Er vindt geen centrale of opgelegde onderlinge dienstverlening plaats in zorgprocessen. Dit is juist de kern van NFA model: de zorg moet lokaal worden ingevuld door een lokaal gevestigde apotheker. NFA Fund I management B.V. monitort wel de prestaties van de apotheken en spreekt aan bij verschillen tussen plan en realisatie. NFA Fund I management B.V. is niet zichtbaar voor zowel patiënten als personeel. Patiënten van apotheken waarover NFA zeggenschap heeft zullen door de overname van de Elspeetse Apotheek B.V. en de Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. niet naar een andere locatie worden overgezet, bediend of anderszins met een medewerker worden geconfronteerd van een andere apotheekcluster. De zorg zal geleverd blijven worden door de medewerkers van de eigen apotheek. De medewerkers van het apotheekhoudende deel in Garderen zullen de locatie in Garderen blijven bedienen. Door de overname van de aandelen in de Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van de Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V, wordt er daarom geen enkel effect voorzien voor zowel patiënten van de Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van de Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V.als voor de andere apotheken waarover NFA zeggenschap heeft. Dit betekent dat de cliënten van zowel NFA als de Elspeetse Apotheek B.V. en het apotheekhoudende deel van de Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. niet bij de voorgenomen concentratie betrokken hoeven worden. Voor zover NZa zich op een ander standpunt stelt, heeft NFA op 5 december 2022 een bericht over de voorgenomen concentratie geplaatst op de website van de Elspeetse Apotheek B.V.en de Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. conform de vereisten uit de toelichting van de NZa. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
De apotheek in Elspeet en Garderen heeft geen ondernemingsraad of een personeelsvertegenwoordiging. Het personeel in de apotheek is mondeling op de hoogte gesteld en heeft geen bezwaren tegen de Transactie. NFA heeft geen ondernemingsraad, aangezien binnen de onderneming van NFA in de zin van artikel 1 van de Wet op de Ondernemingsraden minder dan 50 werknemers werkzaam zijn. De onderneming NFA in de zin van de Wet op de Ondernemingsraden heeft 10 werknemers. De apotheken waarover NFA zeggenschap heeft, treden richting patiënten, zorgverzekeraars en andere leveranciers als een zelfstandige eenheid op. Ondersteunende aangelegenheden, zoals personeelsbeleid, administratie en financiën wordt op niveau van de apotheek geregeld. De vennootschap waarin de apotheek is ondergebracht, wordt bestuurd door de (persoonlijke holding van) de jonge apotheker. Uit de toelichting |
16 Kamerstukken II, vergaderjaar 2017–2018, 34 858, nr. 3, p. 43.
van de NZa bij het aanvraagformulier voorgenomen concentratie volgt, dat als een zorgaanbieder die voornemens is een concentratie tot stand te brengen, geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad en/of cliëntenraad heeft, de NZa niet beoordeelt of het personeel en/of cliënten op een zorgvuldige wijze is betrokken bij de voorbereiding van de concentratie (p. 27). NFA Fund I management B.V. heeft zeggenschap over een aantal apotheken, waarbinnen in totaal […] personen (apotheker of assistente) xxxx wordt verleend. Dit doet NFA onder gebruikmaking van een structuur waarbij apotheekclusters worden gevormd onder STAK’s en holdings. Deze structuren hebben in operationele zin niets met elkaar gemeen. De apotheken worden lokaal aangestuurd door de bestuurders van de vennootschappen (lokale apothekers). Er vindt geen centrale of opgelegde onderlinge dienstverlening plaats in zorgprocessen. Dit is juist de kern van NFA model: de zorg moet lokaal worden ingevuld door een lokaal gevestigde apotheker. NFA Fund I management B.V. monitort wel de prestaties van de apotheken en spreekt aan bij verschillen tussen plan en realisatie. NFA Fund I management B.V. is niet zichtbaar voor het personeel. Het personeel van apotheken waarover NFA zeggenschap heeft zullen door de overname van van de Elspeetse Apotheek B.V.en de Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. niet met enige wijziging of aanpassing worden geconfronteerd. De zorg zal geleverd blijven worden met collega’s van de eigen apotheek. Als gevolg van de voorgenomen concentratie wordt er daarom geen enkel effect voorzien voor het personeel van NFA. Het personeel van van de Elspeetse Apotheek B.V.en (het apotheekhoudende deel) vande Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. is reeds betrokken bij de voorgenomen concentratie, zoals hierboven aangegeven. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
De andere stakeholders die bij de Transactie zijn betrokken, zijn de belangrijke zorgverzekeraars, te weten Zilveren Kruis, VGZ, CZ en Menzis. Van deze stakeholders is geen goedkeuring vereist. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
De zorgverzekeraars zijn op de hoogte gesteld van de Transactie en akkoord. (Bijlage 9). Een aantal hiervan \hebben aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de Transactie. Reacties die ontvangen worden na verzending van deze concentratiemelding, zullen worden nagezonden. |
Onderdeel III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Geen verdere informatie. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlage 1 – Overzicht zorgverleners NFA Bijlage 2 – Organogram NFA Bijlage 3 – Overzicht zorgverleners Elspeetse Apotheek B.V. en Apotheekhoudende Huisartsenpraktijk Garderen B.V. Bijlage 4 – Intentieovereenkomst Bijlage 5 – Participatieovereenkomst (template) Bijlage 6 – Akte van Oprichting Bijlage 7 – Organogram vóór Transactie Bijlage 8 – Organogram na Transactie Bijlage 9 – Antwoord Zorgverzekeraars Bijlage 10 – Koopovereenkomst deze wordt nagezonden Bijlage 11 – Financiële prognoses Bijlage 12 - Geconsolideerde begroting en balans Bijlage 13 – Volmacht Apotheek Elspeetse Apotheek B.V. en Apotheekhoudende Huisartsenspraktijk Garderen B.V. Bijlage 14- Captable |