O P T I E O V E R E E N K O M S T
O P T I E O V E R E E N K O M S T
De ondergetekenden:
1. [ ] B.V., gevestigd te en kantoorhoudende te [ ], aan [ ], hierna te noemen: ‘’Optieverlener’’, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair directeur [ ];
en
2. De heer/ mevrouw [ ], wonende te [ ], aan [ ], geboren te [ ], hierna te noemen: "Optienemer";
Partijen 1 en 2 hierna te noemen: de ‘Partij’ dan wel gezamenlijk te noemen: de ‘Partijen’,
In aanmerking nemende dat:
- Optienemer in dienst is van Optieverlener B.V., hierna ook te noemen: de ‘Vennootschap’;
- Optieverlener alle aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap en Optieverlener statutair bestuurder van de Vennootschap is;
- Optieverlener aan Optienemer een recht tot verkrijging van de aandelen wenst te verlenen van de door hem gehouden aandelen in geplaatste kapitaal van Optieverlener;
- Optienemer het door Optieverlener verleende recht tot verkrijging van aandelen aanvaardt en deze wenst te verkrijgen door een door hem nader op te richten juridische entiteit;
- Optieverlener verleent hierbij hun voorafgaande schriftelijke goedkeuring tot overdracht van de door hun gehouden aandelen in de Vennootschap;
- Partijen hun afspraken schriftelijk wensen vast te leggen.
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
1 Optie
1.1 Optieverlener verleent hierbij aan Optienemer dan wel aan een door hem
nader op te richten houdstermaatschappij en Optienemer dan wel een door hem opgerichte houdstermaatschappij aanvaardt het onherroepelijke, onoverdraagbare en onvoorwaardelijke recht tot koop en verwerving in volle en onbezwaarde eigendom van de door Optieverlener gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, hierna te noemen: de ‘Optie’.
1.2 Het recht tot het verkrijgen van Aandelen (de Optie) is strikt persoonlijk en niet vatbaar voor overdracht dan wel overgang op anderen dan Optieverlener, anders dan bij overdracht onder algemene titel, behoudens en voor zover Partijen anders overeenkomen. De Vennootschap kan van de verkrijger krachtens erfrecht verlangen dat hij/ zij aantoont rechthebbende te zijn geworden op de in dit lid bedoelde wijze.
1.3 Indien en voor zover Optienemer een houdstermaatschappij heeft opgericht dan zal deze houdstermaatschappij in de rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst treden en zal het recht tot verkrijging van de Aandelen aan haar toekomen, hetgeen door Stichting hierbij reeds nu wordt aanvaard. Deze Overeenkomst zal door Xxxxxxxxxx dan tevens reeds nu en voor alsdan namens deze houdstermaatschappij worden ondertekend en zal na haar oprichting door de statutair bestuurder worden bekrachtigd.
1.4 Optienemer dan wel diens houdstermaatschappij zullen deze Optie niet bezwaren met enig zakelijk recht, hoe ook genaamd, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx.
2 Uitoefenperiode
De Optie kan worden uitgeoefend vanaf [ ], hierna te noemen: de ‘Uitoefenperiode’.
3 Uitoefenprijs
3.1 De koopprijs voor de Aandelen bedraagt de prijs van de Aandelen op basis van de waarde van de Aandelen in het economische verkeer op de datum van levering van de Aandelen volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, hierna te noemen: de ‘Koopprijs’.
3.2 De Koopprijs zal worden vastgesteld door een door de Partijen gezamenlijk nader aan te wijzen deskundige. Indien Partijen hierover geen overeenstemming bereiken dan zal een der Partijen binnen twee weken na dit verzoek aan [ ] een schriftelijk verzoek sturen een
deskundige te benoemen.
3.3 De Koopprijs zal door Xxxxxxxxxx aan Optieverlener worden voldaan bij de levering van de Aandelen aan Optienemer door overboeking van het verschuldigde bedrag uiterlijk op de dag van uitgifte op een nader door Xxxxxxxxxxxxx te specificeren rekening, tenzij Partijen anders overeenkomen.
N.B.: FISCALE CHECK ALTIJD NOODZAKELIJK
4 Optie verstrekt om niet
De Optie wordt verstrekt om niet (N.B.: vraag fiscaal advies in het kader van aangifte Loonbelasting/ inkomstenbelasting) .
N.B.: FISCALE CHECK ALTIJD NOODZAKELIJK
5 Uitoefening van de Optie
5.1 Optienemer oefent de Optie uit door middel van een per aangetekende post te verzenden schriftelijke mededeling te richten aan Optieverlener waarin tevens het aantal Aandelen dat de Optienemer wenst te kopen en te verwerven wordt gespecificeerd, hierna te noemen: ‘Uitoefeningsmededeling’.
5.2 De Optie kan gedurende de Uitoefenperiode geheel of in gedeelten worden uitgeoefend. Optienemer zend een afschrift van de Uitoefeningsmededeling aan de Vennootschap.
6 Overdracht Aandelen
6.1 De overdracht van de Aandelen die door Optienemer zijn verkregen door uitoefening van de Optie, geschiedt overeenkomstig de daartoe bestemde notariële akte van levering, welke levering door Xxxxxxxxxxxxx gelijktijdig zal worden aanvaard.
6.3 Onverminderd het in het vorige lid bepaalde, verplicht Optienemer zich de door haar gehouden Aandelen over te dragen in geval van:
(i) ontslag van Xxxxxxxxxx als statutair directeur zijnde tevens diens gelijktijdige beëindiging van zijn arbeidsrelatie met de Vennootschap;
(ii) overlijden van Xxxxxxxxxx;
(iii) arbeidsongeschiktheid van Optienemer met een percentage van [ ]%;
(iv) door de Vennootschap goedgekeurde pensionering of vervroegde uittreding van Optienemer;
(v) verzoek aan Xxxxxxxxxx danwel diens houdstermaatschappij van uitstel- of surseance van betaling of indien Optienemer dan wel diens houdstermaatschappij een verzoek tot faillissement dan wel in staat van faillissement worden verklaard.
7 Toepasselijk recht/ forumkeuze
7.1 Op deze Optieovereenkomst is Nederlands recht van toepassing
7.2 Alle geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst dan wel daaruit voortvloeiende overeenkomsten zullen door beide Partijen in onderling overleg getracht te worden opgelost. Indien en voor zover Partijen daarin niet slagen, zal het geschil worden beslecht door de bevoegde rechter te [ ].
8 Overeenkomst
8.1 Deze Overeenkomst treedt in de plaats van alle mondelinge of schriftelijke overeenkomsten of afspraken terzake van het onderwerp van deze Overeenkomst.
8.2 Niettegenstaande eventuele andere bepalingen in deze Overeenkomst:
(i) vormt deze Overeenkomst geen onderdeel van welke arbeidsovereenkomst dan ook tussen de Vennootschap en Optienemer, en ken deze Overeenkomst geen rechten toe aan Optienemer ten aanzien van de vennootschap anders dan die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst;
(ii) staat de levering van de Aandelen aan Optienemer los van zijn pensioenrechten of – aanspraken en van zijn arbeidsvoorwaarden en heeft deze levering derhalve geen invloed op bedoelde pensioenrechten en aanspraken of arbeidsvoorwaarden;
(iii) zal Optienemer in geval van verkoop bij beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst met de Vennootschap geen ander recht
hebben op vergoeding voor verkoop of het verlies van de Aandelen of het niet uitgeoefende deel van de Optie noch voor het verlies van het voordeel dat hij bij voortzetting van de arbeidsovereenkomst zou hebben genoten op basis van deze Overeenkomst;
(iv) kan het verlenen van de Optie onder geen enkele voorwaarde worden beschouwd als een garantie voor het voortduren van de dienstbetrekking tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds Optienemer;
(v) kan uitoefening van de Optie niet plaatsvinden indien dat zou leiden tot misbruik van bevoegdheid als bedoeld in artikel 3.13 van het Burgerlijk Wetboek.
Aldus getekend in tweevoud op te ,
Optieverlener B.V. Optienemer Voor deze: de heer/ mevrouw