Algemene Voorwaarden van ME Groep (augustus 2021)
Algemene Voorwaarden van ME Groep (augustus 2021)
1. Algemene Voorwaarden, aanbieding en overeenkomst
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als in de Engelse taal beschikbaar. In geval van tegenspraak tussen de Nederlandstalige en de Engelstalige versie is de Nederlandse tekst bindend.
1.2 In deze Algemene Voorwaarden wordt onder ‘ME Groep’ verstaan: iedere tot de ME Groep B.V. behorende vennootschap die van deze Algemene Voorwaarden gebruikmaakt.
1.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij ME Groep producten en/of diensten van welke aard ook aan Opdrachtgever levert. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
1.4 Alle aanbiedingen en andere uitingen van ME Groep zijn vrijblijvend, tenzij door ME Groep schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan ME Groep opgegeven eisen en specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop ME Groep haar aanbieding baseert.
1.5 Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. Prijs en betaling
2.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2.2 Door ME Groep afgegeven budgetten en begrotingen hebben steeds een indicatief karakter, tenzij ME Groep in haar aanbieding schriftelijk uitdrukkelijk anders aangeeft.
2.3 ME Groep is gerechtigd haar prijzen en tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen overeenkomstig de CBS index voor de CAO-lonen zakelijke dienstverlening.
2.4 Opdrachtgever zal facturen binnen dertig dagen na factuurdatum betalen. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van een betaling.
2.5 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, daarover vanaf de vervaldatum wettelijke handelsrente verschuldigd. In geval Opdrachtgever na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, is ME Groep gerechtigd alle gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten ter zake de incassering van de alsdan opeisbare bedragen aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Producten en software van derden
3.1 Indien en voor zover ME Groep producten of software van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of levert, zullen voor wat betreft die producten de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. ME Groep zal daarvan aan Opdrachtgever op zijn verzoek een exemplaar toezenden.
3.2 Indien en voorzover de voorwaarden van derden, zoals bedoeld in artikel 3.1, in de verhouding tussen Opdrachtgever en ME Groep om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
3.3 De aansprakelijkheid van ME Groep voor producten en/of software van derden zal in geen geval meer omvatten dan hetgeen op de betreffende derde(n) verhaalbaar zal blijken.
4. Vertrouwelijke informatie en niet-benaderen
4.1 ME Groep en Opdrachtgever dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen vertrouwelijke gegevens geheim blijven. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal van deze informatie slechts gebruikmaken voor het doel waarvoor deze is verstrekt.
4.2 ME Groep verbindt zich de redelijkerwijs van haar te vergen maatregelen te treffen om geheimhouding te verzekeren van door haar of haar werknemers van Opdrachtgever ontvangen vertrouwelijke informatie. ME Groep zal redelijke aanwijzingen van Opdrachtgever ter zake in acht nemen.
5. Voorbehoud van eigendom en rechten
5.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van ME Groep, totdat alle daarvoor overeengekomen bedragen, evenals alle overige bedragen die Opdrachtgever wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is, volledig aan ME Groep zijn voldaan.
5.2 Rechten, waaronder begrepen gebruiksrechten op software, worden aan Opdrachtgever verleend of overgedragen steeds onder de voorwaarde dat Opdrachtgever alle uit de overeenkomst aan ME Groep verschuldigde bedragen volledig heeft betaald.
6. Risico
Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens die voorwerp van een overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever zijn gebracht.
7. Rechten van intellectuele of industriële eigendom
7.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op alle krachtens een overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde producten berusten uitsluitend bij ME Groep of haar licentiegevers. In dit artikel wordt onder ’product’ onder meer verstaan: analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, apparatuur, programmatuur, websites en databestanden, templates, add-on’s alsmede voorbereidend materiaal daarvan. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet sublicentieerbaar gebruiksrecht.
7.2 ME Groep vrijwaart Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door ME Groep zelf ontwikkelde producten inbreuk maken op een naar Nederlands recht geldend recht van intellectuele eigendom (“inbreuk”), onder de voorwaarde dat Opdrachtgever ME Groep onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan ME Groep. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan ME Groep verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.
Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de beweerdelijke inbreuk verband houdt (i) met door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan ME Groep ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Opdrachtgever zonder toestemming van ME Groep in de producten heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door ME Groep zelf ontwikkelde producten inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom, zal ME Groep op een door haar te bepalen wijze zorg dragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere producten, ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid en/of vrijwaringsverplichting van ME Groep wegens schending van rechten van intellectuele eigendom van een derde zijn geheel uitgesloten.
8. Medewerking door Opdrachtgever
8.1 Opdrachtgever zal ME Groep steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van een overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van een overeenkomst eigen personeel inzet, zal dit personeel beschikken over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.
8.2 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door ME Groep geleverde producten en te verlenen diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
8.3 Indien Opdrachtgever programmatuur, websites, materialen, databestanden of gegevens aan ME Groep ter beschikking stelt, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
8.4 Indien Opdrachtgever de voor de uitvoering van een overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van ME Groep stelt of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichting voldoet, heeft ME Groep het recht om de uitvoering van die overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en heeft zij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van ME Groep tot uitoefening van enig ander wettelijk recht.
8.5 Indien bij de uitvoering van een overeenkomst gebruik wordt gemaakt van tele- en/of datacommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid daarvan. ME Groep zal redelijke aanwijzingen van Opdrachtgever ten aanzien van dit gebruik in acht nemen. ME Groep is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, onverminderd het in artikel 11 bepaalde.
9. Leveringstermijnen
Alle door ME Groep genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van een overeenkomst aan ME Groep bekend waren. ME Groep spant zich er naar behoren voor in overeengekomen (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt ME Groep niet in verzuim. ME Groep is niet gebonden aan (leverings)termijnen die, vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van die overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen ME Groep en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
10. Beëindiging overeenkomst
10.1 Aan elk van partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van een overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit die overeenkomst.
10.2 Elk van partijen kan een overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk ontbinden indien de andere partij - al dan niet voorlopig - surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd of indien haar onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. De partij die die overeenkomst aldus beëindigt zal nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding zijn gehouden. In geval van faillissement van Opdrachtgever vervalt het recht tot gebruik van aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde producten van rechtswege.
10.3 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding van een overeenkomst als bedoeld in artikel 10.1 reeds prestaties ter uitvoering van die overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat ME Groep ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die ME Groep voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van die overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
11. Aansprakelijkheid
11.1 De totale aansprakelijkheid van ME Groep wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de tussen ME Groep en Opdrachtgever gesloten overeenkomst of uit enige andere hoofde, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot ten hoogste het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen vergoeding (exclusief BTW) voor de door ME Groep te verrichten werkzaamheden. Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is, is de totale aansprakelijkheid van ME Groep per jaar beperkt tot het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) voor de door ME Groep te verrichten werkzaamheden bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 250.000,--.
11.2 De aansprakelijkheid van ME Groep voor indirecte schade, daaronder begrepen doch niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan ME Groep voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan ME Groep voorgeschreven toeleveranciers, is volledig uitgesloten.
11.4 De in artikel 11.1 en artikel 11.2 bedoelde beperkingen komen te vervallen indien en voorzover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van ME Groep.
11.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij ME Groep meldt.
11.6 ME Groep heeft zich adequaat verzekerd tegen wettelijke aansprakelijkheid.
12. Overmacht
12.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting ingevolge een overeenkomst indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan (i) overmacht van toeleveranciers van ME Groep, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan ME Groep zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, materialen, apparatuur en programmatuur van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan ME Groep is voorgeschreven, (iv) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten en (v) pandemie.
12.2 Indien een overmachtsituatie langer dan dertig dagen heeft geduurd of voorzien wordt dat deze langer dan negentig dagen zal duren, heeft ieder der partijen het recht om die overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge die overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
13. Openbaarmaking
Opdrachtgever staat bij deze aan ME Groep toe de diensten van ME Groep waarvoor door Opdrachtgever is gekozen en de aard daarvan openbaar te maken. Na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, is het ME Groep toegestaan openbaarheid te geven aan de geïmplementeerde of te implementeren oplossing en kan zij een beschrijving op hoofdlijnen opstellen en openbaar maken van de redenen die Opdrachtgever hebben doen besluiten voor de oplossing van ME Groep te kiezen alsmede de hieruit voor Opdrachtgever voortvloeiende voordelen.
14. Toepasselijk recht en geschillen
14.1 De overeenkomsten tussen ME Groep en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.
14.2 Eventuele geschillen of vorderingen die voortkomen uit of naar aanleiding van deze overeenkomst, of de schending, beëindiging of geldigheid daarvan, en die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag.
*******