JURIDISCHE FUSIE
JURIDISCHE FUSIE
Heden, eenendertig december tweeduizend eenentwintig, verscheen voor mij,
xx. Xxxxxx Xxxxxxxx notaris te Den Helder:
xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, geboren te Heerhugowaard op zeven oktober negentienhonderd drieënzeventig, werkzaam ten kantore van mij, notaris, kantooradres: 0000 XX Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx 000,
te dezen handelend als aangewezen vertegenwoordiger en schriftelijk gevolmachtigde van:
a. de stichting: Stichting Etersheimerbraak, gevestigd te Edam-Volendam, feitelijk gevestigd 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00X, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72582987,
hierna te noemen "de verkrijgende rechtspersoon"; en
b. 1. de stichting: Molenstichting Zeevang, gevestigd te Zeevang, feitelijk gevestigd 0000 XX Xxxxxxxxxx, Etersheimer Xxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37083933; en
2. de stichting: Stichting Het Schooltje Van Dik Trom, gevestigd te Zeevang, feitelijk gevestigd 0000 XX Xxxxxxxxxxxxxxxx, Vlinderslag 17, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37142157,
hierna, zowel tezamen als afzonderlijk te noemen "de verdwijnende rechtspersoon".
Volmacht
Van welke aanwijzing en volmacht blijkt uit notulen van bestuursvergaderingen welke in kopie aan deze akte wordt gehecht.
Inleiding
De comparante, handelend als gemeld, verklaarde:
Bij deze akte een fusie in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tot stand te brengen tussen de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon als gevolg waarvan de verdwijnende rechtspersoon ophoudt te bestaan en de verkrijgende rechtspersoon het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel verkrijgt.
De comparante, handelend als gemeld, heeft daartoe het volgende verklaard: Rechtsgevolgen
Deze juridische fusie heeft de volgende rechtsgevolgen:
a. de verkrijgende rechtspersoon verkrijgt door de juridische fusie het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel;
b. de verdwijnende rechtspersoon houdt op te bestaan in de zin van artikel 2:311 Burgerlijk Wetboek;
c. de verkrijgende rechtspersoon verantwoordt met ingang van een januari tweeduizend tweeëntwintig (01-01-2022) de financiële gegevens betreffende het onder algemene titel verkregen vermogen van de verdwijnende rechtspersoon in haar jaarstukken.
Vereisten voor fusie
Aan het bepaalde in artikel 2:310 Burgerlijk Wetboek is voldaan aangezien:
a. de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon dezelfde rechtsvorm hebben;
b. geen van de rechtspersonen ontbonden is, noch in staat van faillissement verkeert en evenmin surséance van betaling heeft verkregen.
Voorstel tot fusie
a. De besturen van de fuserende rechtspersonen hebben een voorstel tot juridische fusie opgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:312 Burgerlijk Wetboek. Aan de bij dat artikel gestelde vereisten is voldaan, zowel met betrekking tot de inhoud als de ondertekening.
b. Het voorstel tot fusie is tezamen met de overige in het in artikel 2:314 lid 1 Burgerlijk Wetboek vermelde stukken neergelegd ten kantore van het handelsregister op tweeëntwintig oktober tweeduizend eenentwintig (22-10- 2021).
Toelichting gevolgen fusie
a. De besturen van de fuserende rechtspersonen hebben conform het bepaalde in artikel 2:313 lid 1 Burgerlijk Wetboek een nadere schriftelijke toelichting opgesteld aangaande de redenen van de fusie.
b. De in artikel 2:314 lid 2 Burgerlijk Wetboek vermelde stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, zijn neergelegd ten kantore van de rechtspersonen en zullen aldaar nog zes maanden na de fusie ter inzage blijven liggen voor de daartoe bestemde (rechts)personen.
Aankondiging fusie
De rechtspersonen hebben op achtentwintig oktober tweeduizend eenentwintig (28-10-2021) in het landelijk verspreid dagblad Trouw aangekondigd dat de vorenbedoelde stukken zijn neergelegd, met opgave van het handelsregister waar zij liggen en het adres van de te fuseren rechtspersonen.
Verzet
Geen wederpartij bij een rechtsverhouding met de te fuseren rechtspersonen is in verzet gekomen als bedoeld in artikel 2:316 lid 2 Burgerlijk Wetboek tegen het voorstel tot juridische fusie, noch heeft enige wederpartij verlangd zekerheid te stellen als bedoeld in artikel 2:316 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Tussentijdse wijziging
De besturen van de fuserende rechtspersonen hebben verklaard dat er geen sprake is van belangrijke wijzigingen in de omstandigheden die de mededelingen in het voorstel tot juridische fusie en/of de toelichting op het voorstel tot fusie hebben beïnvloed.
Besluitvorming
Het bestuur van de verkrijgende rechtspersoon heeft overeenkomstig haar statuten het besluit genomen tot de fusie op zes december tweeduizend eenentwintig.
Het bestuur van de verdwijnende rechtspersoon sub b.1 heeft overeenkomstig haar statuten het besluit genomen tot de fusie op acht december tweeduizend eenentwintig.
Het bestuur van de verdwijnende rechtspersoon sub b.2 heeft overeenkomstig haar statuten het besluit genomen tot de fusie op achttien december tweeduizend eenentwintig.
De besturen van de fuserende rechtspersonen hebben conform het voorstel tot juridische fusie besloten.
II FUSIE
De comparante, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens over te gaan tot fusie. Door de fusie wordt het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel verkregen door de verkrijgende rechtspersoon. De fusie wordt morgen van kracht.
Sedert de aankondiging van de neerlegging van het voorstel tot fusie zijn minder dan zes maanden verstreken.
III STATUTENWIJZING
Ter gelegenheid van de fusie zal de verkrijgende rechtspersoon haar statuten wijzigen welk besluit tot statutenwijzing blijkt uit het voorstel tot juridische fusie gedateerd achttien oktober tweeduizend eenentwintig. Ingevolge dit besluit worden de statuten gewijzigd als volgt:
Artikel 2 wordt geheel gewijzigd en luidt voortaan:
DOEL
Artikel 2.
De Stichting heeft ten doel:
a. de gebiedsontwikkeling van de Etersheimerbraakpolder vorm te geven in zowel inhoudelijke als bestuurlijke zin. Uitgangspunt daarbij is het creëren van een bestendige en duurzame, recreatief-culturele ontwikkeling van het gebied.
b. de instandhouding van de museale inrichting en in werking houden van de museummolen van de Etersheimerbraakpolder, ook bekend als de Brekermolen.
c. de exploitatie van de opstallen op het molenerf, waaronder het archeologisch museum “De Waterwolf”
d. de exploitatie en instandhouding van het voormalig schoolgebouw met annex te Etersheim, ook bekend als “Het Schooltje van Dik Trom”
e. al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Lid 1 van artikel 4 wordt gewijzigd als volgt:
BESTUUR
Artikel 4.
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur met algemene stemmen te bepalen aantal van ten minste drie leden.
(enzovoorts)
Voorts wordt aan artikel 4 een lid 6 toegevoegd:
6. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder wordt de stichting tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door het bestuur steeds moet zijn aangewezen.
Leden 4, 9 en 12 van artikel 5 worden gewijzigd als volgt:
BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUURSBESLUITEN
Artikel 5.
(enzovoorts)
4. De oproeping tot de vergadering geschiedt- behoudens het in lid 3 bepaalde- schriftelijk door de secretaris, tenminste vijf dagen van tevoren,
de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van de post of de elektronische post.
(enzovoorts)
9. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid zijner in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden.
(enzovoorts)
12. Alle stemmingen ter vergadering, met uitzondering van stemmingen over personen, geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongemerkte, ongetekende, gesloten briefjes.
(enzovoorts).
Voorts wordt aan artikel 5 een lid 15 toegevoegd, luidende:
15. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de persoon of personen als bedoeld in artikel 4 lid 6.
Een artikel 5A wordt toegevoegd, luidende:
Artikel 5A DATACOMMUNICATIE
1. Indien aan de secretaris een elektronisch adres van een bestuurder wordt opgegeven, houdt deze opgave tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. Een bericht
dat langs elektronische weg toegezonden wordt dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn en te worden verzonden aan het adres dat aan de secretaris voor dit doel is opgegeven. Met een zodanig bericht is aan de eisen van schriftelijkheid in de zin van deze statuten voldaan, tenzij in de statuten een zwaarder vereiste geldt.
2. Het bestuur kan bepalen dat ieder bestuurslid bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
3. Voor de toepassing van lid 2 is vereist dat het bestuurslid via een elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen en zonodig kan deelnemen aan de beraadslagingen.
4. Stemmen die voorafgaand aan een vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht, mits deze stemmen niet eerder dan dertig (30) dagen voorafgaand aan de vergadering zijn uitgebracht.
5. Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Ten slotte wordt aan artikel 6 een lid 4 toegevoegd, luidende:
4. Rechtshandelingen van de stichting jegens een bestuurder of jegens een persoon met wie een bestuurder in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap verbonden is, waarbij de stichting wordt vertegenwoordigd door deze bestuurder, worden op schrift vastgelegd.
IV AAN TE HECHTEN STUKKEN
Aan deze akte worden gehecht:
- een exemplaar van het voorstel tot juridische fusie met de toelichting;
- een kopie van de aankondiging in het landelijk verspreid dagblad: Trouw, de dato achtentwintig oktober tweeduizend eenentwintig;
- een kopie van de verklaring van het handelsregister, met betrekking tot de ter inzage legging van het voorstel tot fusie en de overige te deponeren bescheiden;
- een kopie van de verklaring van de griffier van de Rechtbank Noord- Holland te Alkmaar, waaruit blijkt dat geen wederpartij van de fuserende rechtspersonen tegen het voorstel tot fusie in verzet is gekomen;
- notulen van de bestuursvergaderingen waarin het besluit tot juridische fusie werd genomen.
V SLOT AKTE
Terzake van de uitvoering van deze overeenkomst, ook voor fiscale gevolgen, wordt woonplaats gekozen ten kantore van de bewaarder van deze akte.
De comparante is mij, notaris, bekend. De identiteit van de bij deze akte betrokken comparante/partijen is aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld, danwel is reeds eerder op deze wijze vastgesteld, door mij, notaris.
WAARVAN AKTE in minuut is opgemaakt en verleden te Den Helder op de datum als in het hoofd van deze akte vermeld.
De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparante opgegeven en toegelicht. De comparante heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig, voor het verlijden, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen.
De akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparante en vervolgens door mij, notaris.
(Volgt ondertekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT: