Welgevonden Macadamia B.V.

Welgevonden Macadamia B.V.

(een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65887107)

Informatiememorandum

31 mei 2020

Investeren in Certificaten (zoals hieronder gedefinieerd) brengt risico’s met zich mee. Zie hiervoor hoofdstuk 3 (Risicofactoren).

Berkshire Holding B.V.

BELANGRIJKE INFORMATIE

1. Algemeen

Dit Informatiememorandum is uitsluitend opgesteld in het kader van de Aanbieding door de Aanbieder en omvat geen plaatsings- of aanbiedingsprospectus overeenkomstig de Wft, Richtlijn 2003/71/EC en Verordening (EU) 2017/1129. Als zodanig is dit document niet beoordeeld, goedgekeurd of afgekeurd door de AFM, DNB, noch door enig andere daartoe bevoegde autoriteit.

Dit Informatiememorandum is opgesteld met het doel (potentiële) investeerders informatie te verstrekken over de Certificaten van de Onderneming in verband met de Aanbieding daarvan aan het publiek in Nederland door de Aanbieder. Investeerders die overwegen de onderhavige Certificaten te kopen, worden er met nadruk op gewezen dat aan elke vorm van investeren risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede notie te nemen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum en de bijlagen daarbij. Alle bijlagen zijn in te zien en te downloaden via de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx. Bij enige onduidelijkheid of twijfel dient men zich te wenden tot de eigen adviseur en men dient de eigen persoonlijke financiële situatie in acht te nemen, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum en/of de daarbij horende bijlagen.

Behalve de Aanbieder is niemand gerechtigd of gemachtigd informatie te verstrekken of een verklaring af te leggen in verband met de Aanbieding of anderszins over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen die zijn verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande, dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Aanbieder.

Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. De hierin gehanteerde (sub)titels dienen uitsluitend ter indeling en dienen bij de inhoudelijke interpretatie van hoofdstukken en paragrafen verder buiten beschouwing blijven.

2. Verantwoordelijkheidsverklaring van de Aanbieder

De Aanbieder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Informatiememorandum. De Xxxxxxxxx verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dat te kunnen waarborgen en voor zover haar bekend, naar haar beste weten de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.

Sommige gegevens in dit Informatiememorandum zijn gebaseerd op naar beste weten gedane inschattingen van de Aanbieder gebaseerd op informatie die afkomstig is uit zowel interne bronnen (gebaseerd op eigen ervaringen en bevindingen) als externe bronnen, waaronder publieke informatie en industriepublicaties, alsook historische productie- en andere gegevens van diverse lokale adviseurs en consultants zoals de accountants (ADZAN Accountants te Tzaneen en Pro Forum te Polokwane, Zuid-Afrika), specialisten van de First National Bank en agrarische specialisten van de SAMAC, een landelijke vereniging met een specifieke focus op macadamiaproductie.

Hoewel de Aanbieder van mening is dat de door haar gebruikte bronnen betrouwbaar zijn, heeft zij de informatie die zij daaruit heeft betrokken niet (geheel) onafhankelijk geverifieerd. De Aanbieder bevestigt dat de informatie in dit Informatiememorandum die afkomstig is van derden correct is weergegeven, samengevat en/of vertaald en dat - voor zover de Xxxxxxxxx weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden verstrekte/gepubliceerde informatie - geen (essentiële) feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Het Informatiememorandum geeft de situatie weer per de datum hiervan (tenzij expliciet anders is aangegeven, bijvoorbeeld in de bronvermelding) en is onder voorbehoud van wijzigingen of veranderingen (in de interpretatie) daarvan die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. Voor de goede orde merkt de Aanbieder op dat zij er niet voor in kan staan dat de in het Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan op voornoemde datum juist is. De verspreiding van dit Informatiememorandum en de Aanbieding op basis van dit Informatiememorandum houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum nog juist is. Indien er zich een met de informatie in het Informatiememorandum verband houdende belangrijke nieuwe

ontwikkeling voordoet of een materiële vergissing of onjuistheid geconstateerd wordt die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Certificaten, zal de actuele stand van zaken of herziening via een aangepast informatiememorandum en/of een nieuwsbrief/-bericht kenbaar worden gemaakt.

Niemand is gerechtigd of gemachtigd of heeft anderszins toestemming van de Aanbieder gekregen om namens de Xxxxxxxxx met betrekking tot de Aanbieding informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen in verband daarmee die niet in dit Informatiememorandum zijn opgenomen. Indien in strijd met het voorgaande zodanige informatie is verschaft en/of zodanige verklaringen zijn afgelegd door een ander dan de Xxxxxxxxx, dan mag hierop niet worden vertrouwd en dienen deze niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens de Aanbieder.

3. Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van het Informatiememorandum, evenals het aanbieden, plaatsen, verkopen, overdragen en/of leveren van de Certificaten, kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Aanbieder verzoekt personen die in het bezit komen van het Informatiememorandum, zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Aanbieder aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Certificaten is. Het Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in een jurisdictie waar dit volgens de daar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

De Certificaten zijn en zullen niet worden geregistreerd onder het relevante recht van (enige staat van) de Verenigde Staten van Amerika. De Aanbieder verklaart dat zij de Certificaten niet – direct of indirect – zal aanbieden, uitgeven, verkopen, verpanden, leveren of overdragen in de Verenigde Staten van Amerika.

Met inachtneming van het voorgaande, aanvaardt de Aanbieder geen enkele aansprakelijkheid, voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper/mogelijke houder van de Certificaten betreft of niet.

4. Afgeronde informatie

Bepaalde informatie in dit Informatiememorandum, zoals financiële en/of statistische informatie, kan afrondingen bevatten. Als gevolg hiervan kan het voorkomen dat de som van bepaalde onderdelen zoals opgenomen in dit Informatiememorandum afwijkt van de in dit Informatiememorandum weergegeven totalen.

5. Verklaringen over de toekomst en overig

De informatie in het Informatiememorandum geeft de situatie weer per de laatste datum daarvan, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven (bijvoorbeeld in de bronvermelding), en is onder voorbehoud van wijzigingen of veranderingen daarvan, al dan niet met terugwerkende kracht. Voor de goede orde merkt de Aanbieder op dat zij er niet voor in kan staan dat de in het Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan op voornoemde datum juist is.

Dit Informatiememorandum bevat mededelingen die (onzekere) toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten aanzien van de financiële positie van de Onderneming en/of enige dochteronderneming (zoals hieronder gedefinieerd) en de door haar/hen te behalen (bedrijfs-)resultaten. Hoewel de Aanbieder van mening is dat deze mededelingen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, kan zij niet garanderen dat de uiteindelijk te behalen (bedrijfs-) resultaten niet wezenlijk afwijken van de mededelingen die opgevat kunnen worden als toekomstverwachtingen.

De in dit Informatiememorandum opgenomen analyses, commentaren en/of (prognose-/waarderings-) berekeningen zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en louter illustratief van aard. Zij vormen eveneens op geen enkele wijze een garantie voor de (bedrijfs-)resultaten, de waarde van de Certificaten en het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Certificaten wordt behaald. De in het Informatiememorandum geprognosticeerde (bedrijfs-

)resultaten, waarde van de Certificaten, het eventueel uitkeren van dividend en het rendement dat op de Certificaten wordt behaald, zijn immers gebaseerd op de (prognose-/waarderings-)berekeningen die onder meer zijn berekend op basis van resultaten uit voorgaande jaren, de daarbij beschreven assumpties, aannames, veronderstellingen,

voorspellingen en verwachtingen dan wel andere uitgangspunten en/of geprognosticeerde ontwikkelingen.

INHOUDSOPGAVE

1. Definities 5

2. Samenvatting 7

3. Risicofactoren 10

4. Zuid-Afrika 24

5. De Boerderij welgevonden 31

6. De Groep 39

7. De Onderneming 40

8. Activiteiten binnen de Groep 42

9. Karakteristieken van de Certificaten 44

10. Dividend en winstbestemming 46

11. Financiële informatie 47

12. Aanbieding 66

13. Waardering 68

14. Fiscale aspecten 70

15. Inschrijving 72

1. DEFINITIES

In dit Informatiememorandum zullen de navolgende termen en uitdrukkingen de navolgende betekenis hebben, tenzij uitdrukkelijk anders bedoeld. Indien hieronder aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudsvorm begrepen en vice versa.

Aanbieder Berkshire Holding B.V., althans via Stichting Administratiekantoor Welmac;

Aanbieding Aanbieding van Certificaten;

Aandeelhouderslening de aandeelhouderslening van de Aanbieder aan WelMac SA zoals omschreven in paragraaf 11.5;

Aandelen aandelen in het kapitaal van de Onderneming; Achterliggende Lening de achterliggende lening zoals omschreven in paragraaf 11.6; Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor Welmac;

Administratievoorwaarden de administratievoorwaarden van Administratiekantoor zoals vastgesteld

op 29 november 2017 en zoals in te zien en te downloaden op de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx;

AFM Autoriteit Financiële Markten;

APV adjusted present value;

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx boerderij Welgevonden in Zuid-Afrika in eigendom van WelMac SA

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx in Zuid-Afrika en eventuele overige toekomstige boerderijen in eigendom of onder beheer van de Onderneming en/of de Groep;

Certificaathouder een houder van Certificaten;

Certificaten certificaten van Aandelen;

DCF discounted cash flow;

DNB De Nederlandsche Bank;

DGGF Dutch Good Growth Fund (RVO)

Effecten Aandelen en Certificaten

First National Bank First National Bank te Tzaneen, Zuid-Afrika;

Groep de Onderneming en dochterondernemingen;

Hypothecaire Lening de hypothecaire lening van de First National Bank zoals omschreven in

paragraaf 11.4;

Informatiememorandum dit informatiememorandum;

Onderneming Welgevonden Macadamia B.V;

SAMAC Southern African Macadamia Growers’ Association te Zuid-Afrika;

WelMac SA Welmac (Pty) Ltd.;

Wft Wet op het financieel toezicht.

2. SAMENVATTING

2.1. Algemeen

Dit Informatiememorandum wordt beschikbaar gesteld in verband met de Aanbieding aan het publiek in Nederland door de Aanbieder.

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op de rest van dit Informatiememorandum. Potentiële investeerders die overwegen de onderhavige Certificaten te kopen, dienen de informatie zoals opgenomen in dit Informatiememorandum (inclusief de bijlagen zoals gepubliceerd op de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx) aandachtig te bestuderen en deze informatie bij hun investeringsbeslissing te betrekken. Iedere beslissing om in de Certificaten te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum door (potentiële) investeerders. Daarbij dienen (potentiële) investeerders in het bijzonder het hoofdstuk 3 ‘Risicofactoren’ aandachtig te bestuderen.

2.2. Aanbieder van de Certificaten in de Onderneming

De aanbieder is Berkshire Holding BV, althans via Stichting Administratiekantoor Welmac. De Aanbieder is een op 10 februari 2014 bij notariële akte opgerichte stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Noordwijk. De Aanbieder houdt kantoor (en kiest ter zake van de Aanbieding domicilie) aan de Xxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. De Aanbieder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 59949929.

2.3. Doelstelling van de Onderneming

Aanbieder heeft medio 2015 het initiatief genomen tot het opzetten van de juridische structuur ten behoeve van de activiteiten van de Onderneming en WelMac SA dat een agrarisch initiatief betreft, met een inhoudelijke focus op met name de productie van macadamianoten middels de teelt van macadamiaboomgaarden o.a. op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx in Zuid-Afrika en de nadere ontwikkeling daarvan.

Het streven is om een toegevoegde waarde te creëren. Dit kan worden bereikt door het nemen van een positie in de waardeketen door de inrichting van een eigen kwekerij, uitbreiding van boomgaarden zowel in Zuid-Afrika als andere daartoe geschikte landen, inrichting van een verwerkingsfabriek en het opzetten van een marketing- en salesorganisatie voor de verkoop van de producten aan o.a. distributeurs en groothandelaren.

Tevens kan dit worden bereikt door systeem innovatie en verbeterde landbouwtechnieken toe te passen en andere investeringen te doen, teneinde zowel het opvoeren en verbeteren van de bestaande productie (waaronder productievolume en –kwaliteit) te realiseren als het uitbreiden van haar landbouwareaal met macadamiaboomgaarden op de reeds beschikbare doch nog ongebruikte grond dan wel door de verwerving van additionele boerderijen te bewerkstelligen.

Ook zal de Onderneming onderhandelingen aan gaan met grote afnemers teneinde de geldende betalingscondities en procedures te verbeteren, waardoor de Onderneming, maar ook toeleverende telers hun kasstroom kunnen optimaliseren. Aangezien een aanzienlijk deel van de wereldwijde handel in macadamia noten via Nederland loopt, is de Onderneming hiervoor ook geografisch goed gepositioneerd.

Momenteel worden alle geproduceerde macadamianoten door WelMac SA geleverd aan externe verwerkingsfabrieken voor nadere verwerking en (door)verkoop. De Onderneming zou op termijn mogelijk kunnen beschikken over voldoende zelfgeproduceerde macadamianoten om – al dan niet met aanvullende inkoop bij andere telers van macadamianoten – haar eigen verwerkingsfabriek voor macadamianoten op te richten en daarmee haar marge op de macadamianoten en -producten te kunnen vergroten. Ook gezien de belangrijke positie die Nederland inneemt in de wereldwijde handel in macadamianoten, overweegt de Onderneming de mogelijkheid om in de toekomst een organisatie voor marketing en sales in te richten voor de verkoop van haar/hun producten aan de (groot)handel. Ook hiermede kan alsdan de marge op eigen macadamianoten en - producten worden geoptimaliseerd.

Inmiddels heeft de Onderneming reeds haar eigen kwekerij voor macadamiabomen ingericht en zijn er op het

moment van uitgifte van dit Informatiememorandum reeds ongeveer 175.000 jonge cultivars gekweekt en is de commerciële verkoop aan derden begonnen.

2.4. Bestemming van de aangetrokken gelden

De gelden die worden aangetrokken met de onderhavige Aanbieding onder dit Informatiememorandum zullen in algemene zin worden aangewend voor de versterking van de kapitaalspositie van de meerderheidsaandeelhouder.

De gelden die worden aangetrokken met de onderhavige Aanbieding kunnen bovendien dienen ter dekking van de kosten ten behoeve van de onderhavige Aanbieding en kosten op het niveau van de Onderneming.

2.5. Karakteristieken van de Certificaten

De Certificaten luiden in Euro (EUR) en zijn uitgegeven naar Nederlands recht. De onderliggende Aandelen worden gehouden door het Administratiekantoor.

Met name de bepalingen van de statuten van het Administratiekantoor en de Administratievoorwaarden zoals deze nu of in de toekomst luiden, zijn van toepassing op de Certificaten. De certificering van de Aandelen heeft plaatsgevonden in overeenstemming daarmee. De Certificaten luiden op naam. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. De Certificaten zullen worden geregistreerd in het register van de Aanbieder op naam van de certificaathouder.

Het Administratiekantoor is gevestigd ten kantore van de Onderneming. De statuten van het Administratiekantoor liggen aldaar ter inzage en kunnen op verzoek worden toegezonden aan iedere Certificaathouder.

2.6. Inschrijfprocedure

Inschrijving staat in beginsel open vanaf de eerste datum van dit Informatiememorandum, 31 mei 2020, tot zeven (7) maanden daarna, of zoveel eerder indien de maximale omvang van de Aanbieding is bereikt en sprake is van eerdere sluiting van de onderhavige aanbiedings-/inschrijftermijn of zoveel later indien de maximale omvang van de Aanbieding nog niet is bereikt dan wel nog niet op het volledige aantal Certificaten verbonden aan de Aanbieding is ingeschreven en sprake is van verlenging van de onderhavige Aanbiedings-/inschrijftermijn. Indien sprake zal zijn van een verkorte of verlengde aanbiedings-/inschrijftermijn zoals hiervoor omschreven, dan kan dit via een nieuwsbrief/- bericht kenbaar worden gemaakt.

Deelname in de Certificaten staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen op basis van het Informatiememorandum en het specifieke inschrijfformulier. Op de Certificaten kan worden ingeschreven. Er is sprake van een vereiste minimuminschrijving op de Certificaten van EUR 470.

2.7. Wft

Ingevolge hoofdstuk 5.1. van de Wft is het in beginsel niet toegestaan om in Nederland effecten, waaronder ook zijn begrepen de onderhavige Certificaten, aan het publiek aan te bieden, tenzij een hiertoe door de AFM goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld.

De Aanbieder is ter zake van de onderhavige Aanbieding echter niet gehouden aan, casu quo uitgezonderd van, voornoemde prospectusverplichting, aangezien:

• de in artikel 53 lid 2 Vrijstellingsregeling Wft genoemde “vrijstelling met een tegenwaarde van minder dan EUR 5 miljoen” van toepassing is, omdat de Aanbieding aan het publiek een totale tegenwaarde van minder dan EUR 5 miljoen heeft, berekend over een periode van twaalf maanden vanaf de datum van dit Informatiememorandum.

Ter zake van de onderhavige Aanbieding wordt daarom geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat is goedgekeurd door de AFM en de Aanbieding staat dan ook niet onder toezicht van de AFM op naleving van de Wft.

Omdat de Aanbieding is vrijgesteld dan wel uitgezonderd van de prospectusplicht (uit artikel 5:2 Wft), is deze samenvatting uit dit Informatiememorandum niet opgebouwd aan de hand van de vereisten (in de vorm van elementen en afdelingen) zoals die voor een goedgekeurd prospectus gelden.

Voor meer informatie kunnen (potentiële) investeerders contact opnemen met de Aanbieder aan de hand van onderstaande gegevens.

Berkshire Holding B.V. Xxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx xxxx@xxxxxxxxx.xx

3. RISICOFACTOREN

3.1. Introductie

Investeerders die overwegen de onderhavige Certificaten te kopen, dienen de informatie zoals opgenomen in dit Informatiememorandum (inclusief de bijlagen zoals gepubliceerd op de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx) aandachtig te bestuderen en deze informatie bij hun investeringsbeslissing te betrekken. Zij dienen daarbij het Informatiememorandum in zijn geheel, maar in het bijzonder de in dit hoofdstuk weergegeven risicofactoren, zorgvuldig in overweging te nemen. Deze risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijkerwijs zouden kunnen voordoen. De Aanbieder heeft geen inzicht in de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk zullen voordoen en kan daarover dan ook geen uitspraak doen. Met de mogelijke negatieve invloed van de verwezenlijking van deze risicofactoren is in beginsel dan ook in de (prognose-/waarderings-

)berekeningen in dit Informatiememorandum geen rekening gehouden, omdat de effecten en omvang daarvan (mede) afhankelijk zijn van tal van (onvoorziene) omstandigheden die vooraf onmogelijk reëel kunnen worden ingeschat en verwerkt in de (prognose-/waarderings-)berekeningen.

De risico’s worden in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor de Aanbieder niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico’s zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, en/of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico’s achteraf nog te verminderen of te compenseren.

Het manifesteren van een of meerdere van de onderstaande risico’s kan ertoe leiden dat de financiële positie van de Onderneming en de waarde van Aandelen en Certificaten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op deze Effecten wordt behaald, negatief wordt/worden beïnvloed.

De Onderneming en/of haar dochterondernemingen investeren in het ontwikkelen en optimaliseren van de productie van, alsook verwerking, de levering en/of verkoop van met name macadamianoten, geteeld op de boomgaarden van WelMac. De markt waarop de Onderneming en/of haar dochterondernemingen actief is/zijn, is een vrij brede markt. Dit maakt dat de daarmee samenhangende ontwikkelingen uiteenlopend kunnen zijn. De (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming kunnen (negatief) beïnvloed worden door de economische en marktomstandigheden en, in verschillende mate, door bijvoorbeeld wisselkoersen en inflatieniveaus in de relevante landen, waaronder Nederland, Zuid-Afrika en andere landen. De marktprijzen van landbouwproducten en/of voedingsmiddelen kunnen verder een (negatieve) impact hebben op de (bedrijfs-)resultaten. Die prijzen worden bepaald op basis van een (globale) vraag en aanbod, hetgeen afhankelijk is van een groot aantal factoren, onder meer het algemene activiteitenniveau in de landbouw, gewasprijzen, grondstofprijzen en (beperkingen op) internationale handel. Bovendien kan/kunnen de (winstgevendheid van de) (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming (negatief) beïnvloed worden, ingevolge een verslechtering van de algemene economische voorwaarden in de markten waarin zij actief is, alsook door buitenlandse en binnenlandse marktomstandigheden en/of gerelateerde factoren, waaronder bijvoorbeeld ook politiek, regeringsbeleid en -initiatieven. Gezien de veelheid aan drijfveren en hun dynamische aard, kunnen voornoemde condities ook snel veranderen.

Er kan sprake zijn van de verwezenlijking van risico’s uit de risicofactoren waar in de bewuste (prognose-

/waarderings-)berekeningen geen rekening mee is gehouden. Het intreden van dergelijke risico’s kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Onderneming, en daarmee de waarde van de Effecten, negatief beïnvloeden. Uitsluitend indien en voor zover dit nadrukkelijk is aangegeven in de risicofactoren in dit hoofdstuk en/of bij de toelichting op de (prognose-/waarderings-)berekeningen elders in dit Informatiememorandum, is met bepaalde risicofactoren wel op enigerlei wijze getracht rekening te houden. Bijvoorbeeld met betrekking tot de aanpassing voor inflatie en het variabele rentepercentage op de Hypothecaire Lening. Voor meer informatie hierover, zie hoofdstuk 13 (Waardering) en de brief van de accountant hieromtrent die is in te zien en te downloaden op de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx. Hierbij is echter steeds sprake van diverse assumpties en voorspellingen van toekomstige ontwikkelingen, die in de toelichting op de bewuste (prognose-/waarderings-)berekeningen aan de orde komen.

Het is mogelijk dat de geprognosticeerde opbrengsten en/of kosten en daarmee de financiële positie van de Onderneming alsmede de waarde van de Effecten uiteindelijk in negatieve zin afwijken van de waarde die is gebaseerd op de (prognose-/waarderings-)berekeningen, omdat variabelen als inflatie en variabele rente in de toekomst in negatieve zin kunnen afwijken van de verwachtingen.

De mogelijkheid bestaat dat de investering in Certificaten in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat de investering - bijvoorbeeld afhankelijk van toekomstige marktontwikkelingen of andere relevante omstandigheden - weinig tot geen inkomsten zal genereren, dat de resultaten zullen tegenvallen en dat de investering geheel of ten dele verloren zal gaan. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Andere factoren die niet bekend zijn bij de Aanbieder of die de Aanbieder op dit moment niet reëel of materieel acht dan wel niet kan voorzien, kunnen evenzeer de financiële positie van de Onderneming, en daarmee de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van (alsook de hoogte daarvan bij uitkering), alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald, beïnvloeden.

De Aanbieder wijst erop dat, voordat investeerders een beslissing nemen om al dan niet in de Certificaten te investeren, zij ook hun persoonlijk adviseur dienen te raadplegen en hun eigen persoonlijke financiële situatie in acht dienen te nemen, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum.

3.2. Algemene risico’s

3.2.1. Bankenrisico

De Onderneming houdt in Zuid-Afrika bankrekeningen aan (en zal dat in de toekomst ook in andere landen doen), onder meer om het nodige lokale betalingsverkeer te kunnen verrichten en is eveneens de Hypothecaire Lening alsmede een andere kredietfaciliteit aangegaan met First National Bank, die niet onder het toezicht valt van DNB of een andere vergelijkbare Europese toezichthoudende instantie. WelMac SA kan in aanvulling daarop en/of in plaats daarvan ook andere financieringen aangaan met voornoemde lokale financiële instelling of andere soortgelijke financiële instellingen, die eveneens niet onder het toezicht vallen van DNB of andere vergelijkbare Europese toezichthoudende instanties. Het is mogelijk dat dergelijke financiële instellingen niet juist, niet tijdig, niet volledig of niet meer aan hun verplichtingen, waaronder die uit hoofde van de bankrekeningen kunnen voldoen dan wel dat dergelijke financiële instellingen in staat van insolventie geraken en daardoor niet langer aan hun verplichtingen, waaronder die uit hoofde van de bankrekeningen, kunnen voldoen. Er kan bovendien niet op voorhand worden uitgesloten dat overeenkomsten met dergelijke financiële instellingen, waaronder ten behoeve van bankrekeningen of (bank)financieringen, tussentijds worden beëindigd. Mogelijk kunnen er ook andere risico’s gepaard gaan met werken met financiële instellingen in Zuid-Afrika, waaronder het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt volgens verwachting en het risico dat gebeurtenissen in Zuid-Afrika of activiteiten van een of meer grote partijen aldaar in de financiële markten kunnen leiden tot een verstoring van het normale functioneren van die financiële markten. In voornoemde gevallen kan in Zuid-Afrika bijvoorbeeld sprake zijn van de afwezigheid van garantiestelsels en (staats)steunregelingen dan wel (substantiële) afwijkingen van dergelijke stelsels en regelingen ten opzichte van de stelsels en regelingen zoals die in Nederland en Europa gelden. Dit kan een negatief effect hebben op de financiële positie van de Onderneming en daarmee ook op de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.2. Risico op potentiele tegenstrijdige belangen en/of belangenconflicten

Het is mogelijk dat er zich belangenverstrengeling voordoet tussen de belangen van de Aanbieder enerzijds en de bij de groep van de Onderneming betrokken personen en/of entiteiten anderzijds. Dit risico kan leiden tot een niet- optimale beslissing voor de houders van de Effecten in de Onderneming.

Om belangenverstrengeling en daarmee samenhangende risico’s zoveel mogelijk te mitigeren en te waarborgen dat (afdoende) in het belang van de houders van Effecten wordt gehandeld, zal bij voornoemde transacties voorts het ‘at- arm’s length principe’ zoveel mogelijk in acht worden genomen, hetgeen inhoudt dat relevante partijen onderlinge transacties tegen zakelijke prijzen (dus de prijzen die onafhankelijke partijen ook zouden hanteren/marktconforme prijzen) kunnen verantwoorden en/of dat de waarderingen of berekeningen die aan dergelijke transacties ten grondslag liggen door een ter zake deskundige (derde) kunnen worden geverifieerd.

Bovenstaande gesignaleerde (toekomstige) potentiële tegenstrijdige belangen en/of belangenconflicten zijn louter indicatief en/of illustratief van aard en vormen daarmee geenszins een limitatieve opsomming van alle mogelijke potentiële belangenconflicten. Het is onmogelijk om alle mogelijke toekomstige (potentiële) tegenstrijdige belangen/belangenconflicten vooraf volledig in kaart te brengen. Als daarvan sprake is, dan kan dit (in potentie) leiden tot een niet optimale beslissing voor de houders van de Effecten.

Om (potentiële) tegenstrijdige belangen/belangenconflicten en daarmee samenhangende risico’s zoveel mogelijk te mitigeren en daarmee te waarborgen dat (afdoende) in het belang van de houders van de Effecten wordt gehandeld, zal bij transacties binnen de groep het “at-arm’s length principe” zoveel mogelijk in acht worden genomen, hetgeen inhoudt dat relevante partijen onderlinge transacties tegen zakelijke prijzen (dus de prijzen die onafhankelijke partijen ook zouden hanteren/marktconforme prijzen) kunnen verantwoorden en/of dat de waarderingen of berekeningen die aan dergelijke transacties ten grondslag liggen door een ter zake deskundige derde kunnen worden geverifieerd.

3.2.3. Calamiteitenrisico

Bij mogelijke investeringen bestaat de kans dat het agrarische onroerend goed op de Boerderijen, de daarop aangeplante bomen en andere gewassen, machines en/of de aan te leggen infrastructuur schade oploopt/oplopen. Dergelijke schade kan onder andere ontstaan door ziekten, (aangestoken) brand, wateroverlast, vernieling (waaronder door in de omgeving van de Boerderijen aanwezige dieren zoals vogels en (grote) zoogdieren) en/of diefstal. Verder bestaat het risico op een aantal natuurlijke calamiteiten, waaronder (extreme) droogte, (natuurlijke) branden, (insecten-, schimmel- of virus-)plagen, aardbevingen, hagel, stormen, verandering van grondwaterstand en overstromingen.

Calamiteiten kunnen een negatieve invloed hebben op onder meer de waarde van de betreffende activa. Calamiteiten kunnen een negatieve impact hebben op de opbrengsten en/of kosten en daarmee de (bedrijfs-)resultaten alsmede de financiële positie van de Onderneming en daarmee ook op de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald. Het is niet (altijd) mogelijk om dergelijke risico’s tegen aanvaardbare voorwaarden af te dekken met verzekeringen. Daarmee kunnen de gevolgen van (onverzekerde) schade volledig voor rekening en risico van de Onderneming komen, hetgeen mogelijk negatieve gevolgen heeft op de financiële positie van de Onderneming en daarmee ook op de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.4. Risico van beperkingen op de in- en uitvoer van gelden

In het algemeen zijn er geen valutaconversie controles bij het overmaken van investeringsinkomsten en winsten van niet-inwonende personen. Er zijn geen restricties voor buitenlandse ondernemingen die willen investeren Zuid- Afrikaanse ondernemingen, zolang de aandelen geëndosseerd zijn met ‘non-resident’ door een geautoriseerde bank om zo de opbrengsten en dividenden naar het buitenland te kunnen overmaken. Dit wordt vastgelegd in een zogenoemde “foreign loan approval”.

Voorafgaand aan het doen van de relevante investeringen in Zuid-Afrika - waaronder de aankoop van de Boerderij Welgevonden, machines en andere investeringen - heeft de Onderneming middels een zogenaamde ‘foreign loan approval’ goedkeuring verkregen om de betreffende investeringsgelden over te maken tot ZAR 50 miljoen. Het kan zo zijn dat er bij nadere investeringen - bijvoorbeeld in de vorm van ontwikkelingen op de Boerderij Welgevonden - aanvullende goedkeuring dient te worden verzocht ingevolge de toepasselijke lokale regelgeving en/of de geldende vereisten voor buitenlandse investeerders.

Er is geen garantie dat de Onderneming enige aanvullende goedkeuring met succes zal verkrijgen. Bovendien kan niet gegarandeerd worden dat bestaande goedkeuringen niet zullen worden ingetrokken of gewijzigd op een manier die een nadelig effect kan hebben op de financiële positie van de Onderneming, de waarde van de Effecten en het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.5. Concentratierisico

De Onderneming richt zich met name op de ontwikkeling en exploitatie van bepaalde landbouwactiviteiten, te weten

de productie van hoofdzakelijk macadamianoten, alsook in mindere mate andere fruit- en groentesoorten. Voornoemde landbouwactiviteiten vinden plaats in Zuid-Afrika en zullen naar verwachting ook worden uitgevoerd in andere landen.

Bij het uitoefenen van de landbouwactiviteiten in dat kader is de Groep in het algemeen afhankelijk van zaken zoals exploitatie- en milieuvoorschriften. Zo heeft WelMac SA een Environmental Impact Study (EIS) laten uitvoeren, waarmee zij een vergunning heeft verkregen voor de beoogde ontwikkelingen op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 5.3 (Water en irrigatieplan). Daarbij loopt WelMac SA het risico dat voornoemde vergunning wordt ingetrokken dan wel in negatieve zin wordt gewijzigd. Bij in de toekomst (eventueel vereiste) vergunningen bestaat het risico dat deze niet, later of onder andere voorwaarden dan verwacht worden afgegeven of worden ingetrokken dan wel in negatieve zin worden gewijzigd. Dit kan een negatieve invloed hebben op de opbrengsten en/of kosten en de financiële positie van de Onderneming en daarmee ook de waarde van de Effecten negatief beïnvloeden. Hierdoor kan er voorts druk ontstaan op het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

De relatief beperkte spreiding - zowel geografisch als qua verscheidenheid in activiteiten - kan ertoe leiden dat de Onderneming (extra) kwetsbaar of gevoelig is/zijn voor bepaalde ontwikkelingen in de landbouwsector en/of in Zuid- Afrika of andere landen, met name daar waar het gaat om wijzigende wet- en regelgeving. Een negatieve ontwikkeling van de landbouwsector als gevolg van gewijzigde wet- en regelgeving kan de opbrengsten en/of kosten en de financiële positie van de Onderneming en daarmee ook de waarde van de Effecten in negatieve zin beïnvloeden. Hierdoor kan er voorts druk ontstaan op het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

Verder kan de monocultuur of het gebrek aan (bio)diversiteit door de beoogde beplanting met uiteindelijk nagenoeg uitsluitend macadamiabomen en relatief weinig tot geen teelt van andere fruit- of groentesoorten of gewassen diverse risico’s meebrengen. Zo kan de monocultuur de gevoeligheid voor (insecten)plagen, virussen en/of bacteriën en daarmee de kans op een mislukte oogst vergroten. De gevolgen van monocultuur kunnen verder ook groter zijn bij periodes van aanhoudende/extreme droogte, overstromingen en/of klimaatverandering, dan in een meer diverse landbouw waarbij doorgaans niet alle gewassen even hard worden getroffen door de slechte of veranderende omstandigheden. Dit kan een negatieve invloed hebben op de opbrengsten en/of kosten en de financiële positie van de Onderneming en daarmee ook op de waarde van de Effecten en het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald. Er kan worden gewerkt met verschillende cultivars (soorten/variëteiten) van macadamiabomen om dergelijke risico te trachten te mitigeren, maar de mogelijke variëteiten zijn wel beperkt tot variëteiten die naar verwachting relatief snel in productie komen en klimatologisch gezien goed gedijen in de regio waarin de Boerderijen gelegen zijn.

3.2.6. Concurrentierisico

De Groep is actief in de landbouwsector, met een nadruk op de productie van macadamianoten en op daaraan gerelateerde markten. Op deze markten zijn verschillende spelers actief die op verschillende terreinen kunnen concurreren met de Onderneming, waaronder (maar niet beperkt tot) op het gebied van de (levering en/of verhandeling van de) productie. Het is bijvoorbeeld mogelijk dat concurrenten macadamianoten produceren die van betere kwaliteit zijn dan die worden geproduceerd door WelMac SA of de macadamianoten van concurrenten een hoger kern gehalte (‘crack-out rate’) hebben dan die van WelMac SA, waardoor zij uiteindelijk meer hoogwaardig eindproduct verkrijgen uit de gehele ruwe noot. Dit concurrentierisico kan ertoe leiden dat verwachte opbrengsten en de (bedrijfs-)resultaten van de WelMac SA niet worden gerealiseerd, hetgeen een negatieve impact kan hebben op de financiële positie van de Onderneming, de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.7. Debiteurenrisico

De opbrengsten van de Onderneming zullen in het algemeen met name bestaan uit exploitatie-inkomsten, die daarmee een belangrijke bron van inkomsten vormen. Er bestaat een risico dat een of meer contractpartners en/of kopers/afnemers bij of na levering van producten niet of niet tijdig/volledig/juist (kunnen) voldoen aan hun betalingsverplichtingen, dan wel dat deze derden in staat van insolventie geraken en niet langer aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen. Er kan bovendien op voorhand niet worden uitgesloten dat de relevante overeenkomsten tussentijds worden beëindigd. Dit kan een negatief effect hebben op de exploitatie-inkomsten en de

(bedrijfs-)resultaten en daarmee een negatieve impact hebben op de financiële positie van de Onderneming, de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

De Onderneming kan besluiten om bijvoorbeeld via een grote verwerkingsfabriek voor macadamianoten te werken met een grote koper/afnemer van bepaalde producten in plaats van met meerdere kleine kopers/afnemers. In de regel geldt dat wanneer het risico dat een van de afnemers niet (tijdig) betaalt of in insolventie geraakt zich verwezenlijkt, de negatieve gevolgen voor de Onderneming groter zullen zijn indien sprake is van een enkele afnemer dan wanneer sprake zou zijn van meerdere afnemers. Dit hoeft echter niet altijd het geval te zijn. Er zijn andere omstandigheden denkbaar, waardoor het risico op niet tijdige dan wel volledige non-betaling of insolventie mogelijk juist kleiner kan zijn in het geval dat sprake is van één grote koper/afnemer, dan wanneer sprake zou zijn van meerdere relatief kleine kopers/afnemers. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 4.4 (Macadamia-industrie en relevante markten).

Gelegenheden waarbij bij de Onderneming sprake kan zijn van de verschuldigdheid van op geld waardeerbare verplichtingen, zonder dat daarbij sprake is van (volledige) schriftelijke overeenkomsten, betreffen bijvoorbeeld (i) leveringen van goederen of diensten voor- of achteraf, (ii) reserveringen, opties/vergelijkbare termijncontracten, privileges of (voor)rechten, (iii) administraties van rekening-courantverhoudingen, (iv) uitzettingen van niet- opvorderbare gelden, (v) vooruitbetalingen en overboekingen op (derdengeld)rekeningen, (vi) leveringen in consignatie of onder voorbehoud, (vii) mondelinge overeenkomsten of toezeggingen, (viii) in bewaringnemingen of middellijke leveringen van goederen of diensten, (ix) het verstrekken van zakelijke zekerheden, garanties of borgstellingen en (x) lokale (handels)gebruiken in Nederland, Zuid-Afrika en/of andere landen. In al deze gevallen – die zich in de praktijk regelmatig kunnen voordoen, ook bij substantiële bedragen en investeringen – kan er sprake zijn van een verhoogd debiteurenrisico voor de Onderneming in vergelijking met overeenkomsten die wel (volledig) schriftelijk worden uitgewerkt. Bij afwezigheid van (volledige) schriftelijke overeenkomsten bestaat een verhoogd risico op niet-nakoming van de betalingsverplichtingen door debiteuren jegens de Onderneming, onder meer vanwege het gebrek aan bewijsbaarheid en daarmee afdwingbaarheid van de verplichtingen. Dit kan een negatief effect hebben op het (bedrijfs-)resultaten en daarmee de financiële positie van de Onderneming, de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.8. Exploitatierisico

Exploitatiekosten van investeringen in de agrarische sector kunnen hoger uitvallen dan begroot in de (prognose-

/waarderings-)berekeningen. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere de kosten voor aanleg van de infrastructuur, irrigatie of voorzieningen, onderhoudskosten, kosten van management en andere (operationele) kosten. Hogere exploitatiekosten, bijvoorbeeld ten gevolge van aanpassingen in pesticide- en meststofprogramma’s, kunnen een negatieve invloed hebben op de (bedrijfs-)resultaten. Bij dergelijke negatieve ontwikkelingen kan de financiële positie van de Onderneming, de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald, in gevaar komen.

Aan de aanleg en exploitatie van infrastructuur of voorzieningen zijn risico’s verbonden. Zo bestaat het risico dat de aan te leggen voorzieningen of installaties gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik.

Mocht er sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot hogere kosten (in de vorm van herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling) en/of lagere opbrengsten (door vermindering van de capaciteit tot het genereren van opbrengsten), hetgeen een negatief effect kan hebben op de opbrengsten van de Onderneming, de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.9. Fiscaal risico

Door het meerjarige karakter van de investeringen door de Onderneming en het feit dat (door de Onderneming) vanuit Nederland geïnvesteerd wordt in dochterondernemingen in Zuid-Afrika en in andere landen, is de invloed van de belastingheffing in Nederland en in het buitenland onzeker. De invloed hiervan op de waarde van de Effecten en/of

het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald, is ook onzeker. De Onderneming kan bijvoorbeeld geconfronteerd worden met een fiscale wetswijziging, nieuwe fiscale regelgeving of politieke besluitvorming met fiscale implicaties, die financieel ongunstig voor de houders van Effecten kan uitvallen.

De fiscale positie van de Onderneming is niet vooraf afgestemd met de Belastingdienst en/of equivalenten daarvan in het buitenland. Bijvoorbeeld doch niet uitsluitend voor wat betreft het van toepassing zijn van Nederlandse vennootschapsbelasting en het daarom geen rekening houden met buitenlandse belastingen. Indien de Belastingdienst en/of diens buitenlandse equivalenten de gehanteerde/gepresenteerde uitgangspunten niet volgt/volgen, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de (bedrijfs-)resultaten van de Onderneming en/of WelMac SA, hetgeen negatieve gevolgen kan hebben op de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.10. Inflatierisico

Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de (prognose-/waarderings-

)berekeningen. Verder kan de economie en daarmee ook de inflatie negatief worden beïnvloed door politieke onrust en onzekerheid. In de (prognose-/waarderings-)berekeningen in dit Informatiememorandum is getracht om met inflatie op enigerlei wijze rekening te houden. Hierbij is echter steeds sprake is van bepaalde assumpties/veronderstellingen ten aanzien van en voorspellingen van onzekere toekomstige ontwikkelingen. Als de werkelijke inflatie anders is dan het in de (prognose-/waarderings-)berekeningen gehanteerde percentage, waar in de (prognose-/waarderings-)berekeningen wel rekening mee is gehouden, dan kunnen de (bedrijfs-)resultaten van de Onderneming lager zijn dan waarop gerekend werd, hetgeen de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald negatief kan beïnvloeden.

3.2.11. Juridisch risico

De Onderneming loopt bijvoorbeeld risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt of wanneer zij met (handhavings-)maatregelen worden geconfronteerd. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn of dergelijke (handhavings-)maatregelen in rechte standhouden, bestaat de kans dat de Onderneming hierdoor financiële schade zal lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is in de regel kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer de Onderneming in het gelijk wordt/worden gesteld.

3.2.12. Kostenrisico

De geprognosticeerde kosten voor de beoogde ontwikkelingen zijn opgesteld op basis van ervarings-, productie- en andere gegevens, alsmede technische, markt- en andere kennis van de Aanbieder. De Aanbieder en de Onderneming hebben zich hierbij reeds en kunnen zich hierbij nader laten adviseren en/of bijstaan door diverse lokale adviseurs, consultants, waaronder de accountant (Pro Forum te Limpopo, Zuid-Afrika) en specialisten van de First National Bank. Voorts hebben de Aanbieder en de Onderneming gebruikt gemaakt van productie- en andere gegevens en agri-specialisten van en via de SAMAC, een landelijke vereniging met een specifieke focus op macadamiaproductie. Het risico bestaat dat, ondanks een zorgvuldige kostencalculatie, de werkelijke kosten hoger uitvallen dan de in de (prognose-/waarderings-)berekeningen geprognosticeerde kosten.

3.2.13. Liquiditeitsrisico

Gebrek aan liquiditeit kan bijvoorbeeld ontstaan wanneer de Onderneming er onvoldoende in slaagt/slagen de voor de bedrijfsvoering en plannen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Ook is op de Boerderijen sprake van (ondernemings-)activiteiten die worden verricht voor onbepaalde duur. Hierdoor is het niet de bedoeling om de Boerderijen als agrarisch onroerend goed te gelde te maken. Daarnaast kan de Onderneming investeringen doen in overige minder liquide goederen (waaronder jonge macadamiabomen die - afhankelijk van de specifieke cultivar (soort/variëteit) van de macadamiabomen - gemiddeld genomen pas na enkele jaren in productie komen en vanaf dat moment eens per jaar een oogst mogelijk maken), waardoor het risico bestaat dat de Onderneming op enig moment mogelijk over onvoldoende financiële middelen beschikt dan wel onvoldoende financiële middelen kan vrijmaken om aan bepaalde verplichtingen te voldoen, hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

3.2.14. Marktrisico

De algemene ontwikkeling van de lokale economie in Zuid-Afrika dan wel andere landen kan van invloed zijn op de waarde van en/of kasstromen uit de Boerderij. De waarde van de Xxxxxxxxxxx als agrarisch onroerend goed kan fluctueren en is afhankelijk van een aantal onzekere factoren, die bijvoorbeeld van negatieve invloed kunnen zijn op de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank en/of toekomstige mogelijkheden om bij voornoemde bank of een andere bank/financier tot een herfinanciering of additionele financiering te komen.

De werkelijke ontwikkelingen in de landbouwsector (met name de macadamia-industrie, maar ook de markten voor overige fruitsoorten) en de werkelijke vraag naar de productie daaruit kunnen/kan afwijken van de verwachtingen. Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden, (plotselinge) imagoschade, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortige (landbouw)producten (te denken valt aan macadamianoten en diverse andere fruitsoorten) kan/kunnen de afname en afzet van dergelijke producten in aantal teruglopen en kunnen prijzen daarvan dalen op zowel lokaal als op wereldniveau kan afwijken van de verwachtingen. Hierdoor kunnen de (exploitatie- inkomsten) en daarmee de (bedrijfs-)resultaten afwijken of lager zijn dan waarop gerekend werd.

Investeren in economieën van ontwikkelende landen, zoals die van Zuid-Afrika, kan verhoogde (markt)risico’s omvatten, ten opzichte van risico’s die typisch verband houden met investeringen in economieën van meer ontwikkelde landen. Te denken valt aan beperkingen op en overheidsinterventie in de internationale handel, confiscatoire belasting, de onteigening en/of nationalisering van activa zoals boerderijen, politieke instabiliteit, met inbegrip van autoritaire en/of militaire betrokkenheid bij overheidsbesluit, gewapende conflicten, burgeroorlogen en sociale instabiliteit als gevolg van religieuze, etnische en/of sociaaleconomische onrust.

Verder kunnen de algemene ontwikkelingen op de effecten-, kapitaal- en valutamarkten nog van invloed zijn op de lokale economie. Bijvoorbeeld als de hele markt of een categorie van beleggingen daalt. Dergelijke dalingen kunnen niet alleen worden veroorzaakt door algemene economische, bedrijfstakgewijze ontwikkelingen, politieke en fiscale ontwikkelingen en de ontwikkelingen van vraag en aanbod op de financiële markten, maar ook door (materiële) neerwaarde bijstelling van de kredietstatus en negatieve verwachtingen door kredietbeoordelaars ten gevolge van een of meerdere voornoemde dan wel andere factoren, zoals die van Standard & Poor’s en Fitch Ratings.

Bovendien kunnen negatieve berichtgeving, onderzoeken en/of publicaties met betrekking tot de voedingsstoffen in en de voedingswaarde van macadamianoten en/of gezondheidsrisico’s (bijvoorbeeld door besmetting met salmonella of een andere bacterie) in de markt leiden tot imagoverlies van en/of imagoschade aan het product macadamianoten en de bedrijfstak, hetgeen een negatieve weerslag kan hebben op de reputatie van de Groep.

3.2.15. Milieurisico

Het risico bestaat dat bij onderdelen van de Boerderijen de bodem zou zijn of worden vervuild met milieuverontreinigende stoffen. In voorkomende gevallen dienen dan maatregelen getroffen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen kunnen kosten met zich meebrengen voor de Groep en daarmee de (bedrijfs-)resultaten in negatieve zin beïnvloeden. De waarde van verontreinigde grond is lager dan die van schone grond, hetgeen bijvoorbeeld van negatieve invloed kan zijn op de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank en/of toekomstige mogelijkheden om bij voornoemde bank of een andere bank/financier tot een herfinanciering of additionele financiering te komen. Ook kunnen schadelijke stoffen het beoogde gebruik belemmeren en daarmee een negatieve invloed op de opbrengsten hebben.

3.2.16. Onteigeningsrisico

De overheid kan grond opkopen en/of onteigenen om in het kader van een landhervormingsprogramma teruggave van grond aan de autochtone bevolking, die tijdens de apartheid van haar geboortegrond is verdreven, mogelijk te maken. In het geval dat de overheid dit zou doen met betrekking tot de Boerderij Welgevonden – en daarbij niet tijdig, volledig en/of adequaat een redelijke en billijke compensatie aan WelMac SA, zoals in de thans vigerende wetgeving is vast gelegd, geboden wordt – kan dit een negatieve impact hebben op de (bedrijfs-)resultaten van de Onderneming. Dit zou negatieve gevolgen kunnen hebben voor de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op de Effecten wordt behaald. Hetzelfde geldt indien een van de bestaande en tot op heden niet toegekende (conflicterende) landclaims, die op de grond van de Boerderij Welgevonden rusten, tegen de verwachtingen in toch zou worden toegewezen. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 5.2 (Grond).

3.2.17. Ontwikkelingsrisico

Bij de ontwikkeling van de Boerderijen kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan worden gedacht aan meerkosten in verband met vergunningen of de aanleg van de infrastructuur, onvoorziene omstandigheden als stakingen of afstemmingsproblemen met derden. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, doch kunnen ook leiden tot vertraging in de realisatie van ontwikkelingen of negatieve beïnvloeding van de (bedrijfs-)resultaten.

Operationele risico’s

De operationele risico’s zijn onder meer de onderstaande risico’s met betrekking tot de landbouw. Ook het manifesteren van een of meerdere operationele risico’s kan ertoe leiden dat de waarde van de Effecten en/of het eventueel uitkeren van dividend, alsmede het rendement dat op deze Effecten wordt behaald negatief wordt/worden beïnvloed.

Arbeid- en grondstofprijzen

Investeringen in landbouw(grond) zijn op verschillende manieren blootgesteld aan grondstofprijzen. Uiteraard kunnen de kosten van macadamiabomen een belangrijke factor zijn, maar ook de kosten van arbeid, brandstof en andere grondstoffen zoals kunstmest kunnen van invloed zijn op de kosten. Hoge arbeid- en/of brandstofkosten kunnen onder meer het oogsten van gewassen duurder maken. Hierdoor kunnen de (bedrijfs)resultaten afwijken of lager zijn dan waarop gerekend werd.

Groei en ontwikkeling

Ondanks zorgvuldige voorselectie en monitoring zou kunnen blijken dat door de herkomst of kwaliteit van het plantmateriaal en/of de groei, ontwikkeling of productie van de macadamiabomen en andere fruitdragende boomgaarden bij de verwachting achterblijft. Het zou bijvoorbeeld zo kunnen blijken dat het plantmateriaal geen goede combinatie vormt met de gekozen groeiplaats. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 4.6 (Overige relevante omstandigheden).

De groeiplaats zelf zou kunnen tegenvallen vanwege een niet optimale (combinatie van) bodemvruchtbaarheid, temperatuur, uren zonneschijn of regenval. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 4.6 (Overige relevante omstandigheden). Tegenvallend plantmateriaal in combinatie met de desbetreffende groeiplaats daarvan maakt de gewassen voorts relatief kwetsbaarder voor ziektes en insecten.

Natuurlijke factoren

Langdurige ongunstige weerscondities – zoals (aanhoudende/extreme) droogte– kunnen (op termijn) een negatieve invloed hebben op de ontwikkeling van (de gronden van) de Boerderijen in het algemeen en de macadamiabomen en andere fruitdragende boomgaarden daarop in het bijzonder. Dergelijke omstandigheden kunnen ook een relatief langzaam of langdurig herstel vergen. Ook kan de negatieve invloed van (aanhoudende/extreme) droogte de landbouwproductie verminderen en/of kan daardoor de opbrengst lager zijn dan waarop vooraf gerekend werd. Bovendien zou droogte ook kunnen leiden tot (natuurlijke) branden met negatieve gevolgen.

Hierbij kan wel opgemerkt worden dat de Boerderij Welgevonden beschikt over (voldoende) waterrechten, dat een state-of-the-art irrigatie- en bemestingssysteem is ontwikkeld en dat er doeltreffend waterbeheer wordt betracht. Hierdoor kunnen weersomstandigheden als (extreme) droogte de Boerderij Welgevonden minder negatief treffen dan veel andere boerderijen die louter afhankelijk zijn van regenval. Andere verbeterde landbouwpraktijken die op de Boerderijen worden toegepast, waaronder het toepassen van nieuwe technologie voor een optimale bemesting en snoeien (‘pruning’) kunnen bij ongunstige weersomstandigheden als (aanhoudende/extreme) droogte ook in positieve zin bijdragen aan de (bedrijfs-)resultaten van de Boerderijen ten opzichte van die van boerderijen die dergelijke praktijken niet toepassen. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 4.6 (Overige relevante omstandigheden).

Daarnaast kunnen ziektes of ongedierte-/insecten(plagen) bij bomen en andere gewassen zorgen voor gehele/gedeeltelijke mislukte oogsten en daarmee leiden tot geen, lagere of uitgestelde opbrengsten. Zo kan een bepaalde rups (de macadamia flower caterpillar) bijvoorbeeld de bloemen van de macadamiabomen opeten en daarmee de productie daarvan reduceren of kan de macadamia nutborer, de larve van een mot, bijvoorbeeld de macadamianoten beschadigen en/of doen uitvallen. Ook vogels en (grote) zoogdieren kunnen in korte tijd een aanzienlijke schade toebrengen aan agrarisch onroerend goed, alsmede macadamiabomen en andere fruitdragende boomgaarden.

De kwaliteit en de groeisnelheid van de macadamiabomen en -noten kan daarbij negatief worden beïnvloed door operationele fouten van de Onderneming en/of WelMac SA, partners of uitvoerders c.q. de (rechts)personen waar de Onderneming (delen van) het management van de Boerderijen aan overlaat. Daardoor kan de kans op of kunnen de gevolgen van ziektes en ongedierte-/insectenplagen groter worden.

3.2.18. Politiek risico

Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder ook de politiek van (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on)zelfstandige bestuursorganen, autoriteiten of (semi-)overheidsorganen dient te worden verstaan. Onder politieke risico’s worden onder meer verstaan risico’s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders of bestuurders van zelfstandige bestuursorganen, transparantie bij besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo)politieke risico’s, sociale onrust en nationale veiligheid. Investeringen in Zuid-Afrika kunnen negatief worden beïnvloed door politieke onstabiliteit, een gebrek aan transparantie of rechtsonzekerheid. Niet alleen de wettelijke en regelgevingsinfrastructuur kan er nog in ontwikkeling zijn, maar ook de gerechtelijke systemen kunnen er niet altijd even optimaal functioneren. Verder bestaat aldaar het risico op veranderingen in het politieke landschap. Politieke aardverschuivingen kunnen onder meer sociale onrust en/of rellen tot gevolg hebben en leiden tot het terugdraaien van regelgeving (al dan niet met terugwerkende kracht) of hervormingen.

3.2.19. Prognose-/waarderingsrisico

De in dit Informatiememorandum opgenomen samenvattingen, analyses en andere informatie, alsmede (prognose-

/waarderings-)berekeningen (met de daarin opgenomen cijfers, bedragen en/of percentages en inclusief de toelichting daarop) kunnen gebaseerd zijn op assumpties, aannames, veronderstellingen, voorspellingen, en verwachtingen dan wel andere uitgangspunten en/of geprognosticeerde (toekomstige) ontwikkelingen. Hoewel de Onderneming heeft getracht ervaring en kennis alsmede advies en/of gegevens van (externe) deskundigen (zoals Rembrandt Fusies en Overnames) in te zetten bij de verduidelijking van de (prognose-/waarderings-)berekeningen, is het onmogelijk om met alle relevante factoren rekening te houden en/of volledig accurate (prognose-/waarderings-

)berekeningen te maken, aangezien het niet alleen thans bekende gegevens maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen betreft. Hoewel is getracht de (prognose-/waarderings-)berekeningen zoveel mogelijk te baseren op basis van publieke informatie, industriepublicaties, onderzoeken, historische (productie)gegevens en/of ervarings- of andere gegevens (al dan niet van derden), kunnen de in de (prognose-/waarderings-)berekeningen geprognosticeerde (bedrijfs-)resultaten tegenvallen omdat bepaalde variabelen daarin niet zijn verwerkt dan wel omdat de daarin wel geadresseerde variabelen zich anders ontwikkelen dan verwacht.

3.2.20. Risico afhankelijkheid van personeel en contractpartners

Het functioneren en opereren van de Boerderijen is (mede) afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de Onderneming en haar personeel en contractpartners in Nederland, Zuid-Afrika dan wel andere landen. Hoewel de Onderneming over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht(en) in het behoud van deskundige

werknemers of functionarissen, kunnen de werknemers hun dienstverband op elk ogenblik beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de Onderneming in staat zal zijn om personeel met specifieke kennis en ervaring tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te (doen) trekken. Indien de Onderneming er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden, aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit betekenen dat er specifieke kennis en ervaring verloren gaat en dat de (ondernemings-) activiteiten van de Onderneming tijdelijk stil komen te liggen, waardoor op kortere termijn de opbrengsten van de Onderneming minder dan verwacht zullen zijn. Op (de langere) termijn kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de (bedrijfs-)resultaten van de Onderneming, met name als de hiervoor bedoelde werknemers in dienst treden bij de concurrentie.

3.2.21. Solvabiliteitsrisico

Het solvabiliteitsrisico is het risico dat de Onderneming over onvoldoende middelen beschikt om op de lange(re) termijn, gebruikelijk meer dan een jaar, aan haar opeisbare verplichtingen te kunnen voldoen. Afhankelijk van de totale omvang van de verplichtingen van de Onderneming in verhouding tot haar resultaten en eigen vermogen, in combinatie met mogelijke stagnatie of achteruitgang van de markten waarin zij actief is, bestaat er een kans dat de verwachte solvabiliteit van de Onderneming zich in negatieve zin ontwikkelt of onvoldoende blijkt om haar/hun continuïteit zelfstandig te garanderen of op lange(re) termijn aan (al) haar/hun betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Gebrek aan solvabiliteit zou tevens kunnen ontstaan wanneer de Onderneming er onvoldoende in slaagt om de voor de bedrijfsvoering en plannen op lange(re) termijn benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan tot gevolg hebben dat de bedrijfsvoering wordt beperkt of de plannen minder ver of minder snel worden ontwikkeld dan oorspronkelijk bedoeld of in het vooruitzicht gesteld.

3.2.22. Taxatierisico

In het kader van de (partiële) bankfinanciering van de aankoop van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx zijn reeds een initiële waardering daarvan in maart 2016 en een navolgende (hogere) waardering in februari 2017 en september 2018 uitgevoerd. Voor meer informatie hierover, zie paragraaf 11.3 (Bankwaardering). Het (doorlopend) waarderen van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx kan nodig zijn in het kader van (wijzigingen van of aanvullingen op) de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank. Een dergelijke waardering kan naast de eigenschappen en ontwikkelingen van de Boerderij Welgevonden ook afhankelijk zijn van aspecten als de lokale, regionale, nationale en wereld agro-industrie markt en agrarische vastgoedmarkt, welke aspecten na verloop van tijd veranderen en beïnvloed kunnen worden door uiteenlopende factoren. Taxaties kunnen hierdoor onzeker en aan verandering onderhevig zijn. Ook kunnen bepaalde aspecten, zoals de agrarische (commerciële) vastgoedmarkt, in een doorgaans conservatieve bankfinanciering minder worden meegewogen. Dit kan bijvoorbeeld een negatief effect hebben op de mogelijkheden om bij voornoemde bank of een andere bank/financier tot een additionele financiering of herfinanciering te komen.

3.2.23. Tegenpartijenrisico

De Onderneming loopt het risico dat door haar ingeschakelde of betrokken partijen of andere derden waarmee zij samenwerkt– waaronder een aannemer of een van de onderaannemers of andere uitvoerders/partners die onder meer bij de ontwikkeling van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx betrokken worden – niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van de Boerderijen in gevaar komen en in het bijzonder risico’s opleveren voor (onderdelen van) de ontwikkeling van de Boerderijen. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op de ontwikkeling van de Boerderijen en de (bedrijfs-)resultaten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat de ontwikkeling van de Boerderij Welgevonden anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien.

3.2.24. Valutarisico

Xxxxxxxxxxxxx zijn afhankelijk van diverse economische factoren en hebben invloed op de (prognose-/waarderings-

)berekeningen. Als de werkelijke wisselkoersen anders zijn dan de gehanteerde verhoudingen/percentages in de (prognose-/waarderings-)berekeningen dan kunnen de (bedrijfs-)resultaten lager zijn dan waarop gerekend werd.

De Onderneming is blootgesteld aan valutarisico’s, bijvoorbeeld in de mate dat door de Onderneming een groot deel

van haar inkomsten kan worden ontvangen in, of gerelateerd aan, een andere munteenheid (met name US Dollar, maar deels ook lokale munteenheid, te weten de Zuid-Afrikaanse Rand) dan de munteenheid van de kosten en/of het kapitaal van de Onderneming (te weten hoofdzakelijk in de euro) dan wel de kosten en/of het kapitaal van WelMac SA (veelal in de Zuid-Afrikaanse Rand). Deze risico’s zijn niet ‘gehedged’ c.q. afgedekt.

Tevens kan de verwerking van de (bedrijfs-)resultaten van WelMac SA, die de Zuid-Afrikaanse Rand en dus een andere valuta dan de Euro als uitgangspunt gebruikt, in de jaarrekening van de Onderneming, onderworpen zijn aan een risico van wisselkoersschommelingen. Daar de (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming kunnen bestaan uit transacties die worden uitgevoerd in munteenheden als de US Dollar of de Zuid-Afrikaanse Rand, kan een wijziging in de koersverhouding daarvan ten opzichte van de Euro zowel een negatieve of positieve impact hebben op het uiteindelijke totale resultaat van de Onderneming. Ook wisselkoersfluctuaties tussen de Euro en de munteenheden waarin (in)direct zaken wordt gedaan, kunnen aanleiding geven tot winsten of verliezen. De effecten van valutaverschillen op de toekomstige operationele resultaten kunnen niet met zekerheid worden voorspeld vanwege het aantal betrokken vreemde munten, de verscheidenheid van de koersblootstellingen en de mogelijke volatiliteit van de wisselkoersen ten opzichte van de Euro en van elkaar.

Met betrekking tot de Zuid-Afrikaanse Rand dient in het kader van valutarisico’s nog opgemerkt worden dat de betreffende valuta regelmatig gedurende een bepaalde periode zwak is geweest en/of is gedevalueerd.

3.2.25. Wijzigende wet- en regelgeving risico

Het Informatiememorandum is gebaseerd op de wet- en regelgeving (en interpretaties daarvan) per de laatste datum daarvan, tenzij anders is aangegeven (bijvoorbeeld in de bronvermelding), en is onder voorbehoud van wijzigingen of veranderingen (in de interpretatie) daarvan die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.

Een onzekere factor is de invloed van wijzigende wet- en regelgeving in Zuid-Afrika, in het bijzonder ook vanwege (semi-)overheden en wet- en regelgeving op het gebied van economische ordening en financiële markten. Er kan bijvoorbeeld sprake zijn van wijzigingen van bepalingen ten aanzien van onder meer ruimtelijke ordening en andere milieuwetgeving. Voor meer informatie hierover, waaronder een Environmental Impact Study (EIS) die WelMac SA heeft laten uitvoeren en de vergunning die daarmee is verkregen voor de beoogde ontwikkelingen op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, zie paragraaf 5.3 (Water en irrigatieplan). Er kan ook sprake zijn van wijzigingen van bepalingen ten aanzien van onder meer fiscaliteit, arbeidsomstandigheden en toezichtwetgeving, die van invloed kunnen zijn op de (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming. Zo kunnen wijzigingen in de belastingwetgeving in bijvoorbeeld Zuid-Afrika, zoals het invoeren van specifieke belastingen op de export van macadamianoten of andere exportbeperkingen, een negatieve impact hebben op de opbrengsten en/of kosten van de Onderneming.

Mochten er wijzigingen in wet- en regelgeving optreden, dan kunnen deze van negatieve invloed zijn.

3.3. Risico’s verbonden aan de aard van de Certificaten

3.3.1. Dividend onzeker

De Onderneming is niet voornemens om op korte termijn (een jaarlijks) dividend uit te keren. Dividenduitkeringen door WelMac SA aan de Onderneming zijn op basis van contractuele beperkingen ingevolge de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van de bank, waarbij kan worden gekeken naar de vrije kasstroom. Indien het financiële en operationele resultaat van WelMac SA alsmede haar balanspositie dit mogelijk zouden maken en de vrije middelen in de optiek van de Onderneming en/of WelMac SA niet benodigd zijn voor aflossing van bestaande leningen/schulden en/of financiering van nadere investeringen, worden dividenduitkeringen overwogen.

3.3.2. Materiële invloed

De Aanbieder houdt een significant deel/een ruime meerderheid van de Aandelen in de Onderneming. Op de laatste datum van dit Informatiememorandum betreft het 68,57%. Voornoemde aandelen worden door de persoonlijke houdstermaatschappij van de heren N.F. Grooss, N.A. Grooss en D.T.C. Boers gehouden, te weten Berkshire Holding BV.

Aangezien er uitsluitend gewone Aandelen zijn uitgegeven in het kapitaal van de Onderneming en daarin geen Aandelen bestaan met speciale stem- of zeggenschapsrechten, heeft de Aanbieder en hebben de heren N.F. Grooss, N.A. Grooss en D.T.C. Boers daarmee de effectieve controle over de Onderneming. Als gevolg daarvan hebben zij de capaciteit om besluiten te nemen waarvan de inhoud niet noodzakelijkerwijs overeenkomt met de belangen van het Administratiekantoor. Te denken valt bijvoorbeeld doch niet uitsluitend aan besluiten over investeringen, desinvesteringen, betaling van dividenden et cetera, die niet altijd in het belang van het Administratiekantoor zullen zijn en/of niet altijd in lijn zullen zijn met de (financiële) belangen van de minderheidsaandeel-/Certificaathouders. Afhankelijk van het type aandeelhoudersbesluit en de inhoud ervan, zou dit mogelijk een (materieel) nadelig effect kunnen hebben op de (financiële) resultaten van de Onderneming.

De Aanbieder kan als groot-/meerderheidsaandeelhouder bijvoorbeeld het besluit nemen haar Aandelen over te dragen aan een derde, mocht er een bod komen op de door haar gehouden Aandelen. Het Administratiekantoor en de minderheidsaandeel-/Certificaathouders hebben geen invloed op een dergelijke beslissing, gezien het beperkte aandelenpercentage dat zij houden als bezitters van de Effecten dan wel het feit dat zij geen stemrechten houden. Ingeval van een verkoop van de door Berkshire Holding BV gehouden Aandelen kunnen de overige minderheidsaandeelhouders, waaronder het Administratiekantoor, onder een dergelijke “drag along” bepaling verplicht worden om ook hun deel van de Effecten te verkopen en over te dragen.

3.3.3. Plaatsings- en onderfinancieringsrisico

De Onderneming gaat uit van een bepaald in totaal bijeen te brengen financiering ten behoeve van de ontwikkeling en exploitatie van de Boerderijen, een verwerkingsfabriek en de inrichting van een marketing- en salesafdeling. Als zij middels andere financieringen (uitgifte van nieuwe aandelen of schuld) dan de onderhavige Aanbieding, welke ten doel heeft om de kapitaalspositie van de groot-/meerderheidsaandeelhouder te verbeteren , minder financiering zal/zullen weten aan te trekken dan begroot voor de in gang gezette/te zetten totale ontwikkelingen en (ondernemings-)activiteiten in het kader van het nemen van een positie in de waardeketen, waardoor de beoogde ontwikkelingen en (ondernemings-)activiteiten vertraagd en/of slechts op kleinere schaal kunnen worden gerealiseerd, zal dat vanwege een mogelijke vermindering van de toekomstige waarde van de Onderneming of vermindering van (meer)opbrengsten uit de exploitatie een schadelijk effect kunnen hebben. De werkelijke toekomstige opbrengsten en resultaten zullen verder ook - in negatieve zin - kunnen afwijken van de (prognose-/waarderings-)berekeningen, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich dan later dan wel slechts deels of op kleinere schaal kunnen voordoen dan is aangenomen.

3.4. Positie van de houders van de Certificaten van Aandelen

3.4.1. Rentabiliteitrisico van ontwikkeling

Bij de door de Onderneming beoogde ontwikkelingsplannen kunnen onvoorziene omstandigheden ertoe leiden dat de rentabiliteit van deze nieuw te ontwikkelen activiteiten lager is dan die van de huidige activiteiten.

3.4.2. Risico van verhandelbaarheid

De Certificaten zijn nog niet beursgenoteerd en daardoor niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. De Certificaten kunnen met toestemming van het bestuur van de Onderneming wel onderhands worden verhandeld.

De Certificaten zullen na sluiting van de verhandelbaar zijn via handelsplatform Nxchange.

Het risico bestaat dat de Certificaten niet direct om te zetten zijn in liquide middelen. Dit vormt een beperking voor de mate van verhandelbaarheid daarvan. De kans is aanwezig dat de houder die zijn Certificaten wenst te verkopen, daarvoor geen koper vindt. Het kan voorkomen dat indien de Certificaten onderhands verhandeld worden, de prijs daarvan lager is dan de aankoopprijs. De Aanbieder en/of de Onderneming is/zijn niet verplicht om Certificaten in te kopen.

3.4.3. Risico van de financiering

Hypothecaire Lening

WelMac SA heeft met First National Bank een Hypothecaire Lening met een kredietfaciliteit, die een verplichting kent tot betaling van rente en aflossing en een eerste recht van hypotheek op de gehele activa van de Boerderij Welgevonden. Met de bank is voorts afgesproken dat dividendbetalingen of onttrekkingen vanuit WelMac SA aan de Onderneming goedkeuring van de bank behoeven. WelMac SA behoudt zich het recht voor om voor verdere ontwikkelingen de bestaande kredietfaciliteit te herfinancieren/verhogen dan wel additionele bank- of andere financieringen aan te trekken. Het geen doorgang vinden hiervan kan tot gevolg hebben dat de beoogde ontwikkelingen niet (tijdig/volledig) verwezenlijkt kunnen worden.

Aandeelhouderslening

De (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming en de nadere ontwikkeling van de Boerderijen zijn (mede)gefinancierd met de Aandeelhoudersleningen die op basis van contractuele afspraken in het kader van de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank altijd moet zijn achtergesteld op de bank. Middels de Aandeelhoudersleningen zijn niet alleen de gelden verkregen uit een eerdere aanbieding van Aandelen, maar is ook de Achterliggende Lening doorgeleend aan WelMac SA. In principe bestaat er voor de Onderneming geen beperking voor het aangaan van dergelijke financieringen met vreemd vermogen en zijn er ook geen regels gesteld voor de verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. Tevens zijn de aandeelhoudersleningen achtergesteld aan de subsidielening van DGGF welke aan de Onderneming is verstrekt op 18 september 2019.

Herfinanciering

De (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming en nadere ontwikkeling van de Boerderijen kunnen verder (deels) worden gefinancierd met een herfinanciering of additionele bankfinanciering van First National Bank en/of met andere (alternatieve) financieringen die kunnen worden aangetrokken.

De Onderneming behoudt zich nadrukkelijk alle rechten voor om dergelijke financieringen aan te gaan en hiermee additioneel vreemd dan wel eigen vermogen aan te trekken, zowel in Europa (waaronder Nederland) als elders (waaronder Zuid-Afrika). De rente en andere financieringsvoorwaarden daarvan zijn afhankelijk van toekomstige marktomstandigheden. Het voorgaande geldt ook voor in de (prognose-/waardering)berekeningen geprognosticeerde herfinanciering dan wel additionele bankfinanciering, waarvan de voorwaarden in negatieve zin kunnen afwijken van de verwachtingen, indien dergelijke financiering al daadwerkelijke kan worden gerealiseerd.

In de (prognose-/waarderings-)berekeningen is bovendien sprake van een variabel rentende schuld voor wat betreft de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank die afhankelijk is van de ontwikkeling van de marktrente, waarbij een verhoging van het rentetarief kan resulteren in hogere rentelasten. Dergelijke gevolgen van het variabel renterisico kunnen de geprognosticeerde (bedrijfs-)resultaten van de Onderneming ook nadelig beïnvloeden. Hiermee is in de (prognose-/waarderings-)berekeningen wel rekening gehouden, maar de daadwerkelijke variabele (markt)rente kan afwijken van de verwachtingen.

Zekerheden

Voor de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank is zekerheid verstrekt in de vorm van een eerste recht van hypotheek op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Ook voor additionele bankfinancieringen of financieringen die door (alternatieve) financiers worden verstrekt, kunnen zekerheden worden verstrekt. Bijvoorbeeld in de vorm van een tweede recht van hypotheek op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx en pandrechten voor zover het andere bezittingen betreft. Indien de (bank)financieringsafspraken niet worden nagekomen, dan kunnen eventueel verstrekte financieringen vervroegd opeisbaar zijn/worden en kan de bank/financier overgaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van de Boerderij Welgevonden en/of van andere bezittingen waarop ten gunste van die bank/financier een zekerheidsrecht rust. Als gevolg van het uitoefenen van een zekerheidsrecht door de bank/financier kunnen de eigendomsrechten bij de bank/financier en/of derden belanden, ten gevolge waarvan de omvang van de bezittingen van WelMac SA bij uitoefening zal afnemen. Bij een dergelijke gedwongen verkoop kunnen verkoopopbrengsten worden gerealiseerd die (ver) onder de marktwaarde liggen.

Door naast de verkregen en te verkrijgen financiering ook te werken met (additionele) (bank)financieringen, kan worden getracht te komen tot een versnelde (nadere) ontwikkeling van de Boerderijen.

De Onderneming onderzoekt verder de mogelijkheden om in de toekomst te komen tot een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen.

3.5. Wezenlijke factoren om gerelateerde marktrisico’s in te schatten

De Certificaten zijn mogelijk niet geschikt voor alle investeerders. Iedere potentiële investeerder in de Certificaten moet de geschiktheid van de investering in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, doelen en wensen en overige omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële investeerder onder meer:

• Voldoende kennis van en ervaring te hebben met investeren in Certificaten, de voor- en nadelen van het investeren in de Certificaten en de informatie die is opgenomen in dit Informatiememorandum op waarde te kunnen beoordelen;

• Over voldoende kennis en ervaring te beschikken om, in context van zijn eigen financiën/financiële situatie, een investering in de Certificaten te kunnen beoordelen, evenals de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille;

• In algemene zin een (zeer) offensief investeringsprofiel te hebben. De Certificaten zijn niet geschikt voor investeerders met een neutraal tot een (zeer) defensief risicoprofiel;

• Voldoende kennis te hebben van de landbouwsector, zodat de potentiële investeerder in staat is de risico’s in te schatten die met deze sector gepaard gaan, alsook kennis te hebben van en toegang te hebben tot toepasselijke (analytische) instrumenten om, in de context van zijn eigen financiën/financiële situatie, de risico’s in te schatten die met deze sector gepaard gaan;

• Over voldoende vrij investeerbare financiële middelen te beschikken om te investeren in de Certificaten en over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard kunnen gaan met een investering in de Certificaten, waaronder begrepen de gevolgen van het intreden van risico’s verband houdende met zijn investering waarbij deze in het ergste geval zijn aankoopsom volledig kan kwijtraken;

• De karakteristieken van de Certificaten volledig te begrijpen; en

• In staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke/daarmee verband houdende risico’s te dragen.

4. ZUID-AFRIKA

4.1. Continent Afrika

4.1.1. Economie en daaraan gerelateerde onderwerpen

Collectief binnenlands bruto product

Het collectieve binnenlands bruto product (BBP) van Afrika groeide tussen 2010 en 2015 met 3,3% per jaar, wat lager is dan de gemiddelde jaarlijkse groei van 5,4% tussen 2000 en 2010. Het BBP groeit echter nog steeds sneller dan het wereldgemiddelde en naar verwachting zal Afrika de komende jaren de snelst groeiende regio van de wereld worden. Op de lange termijn kunnen de volgende vier factoren een transformatief effect hebben op de economie van het land en hun groeitempo.1

Verstedelijking

Afrika is wereldwijd de snelst verstedelijkende regio. In het komende decennium zullen naar verwachting 187 miljoen extra Afrikanen in steden wonen. Tussen 2015 en 2045 zullen er naar verwachting jaarlijks gemiddeld 24 miljoen extra Afrikanen in steden gaan leven.

Arbeidskracht

In 2034 zullen 1,1 miljard Afrikanen naar verwachting een arbeidsleeftijd hebben bereikt.

Toegang tot moderne technologie

De snellere doordringing van internet en mobiele telefoons stelt Afrika in de mogelijkheid om groei en productiviteit te vergroten. Afrika’s toegang tot mobiele telefoons met internet zal in 2020 naar verwachting 50% bereiken in tegenstelling tot 18% in 2015.

Beschikbaarheid van middelen

Afrika beschikt over 60% van het wereldwijd onbenutte, maar potentieel beschikbare akkerland. Daarnaast beschikt Afrika over de grootste reserves ter wereld van vanadium, diamanten, mangaan, fosfaat, platina-groepsmetalen, kobalt, aluminium, chroom en goud. Het is verantwoordelijk voor 10% van de wereldwijde export van olie en gas, 9% van de wereldwijde export van koper en 5% van de wereldwijde export van ijzererts.

4.1.2. Infrastructuur en vervoer

De verwachte groei van de Afrikaanse economie en de Afrikaanse bevolking zal naar verwachting aanzienlijke investeringen in infrastructuur vereisen om deze groei te ondersteunen. Afrika Investor voorspelt dat tussen 2013 en 2030 naar verwachting meer dan USD 5 biljoen zal worden uitgegeven aan de infrastructuur in Afrika, waarvan USD 3,6 biljoen aan olie en gas, USD 700 miljard aan water, meer dan USD 400 miljard aan infrastructuur, ongeveer USD 200 miljard aan elektrische stroom, ongeveer USD 200 miljard aan productie en ongeveer USD 50 miljard aan landbouw.

Het programma voor de ontwikkeling van de infrastructuur in Afrika (PIDA) is een initiatief onder leiding van de Afrikaanse Unie Commissie, het agentschap voor planning en coördinatie (NEPAD), de Afrikaanse Ontwikkelingsbank, de Economische Commissie van de Verenigde Naties voor Afrika en de regionale economische gemeenschappen. PIDA biedt een kader voor de ontwikkeling van regionale en continentale infrastructuur in Afrika

1 McKinsey Global Institute, Lions on the move II: Realizing the potential of Africa’s economies, September 2016.

tussen 2010 en 2040, welke ongeveer USD 360 miljard aan investeringen vereist. Het Priority Action Plan beoogt, als onderdeel van PIDA, in 2020 51 specifieke projecten af te ronden ten bedrage van totaal USD 68 miljard aan energie, transport, water en andere sectoren.

De infrastructuur die volgens de plannen in 2040 zal worden ontwikkeld – die (indirect) van belang kan zijn voor de (ondernemings-)activiteiten van de Onderneming en/of WelMac SA – omvat:

• Ongeveer 37.300 kilometer aan moderne snelwegen;

• Ongeveer 30.200 kilometer aan moderne spoorwegen;

• Ongeveer 1,3 miljard ton havencapaciteit;

• Ongeveer 54.150 megawatt aan hydro-elektrische energieproductie;

• Ongeveer 16.500 kilometer van het onderling verbonden elektriciteitskabels; en

• Ongeveer 20.100 kubieke hectometer aan wateropslag.

Vanwege mogelijke inefficiënties in de lokale en regionale vervoerswijzen in Sub-Sahara Afrika - waar Zuid-Afrika deel van uitmaakt - kunnen de export- en importkosten in Sub-Sahara Afrika de ontwikkeling van kleine tot middelgrote ondernemingen belemmeren. De ontwikkeling van de vervoersinfrastructuur in Sub-Sahara Afrika zal naar verwachting de concurrentiepositie van deze entiteiten verbeteren, doordat hiermee de import- en exportkosten zal verminderen en de economische groei zal worden gestimuleerd.

4.2. Southern African Development Community (SADC)

In het continent Afrika is sprake van meerdere regionale handelsovereenkomsten, waaronder de volgende: Economic Community of West African States (ECOWAS), Common Market for Eastern and Southern Africa (COMESA), East African Community (EAC) en Southern African Development Community (SADC). Deze zijn onder meer succesvol geweest in het reduceren van (belasting)tarieven. Implementatie van een vrijehandelszone die in 2015 tot stand is gebracht tussen SADC, COMESA en EAC kan resulteren in het grootste economische blok op het continent Afrika - dat meer dan 50% van Afrika’s populatie en collectieve bruto binnenlands product (BBP) omvat - heeft de potentie om een significante impact op de handel in de regio te bewerkstelligen.2

Hierna wordt ter illustratie nader ingegaan op de SADC. De SADC-regio heeft in het algemeen een vrij vergelijkbaar niveau van ontwikkeling van de infrastructuur tussen de relevante Afrikaanse landen, met uitzondering van Zuid-Afrika dat op punten vooruit kan lopen op andere landen binnen die regio.3 De SADC-regio kent verder soortgelijke drijfveren die hebben geleid tot aanzienlijke investeringen in de infrastructuur van de meeste projecten gericht op spoorwegen, havens en energiecentrales, te weten de mijnbouwsector en de sectoren olie en gas. De SADC-regio heeft ook mijnbouw- en energiebedrijven dergelijke infrastructuurprojecten particulier zien financieren, doordat de overheid niet altijd de middelen heeft gehad om deze projecten uit te voeren.4

De investeringen zijn de afgelopen jaren sterk toegenomen en de SADC-regio is momenteel gericht op een reeks nieuwe projecten, die naar verwachting op de middellange termijn zullen worden ontwikkeld. De SADC-lidstaten hebben het SADC Regionale Infrastructuur Ontwikkelingsmasterplan in 2012 onthuld, dat tot doel heeft het tekort aan infrastructuur tussen 2013 en 2027 te adresseren. De eerste fase zal naar verwachting USD 64 miljard opleveren voor investeringen in de regio gedurende de aankomende vijf jaar en zal zich richten op de pijlers energie, vervoer, informatie- en communicatietechnologie, meteorologie, grensoverschrijdende watervoorraden en toerisme, verspreid over in totaal 106 projecten. De grootte van de financiering en het aantal projecten, verdeeld over de volgende sectoren – die (indirect) van belang kunnen zijn voor de (ondernemings)activiteiten van de Onderneming en/of WelMac SA – zijn naar verwachting:

2 OECD/FAO (2016), OECD-FAO Agricultural Outlook 2016-2025, OECD Publishing, Paris, p. 68.

3 Programme for Infrastructure Development in Africa: Interconnecting, integrating and transforming a continent.

4 BMI, Mozambique Infrastructure Report, Q2 2014.

• energie: USD 12,7 miljard over 16 projecten;

• transport: USD 16,7 miljard over 32 projecten; en

• watervoorraden: USD 13,5 miljard over 8 projecten.5

4.3. Zuid-Afrika

4.3.1. Algemeen

Zuid-Afrika, dat gelegen is op het zuidpunt van Afrika en in 2013 een bevolking van ongeveer 53 miljoen mensen had, is één van de meest ontwikkelde en stabiele landen in de SADC-regio. Ondanks voornoemde ontwikkeling kent het land bijvoorbeeld nog wel een hoge werkloosheid en een grote kloof tussen arm en rijk. Zuid-Afrika is na het einde van de apartheid in 1990 relatief vredig in een democratie veranderd. Ondanks voornoemde stabiliteit kan er sprake zijn van politieke onzekerheden, bijvoorbeeld in het kader van landhervormingsprogramma’s waarbij de teruggave van grond aan de oorspronkelijke bevolking, die tijdens de apartheid van haar geboortegrond is verdreven, middels zogeheten land claims wordt mogelijk gemaakt. Factoren als politieke instabiliteit kunnen ertoe leiden dat het vertrouwen van investeerders in Zuid-Afrika daalt, de kredietwaardigheid van het land daalt en/of de inflatie verder oploopt.

4.3.2. Economie

De BBP-groei in Zuid-Afrika was van 1993 tot 2016 gemiddeld 2,9%. Voorspeld wordt dat Zuid-Afrika een bescheiden reële BBP-groei van 1,1 zal bereiken in 2017, met een verder verbeterende groei van 1,7% in tot 2018,6 gedreven door onder meer consumptie. Met een dergelijke groei, kunnen de werkloosheid en ongelijkheid teruglopen. Hoewel eerder verwacht werd dat de inflatie binnen de doelstelling van de Zuid-Afrikaanse Reserve Bank van 3,0% tot 6,0% zou blijven tussen 2014 en 2018,7 maar in plaats daarvan de Zuid-Afrikaanse Rand verder devalueerde (hetgeen de export wel weer heeft ondersteund), wordt thans verwacht dat de piek in de inflatie die eind 2016 heeft plaatsgevonden, te weten 6,8%, langzaam is teruggelopen naar 4,9% in 2019.

De verzwakkende Zuid-Afrikaanse Rand kan tevens voordelen voor de exportindustrie en daarmee positieve effecten op de opbrengsten in de vorm van de exploitatie-inkomsten van de Onderneming hebben. De verzwakkende Zuid- Afrikaanse Rand kan ook een negatieve financiële implicaties hebben, zoals hogere importprijzen en/of andere prijzen die weer een negatieve impact kunnen hebben op de productiekosten van de Boerderij Welgevonden.

4.4. Macadamia-industrie en relevante markten

Op de Boerderij Welgevonden in Zuid-Afrika worden de macadamiaboomgaarden voorzien van moderne irrigatie- en bemestingssystemen en worden deze uitgebreid met nieuwe – eveneens geïrrigeerde – aanplantingen. De macadamia-industrie heeft in de afgelopen jaren een stijging in de wereldwijde vraag en dus ook in de export gezien, waarbij de meerderheid van de producten naar het buitenland gaat en slechts een zeer klein deel lokaal wordt verkocht. Momenteel is de wereldwijde vraag naar macadamianoten vele malen groter dan het aanbod. Deze situatie zal naar verwachting niet wezenlijk veranderen, daar enerzijds de toename van nieuwe aanplantingen pas na jaren tot productie komt en anderzijds de telers associaties - waaronder de SAMAC en de Australian Macadamia Society - jaarlijks hun marketinginspanningen verhogen. Deze inspanningen lijken de afgelopen jaren al de nodige vruchten te hebben afgeworpen, bijvoorbeeld door een sterk toenemende vraag uit bepaalde Aziatische landen.

De verkoop en het verschepen naar het buitenland verloopt thans via de verwerkingsfabrieken voor

5 SADC, Regional Infrastructure Development Master Plan: Executive Summary, August 2012.

6 OECD, Economic outlook 2016 issue 3: Developments in individual OECD and selected non-member economies, 2016.

7 EIU, South Africa Country Report, May 2014.

macadamianoten, maar dit kan in de toekomst mogelijk op enigerlei wijze (waaronder door te participeren in samenwerkingsverbanden hiertoe en inrichting van een eigen verwerkingsfabriek) verticaal worden geïntegreerd. Aangezien op de boerderijen doorgaans uitsluitend basale kraking (de-husking) en gedeeltelijk droging van de macadamianoten plaatsvindt, worden deze in de regel aanvullend gekraakt en gedroogd alsmede gesorteerd, verpakt en/of nader verwerkt door de verwerkingsfabrieken. De verwerkingsfabrieken exporteren daarna bijvoorbeeld naar de Europese markt en markten als de Verenigde Staten en Azië. Op de Boerderij Welgevonden is in 2019 een verwerkingsfabriek ingericht alwaar droging, de-husking, en sortering kan plaatsvinden. Voor de installatie van een kraak machine is het huidige productievolume nog niet voldoende doch dit zal naar verwachting de komende jaren wel het geval zijn waarna ook een dergelijke machine zal worden aangeschaft. Met de huidige faciliteiten kan reeds direct worden geleverd aan de Aziatische markt, die over het algemeen Nut in Shell (ongekraakte noten) wil.

Voor wat betreft de wereldwijde vraag naar macadamianoten wordt voor de komende jaren een toename voorspeld. Dit zou een verder toenemende kloof tussen vraag en aanbod tot gevolg kunnen hebben. Hierbij wordt ervan uitgegaan dat China niet in staat zal zijn om voldoende en/of naar internationale standaarden te produceren. De lokale ABSA Bank Ltd., een dochteronderneming van de Barclays Africa Group, plaatst in haar Agri Outlook 2017 ook vraagtekens bij de kwaliteit van de productie van macadamianoten in China, noemt de macadamia-industrie in Zuid-Afrika zeer veelbelovend en de opbrengsten die voortvloeien uit het telen van macadamianoten in Zuid-Afrika zeer lucratief.

De door derden in Zuid-Afrika en andere landen pas aangeplante en nieuw aan te planten en op de Boerderij Welgevonden nader aan te planten macadamiaboomgaarden zullen nog niet direct in productie zijn, daar enige productie afhankelijk van de cultivar(s) (soorten/variëteiten) die geplant wordt/worden en de toegepaste/toe te passen landbouwpraktijken pas vanaf 2 jaar - en mogelijk langer - mogelijk is. Dit zou moeten veranderen als de grootte, kwaliteit en/of opbrengst van de macadamianoten van de nieuwe bomen toeneemt, totdat deze de volle productie bereiken, hetgeen doorgaans pas het geval is vanaf 8 jaar. Daardoor loopt het aanbod, ondanks de nieuwe aanplantingen, niet ineens op.

4.5. Concurrentie

4.5.1. Concurrenten

China lijkt een grote concurrent te zijn, aangezien China in groten getale aan nieuwe beplantingen met macadamiabomen lijkt te doen. Het gaat om meer dan tienduizend hectare per jaar van doorgaans kleinschalige boerderijen, bovenop de aldaar reeds bestaande circa 65.000 hectare aan macadamiaboomgaarden. Echter, problemen met grondeigenschappen, kennis, management en de kwaliteit kunnen deze bedreiging verminderen. De kwaliteit in China voldoet naar verluidt niet aan de standaarden voor export naar internationale markten. Verder lijkt de gemiddelde productie in China slechts 770 kilo per hectare te zijn, ten opzichte van de 2400 kilo per hectare in Zuid- Afrika en 3.802 kilo (2019) per hectare op de Boerderij Welgevonden, zodat er thans ook vraagtekens bij de kwantiteit van de Chinese productie kunnen worden gezet.

Bovendien kan uitbreiding van Zuid-Afrikaanse boerenbedrijven worden ervaren, maar dit op minder agressieve schaal. Wanneer de productie van de Boerderij na het realiseren van de ontwikkelingen echter verder toeneemt, is er nog minder relevante concurrentie te verwachten van Zuid-Afrikaanse boerenbedrijven.

4.5.2. Albasini Nursery BV

Voor de nieuw aan te planten macadamiabomen voor de Boerderijen vormde de levering van het plantmateriaal een uitdaging. Er is momenteel namelijk een extreem hoge vraag naar plantmateriaal, hetgeen resulteert in langere wachttijden tot wel circa 3 jaar in 2019. Naast voornoemde wachttijden is bovendien sprake van een periode vanaf ongeveer 18 maanden die benodigd is om de jonge macadamiabomen te kweken. Dit lijkt een industrie-breed probleem te zijn. Aangezien door Albasini Nursery BV en Albasini Nursery (Pty) Ltd. - die deel uitmaken van de groep van de Onderneming - kweekactiviteiten in Zuid-Afrika worden uitgevoerd, kan de Onderneming in staat zijn om door middel van het plaatsen van een pre-order of een deelbestelling dan wel op andere wijze binnen een redelijke termijn nieuwe aanplantingen van macadamiabomen te realiseren. Dit kan ten opzichte van concurrenten mogelijk een voordeel opleveren voor de Onderneming. Nadat Xxxxxxxx aan de behoefte aan plantmateriaal voor WelMac SA heeft voldaan, zal er aan derden plantmateriaal verkocht. Dit zal ervoor zorgen dat Xxxxxxxx een eigen inkomstenbron wordt voor de Onderneming. Sinds eind 2019 zijn er reeds enkele verkopen gerealiseerd en zien we dat de verkoop

toeneemt naarmate meer boeren te weten komen dat Xxxxxxxx is begonnen met verkoop aan derden. We verwachten dat de verkoop nog verder zal toenemen zodra alle benodigde certificaten zijn toegekend en Albasini een verwijzing zal krijgen op de website van SAMAC als officieel erkende kwekerij.

4.5.3. Welmac International BV

De Onderneming heeft het oogmerk om haar macadamiaproductie uit te breiden met andere producerende boerderijen in zuidelijk Afrika. Met UFF Agri Investments BV, welke fondsen beheert voor o.a. Old Mutual Investment Group, is in december 2018 een intentieverklaring opgesteld om in andere Zuid Afrikaanse landen boerderijen in te richten met in totaal 2.600 ha macadamiabomen in de komende vijf jaar. Deze intentieverklaring wordt inmiddels uitgewerkt naar specifieke projecten per land.

WelMac International BV, dat voor 90% eigendom is van de Onderneming, zal deze internationale ontwikkeling op zich nemen en joint ventures vormen met Old Mutual’s specifieke organisaties per land. De intentie is om een ongeveer gelijkwaardig aandelenbelang te nemen met Old Mutual in de specifieke vennootschappen per land, waarbij WelMac International BV zal optreden als lead operator en Old Mutual als lead investor.

Inmiddels zijn in zowel Malawi als eSwatini mogelijk geschikte boerderijen geïdentificeerd. In Malawi wordt onderhandeld met de grondeigenaar over het ter beschikking stellen van geschikt land in ruil voor een minderheidsbelang in de lokale vennootschap. In eSwatini bezit Old Mutual reeds geschikte boerderijen, welke zullen worden ingebracht als onderdeel van het samenwerkingsverband. De Peebles en Marula boerderijen worden momenteel beoordeeld door de Onderneming en een gespecialiseerd agritech bedrijf om te achterhalen welke investeringen nodig zijn om deze boerderijen, die naast elkaar zijn gelegen, te ontwikkelen tot macadamiaboerderijen.

Voorts onderzoekt Welmac International BV meerdere potentiele projecten waarmee de verdere groeiambities van de Onderneming gerealiseerd zouden kunnen worden. Na een grondige evaluatie van al deze alternatieven zal een definitieve keuze worden gemaakt voor project(en) die zullen worden uitgevoerd.

4.6. Overige relevante omstandigheden

4.6.1. Kwaliteit

Grote afnemers van macadamianoten hechten uitermate veel belang aan de traceerbaarheid van de producten welke zij inkopen. Eén van de indirecte aandeelhouders van de Onderneming is Intersnack Nederland BV, mogelijk de grootste distributeur van noten en snacks in Europa met een jaarlijkse omzet van meer dan € 2,5 miljard. Intersnack is zeer geïnteresseerd in de aankoop van de door de Onderneming geproduceerde macadamianoten en vindt het een belangrijk voordeel dat men bij de Onderneming de gehele keten, van kwekerij tot verkoop en alle ondernemingsactiviteiten daartussen, onder beheer heeft. Dit geeft een grotere zekerheid op kwaliteit en levering ten aanzien van hun afnemers zoals Xxxxxx Xxxxx, Lidl, etc.

De Onderneming kan investeren in de traceerbaarheid van voedsel en/of voedselveiligheid accreditaties (zoals Global Gap) om haar productkwaliteit en/of toekomstige exportmogelijkheden uit te breiden naar internationale markten.

4.6.2. Landbouw en weersomstandigheden

De Zuid-Afrikaanse landbouwindustrie werd in 2015 en 2016 gedomineerd door veel negatieve en grotendeels onvoorziene klimatologische gebeurtenissen, waaronder met name de gevolgen van aanhoudende (extreme) droogte. De sector is echter geen homogeen geheel en terwijl gewassen en veehouders in het algemeen hebben geleden, zijn de vooruitzichten voor de oogst van macadamianoten en bepaalde andere groente- en fruitsoorten positief.

De droogte van 2015 en 2016, toegeschreven aan het extreme weersomstandighedensysteem El Niño, is volgens de Zuid-Afrikaanse Weather Service de ergste droogte die het land sinds 1982 heeft getroffen en hierdoor zijn vijf regio’s in Zuid-Afrika zwaar getroffen, waaronder ook de provincie Limpopo alwaar de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx zich bevindt. Voornoemd gebied bevindt zich in een subtropisch gebied dat wordt gekenmerkt door warme, natte zomers met regenval en koude droge winters, waardoor deze bijzonder geschikt zijn voor de teelt van macadamianoten en andere fruitsoorten, waaronder mango’s en guava’s.

In sommige regio’s heeft de droogte van 2015 en 2016 onder meer een zeer negatieve invloed gehad op de vruchtgrootte en -volumes. Ook op andere fruit- en groentesoorten en gewassen heeft deze droogte een negatieve invloed gehad.

De droogte in 2015 in Zuid-Afrika heeft zeker hogere voedselprijzen in 2016 tot gevolg gehad.

4.6.3. Landbouwpraktijken

De droogte van 2015 en 2016 was een van de ergste in de geschiedenis van Zuid-Afrika. Dergelijke droogte kan een enorme impact hebben op de economie en een bedreiging vormen voor het levensonderhoud van veel boeren en landarbeiders, alsmede de voedselveiligheid van het land.

Erkennend dat water een schaars en kostbaar element is, speelt veilige en duurzame watervoorziening een belangrijke rol. In eerste instantie zijn op de Boerderij Welgevonden (voldoende) waterrechten gewaarborgd, maar effectief watergebruik door doeltreffend waterbeheer is ook van belang. Dit kan bijvoorbeeld worden gerealiseerd door het verwijderen van invasieve en uitheemse planten en bomen die veel water opnemen, het onderhouden van bestaande boorgaten, het boren van extra boorgaten, het aanleggen van een groot nieuw waterreservoir van

200.000 hectoliter en het uitbreiden van efficiënte/waterbesparende ultra low flow (drip) irrigatiesystemen. Verder kan er ook worden gekeken naar toepassing van technologie om het water nog beter te beheren als een schaars goed, bijvoorbeeld door gebruik te maken van systemen die de irrigatie per blok beheren, die toezicht houden op de inname van de bomen en die de irrigatie aanpassen op de dagelijkse klimatologische omstandigheden (bijvoorbeeld temperatuur) om ervoor te zorgen dat de bomen de exacte hoeveelheid water krijgen die nodig is op een dagelijkse basis. Soortgelijke technologie - die precisie agricultuur mogelijk maakt - is reeds toegepast om een deel van de bodem van de Boerderij Welgevonden in kaart te brengen, waarbij na exacte metingen en een uitvoerig bodemonderzoek een nauwgezet advies is opgesteld voor pesticide- en meststofprogramma’s voor de macadamiabomen op dat deel van de boerderij. Dergelijke technologieën kunnen resulteren in productievere bomen en tegelijkertijd een besparing van het waterverbruik dan wel pesticiden en meststoffen opleveren. Door er verder voor te zorgen dat de Boerderijen in een goede staat wordt onderhouden, met name gedurende perioden dat de Boerderijen onder druk kan staan (bijvoorbeeld door extreme weersomstandigheden), kan worden bijgedragen aan (langdurige) landbouwduurzaamheid en de sociale en economische voordelen die hieruit voortvloeien. Te denken valt hierbij aan verbeterde landbouwpraktijken als optimaal snoeien (pruning), die een positief effect kunnen hebben op de algemene gezondheid en weerbaarheid en bijdragen aan het bestrijden van ongedierte - en dus de productie(potentie) - van de (macadamia)boomgaarden.

Hoewel veel boerderijen die louter afhankelijk zijn van regenval zwaar zijn getroffen door droogte in Zuid-Afrika, heeft

dit op de Onderneming minder invloed gehad, gelet op het feit dat de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx over (voldoende) waterrechten beschikte en doeltreffend waterbeheer wordt toegepast. Tevens lijkt er met de (aanzienlijke) regenval tussen november 2016 en november 2017 de facto een einde te zijn gemaakt aan de droogte van 2015 en 2016. De beschreven verbeterde landbouwpraktijken kunnen hierin verder een positieve bijdrage leveren.8 Naast irrigatie kan het realiseren van bepaalde andere ontwikkelingen, zoals optimale bemesting en snoeien, ook een positief effect hebben op de algemene gezondheid van de boomgaard.

8 OECD/FAO (2016), OECD-FAO Agricultural Outlook 2016-2025, OECD Publishing, Paris.

5. DE BOERDERIJ WELGEVONDEN

5.1. Achtergrond

Bij de beslissing van medio 2015 van de Onderneming om zich een plaats te gaan verwerven in de macadamia- industrie in Zuid-Afrika, hebben onder meer de volgende overwegingen een rol gespeeld.

De teelt van macadamianoten is slechts in beperkte delen van de wereld mogelijk door de combinatie van klimatologische eisen en bodemvereisten, hetgeen het aanbod van deze noten in die zin beperkt. De macadamia- industrie wordt in (zeer) grote mate in min of meer gelijke verhouding bepaald door Australië en Zuid-Afrika. Alle overige landen, waar macadamiaboomgaarden gedijen, vormen tezamen momenteel slechts een beperkt deel van het totale aanbod.

De macadamia-industrie lijkt sterk in opkomst en de winstgevendheid per hectare is in het verleden hoog geweest - en blijft naar verwachting ook nog hoog voor de toekomst - in vergelijking met andere agrarische activiteiten, al is de aanloop hiertoe voor een boerderij met een totaal nieuwe macadamiaboomgaard over een periode van gemiddeld genomen 7 - 9 jaar wel een zaak van (middel)lange termijn. Voor een dergelijke boerderij ligt het break-even moment gemiddeld genomen pas rond het vierde jaar na aanplant, hetgeen voor een agrariër zonder neveninkomsten nagenoeg onmogelijk is. Op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx is geen sprake van een totaal nieuwe (macadamia)boomgaard, omdat aldaar reeds een producerende macadamiaboomgaard aanwezig is van ongeveer 60 hectare. Ook is de tijd die bij de teelt van macadamianoten nodig is voor het behalen van het break-even moment niet alleen afhankelijk van de reeds bestaande activiteiten op een boerderij, maar ook sterk afhankelijk van diverse andere factoren zoals het management van de boomgaard, de cultivar(s) (soorten/variëteiten) die geplant wordt/worden en de voorzieningen die aanwezig zijn in de vorm van irrigatie en bemesting. Naast de relatief hoge opbrengst per hectare en goede winstmarge, is een belangrijk punt van overweging geweest dat de handel in macadamianoten en bijproducten gerelateerd is aan de US Dollar. Hierdoor kan de marge op het product substantieel beter worden, indien dat wordt geproduceerd in een ontwikkelend land met een (mogelijk) opkomende economie waar de productiekosten relatief laag kunnen liggen. Hiermede kan de relatief hogere volatiliteit van de lokale wisselkoers (ZAR) in enige mate gemitigeerd worden, doordat de opbrengst van de oogst van macadamianoten in de regel gerelateerd is aan stand van de US Dollar.

Het gegeven dat naast de eerder genoemde ABSA Bank ook een grote bank als First National Bank, met gedegen kennis van en ervaring met de agrarische sector in het algemeen en de macadamia-industrie in het bijzonder, alsook de onderhavige (geografische) regio, de kansen in de macadamia-industrie aldaar (tevens) als positief beoordeeld en onder marktconforme voorwaarden tot financiering is overgegaan, geeft de Onderneming een grote steun in de rug voor de verdere ontwikkeling van haar (ondernemings-)activiteiten op de Boerderij Welgevonden.

5.2. Grond

Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, eigendom van WelMac SA - de lokale 100%-dochtervennootschap van de Onderneming

- omvat in totaal ongeveer 850 hectare en is gelegen in de provincie Limpopo in het noordelijk deel van Zuid-Afrika in een agrarische regio waar de macadamia-industrie relatief gezien een belangrijke plaats inneemt.

Op de grond van de Boerderij Welgevonden rusten twee oude en niet toegekende landclaims van twee cultuurgroepen, die beide claimen tegelijkertijd in of na 1913 op die plaats te hebben gewoond. Aangezien het gaat om twee claims van verschillende cultuurgroepen met eenzelfde soort concurrerende claim, is de landclaim nimmer toegewezen. Tevens blijkt op basis van een oorspronkelijke akte dat de grond van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx reeds in 1874 door het toenmalige gouvernement aan Hollandse boeren is uitgereikt, en dat de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx sindsdien ook voor een groot deel - tot op de dag van vandaag - in ‘Hollandse’ handen is gebleven. First National Bank, heeft in deze landclaims ook geen belemmering gezien om een hypotheek te verlenen onder gebruikelijke en marktconforme voorwaarden.

5.3. Water en irrigatieplan

De Boerderij Welgevonden beschikt over voldoende (en waardevolle) waterrechten tot een totaal van bijna 2.000.000 m3 per jaar, zowel uit de nabijgelegen Levubu rivier als door middel van waterwinning uit eigen bronnen. Dit is

voldoende om de uiteindelijke totale irrigatie van ongeveer 750 hectare (dus nog meer dan de momenteel totale productieve grond van circa 600 hectare) mogelijk te maken. Recent is een aanvang gemaakt met de aanleg van ultra low flow (drip) irrigatiesystemen op een producerend, maar nog niet geïrrigeerd gedeelte van de boomgaard van ongeveer 23 hectare, waar tot nu toe handmatig met waterwagens water werd gegeven en is de oude irrigatie op ongeveer 37 hectare op dit systeem aangesloten. Ook op de 160 ha welke in 2018 en 2019 zijn aangeplant is dit systeem geïnstalleerd en momenteel wordt installatie op nog eens 250 hectare voorbereid. Door de nieuwe ultra low flow (drip) irrigatiesystemen, welke ook gebruikt kan worden voor het toepassen van gerichte bemesting, en de bodembewerking die gedaan is naar aanleiding van een precision soil analysis (precisie bodemanalyse), loopt de productie op het voorheen niet geïrrigeerde gedeelte van de boomgaard in 2018 naar schatting op met 20%, wat tot een totale productieverhoging van macadamianoten op het bestaande areaal van de Boerderij Welgevonden met ongeveer 7% kan leiden.

Met oog op de hectares die in de nabije toekomst worden aangeplant is reeds aangevangen met de aanleg van bronnen, waterreservoirs, pomp- en besturingssystemen en leidingen ten behoeve van de irrigatie van de 450 voorlopig nog te ontwikkelen hectare, die de komende jaren worden aangeplant met macadamiabomen. De planning hiervoor is gereed en de gehele ontwikkeling van dit areaal met de nieuwe boomgaarden is na een Environmental Impact Study (EIS) bij besluit van het Ministerie van Landbouw, Visserij en Bosbouw per 31 januari 2017 van overheidswege definitief goedgekeurd. Aangezien de hoeveelheid van het te ontwikkelen aantal hectare erg groot is, wordt deze ontwikkeling in fases voltooid worden. De eerste fase van ongeveer 70 hectare is reeds in 2018 uitgevoerd, waarmee het bestaande areaal met macadamiaboomgaarden tenminste is verdubbeld. Ook de tweede fase van 90 hectare zal omstreeks het verschijnen van dit document voltooid zijn, zodat nog 345 hectare aanplant resteert voor 2020/2021. Alle hiervoor nog aan te planten bomen staan reeds in opkweek in de kwekerij Albasini en zullen tijdig voor het plantseizoen gereed zijn.

Bij het plannen van de irrigatie en andere watervoorziening is rekening gehouden met de visie om uiteindelijk 450 tot 500 hectare additioneel te ontwikkelen. De dam, die volgens het irrigatieplan de gehele Boerderij Welgevonden uiteindelijk van water moet voorzien, is derhalve op het meest centrale en hoogste punt van de Boerderij Welgevonden geplaatst. Hierdoor is het aantal meter aan pijpleidingen dat uiteindelijk aangelegd moet worden om de op de Boerderij areaal met macadamiaboomgaarden te voorzien van water, geminimaliseerd. Ook is het formaat van

de hoofdpijpleiding dermate groot, dat de grote hoeveelheid water die in de toekomst op dagelijkse basis nodig zal zijn, hierdoor vervoerd kan worden.

Het volledige irrigatiesysteem wordt dusdanig aangelegd, dat de irrigatie uiteindelijk bijna volledig geautomatiseerd zal zijn en vanuit een centraal punt bestuurd kan worden. De 200.000 hectoliter dam zal daarbij over het algemeen 's nachts gevuld worden vanuit verschillende boreholes (boorgaten) en uiteindelijk ook de nabijgelegen rivier, zodat er gedurende de dag - wanneer de bomen doorgaans optimaal water opnemen - geïrrigeerd kan worden. Middels verschillende zogeheten ‘pump-houses’ die op een aantal plaatsen op de Boerderij Welgevonden geplaatst worden, kan de bemesting worden toegevoegd aan het water voordat het verdeeld wordt over de boomgaard. Hierdoor kan exact bepaald worden wat iedere boom toegediend krijgt zonder enige vorm van verspilling. Er kan immers een redelijk groot verschil zijn van behoefte aan water en bepaalde stoffen in de bemesting tussen de verschillende hectares. Deze behoefte wordt gemeten door de eerdergenoemde precisie bodemanalyse, die deels jaarlijks wordt herhaald, alsmede de constante controle van de farm manager.

Door de ultra low flow (drip) irrigatiesystemen wordt eveneens tot 65% minder aan water gebruikt ten opzichte van andere gangbare irrigatiesystemen, waardoor er met dezelfde hoeveelheid water meer hectares geïrrigeerd kunnen worden. De capaciteit van de irrigatie en het aanwezige water zal erin kunnen voorzien dat iedere boom op de Boerderij Welgevonden dagelijks over een tijdsbestek van 10 uur 18 liter water krijgt toegediend indien nodig.

Doordat er recentelijk enkele op de Boerderij Welgevonden aanwezige eucalyptusbomen verwijderd zijn - die overigens niet inheems zijn en op verzoek van de overheid werden weggehaald - zijn er spontaan enkele nieuwe waterbronnen ontstaan. Er is langs deze nieuw ontstane waterstroom een kleine dam gebouwd om het water op te vangen. Deze dam dient nu als drinkplaats voor de bijen en het lokale klein wild dat regelmatig over de Boerderij Welgevonden trekt. Dergelijke voorzieningen en het intact laten van bepaalde corridors met wild-begroeiing zorgt ervoor dat het wild en de natuur zoveel mogelijk gepreserveerd blijft en daarmee het ecosysteem zo veel mogelijk intact wordt gehouden.

Inmiddels zijn er op vier locaties met succes nieuwe boreholes (boorgaten) geslagen, waar genoeg water uit komt om de ontwikkelingen van de eerste en tweede fase te realiseren. In een volgend stadium kunnen nog additionele bronnen worden geslagen, dan wel water worden onttrokken aan de rivier mocht zulks nodig zijn.

Ontwerp voor de aanleg van de ultra low flow drip irrigatiesystemen op de hectaren die in 2018 geplant zijn

5.4. Personeel

Het bestuur van WelMac SA wordt gevormd door de heer N.F. Grooss en de xxxx X. Xxxxxxxxx, voormalig agri- specialist van First National Bank. De xxxx X. Xxxxxxxxx heeft naast zijn uitgebreide agro-kennis en ervaring met de financiële aspecten, een uitgebreid netwerk zowel binnen de lokale farmers als binnen de financiële gemeenschap. Ook is hij goed ingevoerd in alle aspecten met betrekking tot overheidsregelingen en overige lokale regelingen. De xxxx X. Xxxxxxxxx richt zich nu met name op de realisatie van de toekomstige activiteiten, zoals het upgraden van installaties tot verwezenlijking van verwerkingsfaciliteiten. Tevens is hij belast met de lokale financiële planning en de budgetbewaking.

De lokale farm manager, de xxxx X. Xxxxxxxxx, met ruime ervaring in macadamia farm management, coördineert en begeleidt de lokale werknemers, waarvan een groot deel is overgenomen van de vorige eigenaar van de Boerderij Welgevonden, houdt toezicht op alle operationele werkzaamheden en treedt op als contactpersoon voor lokale partijen, zoals leveranciers, afnemers en/of banken. Tevens zorgt de farm manager ervoor dat de bepalingen uit de gedragscode worden nageleefd, zoals die op het gebied van werknemers- en mensenrechten, veiligheid en gezondheid en milieu. De assistent farm manager, de xxxx X. Xxxxxxxxxx, die is overgenomen van de vorige eigenaar van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, ondersteunt de farm manager bij deze taken. Daarnaast verricht en overziet hij de activiteiten in de werkplaats met betrekking tot de bouw en het onderhoud van de machines.

Momenteel werken op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx ongeveer 54 werknemers in vaste dienst. Tijdens de oogstperioden van de macadamianoten (totaal 6 maanden per jaar) neemt dit aantal toe tot ongeveer 140 werknemers in verband met tijdelijk in te zetten seizoenwerkers. Met de uitbreiding van het aantal hectare met macadamiabomen zal dit aantal uiteindelijk in 4 jaar oplopen tot naar verwachting 80 vaste werknemers en 400 seizoensgebonden werknemers. Hierdoor kan de Boerderij Welgevonden tot een van de grotere macadamiaproducenten in Zuid-Afrika gaan behoren en tevens een belangrijke bijdrage leveren aan de regionale werkgelegenheid.

5.5. Gebouwen, machines en installaties

Op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx bevinden zich diverse bouwwerken, zoals twee woonhuizen (voor de farm manager en een assistent farm manager), machineloodsen met kantoorruimte, een grote loods ten behoeve van de sorteer-, verwerkings- en drogingsactiviteiten inclusief machines en apparatuur voor de eerste verwerking en droging van de macadamianoten.

De sorteer-, verwerkings- en drogingsloods inclusief machines en apparatuur is bestemd voor de verwerking van de huidige macadamiaproductie tot circa 250 ton (Wet Nut in Shell) per seizoen en sommige machines ervan zijn inmiddels vervangen door moderne de-husking machines om zoveel mogelijk schade aan de noten te voorkomen. Met de in december 2017/Januari 2018 aangeplante nieuwe hectares en de irrigatie van het zogenaamde dry block (fase 1 van de ontwikkeling) zal de productie jaarlijks kunnen toenemen tot uiteindelijk 675 à 730 ton per jaar. Tevens dient al rekening te worden gehouden met de ontwikkeling van de overige 350 tot 400 hectare (fase 2 en 3 van de ontwikkeling), die nog eens circa 2.000 ton kunnen toevoegen aan de jaarlijkse productie. Hiervoor zijn nieuwe droogmachines (drying-bins) gebouwd, die reeds voor de komende oogst in gebruik zullen worden genomen. De vroegere faciliteit is verplaatst naar de reeds voltooide grotere loods, zodat er meer ruimte zal zijn om de volledige oogst in de drukste periodes aan te kunnen. Er zal daarbij meer opslagcapaciteit komen, alsmede zal er sprake zijn van een verbetering en uitbreiding van de faciliteit voor de-husking (basale kraking). De noten kunnen in deze faciliteit beter (te weten tot een lager vochtigheidspercentage) en sneller gedroogd worden, wat ervoor kan zorgen dat er in dit gedeelte van het proces minder noten zullen schimmelen en/of rotten door de vochtigheid dan wel op andere wijze verloren zullen gaan. Daarnaast zullen er door vernieuwde onderdelen van de faciliteit ook minder noten beschadigd worden in deze fase van verwerking, waardoor er uiteindelijk een groter percentage onbeschadigde, geschikte noten afgeleverd kunnen worden aan de verwerkingsfabriek.

Ten slotte zijn twee oude arbeidersonderkomens verbouwd tot een cottage voor bezoekers aan de Boerderij Welgevonden en een conferentieruimte.

Op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx is een compleet en modern machinepark aanwezig, dat momenteel ruimschoots

voldoende lijkt te zijn om de totale grond- en boomgaardbewerking tot en met de oogst van de macadamianoten te verwezenlijken. Een excavator is in oktober 2018 geleverd en heeft reeds 200 hectare land geprepareerd in 2019. Er zijn acht tractoren aanwezig voor het zware werk, zoals het verrichten van voorwerk voor het aanleggen van de nieuwe hectares en het trekken van sleuven van ongeveer een meter diep door de grond waar de bomen in geplant worden (ripping). Hierdoor kunnen de bomen makkelijker wortelschieten en dus sneller groeien. Er zijn sproeimachines en trailers voor het behandelen, bemesten en onderhouden van de producerende hectares en het bestrijden van insecten en ongedierte. Verder is er onder andere nog een graafmachine aanwezig, eveneens voor het planten, alsmede voor het uitvoeren van andere werkzaamheden en een machine speciaal ontworpen om ondiepe gleuven te graven waar de irrigatie in geplaatst kan worden. Bij een toenemende productie zal ook een investering nodig zijn om het machinepark te vergroten. Zo zal bijvoorbeeld bij een insectenplaag direct dienen te worden ingegrepen met een aantal sproeimachines en tractoren om gericht de insecten te bestrijden en zullen er tijdens het oogstseizoen meer tractoren nodig zijn om de vallende noten zo spoedig mogelijk te verzamelen en te drogen. Eveneens wordt er gekeken naar mogelijkheden om de noten met een speciaal ontworpen machine efficiënter en sneller te rapen.

v.l.n.r.: TLB, voor het graven en nivelleren, spray-machine aan het werk tegen de stinkbug en een van de tractoren voor het zware werk.

5.6. Global Gap

Terwijl er uiteraard veel aandacht uit zal gaan naar de uitbreiding van de macadamiaboomgaard op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx naar een totaal van circa 510 tot 560 hectare, gaat er tegelijkertijd aandacht uit naar het invoeren van zogeheten Standard Operating Procedures (om ervoor te zorgen dat alle werknemers met dezelfde standaarden werken, om miscommunicatie te voorkomen en de productie te verbeteren). Ook worden de mogelijkheden voor de traceerbaarheid van voedsel (traceability) en/of voedselveiligheid accreditaties (zoals Global Gap) onderzocht. De naleving van wettelijke verplichtingen is bij Global Gap het vertrekpunt en er wordt gestreefd naar harmonisatie van de verschillende wetgevingsniveaus in de Global Gap-landen. Global Gap moet synoniem worden voor veilig en verantwoord voedsel, dat overal onder dezelfde vergelijkbare omstandigheden geproduceerd en gecertificeerd wordt. Het is niet voldoende om daarbij uitsluitend op voedselveiligheid te letten. De consument stelt ook andere voedselvoorwaarden. Met aspecten die samengevat kunnen worden onder de noemer duurzame landbouw dient eveneens rekening gehouden te worden. De Global Gap-richtlijnen omvatten zowel verplichtingen als aanbevelingen. De basis is dat telers zich dienen te houden aan wettelijke eisen van hun land en dat onder andere bemesting en het gebruik van gewasbeschermingsmiddelen worden geregistreerd. Daarnaast moeten telers die telen voor de export voldoen aan de (wettelijke) residu restricties van de exportmarkten. De telers ontvangen hun Global Gap-goedkeuring door middel van onafhankelijke controle door een door Global Gap goedgekeurde controle-organisatie. Voor de activiteiten op de Boerderij Welgevonden kan de Global Gap-certificering leiden tot een betere positie om haar agrarische producten op de markt te brengen. Naar verwachting zal Global Gap certificering in 2020 worden verleend.

5.7. Oogst en verwerking van ruwe noten

Sinds 10-15 jaar is ongeveer 60 hectare aangeplant met macadamiabomen.

In totaal is nog meer dan 450 tot 500 hectare onontgonnen en geschikt voor verdere ontwikkeling en deels al voorbereid voor de aanplant van macadamiabomen. Het aantal onontgonnen hectares dat geschikt kan zijn voor aanplant ligt feitelijk nog veel hoger (ongeveer 650 hectare), maar vooralsnog is voor 450 hectare hiervan definitieve goedkeuring aangevraagd en ontvangen om deze te ontdoen van wilde struiken, aan te planten en te irrigeren. De huidige productie van macadamianoten bedraagt per jaar normaal gesproken ongeveer 200 ton macadamianoten (Wet Nut in Shell, NIS) en levert reeds een belangrijke bruto omzet op van ongeveer EUR 1.287.000,- (ZAR 14.850.000). Gelet op de leeftijd van de bomen en door de aanpassingen in het management van de boomgaard, de toepassing van ultra low flow (drip) irrigatiesystemen en bemesting- en ongediertebestrijdingsprotocollen is de productie op de huidige producerende hectares aan het toenemen en kan zich kunnen stabiliseren op ongeveer 308 ton per jaar en een bruto omzet van ongeveer EUR 1.600.000,-. Daarnaast is de kwaliteit van de noten ook aan het toenemen, waardoor naast het gewicht ook de gemiddelde prijs per KG toeneemt.

Gezien onder meer de inmiddels geëindigde droogteperiode van 2 jaar, de langste en droogste uit de geschiedenis van Zuid-Afrika sinds er is begonnen met het meten van de regenval, bedroeg de oogst voor 2017 ongeveer 78 ton. Dergelijke lage oogsten zijn dat jaar in bijna geheel Zuid-Afrika gezien. Ondanks de blijvende droogte is de oogst voor 2018 uitgekomen op bijna 154 ton. In 2019 is de oogst op dezelfde hectaren uitgekomen op 195 ton. Door de bescheiden regenval eind 2019 en begin 2020 is nog niet een officieel einde gekomen aan de lange droogte, maar is de situatie wel verbeterd. In de volgende jaren wordt verwacht dat de oogst onder gemiddelde weersomstandigheden weer zal uitkomen op jaarlijks 230 tot 250 ton oplopend tot 310 ton bij volle wasdom van de macadamiabomen en volledige ferti-irrigatie op het voormalige dry block. Dit is op te maken uit de huidige bloei van de macadamiabomen, waaruit blijkt dat de energie die de bomen niet gebruikten gedurende de droogteperiode, nu benut wordt en zorgt voor extra bloesem en dus uiteindelijk meer noten aan de bomen.

De nieuw te ontwikkelen hectares zullen naar verwachting ongeveer 3 jaar na aanplant gaan bijdragen aan de omzet welke alsdan mogelijk zal oplopen tot ongeveer EUR 17.000.000,- per jaar, wanneer de volledige ontwikkeling gerealiseerd is en in volle productie is. We verwachten de eerste noten te oogsten van de eerste 70 door WelMac aangeplante hectaren, in 2021.

Jaarlijks, wanneer de oogsttijd aanbreekt tegen medio maart, zullen de eerste noten van de bomen vallen en dit zal doorgaan tot ongeveer eind september van ieder jaar. Bij sommige cultivars is een besproeiing van de boom noodzakelijk om te zorgen dat deze de noten laat vallen. Tevens kan het per cultivar verschillen, (mede) afhankelijk

van de daarop toegepaste snoeicyclus en de bloeiperiode, wanneer de noten rijp zijn en dus van de boom vallen. Door een goede verdeling van de cultivars op de Boerderij Welgevonden en de toegepaste snoeicycli, kan het voorkomen van een te grote piek van oogst op een bepaald moment per jaar nagestreefd worden, echter is het niet in zijn totaliteit te vermijden. De macadamianoten mogen immers niet te lang op de grond blijven liggen, omdat dan het risico aanwezig is dat ze zullen gaan rotten en niet meer geschikt zijn voor verwerking of consumptie. Ook de verwerkingscapaciteit op de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx speelt hierbij een grote rol. Deze is nu afgestemd op een productie van circa 250 ton, doch zal gezien de nieuwe aanplantingen zoals eerder vermeld aanzienlijk moeten worden uitgebreid. Momenteel zijn de cultivars en snoeicycli zo ingedeeld dat de oogst ieder jaar plaatsvindt van februari tot en met september. Deze macadamianoten (Nut In Shell, NIS) worden vooral handmatig opgeraapt en naar de verwerkingsfaciliteit op de Boerderij Welgevonden gebracht. Daar worden de noten ontdaan van hun buitenste schil (husk) en direct gedroogd tot een vochtigheid van ongeveer 5-10%. Deze macadamianoten (Wet in Shell, WIS) die door de initiële verwerking en droging een langere houdbaarheid verkrijgen, worden vervolgens geleverd aan bestaande verwerkingsfabrieken in de omgeving. In de nabije toekomst, wanneer de uitbreiding en de verbetering van de droogfaciliteit op de Boerderij Welgevonden heeft plaatsgevonden, zullen de noten tot 3% kunnen worden gedroogd. Hierdoor kan een beter beeld ontstaan van de kwaliteit en kwantiteit van de productie die wordt afgeleverd bij de verwerkingsfabriek(en).

Jaarlijks rond medio maart geven de verwerkingsfabrieken een prijsaanbieding voor het aanstaande seizoen en kan bepaald worden aan welke verwerker (processor) op welk moment een bepaald deel van de oogst verkocht zal worden. De betaling voor de oogst wordt meestal gedaan in drie fases, te weten een voorschot (rond mei/juni) bij eerste levering, een tweede termijnbetaling (rond augustus/september) en een slotbetaling (achterschot) in februari/maart als de processor zijn voorraad op de internationale markt heeft verkocht.

In de verwerkingsfabrieken worden de macadamianoten ontdaan van hun binnenste harde schil (shell), gedroogd tot een vochtigheid van 3% en geselecteerd op kleur, kwaliteit en grootte. Men houdt dan de kern (kernel) over zoals wij die kennen in de snacks, met een shelf-life van ongeveer een jaar verpakt in een luchtdichte verpakking. Vanuit deze fabrieken vinden de noten hun weg naar de internationale markt alwaar de laatste verwerking, zoals onder andere roosteren en verpakken in consumentenverpakking wordt gedaan. Aangezien na het roosteren de houdbaarheid afneemt, is deze bewerking tot op heden zo dicht mogelijk bij de consumenten verkooppunten gebeurd.

Gedurende het verwerkingsproces in Zuid-Afrika wordt het percentage vastgesteld van de kwaliteit, grootte en kleur van de aangeleverde kernel. Dit percentage (Sound Kernel Recovery, SKR of ook wel crack-out rate genoemd) bepaalt mede de kwaliteit van de oogst en dus het bedrag dat de boer/teler uiteindelijk ontvangt. Hoe groter en meer ongeschonden kernel van een mooie egale ivoorachtige kleur, des te hoger de prijs waar deze macadamianoten voor kunnen worden verkocht aan de snackindustrie. De kernels worden door de verwerkingsfabrieken dan ook in verschillende gradaties (grades) ingedeeld, waarbij iedere grade een vaste prijs heeft. Voor geleverde grade 0 macadamianoten wordt een betere prijs betaald omdat deze de grootste omvang, alsmede de beste kleur en vorm hebben. Gebroken kernel, kleinere noten en schilfers (chips) hebben doorgaans een lagere waarde aangezien deze, al dan niet (deels) verwerkt, verkocht worden aan de ingrediënten- en schoonheidsindustrie. De kleinste chips (grade 8), die in die vorm praktisch waardeloos zijn, worden geperst om olie van te maken wat uiteindelijk een kwalitatief hoogwaardig product kan zijn.

In 2019 lag de uiteindelijke gemiddelde prijs voor de boeren bij een crack-out rate van 29% op ongeveer ZAR 75 p/kg. Daar de verkoopprijs van de macadamianoten op de internationale markt is gerelateerd aan de US Dollar, zal uiteindelijk nog een nacalculatie volgen op basis van de daadwerkelijke wisselkoers op het moment van verkoop.

De historisch gemiddelde productie op de Boerderij Welgevonden was ongeveer 230 ton NIS per jaar en had een gemiddelde (voor de regio relatief goede) crack-out rate van 29 tot 30%. Dat wil zeggen dat het volume van de kernel 29 tot 30% bedraagt van het totale volume van de noot inclusief schil, exclusief husk. Het verhogen van de crack-out rate is derhalve een belangrijke doelstelling binnen de industrie, samen met het verlagen van de unsound kernel rate. Dit kan onder meer worden bereikt door het verbeteren van het pesticide en meststofmanagement, hetgeen weer bereikt kan worden in combinatie met precision farming technieken die vanaf eind 2016 worden toegepast op de Boerderij Welgevonden. Tot op heden zijn de resultaten van de nieuwe management praktijken zeer bemoedigend. Zo heeft een gedeelte van het bestaande areaal, dat gedurende 12 maanden is geïrrigeerd en bemest met het Ultra low flow systeem laten zien dat de oogst bijna is verdrievoudigd ten aanzien van het jaar daarvoor. Ook is een gunstig effect bereikt op bomen van een specifieke cultivar. Deze cultivar produceerde doorgaans eerder en meer noten, doch deze waren kleiner in omvang. Dit laatste is gebleken aanzienlijk te zijn toegenomen door betere toepassingen

van onze nieuwe systemen.

Dankzij de door de Onderneming toegepaste managementprogramma’s is de crack-out rate voor 2018 gemiddeld uitgekomen op 35-36% met sommige batches boven de 40%. Volgens Macridge Ltd, die de noten van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx heeft verwerkt in dit jaar, is deze oogst en de hoge crack-out van ongekende kwaliteit voor de regio en nog niet door andere telers behaald. In 2019 zijn de crack-out resultaten, ook landelijk, iets lager, te weten 29 tot 30

%. In 2020 zien we op het moment van schrijven van dit memorandum soortgelijke verschillen, al liggen de resultaten in ‘crack out rates’ van WelMac dit jaar nog hoger dan in 2019.

WelMac SA laat zich in dit proces bijstaan door specialisten van Nulandis, te Tzaneen, Zuid-Afrika die over uitgebreide expertise op dit gebied beschikken. Ook experts van/via de SAMAC leveren waar dit nodig wordt geacht operationeel advies. In de toekomst kan de productie eveneens verder toenemen naarmate de huidige bomen ouder worden, het zogenaamde dry block is geïrrigeerd en de nieuwe aanplantingen met irrigatie eveneens hun vruchten gaan afwerpen.

De verwachting is dat bij volwassenheid van de nieuwe bomen uiteindelijk op de Boerderij Welgevonden jaarlijks gemiddeld meer dan 3.300 ton noten zal worden geproduceerd. Voor een dergelijk toekomstig productievolume kan worden onderzocht of een bepaalde betrokkenheid bij de verwerkingsactiviteiten (van verder drogen, sorteren, roosteren, verwerken tot (eind)producten en verpakken voor internationale verzending) en de directe verkoop aan handelaren in bijvoorbeeld Europa of de Verenigde Staten interessante opties kunnen zijn. De eerste stappen op deze weg zijn genomen, aangezien er contact is gelegd met drie grote verwerkingsfabrieken in Zuid-Afrika en een grote handelaar in Nederland om meer inzicht te krijgen in deze activiteiten en de mogelijkheden tot participatie daarin te verkennen. Inmiddels heeft de Onderneming besloten om op termijn een eigen verwerkingsfaciliteit te creëren op de Boerderij Welgevonden onder de naam Welmac Processing Pty Ltd en een eigen marketing en verkooporganisatie in Nederland, middels de reeds opgerichte groepsmaatschappij Welmac Nuts & Oils BV, in te richten.

6. DE GROEP

Hieronder is een schematische weergave opgenomen van de juridische groepsstructuur. Voornoemde weergave is een momentopname per de datum van uitgifte van dit Informatiememorandum en is sindsdien mogelijk gewijzigd.

N.A.Grooss

X.X.Xxxxxx

X.X.X.Xxxxx

100%

100%

100%

Cantora B.V.

Ter Weer Holding B.V.

D.T.C.Boers Holding B.V.

33,33%

33,33%

33,33%

Minor Shareholders/STAK

Berkshire Holding B.V.

Forest Effect Fund

15,68% 68,57% 15,74%

Welgevonden Macadamia B.V.

100%

100%

90%

Albasini Nursery B.V.

WelMac Nuts & Oils WelMac International

B.V. B.V.

100%

100%

100%

XX%

XX%

Albasini Nursery (Pty) Ltd

Welgevonden Macadamia (Pty) Ltd

WelMac Processing & Export (Pty) Ltd

WelMac NewCo 1

WelMac NewCo 2

De Aanbieder

WelMac Company Structure

De aanbieder is Berkshire Holding BV, althans via Stichting Administratiekantoor WelMac. Berkshire Holding BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht. De Aanbieder is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 59949929. Ter Weer Holding B.V., Xxxxxxx B.V. en D.T.C. Boers Holding BV zijn ieder (zelfstandig bevoegd) statutair bestuurder van de Aanbieder en houden gezamenlijk 100% (elk 33,33%) van de aandelen. De heer N.F. Xxxxxx is directeur en enig aandeelhouder van Ter Weer Holding B.V., de heer N.A. Xxxxxx is directeur en enig aandeelhouder van Cantora B.V. en de heer D.T.C. Xxxxx is directeur en enig aandeelhouder van D.T.C. Boers Holding B.V.

Berkshire Holding B.V. is houder van 68,57% van de aandelen van de Onderneming. Ter Weer Holding B.V., Cantora

B.V. en D.T.C. Boers Holding BV zijn ieder (zelfstandig bevoegd) statutair bestuurder van de Aanbieder en houden gezamenlijk 100% (elk 33,33%) van de aandelen. De heer N.F. Xxxxxx is directeur en enig aandeelhouder van Ter Weer Holding B.V., de heer N.A. Xxxxxx is directeur en enig aandeelhouder van Cantora B.V. en de heer D.T.C. Xxxxx is directeur en enig aandeelhouder van D.T.C. Boers Holding B.V.

Stichting Administratiekantoor Welmac is een stichting opgericht naar Nederlands recht. Het Administratiekantoor is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 70184895. De oprichtingsakte, statuten en Administratievoorwaarden van het Administratiekantoor zijn in te zien en te downloaden via de website van de Onderneming. Voor een overzicht van aan de Certificaten verbonden rechten en beperkingen wordt hiernaar nadrukkelijk verwezen. Voorts kunnen wettelijke regels ter zake van toepassing zijn.

Stichting Administratiekantoor (STAK) Welmac is houder van 5,08% van de aandelen van de Onderneming. Voorts is thans een belang van 10,61% van de aandelen in handen van 9 qualified investors. De resterende 15,74% van de aandelen van de Onderneming worden gehouden door ForestEffect Fund BV, een investeringsfonds waar de Nederlandse Overheid, via het Dutch Good Growth Fund (DGGF), in participeert.

7. DE ONDERNEMING

Welgevonden Macadamia B.V. is op 22 april 2016 opgericht als houdstermaatschappij voor de aandelen WelMac SA. Met de acquisitie in 2018 van Albasini Nursery BV en daarmee Albasini Nursery (Pty) Ltd is de tijdige bevoorrading van jonge macadamiabomen voor verdere ontwikkeling gewaarborgd. Naast het functioneren als Nederlandse houdstermaatschappij zal de Onderneming ook de marketing en sales van de macadamianoten verzorgen middels dochtermaatschappij WelMac Nuts en Oils BV en zal zij middels 90% dochtermaatschappij WelMac International BV deelnemen in joint ventures om meer boerderijen te ontwikkelen en hectares boomgaarden toe te voegen aan haar areaal.

Ongeveer 20% van de wereldwijde handel in macadamianoten loopt via Nederland en Duitsland. In Nederland (Rotterdam) zijn enkele belangrijke handelshuizen gevestigd, maar ook grote Europese notenverwerkingsbedrijven hebben een vestiging in Nederland.

De Onderneming is reeds in contact met enkele van deze afnemers, en naar verwachting kunnen rechtstreeks contracten met deze partijen worden gesloten voor levering van macadamianoten.

Het is van belang dit aspect van de waardeketen te ontwikkelen om de volgende redenen:

• Het aangaan van leveringscontracten met onder andere Europese afnemers biedt als voordeel dat betaling in Nederland kan plaatsvinden. Dit geeft een fiscaal voordeel aangezien de vennootschapsbelasting in Zuid- Afrika hoger is dan in Nederland. Tevens worden hiermee valutakosten bespaard.

• Een ander positief effect is dat door het aangaan van rechtstreekse leveringscontracten de marge op de verkoop van de macadamianoten wordt vergroot. Immers tot nu toe valt er een gedeelte van de marge bij de verwerkingsfabrieken die de eindproducten verkopen aan dezelfde afnemers.

Welgevonden Macadamia BV

Welgevonden Macadamia B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht. De Onderneming is ingeschreven in het handelsregister onder nummer ‘65887107’. De heren N.F. Grooss , N.A. Grooss en D.T.C. Boers vormen het statutair bestuur van de Onderneming. De oprichtingsakte en de statuten zijn in te zien en te downloaden via de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx.

WelMac (Pty) Ltd

Welmac (Pty) Ltd is een besloten vennootschap (‘limited proprietary company’) naar het recht van Zuid-Afrika en een 100% dochteronderneming van Welmac BV. WelMac (Pty) Ltd is ingeschreven in de registers van de Companies and Intellectual Property Commission onder nummer ‘2015/258351/07’. Het bestuur van WelMac (Pty) Ltd wordt gevormd door de heer N.F. Grooss en de xxxx X. Xxxxxxxxx (de voormalig agrarisch specialist van First National Bank). De Onderneming houdt 100% van de aandelen in WelMac (Pty) Ltd.

De oprichtingsakte (tevens statuten) van WelMac SA is in te zien en te downloaden via de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx.

Albasini Nursery BV

Albasini Nursery B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht. Albasini Nursery B.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer ‘67074855’ en een 100% dochteronderneming van WelMac BV. Het bestuur van Albasini Nursery BV wordt gevoerd door de Onderneming. De Onderneming houdt 100% van de aandelen in Albasini Nursery BV. De oprichtingsakte en statuten van Albasini Nursery BV zijn kosteloos op te vragen bij de Onderneming.

Albasini (Pty) Ltd

Albasini Nursery B.V. houdt 100% van de aandelen in Albasini Nursery (Pty) Ltd., een besloten vennootschap (‘limited proprietary company’) naar het recht van Zuid-Afrika. Albasini Nursery (Pty) Ltd. is ingeschreven in de registers van de

Companies and Intellectual Property Commission onder nummer ‘2016/451073/07’. Het bestuur van Albasini Nursery (Pty) Ltd. wordt gevormd door de xxxx X. Xxxxxxxxx. De oprichtingsakte en statuten van Albasini zijn kosteloos op te vragen bij de Onderneming.

WelMac International BV

WelMac International BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 67484603. Het bestuur van WelMac International BV wordt gevoerd door de heren N.F. Grooss, N.A. Grooss en D.T.C. Boers.

WelMac International BV is voor 90% eigendom van de Onderneming. De overige 10% worden gehouden door Dutch Agricultural Technology BV. De oprichtingsakte en statuten van WelMac International BV zijn kosteloos op te vragen bij de Onderneming.

Nieuw te ontwikkelen boomgaarden zullen worden ondergebracht in (joint venture) dochterondernemingen onder WelMac International B.V.

WelMac Nuts & Oils BV

Welmac Nuts & Oils BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 859442408. Het bestuur wordt gevormd door de heren N.F. Grooss, N.A. Xxxxxx, D.T.C. Boers en D.L. Wellink. De statuten en oprichtingsakte van Welmac Nuts & Oils zijn kosteloos op te vragen bij de Onderneming.

WelMac Processing (Pty) Ltd

De Onderneming houdt 100% van de aandelen in WelMac Processing (Pty) Ltd, een besloten vennootschap (‘limited proprietary company’) naar het recht van Zuid-Afrika. WelMac Processing (Pty) Ltd is ingeschreven in de registers van de Companies and Intellectual Property Commission onder nummer ‘2017/295123/07’. Het bestuur van WelMac Processing (Pty) Ltd wordt gevormd door de xxxx X. Xxxxxxxxx en de heer N.A. Grooss. De oprichtingsakte en statuten van WelMac Processing (Pty) Ltd zijn kosteloos op te vragen bij de Onderneming.

8. ACTIVITEITEN BINNEN DE GROEP

8.1. Albasini Nursery BV en Albasini Nursery (Pty) Ltd.

Albasini Nursery BV houdt 100% van de aandelen in Albasini Nursery (Pty) Ltd., een besloten vennootschap (‘limited proprietary company’) naar het recht van Zuid-Afrika. Albasini Nursery (Pty) Ltd. is ingeschreven in de registers van de Companies and Intellectual Property Commission onder nummer ‘2016/451073/07’. Het bestuur van Albasini Nursery (Pty) Ltd. wordt gevormd door de xxxx X. Xxxxxxxxx.

Albasini Nursery (Pty) Ltd. is opgericht met als doel het opzetten en ontwikkelen van een kwekerij voor het produceren, alsmede het handelen in en leveren van jonge macadamiabomen in Zuid-Afrika en het kwalitatief verbeteren van zaailingen. Met voornoemde activiteiten is in 2017 een aanvang gemaakt en momenteel zijn er

200.000 jonge bomen aanwezig. Middels Albasini Nursery (Pty) Ltd. beschikt de Onderneming over de mogelijkheid om de huidige wachttijden bij andere kwekerijen te vermijden en heeft zij ook meer flexibiliteit in de aanschaf van jonge macadamiabomen.

8.2. Welmac International BV

WelMac International BV is opgericht met als doel het uitbreiden van de macadamiaproductie door verwerving, inrichting en uitvoering van de macadamiateelt op boerderijen in Zuidelijk Afrika in samenwerking met andere partijen.

8.3. Welmac Nuts & Oils BV

WelMac Nuts & Oils BV is opgericht met als doel de export, transport en verhandelbaarheid van de macadamia producten van de Onderneming te realiseren op de internationale markt.

8.4. Overige aan de Groep gerelateerde activiteiten

De bij de Onderneming betrokken personen zijn buiten de Groep thans niet actief in andere ondernemingen die zich richten op het nader ontwikkelen en optimaliseren van landbouwactiviteiten en het verwerven van landbouwgronden.

8.5. Curricula vitae

8.5.1. De heer N.F. Grooss

De heer N.F. Xxxxxx is in 1972 zijn loopbaan begonnen bij de Cavalerie als officier. In 1982 werd de heer N.F. Xxxxxx aangesteld in het directieteam van Union Oil Company of California in Nederland. In 1988 is de heer N.F. Grooss voor een dochteronderneming van Nedlloyd naar Singapore gegaan waar de heer X.X. xx Xxxxxx als vicepresident Pacific Rim verantwoordelijk was voor de activiteiten in Singapore, Indonesië, Thailand, Maleisië en Brunei.

Teruggekeerd in Nederland in 1992 is de heer N.F. Grooss samen met de heer D.T.C. Boers een eigen onderneming gestart in de ontwikkeling van een groot gemengd agrarisch bedrijf in Brazilië. In 6 jaar tijd is deze onderneming uitgegroeid tot een bedrijf van meer dan 60.000 hectare met een waarde van EUR 120 miljoen. Deze onderneming is in 2002 verkocht aan een investeringsgroep. Xxxxxxx met de heer Xxxxx was hij in 2004 medeoprichter van een Nederlands energiebedrijf dat inmiddels is uitgegroeid tot een van Nederlands grootste onafhankelijke energieleveranciers.

Samen met zijn gezin is de heer N.F. Xxxxxx in 2006 verhuisd naar Argentinië om tezamen met zijn zoon de heer

N.A. Grooss een nieuwe onderneming op te starten, gericht op livestock breeding. Tevens zijn zij toen ook begonnen met het investeren in agrarisch vastgoed.

In 2012 is de heer N.F. Grooss teruggekomen naar Nederland en van 2014 tot en met 2016 betrokken geweest bij Dutch Agricultural Technology B.V..

Sinds de oprichting maakt de heer N.F. Grooss deel uit van het bestuur van de Onderneming.

8.5.2. De heer N.A. Grooss

De heer N.A. Xxxxxx heeft enige jaren marketing en communicatie gestudeerd aan het instituut InHolland te Rotterdam. Tijdens zijn studie heeft hij een aantal commerciële functies bekleed in het bedrijfsleven en is in 2006 met zijn familie verhuisd naar Argentinië om daar een kleinschalige livestock farm te beginnen met gebruikmaking van hoogwaardige genetische fokprogramma’s. Tevens is de heer N.A. Xxxxxx vanaf 2012 werkzaam geweest bij Berkshire Holding BV. Hierbij is hij betrokken geweest als consultant bij de ontwikkeling van het project La Madrugada, een countryclub welke sinds 2007 is ontwikkeld.

In 2014 en 2015 is de heer N.A. Xxxxxx betrokken geweest als lid van het dagelijkse managementteam in de hoedanigheid van Chief Operations Officer van Dutch Agricultural Technology B.V. via de Aanbieder. De heer N.A. Xxxxxx heeft hiertoe in augustus 2015 ook de cursus Dutch Dairy Chain aan de Universiteit van Wageningen met goed gevolg afgerond, waarbij de zuivelketen vanuit verschillende invalshoeken is belicht en onderwerpen als de duurzame zuivelketen, smart farming, voeding, weidegang en melkbewerking zijn ingeleid door verschillende experts. Per 1 januari 2017 is de heer N.A. Xxxxxx niet langer betrokken bij de operationele activiteiten van Dutch Agricultural Technology B.V. Door zijn uitgebreide kennis, opgedaan bij het leiden van eerdergenoemde livestock farm, zijn netwerk in diverse landen in Zuid-Amerika, meer dan 6 jaar ervaring aldaar, en inmiddels in Zuid-Afrika opgedane ervaringen in de Macadamiateelt, vormt hij een belangrijke schakel tussen de activiteiten van de Onderneming in Nederland en de operationele activiteiten in Zuid-Afrika. Tevens maakt de heer N.A. Grooss deel uit van het bestuur van de Onderneming.

8.5.3. De heer D.T.C. Boers

De heer drs D.T.C. Xxxxx heeft na het behalen van zijn A-levels Accountancy aan de University of South Africa in 1995 met succes zijn doctoraalstudie Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit (Finance and Investment) afgerond.

Hierna heeft de heer Xxxxx in samenwerking met de heer N.F. Grooss een grootschalig agrarisch bedrijf in Brazilië̈ opgezet waarbij meer dan 60.000 hectare in bedrijf was voor diverse agriculturele doeleinden zoals landbouw, veeteelt en bosbouw. Vanaf 2002 tot en met 2003 was de heer Xxxxx Chief Financial Officer bij Careerfever Holding B.V., een bedrijf dat een revolutionaire oplossing ontwikkelde voor selectie van werknemers in diverse sectoren. Van 2004 tot 2006 was de heer Xxxxx directeur/medeoprichter van de Nederlandse Energie Maatschappij, een onafhankelijke toeleverancier van energie op de Nederlandse consumentenmarkt.

Sinds 2007 heeft de heer Xxxxx zich gevestigd als zelfstandig ondernemer en adviseert hij diverse bedrijven op het gebied van financiën en marketing en heeft een belang in een aantal jonge bedrijven. De heer Xxxxx was in 2015 betrokken bij de Dutch Agricultural Technology B.V. als onbezoldigd part time adviseur. Tevens maakt de heer Xxxxx sinds 2019 deel uit van het bestuur van de Onderneming.

9. KARAKTERISTIEKEN VAN DE CERTIFICATEN

9.1. Het aandelenkapitaal van de Onderneming

De huidige aandeelhouders en het door hen gehouden aantal uitstaande (gewone) Aandelen in het kapitaal van de Onderneming – op de laatste datum van het Informatiememorandum – is hieronder voor wat betreft aantal Aandelen en aandelenbelang (in %) per de eerste datum van dit Informatiememorandum weergegeven. Elk der aandeelhouders heeft een aandelenbelang in de Onderneming verworven ten bedrage van ten minste EUR 100.000,-.

Aandeelhouder Aandelenbelang

Berkshire Holding B.V.	68,57%
ForestEffect Fund	15,74%
Stichting Administratiekantoor Welmac	5,08%
Minderheidsaandeelhouder 1 (> EUR 100.000,-)	0,67%
Minderheidsaandeelhouder 2 (> EUR 100.000,-)	0,67%
Minderheidsaandeelhouder 3 (> EUR 100.000,-)	0,56%
Minderheidsaandeelhouder 4 (> EUR 100.000,-)	1,12%
Minderheidsaandeelhouder 5 (> EUR 100.000,-)	1,67%
Minderheidsaandeelhouder 6 (> EUR 100.000,-)	3,7%
Minderheidsaandeelhouder 7 (> EUR 100.000,-)	0,15%
Minderheidsaandeelhouder 8 (> EUR 100.000,-)	0,15%
Minderheidsaandeelhouder 9 (> EUR 100.000,-)	1,9%

De 100.000 (gewone) Aandelen hebben elk een nominale waarde van EUR 0,10. Derhalve bedraagt het uitstaande kapitaal op laatste datum van het Informatiememorandum EUR 10.000,-.

Het geplaatste kapitaal van de Onderneming op laatste datum van het Informatiememorandum is verdeeld in

100.000 (gewone) Aandelen, elk nominaal groot EUR 0,10. Op de laatste datum van het Informatiememorandum bedraagt het geplaatste kapitaal derhalve EUR 10.000,-.

Aan een (strategische) professionele investeerder is een pandrecht met stem- en vergaderrecht verstrekt op 10.000 Aandelen en derhalve op 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. Dit kan worden verhoogd tot 15%.

9.2. Karakteristieken van het aandelenkapitaal en de Certificaten

9.2.1. Aandelenkapitaal

Karakteristieken van de Aandelen

De Aandelen zijn gecreëerd naar Nederlands recht en luiden in Euro (EUR). De Aandelen zijn aandelen op naam en het aandeelhoudersregister wordt gehouden op het hoofdkantoor van de Onderneming in Nederland. De Onderneming is verantwoordelijk voor het bewaren en bijhouden van het aandeelhoudersregister. Een aandeelhouder mag een afschrift van het aandeelhoudersregister vragen ten aanzien van de Aandelen die op zijn naam geregistreerd staan. De Onderneming moet dit afschrift kosteloos verstrekken. De Aandelen zijn niet in girale vorm.

9.2.2. Certificaathouders

Karakteristieken van de Certificaten

De Certificaten luiden in Euro (EUR) en zullen worden uitgegeven naar Nederlands recht. De onderliggende Aandelen worden gehouden door het Administratiekantoor en de Certificaten worden thans gehouden door de Aanbieder. De onderliggende Aandelen zullen worden gehouden door de Aanbieder. Voor elk onderliggend aandeel zal de Aanbieder één (1) certificaat uitgeven met dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het certificaat is toegekend.

Met name de bepalingen van de statuten van het Administratiekantoor en de administratievoorwaarden zoals deze nu of in de toekomst luiden, zijn van toepassing op de Certificaten van de Aandelen.

De Certificaten luiden op naam. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. De Certificaten zullen worden geregistreerd in het register van de Aanbieder op naam van de Certificaathouder. Er zijn geen kosten verbonden aan deze registratie. De Certificaathouder dient de Aanbieder schriftelijk op de hoogte brengen van een verandering in persoonsgegevens, zoals het adres, telefoonnummer en e-mailadres. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

Rechten van Certificaathouders

De Certificaten geven het recht, onder andere en pro rato, tot de dividenden die op de (onderliggende) Aandelen worden uitgekeerd en tot betalingen in geval van liquidatie van de Onderneming.

De Aanbieder zal alle dividenden en overige uitkeringen op de onderliggende Aandelen innen. Onmiddellijk na dividenden en overige uitkeringen op de Aandelen zal de Aanbieder deze dividenden of overige uitkeringen betaalbaar stellen aan de Certificaathouders als de daartoe gerechtigden.

Slotuitkeringen op de Aandelen ingeval van ontbinding van de Onderneming worden door de Aanbieder uitbetaald aan de Certificaathouders ten gevolge waarvan de Certificaten zijn vervallen.

Certificaathouders hebben geen vergader- en stemrechten. Certificaathouders hebben dus geen recht om de algemene vergadering van aandeelhouders van de Onderneming bij te wonen en ook geen recht om daar te stemmen.

Stemrechten en overige rechten verbonden aan de Certificaten ten grondslag liggende Aandelen worden uitgeoefend door het bestuur van het Administratiekantoor ter eigen discretie, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, de statuten van de Onderneming, de statuten van het Administratiekantoor en de Administratievoorwaarden. Het bestuur van het Administratiekantoor is benoemd door de Onderneming. Het bestuur van het Administratiekantoor bestaat uit drie bestuurders. Voornoemde bestuurders kunnen een vergoeding ontvangen die ten laste kan komen van eventuele te ontvangen dividenden op de onderliggende Xxxxxxxx dan wel de gelden voortvloeiend uit deze Aanbieding indien dergelijke dividenden uitblijven of te gering zijn om de vergoeding van het bestuur te betalen.

Certificaathouders hebben niet het recht om een vruchtgebruik of pandrecht op een Certificaat te vestigen.

De groot-/meerderheidsaandeelhouder in de Onderneming kan bijvoorbeeld het besluit nemen haar Aandelen over te dragen aan een derde, mocht er een bod komen op de door haar gehouden Aandelen. Het Administratiekantoor en de minderheidsaandeel-/Certificaathouders hebben geen invloed op een dergelijke beslissing, gezien het beperkte aandelenpercentage dat zij houden als bezitters van de Effecten dan wel het feit dat zij geen stemrechten houden. Ingeval van een verkoop van de door de groot-/meerderheidsaandeelhouder gehouden Aandelen kunnen de overige minderheidsaandeelhouders, waaronder het Administratiekantoor, onder een dergelijke “drag along” bepaling verplicht worden om ook hun deel van de Effecten te verkopen en over te dragen. Als gevolg hiervan kunnen de overige minderheidsaandeel-/Certificaathouders, waaronder het Administratiekantoor, in dergelijk geval ook verplicht worden de door hun gehouden Effecten tegen een lagere prijs dan de aankoopprijs aan deze derde te moeten verkopen en over te dragen. Hierop hebben minderheidsaandeel-/certificaathouders, waaronder het Administratiekantoor, geen grip. De verkoopprijs van de Aandelen zou zodoende lager kunnen zijn dan geprognosticeerd, als gevolg waarvan de minderheidsaandeel-/Certificaathouders slechts een deel van de door hen betaalde koopprijs (bijvoorbeeld de aankoopprijs) onder de Effecten krijgen uitgekeerd. Afhankelijk van de wijze waarop en de mate waarin dit risico zich manifesteert, kan dit aldus gevolgen hebben voor de waarde van de Effecten, alsmede het eventueel uitkeren van dividend en het rendement dat op de Effecten wordt behaald.

10. DIVIDEND EN WINSTBESTEMMING

10.1. Reserves en winstbestemming

Dividendbesluiten worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Onderneming. De Onderneming kan slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders dat strekt tot uitkering van dividend heeft geen gevolgen zolang het bestuur van de Onderneming geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Onderneming na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

10.2. Eventuele uitkeringen van dividenden

Met betrekking tot eventuele uitkeringen van dividenden wordt voor Certificaathouders nog het volgende opgemerkt. De Certificaten geven het recht, onder andere en pro rato, tot de dividenden die op de (onderliggende) Aandelen in de Onderneming worden uitgekeerd en tot betalingen in geval van liquidatie van de Onderneming. De Aanbieder zal alle dividenden en overige uitkeringen op de onderliggende Aandelen innen. Onmiddellijk na dividenden en overige uitkeringen op de Aandelen zal de Aanbieder deze dividenden of overige uitkeringen betaalbaar stellen aan de Certificaathouders als de daartoe gerechtigden.

Slotuitkeringen op de Aandelen ingeval van ontbinding van de Onderneming worden door de Aanbieder uitbetaald aan de Certificaathouders ten gevolge waarvan de Certificaten zijn vervallen.

In de jaren tot en met 2025 kan mogelijk geen (jaarlijks) dividend worden uitgekeerd. Dividenden cumuleren niet, waardoor niet-uitgekeerde dividenden in een periode met onvoldoende kasstroom uit een vorige periode in een volgende periode met voldoende kasstroom niet alsnog worden uitgekeerd. Dividendbeleid voor in de jaren na 2025 zal worden geformuleerd. Ook in de jaren na 2025 is dividend niet gegarandeerd en kan (indien sprake is van dividenduitkeringen) de hoogte daarvan per uitkering verschillen.

Dividenduitkeringen door WelMac SA aan de Onderneming zijn op basis van contractuele beperkingen ingevolge de bestaande Hypothecaire Lening en de kredietfaciliteit bij First National Bank slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van de bank. De bank kan hierbij kijken naar het veiligstellen van de betalingen van rente voor en aflossing van de bankfinanciering, de balanspositie van WelMac SA, de vrije kasstroom en het resultaat van WelMac SA. Ook de Achterliggende Lening bevat soortgelijke beperkingen.

Voor de vrije kasstroom van WelMac SA is het resultaat na buitenlandse belastingen in Zuid-Afrika relevant. Te denken valt aan buitenlandse vennootschapsbelasting over de in Zuid-Afrika behaalde winst en buitenlandse bronbelastingen op uitkeringen van dividenden door WelMac SA uit Zuid-Afrika aan de Onderneming in Nederland.

Bij een vrije kasstroom op het niveau van WelMac SA zal door de Onderneming en WelMac SA ook moeten worden bezien of (een deel van) de vrije kasstroom moet en zal worden toegevoegd aan de algemene reserves, benodigd is voor de voldoening van andere lopende betaalverplichtingen en wordt aangewend voor de financiering van investeringen in de vorm van verbeteringen en uitbreidingen. Het doen van investeringen teneinde verbeteringen en uitbreidingen te realiseren op het niveau van WelMac SA is van groot belang. Hierdoor kan mogelijk in de jaren na 2025 ook slechts een deel van de vrije kasstroom beschikbaar worden gesteld voor dividenduitkeringen.

10.3. Het beleid ten aanzien van niet-geclaimde dividenden

Alle vorderingen van de aandeelhouders met betrekking tot het dividend verlopen na een periode van vijf (5) jaar.

11. FINANCIËLE INFORMATIE

11.1. Jaarrekeningen

De Onderneming is op 22 april 2016 opgericht als houdstermaatschappij voor de aandelen WelMac SA, welke tot dan toe gehouden werden door Berkshire Holding BV. Het boekjaar van de Onderneming eindigt op 31 december. WelMac SA is op 28 juli 2015 opgericht. Het boekjaar van WelMac SA eindigt na een doorgevoerde wijziging daartoe niet langer op 28 februari zoals in Zuid-Afrika gebruikelijk is, maar – in lijn met het gebruikelijke boekjaar in Nederland

– op 31 december.

De Onderneming en WelMac SA zijn niet wettelijk verplicht om hun financiële informatie (waaronder de jaarrekening) te laten controleren. Desondanks zijn de jaarrekeningen van de Onderneming over het boekjaar 2016 gecontroleerd door de heer X.X.X. xxx xxx Xxx, RA van Van Ooijen Accountants N.V., gevestigd te 0000 XX Xxxxxxx en kantoorhoudende aldaar aan de Leidsevaart 578 en de jaarrekeningen over het boekjaar 2017, 2018 en 2019 gecontroleerd door de heer A.P.J. Willemse, AA van Vallei Accountants B.V., gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxx en kantoorhoudende aldaar aan de Xxxxxxxxxxxxxx 00. De jaarrekeningen van WelMac SA over het boekjaar 2016, 2017 en 2018 gecontroleerd door de xxxx X. Xxxxx van Proforum Accountants, gevestigd te 0700 Polokwane en kantoorhoudende aldaar aan de Ismini Straat 4. De jaarrekening van WelMac SA over boekjaar 2019 is gecontroleerd door de heer Z. du Toit van Adzan Accounting (PTY) Ltd, gevestigd te 0850 Tzaneen en kantoorhoudende aldaar aan de Crown Street 8. De (gecontroleerde) jaarrekeningen van de Onderneming en WelMac SA zijn in te zien en te downloaden op de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx.

Tevens is in 2019 door Xxxxxxxxx Xxxxxx en Overnames, een waardering opgesteld ten aanzien van de Aandelen van de Onderneming. Deze waardering is gevoegd als bijlage bij dit Informatiememorandum.

De Onderneming en WelMac SA zijn als gezegd niet wettelijk verplicht om hun financiële informatie te laten controleren. De Onderneming en WelMac SA zijn daarmede te allen tijde gerechtigd te besluiten om over het boekjaar 2019 en/of daaropvolgende boekjaren – onder meer vanuit kostenoogpunt en/of ondertussen door hen geïmplementeerde management aanwijzingen zijdens de accountant – niet langer een accountantscontrole van de jaarrekeningen uit te laten voeren dan wel in het kader van de jaarrekeningen met andere controlerend accountants te werken.

De informatie die is opgenomen in de jaarrekeningen over 2016 geeft geen volledig/representatief beeld, aangezien de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx pas in juridisch eigendom is overgegaan op 1 september 2016, derhalve na de oogstinkomsten van macadamianoten uit 2016. De jaarcijfers omvatten slechts het laatste kwartaal van 2016 aan gegevens betreffende de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, waarin kort gezegd uitsluitend een deel van de inkomsten van de mango oogst uit het laatste kwartaal van 2016 is meegenomen, terwijl gedurende de voorgaande kwartalen van 2016 al wel werd geïnvesteerd in maatregelen ten behoeve van de oogst van 2017. Hoewel in de eerste (prognose-

/waarderings-) berekeningen voor het boekjaar 2016 aanvankelijk een verlies voorzien was van circa EUR 330.000,-, is het verlies voor WelMac SA evenwel beperkt gebleven tot ongeveer EUR 274.000,-, onder meer door een hogere opbrengst van de mango oogst dan verwacht. De jaarrekening van de Onderneming geeft evenwel geen volledig/representatief beeld, aangezien deze een zogeheten “value decrease” bevat van nagenoeg EUR 300.000,- van de deelneming in de dochteronderneming WelMac SA, die kort gezegd eveneens te wijten is aan de overname van de Boerderij Welgevonden per 1 september 2016, dus na de oogst(inkomsten), terwijl voor en in die periode al wel investeringen werden gedaan. Deze investeringen zagen op de periode van ongeveer 9 maanden tussen het aangaan van de koopovereenkomst van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx en de eigendomsoverdracht. De in deze periode gedane investeringen van circa ZAR 4.200.000 (ongeveer EUR 275.000) waren o.a. voor (pre-harvest 2017) kosten zoals bemesting, pesticiden en arbeid, als ook financieringskosten en de opdracht en uitvoering van een Environmental Impact Study, welke benodigd was voor de goedkeuring van de ontwikkeling van de extra 450 hectare.

11.2. Historische financiële informatie

De Onderneming is de moedermaatschappij van WelMac SA, welke eigenaar is van de Boerderij Welgevonden, een bestaande macadamiaboerderij geschikt voor verdere ontwikkeling en uitbreiding, gelegen in de Limpopo provincie, Zuid-Afrika. Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx is eind 2015 gekocht door WelMac SA en operationeel en kadastraal overgenomen van de vorige eigenaar in september 2016.

De Boerderij Welgevonden heeft bestaande macadamiaboomgaarden en een totale oppervlakte van 846 hectare bestaande uit:

• 60 hectare volwassen macadamiaboomgaarden, hiervan betreft 23 hectare een zogeheten dry block waar gedurende 2018 irrigatie is aangelegd;

• 160 hectare jonge macadamiaboomgaarden welke gedurende 2018, 2019 en 2020 zijn ontwikkeld

• 145 hectare weidegrond, welke momenteel wordt voorbereid voor het komende plantseizoen;

• 495 hectare zogeheten bushveld, waarvan ruim 200 hectare direct geschikt is voor de aanplant van macadamia en 230 hectare worden ingericht als wildreservaat; en

• waterrechten voor 1,948,388 kubieke meter per jaar.

* De mango- en guavaboomgaarden werden in 2018 geruimd vanwege milieutechnische- en ouderdomsredenen en komen daarmee beschikbaar voor de aanplant van macadamiabomen.

De Boerderij Welgevonden kent een rijke geschiedenis met inmiddels 60 hectare reeds bestaande volwassen macadamiabomen tussen de 10 en 20 jaar oud. Van dit areaal was ongeveer 23 hectare niet voorzien van irrigatie, welke in de loop van 2018/2019 is aangelegd.

De historische resultaten van de oogsten van de vorige eigenaar van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx over 2013 tot en met 2016 uit het bestaande macadamia areaal zijn louter voor illustratieve doeleinden weergegeven in het onderstaande diagram. Hieruit blijkt ook duidelijk hoe zwaar de invloed van de tweejarige droogteperiode in 2016 en 2017 is geweest. Op de linker as is de omzet te zien (balken) en de winstgevendheid (lijn). Ondanks de aanhoudende droogte hebben de innovaties en best management practises van WelMac SA en voor gezorgd dat de oogst jaarlijks stijgt.

1.250

938

€ (‘000)

625

313

0

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Omzet

Voor de hierboven weergegeven tabel zijn de volgende opmerkingen van belang.

• De gegevens hebben slechts betrekking op de omzet gerealiseerd door de oogst van macadamianoten op de reeds beplante oppervlakte van circa 60 hectare. Omzet uit oogsten in 2016 en 2017 van mango (circa 15% van bedrijfsomzet) en guava (circa 5% van bedrijfsomzet) zijn niet meegenomen.

• Van 2016 tot en met 2019 is het gehele gebied getroffen door een zware droogteperiode, in 2016 en 2017 de droogste uit de geschiedenis van Zuid-Afrika sinds er is begonnen met het meten van de regenval. Vanaf november 2019 heeft evenwel weer een toename in regenval plaatsgevonden en zijn de macadamiabomen zich aan het herstellen. Voor de komende jaren, wanneer de bomen zich weer volledig van de droogte hersteld hebben, onder andere door de toenemende regenval alsmede het aangelegde systeem welke de boomgaard op constante basis van de nodige hoeveelheid water voorziet, wordt verwacht dat er nog een verdere toename zal zijn in de macadamiaproductie. Ook een verbeterd managementplan wat betreft bemesting en pest- en onkruidmanagement zal naar verwachting een positief effect hebben op de productie van macadamianoten.

11.3. Bankwaardering

In maart 2016 is door First National Bank, een waardering van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx uitgevoerd, in het kader van de hypotheekaanvraag voor de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Daarbij is de door de bank uitgevoerde – (doorgaans door banken gehanteerde) conservatieve – waardering uitgekomen op ZAR 36,5 miljoen (EUR 2.372.500,-).

90

80

70

60

50

40

30

20

10

0

2016

2017 2018

2019

ZAR Million

In februari 2017 en augustus 2018 hebben op grond van de leningsovereenkomst door de bank herwaarderingen plaatsgevonden teneinde de diverse ontwikkelingen in de taxatie te verwerken. De waardering door de bank per maart 2017 is uitgekomen op circa ZAR 40,5 miljoen (EUR 2.632.500,-) en in 2018 op ZAR 64,1 miljoen (EUR 4.166.500,-).

11.4. Hypothecaire Lening

De meest recente waardering is in Januari 2020 door de bank uitgevoerd en is, dankzij de vele investeringen en verbeteringen, aanzienlijk hoger uitgekomen op een bedrag van ZAR 79,1 miljoen (EUR 5.141.500,-).

Tegenover de relevante activa van xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx staat een 15-jarige hypotheek van de First National Bank ten bedrage van ZAR 21.900.000,- (EUR 1.423.650,-) op het moment van overdracht van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Per 1 september 2019 heeft de derde aflossing plaatsgevonden van ZAR 1.460.000,- (EUR 94.900,-) waardoor de resterende hypotheek ZAR 18.980.000,- (EUR 1.233.700,-). De omvang van de Hypothecaire Lening kan tussentijds afnemen ten gevolge van verrichte aflossingen en daarmee afwijken van het initiële bedrag van de Hypothecaire Lening.

Als zekerheid is hierbij een eerste recht van hypotheek verstrekt op de grond (inclusief de onroerende zaken – zoals de gebouwen – die zich daarop bevinden) van de Boerderij Welgevonden. Tevens heeft de bank zekere marktconforme voorwaarden gesteld, bijvoorbeeld betreffende het verlenen van goedkeuring van dividenduitkeringen door WelMac SA als ook het betalen van rente en aflossing van de Aandeelhouderslening (zie hieronder) gedurende de looptijd van de Hypothecaire Lening en zal voor in de toekomst voor eventuele voorgenomen dividenduitkeringen tijdens de duur van de Hypothecaire Lening toestemming dienen te worden verkregen van de bank.

Alhoewel formeel goedkeuring voor dividenduitkeringen door First National Bank, vereist is, zal in de praktijk naar verwachting het uitkeren van dividend worden toegestaan indien aan de lopende verplichtingen onder andere voortvloeiend uit de hypotheek en de kredietfaciliteit jegens de bank is voldaan. Indien er, na lokale belasting, een positieve free-cash flow wordt gegenereerd zal de Onderneming jaarlijks vaststellen welk deel zal worden toegevoegd aan de algemene reserves en welk deel ter beschikking komt ten behoeve van het uitkeren van dividend. Dit zal jaarlijks worden voorgelegd in de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Hypothecaire Lening is verstrekt in Zuid-Afrikaanse Randen (ZAR). Het rentepercentage op de Hypothecaire Lening is de prime rate - 0,5% (9,5%), doch is gezien de jaarlijkse inflatie van de Zuid-Afrikaanse Rand (2016: 6.3%) ongeveer effectief 3,2%. Aangezien de opbrengst van de macadamia-oogst is gerelateerd aan de US Dollar, vormt de lokale inflatie thans een positieve factor voor de Onderneming, daar de operationele kosten alsmede de financieringskosten (rentes en hypotheekaflossing) van het bedrijf overwegend in Zuid-Afrikaanse Randen zijn. Voor wat betreft 2017, 2018 en 2019 zijn de rente- en aflossingsverplichtingen aan de First National Bank voldaan.

11.5. Aandeelhouderslening

Naast de Hypothecaire Lening heeft WelMac SA een leningsfaciliteit afgesloten bij de Onderneming ter grootte van maximaal ZAR 100.000.000,- (EUR 7.000.000,-) middels een Aandeelhouderslening. De looptijd van de Aandeelhouderslening is gelijk aan die van de Hypothecaire Lening; 15 jaar. De Onderneming is houder van een zogenaamde ‘foreign loan approval’ van de Zuid-Afrikaanse autoriteiten voor de in- en uitvoer van geld naar Zuid-

Afrika. Voor een bespreking van de risico’s die zijn verbonden aan de in- en uitvoerrestricties ten aanzien van geld wordt verwezen naar paragraaf 3.2.4.

Over het daadwerkelijk uitstaande bedrag van de lening, per 31 december 2019 zijnde EUR 2.899.671,- wordt minimaal een (door de First National Bank op basis van eisen van de Federal Reserve Bank in Zuid-Afrika voorgeschreven) basisrente (de Base Lending Rate die 24 november 2016 exact 7% bedroeg) berekend, die thans neerkomt op 8,25% (om tevens tegemoet te komen aan belastingrechtelijke zakelijkheidseisen voor Aandeelhoudersleningen). Dit percentage kan in de toekomst worden herzien, met inachtneming van de alsdan geldende Base Lending Rate, al naar gelang de lening niet langer (verhoudingsgewijs met name) zou bestaan uit de Achterliggende Lening zoals hieronder nader beschreven.

De Aandeelhouderslening is achtergesteld aan de Hypothecaire Lening en (gehele/gedeeltelijke) terugbetaling van de Aandeelhouderslening is tevens onderhevig aan toestemming van de First National Bank. Hieronder is het aflossingsschema van de Hypothecaire Lening opgenomen.

Jaar	Stand begin jaar	Rente	Aflossing	Stand einde jaar
		9,5%
1	1.423.500	135.233	94.900	1.328.600
2	1.328.600	126.217	94.900	1.233.700
3	1.233.700	117.202	94.900	1.138.800
4	1.138.800	108.186	94.900	1.043.900
5	1.043.900	99.171	94.900	949.000
6	949.000	90.155	94.900	854.100
7	854.100	81.140	94.900	759.200
8	759.200	72.124	94.900	664.300
9	664.300	63.109	94.900	569.400
10	569.400	54.093	94.900	474.500
11	474.500	45.078	94.900	379.600
12	379.600	36.062	94.900	284.700
13	284.700	27.047	94.900	189.800
14	189.800	18.031	94.900	94.900
15	94.900	9.016	94.900	-

De Aandeelhouderslening is voor een bedrag van EUR 1.000.000,- gefinancierd uit de Achterliggende Lening. Het resterende bedrag van EUR 1.899.671,- (en mogelijke toekomstige aanvulling) is onder meer verkregen uit een eerdere plaatsing van Aandelen en is eveneens middels de (aan de bank achtergestelde) Aandeelhouderslening door de Onderneming verstrekt aan WelMac SA.

11.6. Achterliggende Lening

De Achterliggende Lening is afgesloten bij een externe financier tegen een maandelijks betaalbare rente van 8% en heeft een initiële looptijd van 3 jaar welke per 19 september 2018 is verlengd naar 5 jaar en 4 maanden. Deze lening loopt af op 31 juni 2021 en dient alsdan te worden afgelost. Hier zijn zekerheden voor verstrekt in de vorm van een pandrecht op een deel van de Aandelen uit het aandelenbelang van Berkshire Holding BV in de Onderneming van thans 10% en in de toekomst maximaal 15% en kan eventueel in de toekomst ter aanvulling hierop of ter vervanging hiervan nog sprake zijn van de realisatie van een tweede hypotheekrecht op de grond (inclusief onroerende zaken) van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. WelMac SA heeft in het kader van de verstrekking van het pandrecht op de thans 10% en in de toekomst maximaal 15% aan Aandelen in de Onderneming overigens ook aan de externe financier van voornoemde lening moeten verklaren en garanderen – op straffe van een boete – dat zij de eigendom van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx niet zal overdragen aan een derde.

11.7. DGGF Lening

In september 2019 is door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland, in het kader van onderdeel 1 van het Dutch Good Growth Fund (DGGF) aan de Onderneming een subsidie verleend in de vorm van een geldlening van €

2.000.000 voor een periode van 6 jaar.

De rente over deze lening bedraagt 6% per jaar. De eerste 2 jaar zijn aflossingsvrij waarna in 4 jaar lineair zal worden afgelost.

11.8. Kredietfaciliteit

Door de FNB bank is, naast de Hypothecaire Lening, ook een tijdelijke werkkapitaal kredietfaciliteit ter beschikking gesteld tot een maximum van ZAR 12.500.000 (EUR 812.500,-), ter financiering van een gedeelte van het aangeschafte materieel. Tevens is door de bank een ontwikkelingskrediet beschikbaar gesteld van ZAR 7.000.000 welke wordt aangewend voor de ontwikkeling en irrigatie van in totaal 98 hectare (23 hectare irrigatie op bestaand areaal en 75 hectare nieuwe macadamia aanplant). De werkkapitaal faciliteit kan jaarlijks worden herzien op basis van de productie van de onderneming. Het ontwikkelingskrediet zal bij voltooiing van de aanleg van de eerste 75 hectare nieuwe aanplant worden omgezet in een 10-jarige lening.

11.9. Converteerbare Lening

Ten slotte is door aandeelhouder ForestEffect Fund een converteerbare lening verschaft van € 1.000.000. De lening draagt 8% rente per jaar. Deze lening eindigt per 4 april 2023 door aflossing of kan vanaf juni 2020 worden geconverteerd naar aandelen.

11.10. Kosten Onderneming

Naast (operationele) kosten op het niveau van de (dochter)ondernemingen die in de (prognose-/waarderings-) berekeningen hierna zijn meegenomen, is ook sprake van geprognosticeerde kosten op het niveau van de Onderneming.

EUR 2020 Budget 2019 20

Lonen en Salarissen						177,179	156.800		43.1
Sociale Lasten							12.289		.4
Afschrijvingen op	immateriële,	materiële	vaste	activa	en		15.853		10.1
vastgoedbeleggingen vastgoedbeleggingen
Overige personeelskosten		642.000					698.941		556.0
Huisvestingskosten		82,818					82.818		49.6
Verkoopkosten		60,000					43.587		88.3
Autokosten		4,307					4.307		1.1
Kantoorkosten		11,240					11.240		1.1
Algemene kosten		106,208					106.860		94.1
TOTAAL		1.083.752					1.132.043		846.0

Toekomstige/geprognosticeerde kosten kunnen in de werkelijkheid hoger uitvallen dan begroot. Het kan voorkomen dat naast de kosten hierboven ook sprake zal zijn van andere – op dit moment nog onvoorziene – kosten.

11.11. Belangrijkste gerealiseerde en lopende investeringen

De missie en visie van de Onderneming is om binnen de komende vijf jaar een van de grootste onafhankelijke producenten, verwerkers en handelaren van macadamianoten en -olie ter wereld te worden, met eigendom en actieve betrokkenheid in alle schakels van de bedrijfskolom. Van zaailingen tot eindproduct.

De eerste stap in de waardeketen is het kweken van de beste zaailingen die later voor optimale productie zullen zorgen. De eigen kwekerij, Albasini Nursery, wordt momenteel uitgebreid naar een capaciteit van 30.000 tot 50.000 jongen boompjes per 2 maanden, ofwel een maximale productie van 300.000 bomen per jaar. In eerste instantie worden deze bomen gereserveerd voor de ontwikkeling van nieuwe macadamia hectares binnen de Groep. Niet alleen in Zuid-Afrika (gepland areaal van 800 hectare) maar ook ten behoeve van de in gang gezette ontwikkelingen van nieuwe hectares op diverse locaties in Zuidelijk Afrika.

Na de ontwikkeling van deze in totaal 2.300 hectare zal het geproduceerde volume gestaag groeien naar zo’n 14,3 miljoen kilogram nut in shell (NIS) per jaar met een jaarlijkse omzetwaarde (gebaseerd op huidige prijzen) van meer dan €75 miljoen.

Kweker

Albasini Nursery, met een productiecapaciteit van 300.000 jonge bomen per jaar verzorgt het plantmateriaal voor de verdere uitbreiding van het productieareaal.

Productie

Na de ontwikkeling van 2.300 hectare in Zuiderlijk Afrika behoort WelMac SA tot de 3 grootste onafhankelijke macadamia- producenten ter wereld.

Verwerking

De bouw van onze eigen verwerkings- fabriek en de joint venture met Macridge zal resulteren in een gezamenlijke capaciteit van ruim

5.000 ton NIS per jaar.

Marketing

Ongeveer 20% van de wereldwijde handel in macadamianoten loopt via Nederland en Duitsland. Met haar hoofdkantoor in NL is de Onderneming strategisch goed gepositioneerd om haar eigen noten en die van collega producenten te vermarkten.

11.12. Albasini Nursery (Pty) Ltd

De ‘oude’ kwekerij is, met een huidige voorraad van circa 88.000 jonge macadamiabomen, tot maximumcapaciteit gevuld. Om aan de stijgende vraag te kunnen blijven voldoen is, op een gebied van ongeveer 2,3 hectare gelegen op Boerderij Welgevonden, een geheel nieuwe kwekerij ingericht, inclusief een kas van ruim 3.000 vierkante meter en circa 12.000 vierkante meter voorzien van schaduwnetten.

Gedurende 2018 en 2019 investeerde de Onderneming circa €350.000 in deze uitbreiding, welke ertoe zal leiden dat Albasini een moderne, volledig gecertificeerde en officieel erkende kwekerij zal zijn.

Bestaande kwekerij tot maximum capaciteit gevuld

Expansie van de kwekerij in volle gang

11.13. Irrigatiesysteem en infrastructuur

De ontwikkeling en implementatie van een ultra low flow (drip) irrigatiesysteem is in gang gezet na de overdracht van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx in september 2016. Dit systeem zorgt voor de benodigde infrastructuur en capaciteit om de nieuwe aanplant van 160 hectare macadamiaboomgaarden en de toekomstige uitbreiding van nog eens tenminste 345 hectare optimaal te laten produceren. Tevens zorgt dit irrigatiesysteem voor optimale voeding van de macadamiaboomgaarden en bespaart het ook nog eens 65% op het waterverbruik.

Onderdeel investering ZAR investering EUR status

2,1 kilometer Mainline (310mm)	965.000	63.000	completed
Air valves on Mainline	74.100	5.000	completed
Borehole drilling	375.000	24.000	completed
Borehole Supply lines	171.000	11.000	completed
Excavation 20.000 m3 Dam	400.000	26.000	completed
Mainlines to Block 4	228.000	15.000	completed
Blasting with explosives	60.000	4.000	completed
Dam lining	592.000	38.000	completed
Extraction pipes at Dam	200.000	13.000	completed
Bulldozer, excavator & development fuel	1.576.839	102.000	completed
Fertigation plant	980.000	64.000	completed
Ultra low flow dripppers Dry Block	530.000	34.000	completed
Ultra low flow dripppers 75 hectare	662.500	43.000	completed
2nd fertigation unit for new blocks	350.000	23.000	completed
TOTAL	7.164.439	466.000

Een van de unieke eigenschappen van dit zogenaamde “fertigation” systeem is dat de meststof in vloeibare vorm gemengd wordt met het water en geleidelijk wordt toegediend waardoor de energieniveaus van de bomen gelijkmatig op peil gehouden kunnen worden. Tevens zorgt dit computergestuurd systeem ervoor dat de juiste water/meststof mix bij de juiste bomen terecht komt, op basis van specifieke ligging, grondeigenschappen, leeftijd van de bomen, enzovoort.

Het in augustus 2018 opgeleverde waterreservoir, capaciteit 200.000 hectoliter

Uiteindelijk resulteert dit in een hogere oogst terwijl er minder schaarse bronnen zoals water gebruikt worden. GROW MORE WITH LESS.

11.14. Upgrade de-husking facility

Teneinde de groeiende volumes optimaal te kunnen verwerken, werd 2018 de verwerkingsfaciliteit op de Boerderij Welgevonden verder uitgebreid.

Belangrijke voordelen ten opzichte van de voormalige de-husking faciliteit zijn:

• Minder (ongeveer 9%) verlies door beschadiging van noten tijdens de verwerking;

• Hoger droogpercentage op locatie (tot 3% vocht) komt de kwaliteit van het eindproduct ten goede hetgeen resulteert in een hogere prijs (ongeveer 4%); en

• Betere selectieprocessen door mogelijkheid te voorsorteren op maat van de noot.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de benodigde investering voor machines en materialen. Bedragen zijn exclusief arbeidsloon en overige kosten voor het verplaatsen van de bestaande installatie. Deze additionele kosten worden begroot op EUR 31.000,-.

Onderdeel aantal prijs investering investering

5 Ton intake hopper with frame for loading sells option (Stairs, Skirting and	1	115.000	115.000	7.000
Incline conveyor complete (Cleated belt, cover, motor and variable frequency	1	73.600	73.600	5.000
Dehusker relocate	1	5.500	5.500	0
Sorting belt conveyor relocate (Refurbish)	1	7.500	7.500	0
Water bath relocate	1	2.500	2.500	0
Modular conveyor with drying system (600wide and 2500 long, 1.1Kw fan and	1	68.800	68.800	4.000
Incline conveyor complete (Cleated belt, 150 pitch, cover, motor-gearbox)	1	69.800	69.800	5.000
Feed conveyor with 20 gates to dry-bins (250 wide and 11950 long)	1	68.850	68.850	4.000
Outlet conveyor complete with motor-gearbox (250 wide and 11550 long)	1	60.650	60.850	4.000
Transfer conveyor complete with motor-gearbox (250 wide and 6900 long)	1	34.550	34.550	2.000
Incline conveyor complete (Drive connect to sorting belt) (250 wide and 1000	1	8.650	8.650	1.000
Sorting belt conveyor complete (600 wide and 2900 long)	1	22.500	22.500	1.000
Incline conveyor complete (Motor-gearbox, 150 pitch) (300 wide and 2550	1	27.500	27.500	2.000
Sorter banks (adjustable 16-24mm)	2	26.660	53.320	3.000
Frame with shoots (hoppers), platform and handrail	1	24.250	24.250	2.000
4 Ton Dry-bins relocate	9	2.000	18.000	1.000
4 Ton Dry-bins complete (0.55Kw Fans)	2	28.200	56.400	4.000
5 Ton Dry-bins complete (0.55Kw Fans)	11	32.500	357.500	23.000
Platform	14,4	750	10.800	1.000
Arbeidsloon en overige kosten	1	476.923	476.923	31.000
TOTAAL			1.085.670	100.000

11.15. WelMac Processing

Vanaf 2020 is de volgende grote stap in de verticale diversificatie van de Onderneming gepland, namelijk de eigen verwerking van macadamianoten.

De verwerking zal plaatsvinden in 4 stadia:

1. De-husking and drying: Met dit proces wordt de zachte buitenschil van de macadamianoten verwijderd en worden de noten gedroogd tot een vochtigheidsgraad van minder dan 5%

2. Nut-in-shell processing: De noten bestemd voor de Chinese markt worden gedurende deze fase gescheiden en gesorteerd op kwaliteit op basis van uiterlijke kenmerken (kleur, grootte, vorm) en de analyse van kraakmonsters.

3. Kernel processing: De noten die bestemd zijn voor verkoop aan Europa en de Verenigde Staten worden hier gekraakt, gesorteerd en verpakt naar gelang de verschillende “grades” (kwaliteitseigenschappen).

4. Op termijn is WelMac Processing tevens voornemens om een olie pers lijn te installeren voor de productie van hoogwaardige macadamia-olie met toepassingen in zowel de food- als cosmetica-industrie.

Teneinde ook toekomstige volumes te kunnen verwerken zal een fabriek worden gebouwd dat bestaat uit 3 hoofdgebouwen (apart gebouw voor iedere fase) en met een initiële capaciteit van 2.500 ton NIS per jaar. De Onderneming is voornemens deze ontwikkeling te doen in een joint venture met Macridge, het meest geavanceerde verwerkingsbedrijf van de regio. Macridge beschikt reeds over een fabriek van soortgelijke eigenschappen waardoor de gezamenlijke capaciteit ruim 5.000 ton NIS per jaar zal bedragen.

Met deze investering is een totaalbedrag van circa €1.500.000 gemoeid.

11.16. Nieuwe aanplantingen Zuid-Afrika

Voor de verdere uitbreiding van circa 345 hectare op de Boerderij Welgevonden zullen circa 150.000 jonge macadamiabomen moeten worden geplant. De realisatie van dit plantmateriaal over de komende jaren vormt een belangrijke investeringspost voor de Onderneming.

Via groepsentiteit Albasini Nursery (Pty) Ltd heeft de Boerderij Welgevonden toegang tot:

• Tijdige levering van boompjes (de groeiende vraag veroorzaakt steeds langere wachttijden bij externe kwekerijen zoals ook in de avocado-industrie is gebeurd);

• Supply on demand (de jonge boompjes kunnen direct, dezelfde dag vanuit de kwekerij in de grond gezet

worden); en

• Geen beschadiging of andere risico’s tijdens het transport (door de korte afstand tussen de kwekerij en de plant gronden).

Onderdeel	investering ZAR	investering EUR
Mac trees 345 hectare	7.558.950	491.000
Fertilizers & chemicals	1.552.500	101.000
Labour costs & Land Preparation	3.891.078	253.000
Solar Power	10.500.000	683.000
Fertigation infrastructure & pump houses	21.437.500	1.394.000
TOTAL	44.940.028	2.922.000

11.17. WelMac International BV

De Onderneming zal via de entiteit WelMac International BV, de volgende 1.800 hectares macadamiaboomgaarden ontwikkelen. Hiervoor is, onder andere, een Letter of Intent getekend met Old Mutual Investment Group. De eerste concrete projecten zijn in eSwatini (300 hectare) en in Malawi (>1.500 hectare). Op beide projecten voert de Onderneming momenteel een Due Diligence onderzoek uit.

Verder onderzoekt de Onderneming momenteel mogelijkheden van 300ha in Mozambique, 150ha in Kenya en een uitbreiding van ongeveer 450ha in Kwazulu Natal. Naar gelang de succesformule van XxxXxx steeds bekender wordt, bieden meer mogelijkheden voor joint ventures en andere vormen van samenwerking zich aan.

11.18. Global Gap registratie

Hoewel deze registratie momenteel geen vereiste is voor de macadamia-industrie heeft WelMac SA besloten deze toch te verkrijgen aangezien “food safety” en “traceability” belangrijke onderdelen zijn van gedegen management. Accreditatie wordt in 2020 verwacht.

Tevens zal registratie en deelname aan platforms zoals SIZA (Sustainability Initiative of South Africa) en xxxxxxx.xxx waarborgen dat al onze activiteiten voldoen aan de strengste criteria voor sociaal ondernemen en milieuduurzaamheid.

11.19. Investeringsplan (5 jaar)

De volgende tabel geeft een overzicht van de reeds gedane investeringen tot en met 2019 alsmede de geplande investeringen voor de jaren 2020 tot en met 2024.

EUR (‘000) t/m 2019

2020

2021 2022 2023 2024

Totaal

Albasini Nursery	422	234					656
Welgevonden (PTY) Ltd	6.735	1.156	1.283	456	70		9.700
Processing	287	870	386				1.543
WelMac International		348	965	933	761	1.096	4.102
WelMac Nuts & Oils		61	29				213
Werkkapitaal	3.188	173	410	455	518	569	5.190
TOTAAL	10.632	2.841	3.073	1.844	1.350	1.665	21.404

Investeringen

3%

24%

1%

46%

19%

7%

Albasini Nursery

Welgevonden (PTY) Ltd Processing

WelMac International WelMac Nuts & Oils Werkkapitaal

11.20. Doelstellingen tot en met 2030

De hoofddoelstellingen zijn:

• Het optimaal laten produceren van de bestaande 160 hectare en het uitbreiden van het te beplanten areaal met 400 hectare op Boerderij Welgevonden.

• Het uitbreiden van het aantal producerende hectares door middel van joint ventures of andere vormen van samenwerking, zowel binnen als buiten de grenzen van Zuid-Afrika.

• Eigen verwerking van zowel de noten van direct beheerde plantages alsook inkoop en verwerking van noten van externe boeren.

• Via onze trading afdeling duurzame relaties opbouwen met grote internationale (retail) klanten, optimale mix van leveringszekerheid, duurzaamheid en prijs.

In de volgende grafiek is weergegeven hoe de Onderneming de ontwikkelingen voor de komende jaren vorm wil geven in resultaten. Ten aanzien van de in de (prognose-/waarderings-)berekeningen opgenomen groei in productie laat de Onderneming zich adviseren door erkende experts in de macadamia-industrie. Hierbij neemt de Onderneming evenwel ten aanzien van de toekomstige verwachtingen een marge in acht van de verwachte opbrengsten in de vorm van exploitatie-inkomsten. Zo is de thans in Zuid-Afrika aangenomen mogelijke macadamianotenproductie van 10,5 ton per hectare van volwassen macadamiabomen slechts voor 5,5 (voor de bestaande 60 hectare aan macadamiabomen) respectievelijk 6,2 ton per hectare voor de nieuwe hectare macadamiabomen) in de (prognose-

EBITDA Welmac Vennootschappen

35 €

30 €

25 €

20 €

15 €

10 €

5 €

€

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

-5 €

Welmac PTY Albasini Processing Welmac International Welmac Nuts & Oils

x € Miljoen

/waarderings-)berekeningen opgenomen. Al naar gelang de ontwikkelingen – waaronder de concretisering van de geplande uitbreiding van het areaal aan macadamiabomen en de daaruit daadwerkelijk behaalde oogsten – kan de prognose in de komende jaren nog worden aangepast.

Voor de nieuw te ontwikkelen hectares zullen overwegend specifieke cultivars (soorten/variëteiten), Beaumont of

vergelijkbaar, worden geplant. Deze cultivars hebben bewezen niet alleen meer noten te produceren (8 ton/ha) maar ook eerder tot aanvangsproductie en volledige wasdom te komen (8 jaar). De geografische ligging van de Boerderij Welgevonden heeft reeds uitgewezen dat deze cultivar hier goed kan gedijen.

Experts van SAMAC hebben de aannames van zowel productie per hectare als tijd tot wasdom onderschreven, uitgaande van goede managementtechnieken en incidentele tegenvallende productiejaren door externe omstandigheden.

Wat betreft de prijs van de macadamianoten is uitgegaan van de actuele gerealiseerde prijzen van de afgelopen 3 jaar. Alhoewel een prijsstijging door een toenemende vraag door de gehele industrie wordt voorzien, is hiermede geen rekening gehouden in de prognose.

Voor de lange termijn berekening is uitgegaan van een bepaalde ZAR/EUR koers, gebaseerd op een gemiddelde over 2018. Voor de waardebepaling is geen rekening gehouden met het positieve effect van de jaarlijkse inflatie van gemiddeld 6% (en eventuele waardedaling van de Rand) versus de aan de USD gerelateerde opbrengst, waardoor de vrije kasstroom verhoudingsgewijs steeds naar verwachting zou moeten toenemen.

Toelichting assumpties

Er wordt in de (prognose-/waarderings-)berekeningen van uitgegaan dat de Onderneming als Nederlandse onderneming in beginsel vennootschapsbelastingplichtig is in Nederland voor haar (wereldwijde) winst en er is geen/beperkt rekening gehouden met buitenlandse belastingen. Indien (aanvullende) buitenlandse belastingen van toepassing zijn, kunnen deze een negatieve invloed hebben op de geprognosticeerde (bedrijfs-)resultaten. Op de investeringen in Zuid-Afrika kunnen aldaar mogelijk belastingen verschuldigd zijn. Hierbij valt te denken aan buitenlandse vennootschapsbelasting over de in die landen behaalde winst, branch remittance tax en/of buitenlandse bronbelastingen op betalingen van dividenden uit Zuid-Afrika aan de Onderneming. Deze belastingen kunnen mogelijk in aanmerking komen voor een verlaagd tarief onder eventuele belastingverdragen die Nederland kan hebben gesloten met het betreffende land en deze kunnen in een aantal gevallen mogelijk tevens als zogenaamde tax credit in mindering worden gebracht op de Nederlandse vennootschapsbelasting van de Onderneming.

Bij de (prognose-/waarderings-)berekeningen is in beginsel geen rekening gehouden met de verwezenlijking van mogelijk relevante risico’s, zoals uitvoerig uiteengezet in hoofdstuk 3 (Risicofactoren), omdat de effecten en omvang daarvan (mede) afhankelijk zijn van tal van (onvoorziene) omstandigheden die vooraf onmogelijk reëel kunnen worden ingeschat en verwerkt in de (prognose-/waarderings-)berekeningen. Desondanks is hieronder, uitsluitend ter illustratie, een niet-limitatieve opsomming opgenomen van risico’s die mogelijkerwijs van belang kunnen zijn met betrekking tot de in dit hoofdstuk opgenomen (prognose-/waarderings-)berekeningen. Voor een uitvoerigere beschrijving daarvan wordt nadrukkelijk verwezen naar hoofdstuk 3 (Risicofactoren).

De in dit hoofdstuk begrote investeringen, kosten, opbrengsten en inkomsten worden omgerekend tegen een koers van USD 1

= EUR 0,88 en een koers van ZAR 1 = EUR 0,065. Als de werkelijke wisselkoersen fluctueren/afwijken van de gehanteerde percentages respectievelijk verhouding in de (prognose-/waarderings-)berekeningen, kunnen de uiteindelijke (bedrijfs-

)resultaten afwijken van de verwachte (bedrijfs-)resultaten.

In geval van aankoop van machines of andere activa kan een inspectie/taxatie of andere controle worden uitgevoerd naar de staat van (onderhoud) daarvan. Dit neemt niet weg dat voornoemde machines of andere activa later toch gebreken kunnen vertonen, die niet of onvoldoende uit de controle naar voren zijn gekomen. Met eventuele herstelkosten in de vorm van reparatie- en vervangingskosten is in de prognose-/waarderingsberekeningen slechts beperkt respectievelijk geen rekening gehouden. De ontwikkeling, kans van slagen en resultaten van de Onderneming zijn in het algemeen mede afhankelijk van het succes van de verschillende ontwikkelingsstadia in onderdelen daarvan, zoals de aanleg van voorzieningen of het realiseren van andere ontwikkelingen, (het succes van) de implementatie van landbouwtechnieken en de exploitatie-inkomsten uit verkoop van de landbouwproducten.

De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in (de overige hoofdstukken van) het Informatiememorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het Informatiememorandum beschikbare informatie en door de Aanbieder en de Onderneming en de daarbij betrokken adviseurs gemaakte inschattingen. De geprognosticeerde (operationele) kosten, exploitatie-inkomsten en (bedrijfs-)resultaten zijn onder meer gebaseerd op (openbare) marktgegevens, andere informatie van derden en/of ervaringen ter plaatse of in een daarmee vergelijkbare regio. Mochten deze verwachtingen toch afwijken van de daadwerkelijke ontwikkeling en exploitatie, dan kan dat invloed hebben op de uiteindelijke (bedrijfs-)resultaten. Tevens geldt dat ontwikkelingen kunnen nopen tot wijzigingen. Hierdoor kunnen de in dit Informatiememorandum genoemde cijfers en (toekomst)plannen/-verwachtingen/-voorspellingen ook anders uitvallen dan geprognosticeerd. Daarnaast kunnen wijzigingen in wet- en regelgeving effect hebben, op onder meer de waardeontwikkeling en het verwachte rendement. De in dit Informatiememorandum getoonde overzichten zijn dan ook slechts een richtsnoer, omdat er diverse variabelen zijn.

De werkelijke toekomstige opbrengsten/exploitatie-inkomsten, (operationele) kosten en (bedrijfs-)resultaten kunnen afwijken van de geprognosticeerde cijfers, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als is aangenomen. Dit kan mede afhankelijk zijn van de assumpties, aannames, veronderstellingen, voorspellingen en verwachtingen dan wel andere uitgangspunten die kunnen zijn gedaan/toegepast op basis van publieke informatie, industriepublicaties, onderzoeken, historische (productie)gegevens en/of ervarings- of andere gegevens van derden. Zo kan de in de (prognose-/waarderings-)berekeningen geprognosticeerde waarde, bijvoorbeeld afhankelijk van toekomstige marktontwikkelingen, lager uitvallen dan geprognosticeerd. Immers er kan sprake zijn van een lagere macadamianotenprijs dan geprognosticeerd. Verder kunnen werkelijke (operationele) kosten voor bijvoorbeeld pesticide- en meststofprogramma’s en overige investeringen voor bijvoorbeeld irrigatie, ondanks een zorgvuldige kostencalculatie, hoger uitvallen dan begroot in de prognose-/waarderingsberekeningen. Bovendien bestaat een risico op een aantal natuurlijke calamiteiten en andere natuurlijke factoren, waaronder (langdurig) ongunstige weerscondities, die een negatieve invloed kunnen hebben kunnen op de exploitatie-inkomsten. Daarnaast kunnen ziektes, plagen en/of ongedierte bij (macadamia)bomen zorgen voor een gehele/gedeeltelijke mislukte oogst en daarmee leiden tot lagere of uitgestelde exploitatie-inkomsten dan in de (prognose-

/waarderings-)berekeningen verwacht wordt.

12. AANBIEDING

12.1. Redenen voor de Aanbieding

De gelden die worden aangetrokken met de onderhavige Aanbieding onder dit Informatiememorandum kunnen in algemene zin worden aangewend voor versterking van de kapitaalspositie van de groot/meerderheidsaandeelhouder en indien noodzakelijk (uitbreiding van) de Aandeelhouderslening ten behoeve van investeringen in de Boerderij Welgevonden en WelMac SA, waaronder bijvoorbeeld doch niet uitsluitend de ontwikkeling en irrigatie van de nieuwe hectares, andere ontwikkelingen zoals de modernisering en uitbreiding van de eigen verwerkingscapaciteit of investeringen als een (mogelijke) deelname in een externe verwerkingsfabriek en operationeel werkkapitaal voor de Onderneming.

De gelden die worden aangetrokken met de onderhavige Aanbieding kunnen bovendien dienen ter dekking van de kosten ten behoeve van de onderhavige Aanbieding en kosten op het niveau van de Onderneming.

12.2. Aangeboden Certificaten

De onderhavige Aanbieding heeft een omvang van maximaal EUR 1.436.790,- (een miljoen vierhonderdzesendertigduizend en zevenhonderd negentig Euro). De Aanbieder biedt naar verwachting circa 3.057 Certificaten – met een minimale afname van 1 Certificaat – ten bedrage van EUR 470 (vierhonderdzeventig Euro) en daarmee minimaal EUR 470 per certificaathouder.

Certificaten

Waardering Onderneming EUR 62.000.000,-

Offer 2020 (inschrijving per 31 mei 2020) met 10% discount

EUR 55.782.772,-

Beschikbaar voor verkoop EUR 1.436.790,-

Minimale afname EUR 470

met uitbreiding in eenheden van EUR 470

Projected return on investment 16%

12.3. Certificering en overdracht

Om te komen tot de certificering van Aandelen:

• is tevens per 29 november 2017 het Administratiekantoor opgericht en zijn de administratievoorwaarden vastgesteld, waarin de rechten en plichten van het Administratiekantoor en de Certificaathouder ten opzichte van elkaar worden beschreven;

• heeft de Aanbieder een deel van haar aandelen overgedragen aan het Administratiekantoor, welke aandelen vervolgens gecertificeerd zijn en waarvan de Aanbieder de Certificaten heeft verkregen;

• zullen de Certificaten na verkoop daarvan door de Aanbieder worden overgedragen aan Certificaathouders.

Een Certificaathouder behoudt kort gezegd, vermogensrechtelijk gezien, hetzelfde belang in het vermogen van de vennootschap als waartoe hij als aandeelhouder gerechtigd was: recht op uitkering van dividend en van het saldo bij liquidatie. Een Certificaathouder heeft echter, anders dan als aandeelhouder, geen stem- en vergaderrechten. In plaats daarvan wordt het stem- en vergaderrecht op de betreffende gecertificeerde Aandelen bij (de bestuurder van) het Administratiekantoor geconcentreerd. Het Administratiekantoor treedt verder als het ware slechts op als “tussenstation”: uitkeringen op de Aandelen die het Administratiekantoor ontvangt, worden doorgegeven aan de Certificaathouder.

12.4. Periode van de Aanbieding en geldigheid van het Informatiememorandum

Het Informatiememorandum is geldig gedurende de periode van de Xxxxxxxxxx. Voor een bespreking van de periode waarin de Aanbieding van kracht wordt verwezen naar paragraaf 2.6.

13. WAARDERING

De enterprise value over 2019 is gebaseerd op de adjusted present value methode. De APV methode is een alternatief voor de discounted cash flow (de DCF) methode. De opzet om tot de kasstromen te komen, is daarbij in principe hetzelfde als bij de DCF methode. De berekening van de waarde, volgens de APV methode, bestaat anders dan bij de DCF methode echter uit twee onderdelen. Eerst wordt de waarde van de operationele activiteiten berekend. Daarna wordt de waarde van het belastingvoordeel, verbonden met de financiering met rentedragende schulden, berekend. Dit is de zogenaamde tax-shield. Als er geen sprake is van een constante vermogensverhouding (de verhouding vreemd vermogen ten opzichte van het totaalvermogen), hetgeen bij de Onderneming in principe het geval is, dan wordt de APV methode doorgaans een zeer geschikte waarderingsmethode geacht.

De enterprise value over 2019 en de daarbij toegepaste verdisconteringsvoet (discount rate) zijn tot stand gekomen middels een waardering door Rembrandt Fusies en Overnames te Amsterdam, Nederland. Xxxxxxxxx is onderdeel van de RABO groep en gespecialiseerd in fusies en overnames. Xxxxxxxxx kan zich daarmee met recht onafhankelijk specialist in bedrijfs- en aandelenwaarderingen noemen. De daartoe opgestelde brief betreffende 2019 is gevoegd als bijlage bij dit Informatiememorandum.

De bij de enterprise value over 2019 toegepaste discount rate is kort gezegd opgebouwd uit de volgende componenten:

Rentepercentage op Hypothecaire Lening 9,5%

Equity risk premie voor Zuid-Afrika 8,4%

Aanpassing voor inflatie -/- 6,2%

Discount rate 11,5%

Hierbij is uitgegaan van de volgende assumpties:

• De 9,5% is de daadwerkelijk in rekening gebrachte rente op de Hypothecaire Lening en is inclusief inflatie en bedrijfsspecifiek risico;

• De equity risk premie van momenteel 8,4% is gebaseerd op publicaties van professor Xxxxxxxxx van de New York University Stern School of Business op diens website, die veelvuldig gebruikt worden door business valuators; en

• De correctie voor inflatie is negatief, aangezien de cashflow projecties ook niet aangepast zijn voor inflatie.

Door de uitbreiding van het aantal producerende hectares macadamiabomen wordt naar verwachting de historisch gemiddelde productie bij wasdom van de jonge bomen verhoogd van ongeveer 230 tot 250 ton per jaar naar uiteindelijk circa 3.000 ton per jaar, waardoor de jaarlijkse bruto omzet bij een gelijkblijvende prijs voor macadamianoten van naar verwachting EUR 1.551.528,- per jaar in 2018 zal oplopen naar mogelijk meer dan EUR 11.400.000,- per jaar in 10 jaar tijd. Voor wat betreft de waardering van de Onderneming zelf op grond van de toekomstige kasstroom berekening, zou de onderneming op dat moment mogelijk op meer dan EUR 70 miljoen kunnen worden gewaardeerd.

De uitbreiding van het aantal hectares dat is aangeplant met macadamiabomen, alsook het ontwikkelen van irrigatie, heeft naar verwachtingen ook waardestijging van de grond tot gevolg. Een hectare bushveld zonder irrigatie heeft momenteel bijvoorbeeld een gemiddelde commerciële waarde/marktwaarde van ZAR 7.000 tot 10.000, een hectare grasland voor veeteelt zonder irrigatie ongeveer ZAR 20.000, terwijl bijvoorbeeld geïrrigeerd land met jonge macadamiabomen al een dergelijke waarde kan kennen van ZAR 250.000 tot 350.000, afhankelijk van de leeftijd van de bomen (exclusief eventuele waterrechten). Geïrrigeerde hectares met volwassen macadamiabomen zijn naar verluidt zelfs voor ZAR 750.000 per hectare verkocht.

13.1. Verhandelbaarheid van de Certificaten

De Aanbieder heeft overeenstemming bereikt om de Certificaten van de Onderneming te laten noteren aan een MKB beurs (een alternatief handelsplatform) in Nederland genaamd Nxchange. De Aanbieder ziet in een notering aan een MKB beurs enkele voordelen. Door een dergelijke notering worden de Certificaten relatief gezien beter verhandelbaar. De handelsplatformen beschikken vaak over een netwerk van individuele investeerders, die op deze platforms via hun investeerdersrekeningen handelen. Dit biedt de mogelijkheid aan deze investeerders om de Certificaten op enig moment te verkopen en te kopen. Een ander voordeel kan zijn dat er bij deze handelsplatformen zonder banken of brokers gehandeld kan worden, daardoor kunnen investeerders ook direct in contact kunnen komen met het aldaar genoteerde bedrijf. Aan eventuele effectentransacties zijn – behalve deelnamekosten en/of de transactie fee van de relevante beurs zelf – voor de investeerder in de regel geen verdere kosten verbonden zijn. Ook de kosten van een notering aan een van deze beurzen kunnen voor een bedrijf relatief laag zijn, terwijl aan (potentiële) investeerders relatief gezien een grote mate van transparantie kan worden geboden. Zo zijn financiële data, analyses en (prognose-

/waarderings-)berekeningen doorgaans beschikbaar op een handelsplatform dat onder toezicht staat van de AFM.

Ten tijde van het publiceren van dit Informatiememorandum heeft de Onderneming overeenstemming bereikt met Nxchange voor het noteren van de Certificaten. Met deze notering is vrije verhandelbaarheid van de Certificaten gerealiseerd. De Certificaten zullen na sluiting van de Aanbieding verhandelbaar zijn via Nxchange.

14. FISCALE ASPECTEN

14.1. Inleiding

Hieronder worden uitsluitend de Nederlandse fiscale gevolgen van de verwerving, de eigendom of het bezit en de eventuele overdracht van de Certificaten in algemene zin beschreven voor houders van de Certificaten die particulieren of juridische entiteiten zijn die (beschouwd worden als) Nederlandse ingezetenen (zijn) of die, in het geval van particulieren, hebben gekozen om als Nederlandse ingezetenen te worden behandeld. De beschrijving hieronder (met inbegrip van tarieven en andere cijfers) is gebaseerd op de Nederlandse belastingwet- en regelgeving die van toepassing is op de laatste datum van dit Informatiememorandum.

De concrete fiscale gevolgen van de verwerving, de eigendom of het bezit en van de eventuele overdracht van de Certificaten hangen af van de specifieke omstandigheden van het geval. De Aanbieder adviseert iedere investeerder dan ook een fiscaal adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de verwerving, de eigendom of het bezit en de eventuele overdracht van de Certificaten in zijn specifieke geval.

Inkomsten uit Certificaten kunnen onderworpen worden aan belastingheffing als ‘inkomen van het werk en een woning’ (‘Box I’), ‘inkomen uit een aanmerkelijk belang’ (‘Box II’) of ‘belastbaar inkomen uit sparen en beleggen’ (‘Box III’).

14.2. Box I

Inkomsten en kapitaalwinsten uit of op de Certificaten zijn belastbaar in Box I als zij een deel van ‘winst uit een onderneming’ van de Certificaathouder of een deel van het ‘belastbare resultaat van diverse activiteiten’ vormen (zoals bepaald in de Wet op de inkomstenbelasting 2001). In de praktijk gaat het hierbij om het ter beschikking stellen van gelden aan een vennootschap waarin een aanmerkelijk belang wordt gehouden (zie hierna bij Box II).

De inkomsten en kapitaalwinsten uit of op de Certificaten komen in aanmerking als winst uit een onderneming als de Certificaten toe te schrijven zijn aan de activa van een onderneming waaruit de aandeelhouder winsten haalt als een ondernemer of overeenkomstig een recht in de winsten (nettowaarde van een dergelijke onderneming) te delen anders dan als ondernemer of Certificaathouder.

Het tarief voor het belastbaar inkomen uit werk en woning is een oplopend tarief met 2 schijven. U gaat naar verhouding meer belasting betalen als uw inkomen hoger wordt. Over uw belastbaar inkomen uit werk en woning tot

€ 34.713 betaalt u ook premie volksverzekeringen. Het tarief dat u moet betalen, hangt af van uw leeftijd. Meer informatie hierover kunt u terugvinden op xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

14.3. Box II

In het geval de inkomsten en kapitaalwinsten uit of op de Certificaten niet onderworpen zijn aan belastingheffing in Box I, en als de Certificaathouder een ‘aanmerkelijk belang’ in het kapitaal van de Onderneming heeft, zijn dergelijke inkomsten en kapitaalaanwinsten bij uitkering aan de Certificaathouder per 2020 belastbaar tegen een tarief van 26,25%. Ten aanzien van Certificaten die in Box II vallen, geldt daarnaast dat vervreemdingsvoordelen (verkoopwinst) bij uitkering aan de Certificaathouder eveneens belast worden tegen een tarief van 26,25%.

Een Certificaathouder heeft een ‘aanmerkelijk belang’ in de Onderneming als dergelijke houder, alleen of samen met zijn partner of met bepaalde verwanten van de Certificaathouder of zijn (fiscale) partner, middellijk of onmiddellijk:

• de eigendom van, of bepaalde rechten over, elke klasse van Certificaten die minstens 5% vertegenwoordigt van het uitgegeven en uitstaand Effectenkapitaal heeft;

• de rechten om middellijk of onmiddellijk elke klasse van Certificaten te verwerven, al dan niet al uitgegeven, die minstens 5% vertegenwoordigen van het uitgegeven of uitstaand Effectenkapitaal van de Onderneming heeft;

• winstaandelen voor minstens 5% van de Onderneming haar jaarlijkse winst of minstens 5% van de Onderneming haar liquidatieopbrengsten heeft.

14.4. Box III

Als de inkomsten en kapitaalaanwinsten uit of op de Certificaten niet onderworpen zijn aan belastingheffing in Box I noch in Box II, wordt belasting geheven over de ‘fictieve opbrengst’ van de Certificaten onder de regels van Box III.

Deze ‘fictieve opbrengst’ wordt sinds 2017 berekend op basis van 3 schijven in Box III. Schijf 1 tot EUR 75.000,-, schijf 2 vanaf EUR 75.001,- tot EUR 975.000,- en schijf 3 vanaf EUR 975.001,-. De Belastingdienst gaat ervan uit dat een belastingplichtige meer voordeel heeft naarmate de grondslag sparen en beleggen hoger is. Bij iedere volgende schijf wordt daarom een hoger percentage gebruikt om het voordeel te berekenen. Over dit voordeel betaalt de belastingplichtige 30% inkomstenbelasting. Het heffingsvrije vermogen bedraagt in 2020 in principe EUR 30.846,- per belastingplichtige. Daarnaast zijn er 2 percentages waarmee het voordeel berekend wordt: 1,63% en 5,39%. In de eerste 2 schijven wordt het voordeel als volgt berekend. Een deel van het vermogen wordt belast met het percentage van 1,63% en een deel met het percentage van 5,39%. Hoe hoger het vermogen hoe meer wordt belast met het percentage van 5,39%. Wanneer een deel van het vermogen in de 3e schijf valt, wordt dat deel van het vermogen belast met het percentage van 5,39%.

14.5. Dividendbelasting

Dividendbelasting is belasting die de ontvanger van dividenden verschuldigd is over die ontvangen dividenden. De Onderneming houdt de dividendbelasting voorafgaand aan uitbetaling in. Het toepasselijke belastingtarief bedraagt op dit moment 15%. In veel gevallen kunnen de houders van de Certificaten deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting door de ingehouden dividendbelasting te vermelden in hun aangifte inkomstenbelasting of, in het geval de Certificaathouder geen particulier is, in de aangifte vennootschapsbelasting. Aangeraden wordt om ten aanzien van uw specifieke situatie zo nodig een belastingadviseur te raadplegen.

14.6. Vennootschapsbelasting

De in Nederland gevestigde of residerende juridische entiteiten die onderworpen zijn aan de Nederlandse vennootschapsbelasting, zijn de volgende:

• naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en andere bedrijven waarvan het kapitaal volledig of deels is verdeeld in Effecten;

• coöperaties en Europese Coöperatieve Vennootschappen;

• onderlinge waarborgmaatschappijen en verenigingen die als verzekeraar of kredietinstelling op wederzijdse basis werken;

• elke vereniging en andere juridische entiteit (tenzij van publiek recht), indien en voor zover zij een onderneming voert of die voor fiscale redenen geacht wordt te voeren;

• beleggingsmaatschappijen;

• specifieke ondernemingen van openbare bedrijven.

In het algemeen zijn de juridische entiteiten, die ingezetene in Nederland zijn, onderworpen aan belastingheffing op alle inkomsten of kapitaalaanwinsten uit of op de Certificaten. Het tarief van de vennootschapsbelasting is in 2020 16,5% op de eerste EUR 200.000,- belastbare winst. Alle belastbare winst boven het bedrag van EUR 200.000,- wordt in 2020 belast tegen een tarief van 25%.

15. INSCHRIJVING

Deelname in de Certificaten staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen op basis van het Informatiememorandum en inschrijving middels de hieronder beschreven procedures. Op de Certificaten kan worden ingeschreven vanaf EUR 470.

Inschrijving staat in beginsel open vanaf de eerste datum van dit Informatiememorandum tot vier (4) maanden daarna, of zoveel eerder indien de maximale omvang van de Aanbieding is bereikt en sprake is van eerdere sluiting van de onderhavige aanbiedings-/inschrijftermijn of zoveel later indien de maximale omvang van de Aanbieding nog niet is bereikt dan wel nog niet op het volledige aantal Certificaten verbonden aan de Aanbieding is ingeschreven en sprake is van verlenging van de onderhavige aanbiedings-/inschrijftermijn. Indien sprake zal zijn van een verkorte aanbiedings-/inschrijftermijn zoals hiervoor omschreven, dan kan dit via een nieuwsbrief/-bericht kenbaar worden gemaakt.

15.1. Terugstortingen

De Aanbieder heeft het recht om zonder opgaaf van redenen de Aanbieding of plaatsing van de Certificaten stop te zetten of verzoeken tot inschrijving te weigeren. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Certificaten die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het (bank)rekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden uitgekeerd over het gestorneerde bedrag.

De inschrijving op de Certificaten vindt plaats op de eerste dag van de maand volgend na ontvangst van de aankoopsom. De Certificaten worden aangeboden in Nederland.

15.2. Inschrijfprocedure

Deelname is mogelijk aan de hand van de hieronder omschreven procedure.

• Investeerder betaalt investeringsbedrag;

• Investeerder ondertekent de aankoopovereenkomst en Certificaten worden middels onderhandse akte geleverd;

• Aanbieder geeft uw aankoop door aan Nxchange;

• Investeerder maakt voor het sluiten van de Aanbieding een account aan op xxx.xxxxxxxx.xxx;

• Aangekochte certificaten worden na sluiting van de Aanbieding zichtbaar in account op xxx.xxxxxxxx.xxx en zijn alsdan verhandelbaar via handelsplatform Nxchange.

De Aanbieder brengt de Certificaathouders geen aanbiedingskosten, commissies of andere kosten (zoals service- of transactiekosten) in rekening ter zake van inschrijvingen en betalingen die voor de Certificaten worden gedaan.

Certificaathouders dienen wel rekening te houden met de kosten die gelden voor het handelsplatform Nxchange, waaraan de Certificaten na sluiting van de aanbieding worden genoteerd. De kosten voor deelname aan het platform Nxchange bedragen € 10 euro per jaar. Er wordt BTW in rekening gebracht over de deelnamekosten. Daarnaast gelden er transactiekosten van 0,50% indien u de Certificaten via het platform wenst te verhandelen. Voor alle informatie over de tarieven van Nxchange en een toelichting daarbij kunt u terecht op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx.

Op de Certificaten en de verhandeling daarvan middels Nxchange zijn na notering tevens de Noteringsvoorwaarden en het Rulebook van Nxchange van toepassing, welke zijn in te zien en te downloaden via de website van de Onderneming, xxx.xxxxxx.xx en/of via de website van Nxchange, xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx- centrum.

BIJLAGE; WAARDERINGSMEMORANDUM XXXXXXXXX FUSIES & OVERNAMES