In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
NL Mental Care B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Xxxxxx en datum Handtekening | HSK Holding B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Plaats en datum Handtekening |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
mr. drs. C.J. de boer, xx. X. Xxxxxxx Gemachtigden namens NL Mental Care B.V. (Volmacht bijgevoegd als Bijlage 1) Amsterdam, 11 november 2021 Handtekening | mr. drs. C.J. de boer, xx. X. Xxxxxxx Gemachtigden namens HSK Holding B.V. (volmacht bijgevoegd als Bijlage 2) Amsterdam, 11 november 2021 Handtekening |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
INTRODUCTIE
Deze melding heeft betrekking op de voorgenomen concentratie waarbij NL Mental Care B.V. ("NL Mental Care") uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over HSK Holding B.V. ("HSK Holding"). NL Mental Care is voornemens om alle aandelen in HSK Holding en haar dochtervennootschappen te verkrijgen van XXX Xxxxxx B.V. ("HSK Beheer"). NL Mental Care en haar dochtervennootschappen worden hierna samen "Mentaal Beter" genoemd. HSK Holding en haar dochtervennootschappen worden hierna samen "HSK" genoemd. Mentaal Xxxxx en HSK worden hierna gezamenlijk "Partijen" genoemd.
Mentaal Beter biedt (vooral multidisciplinaire) ambulante curatieve geestelijke gezondheidszorg ("GGZ"). Mentaal Xxxxx is zowel actief in de generalistische basis GGZ ("gbGGZ") als de specialistische GGZ ("sGGZ"). Mentaal Xxxxx richt zich op kinderen, adolescenten, volwassenen en ouderen. Ook is Mentaal Xxxxx actief op het gebied van jeugdzorg aan kinderen met leer-, gedrags- en ontwikkelingsstoornissen en de behandeling van ernstige enkelvoudige dyslexie ("EED"). Ten slotte is Mentaal Xxxxx actief op het gebied van vitaliteit en verzuimbegeleiding bij bedrijven.
HSK is actief in de behandeling van common disorders zoals angst, PTSS en depressie en daarnaast gericht op arbeidsgerelateerde problemen. XXX is zowel actief in de gbGGZ als de sGGZ aan volwassenen. HSK werkt voornamelijk op de door Prof. Hoogduin ontwikkelde protocollen voor de behandeling van common disorders in de GGZ. In de werkmaatschappij Cure & Care Development
B.V. ("CCD") worden de protocollen online aangeboden en worden tal van vakinhoudelijke trainingen georganiseerd. Ook wordt de opleiding tot GZ-psycholoog aangeboden.
Met de concentratie beogen Partijen hun complementaire GGZ-aanbod te combineren en zo een vollediger zorgaanbod te bieden. De bedoeling is om behandelingen die nu in de gbGGZ worden aangeboden en in de lichtere DBC-categorieën van de sGGZ te herschikken binnen het Zorg Prestatie Model. De meer algemene psychische aandoeningen (angst, depressie, PTSS e.a.) zullen grotendeels monodisciplinair worden behandeld. Voor de meer complexe ambulante GGZ zal cliënten een multidisciplinaire aanpak worden geboden. Ook is het de bedoeling om in de combinatie van beide bedrijven grotere aantallen psychologen op te leiden tot BIG-geregistreerde GZ-psychologen, psychotherapeuten, klinisch psychologen en verpleegkundig specialisten.
Na de transactie zal HSK als zelfstandig merk blijven bestaan. De backoffice van beide organisaties zal zo optimaal mogelijk gezamenlijk worden georganiseerd. Vestigingen van HSK zullen nauw samenwerken met Mentaal Beter-vestigingen. Partijen zijn niet voornemens veranderingen aan te brengen in beider zorgaanbod en/of de doelgroepen.
De voorgenomen concentratie is zorgvuldig voorbereid en de gevolgen daarvan zijn geanalyseerd. Het personeel en de cliëntenraden van beide Partijen is tijdig en zorgvuldig betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. De toezichthoudende organen van Partijen zijn tijdig geïnformeerd en hebben positief geadviseerd ten aanzien van de concentratie.
Om deze reden en op basis van wat in deze melding nader zal worden toegelicht, zijn Partijen van mening dat er geen bezwaren zijn tegen de voorgenomen concentratie. Partijen verzoeken de NZa daarom op korte termijn toestemming te geven voor de concentratie.
Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Onderdelen van het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen of belanghebbende Partijen van beiden. Deze informatie wordt slechts aan de NZa verstrekt met het oog op het onderzoek in de zin van artikel 49a Wmg.
Het betreft bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de NZa verstrekt en kunnen niet publiek bekend worden gemaakt, anders dan na schriftelijke goedkeuring vooraf door de meldende Partijen.
De vertrouwelijke gegevens in dit meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de toevoeging van de opmerking vertrouwelijk en grijze markering. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt op de lijst met bijlagen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.
Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van
“Zorgspecifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: NL Mental Care B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 59982977 |
Zorgaanbieder: Ja, middels haar dochtermaatschappijen |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 1031 personen zorg verlenen.4 |
NL Mental Care is een holdingmaatschappij van een groep rechtspersonen die door meer dan 50 personen zorg doet verlenen (vgl. beschrijving van de organisatie hierna). In totaal zijn in de groep van NL Mental Care, inclusief inzet van zorgverleners bij de franchisenemers, bij benadering 1031 zorgverleners (771 fte) actief. Daarvan zijn bij benadering 36 behandelaren (16 fte) werkzaam bij franchisenemers. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | de heer | de heer |
Initialen | C.J. | M. |
Naam | De Boer | Xxxxxxx |
X-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020-6789322 | 020-6789308 |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Voorzitter ondernemingsraad5
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx 00, XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 0880104480 |
Voorzitter cliëntenraad6 (Mentaal Beter Cure B.V.)
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx 00, XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 0880104480 |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
NL Mental Care is een holdingmaatschappij van Mentaal Beter die – via holdingmaatschappij MindCo B.V. ("MindCo") – onder (indirecte) uitsluitende zeggenschap staat van het Franse private equityfonds Apax. De activiteiten van Mentaal Xxxxx zien op het leveren van multidisciplinaire gbGGZ en sGGZ aan kinderen, adolescenten, volwassenen en ouderen. Daarnaast is Xxxxxxx Xxxxx actief op het gebied van jeugdzorg en de behandeling van dyslexie. De volgende 100%-dochterondernemingen van NL Mental Care – via NL Mental Care Group B.V. – maken onderdeel uit van Mentaal Beter: - Mentaal Beter Cure B.V. ("Mentaal Beter Cure") is, middels een landelijk netwerk van (GZ)-psychologen, psychotherapeuten en psychiaters van circa 500 professionals, actief in het aanbieden van multidisciplinaire ambulante curatieve GGZ. Mentaal Beter Cure biedt zowel gbGGZ als sGGZ. Mentaal Beter Cure richt zich op kinderen, adolescenten, volwassenen en ouderen. - Alles Kits II B.V. ("Alles Kits") is actief op het gebied van jeugdzorg aan kinderen met leer-, gedrags- en ontwikkelingsstoornissen. - Opdidakt B.V. ("Opdidakt"), E-vizier B.V. ("E-vizier") hebben zich gespecialiseerd in het diagnosticeren en behandelen van ernstige enkelvoudige dyslexie ("EED"). - Vitalmindz B.V. ("Vitalmindz") is actief op het gebied van vitaliteit en verzuimbegeleiding bij bedrijven. - SSC B.V. ("SSC") is een in Hilversum gevestigd shared service centrum, dat ondersteuning (in de breedste zin van het woord) verleent aan de (overige) entiteiten. Mentaal Beter – en met name Mentaal Beter Cure – hanteert een geprotocolleerde benadering tot behandelen, waarbij “evidence-based” zorgpaden worden toegepast om patiënten te verzorgen en |
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
uitkomsten te meten. "Evidence based" behandelen is het bepalen van het optimale zorgpad voor een patiënt op basis van verschillende variabelen (zoals leeftijd, klachten, co-morbiditeit). Deze zorgpaden zijn steeds wetenschappelijk onderbouwd op basis van empirische gegevens uit de geestelijke gezondheidssector wereldwijd, veelal gebaseerd op Cognitieve Gedragstherapie. De geprotocolleerde toepassing van deze "evidence based" zorgpaden door Mentaal Beter met metingen vooraf, tijdens en na de behandeling, maken de effectiviteit van behandelingen helder en expliciet. Het kritisch kijken naar de effectiviteit van vervolgcontacten en behandelduur biedt dan ook als voordeel dat de wachttijden korter worden en er meer patiënten behandeld kunnen worden. Dit komt dus zowel patiënten als behandelaren ten goede en geniet dus algemeen ook de voorkeur van de betaalorganen (e.g. verzekeraars voor volwassen GGZ en municipaliteiten voor kind & jeugd GGZ). Aanvullend aan het werken met zorgpaden is het meten van uitkomsten van de behandeling zoals Mentaal Beter dat doet relevant, zogenaamde "Routine Outcome Measurement". Meer informatie over "evidence based" behandelen vindt u in de volgende artikelen: - Fout! De hyperlinkverwijzing is ongeldig. - Fout! De hyperlinkverwijzing is ongeldig. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Mentaal Beter is landelijk actief. Zij heeft eigen vestigingen en er zijn locaties van franchisenemers die binnen het netwerk van Mentaal Beter actief zijn. Mentaal Beter heeft 128 locaties, waarvan de adresgegevens zijn opgenomen in Bijlage 3. Behalve via Mentaal Beter, is Xxxx niet actief in de gezondheidzorg in Nederland. De portfoliobedrijven van Apax zijn in verschillende sectoren wereldwijd actief. Meer informatie over de portfoliobedrijven van Apax is beschikbaar via: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: HSK Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 32114932 |
Zorgaanbieder: Ja, middels haar dochtermaatschappijen |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 490 personen zorg verlenen.7 |
HSK is een holdingmaatschappij van een groep rechtspersonen die door meer dan 50 personen zorg doet verlenen (vgl. beschrijving van de organisatie hierna). In totaal zijn in de groep van HSK 490 zorgverleners (380 fte) actief. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw de heer | de heer |
Initialen C.J. | M. |
Naam De Boer | Xxxxxxx |
Postadres Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer 020-6789322 | 020-6789308 |
7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Voorzitter ondernemingsraad8
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad9
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxx Xxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
De activiteiten van HSK zien op het leveren van monodisciplinaire GbGGZ en sGGZ aan volwassenen in een ambulante setting. Daarnaast is XXX actief op het gebied van de werknemerszorg en biedt in dat kader werkgerelateerde interventies en trainingen. Ook is HSK onder meer actief in de ontwikkeling en aanbod van behandelprotocollen, opleidingen en (bedrijfs)trainingen. Zorgverlenende dochterondernemingen van HSK Holding: - HSK Groep B.V. ("HSK Groep") richt zich op gbGGZ en sGGZ. HSK Groep biedt geprotocolleerde behandelingen voor veel voorkomende psychische klachten, op basis van cognitieve gedragstherapie, EMDR en online therapie in de Basis GGZ en Specialistische GGZ. - Psycholoog in Praktijk B.V. ("Psycholoog in Praktijk"), Interapy Holding B.V. en Interapy Nederland B.V. ("Interapy") maken onderdeel uit van HSK Groep. Psycholoog in Praktijk richt zich op GGZ voor volwassenen. Interapy biedt kortdurende geprotocolleerde psychologische hulp via internet aan mensen met posttraumatische en werkgerelateerde stress, rouwklachten, depressie en paniekklachten. - Cure & Care Development B.V. ("CCD") is het ontwikkelings- en opleidingsbedrijf van HSK en als zodanig actief in de ontwikkeling van protocollen voor de behandeling van specifieke aandoeningen in de GGZ, het verzorgen en organiseren van trainingen, opleidingen, symposia en workshops en de organisatie en ontwikkeling van managementtools voor kwaliteits- en efficiencyverbetering. - HSK Interventie B.V. ("HSK Interventie") verzorgt bedrijfstrainingen op het gebied van stressmanagement, leiderschap en organisatieadvies. Ook verzorgt HSK Interventie op preventie en re-integratie gerichte behandelingen met betrekking tot werkgerelateerde psychische en psychosociale problematiek. - HSK Shared Services B.V. ("HSK Shared Services") verleent (ondersteunende) diensten op het gebied van personeel, administratie, automatisering, financiën, projectmanagement, facilitaire aangelegenheden en huisvesting aan de (overige) HSK entiteiten. Ook verstrekt HSK Shared Services aan de diensten van HSK verbonden licenties. |
8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
HSK is landelijk actief. Zij heeft uitsluitend eigen vestigingen die binnen het netwerk van HSK actief zijn. HSK heeft 45 behandellocaties, waarvan de adresgegevens zijn opgenomen in Bijlage 4. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De voorgenomen transactie omvat een overname van 100% van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht.
XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA):
-
de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor de transactie;
Status: in behandeling
-
-
-
-
-
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
Mentaal Beter De Raad van Commissarissen van Mentaal Beter is op de hoogte gesteld van de voorgenomen concentratie en betrokken geweest gedurende het hele proces. Zij is positief over de voorgenomen concentratie. Op grond van de statuten behoeft de Raad van Commissarissen formeel geen goedkeuring te verlenen aan de overname. XXX Xx Xxxx van Commissarissen xxx XXX is betrokken geweest gedurende het hele proces, en heeft ingestemd met de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 6). |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
Mentaal Beter biedt ambulante curatieve GGZ voor alle leeftijden, op het gebied van gbGGZ en sGGZ. Mentaal Beter werkt daarbij vooral multidisciplinair. Dit houdt kortgezegd in dat Mentaal Beter de kennis en kunde van diverse specialisten – (GZ) psychologen, psychotherapeuten en psychiaters – combineert. HSK biedt ambulante curatieve GGZ voor volwassenen, waarbij met name monodisciplinair wordt gewerkt op basis van door Prof. Dr. X.X.X. Xxxxxxxx ontwikkelde protocollen voor gedragstherapeutische behandeling van specifieke aandoeningen door GZ-psychologen en gedragstherapeuten, voor met name de zogenaamde common mental disorders. Met de concentratie beogen Partijen hun complementaire GGZ-aanbod te combineren en patiënten zo een breder en vollediger zorgaanbod te bieden. Partijen zijn voorstander van een stepped caremodel: - goed toegankelijke e-health beschikbaar stellen aan burgers / werknemers (kosten voor universiteiten, werkgevers, scholen). - tijdige signalering en inzet van online-coaches om vanuit preventief oogpunt (kosten werkgever) te werken aan het versterken van mentale veerkracht (coping vaardigheden, omgaan met stress, leren ontspannen, etc.) - Focus op maatschappelijk functioneren (herstel gerichte zorg met basale elementen zoals schuldsanering, daginvulling / werkomstandigheden, huisvesting). - Kortdurende GGZ interventies gecombineerd met inzet van specifieke e-health in de gbGGZ - Protocollaire behandeling van veel common disorders op verwijzing - Multidisciplinaire aanpak van ernstiger GGZ problematiek (persoonlijkheidsstoornissen, co- morbiditeit en recidiverende angststoornissen en depressies). Partijen beogen behandelingen die nu in de gbGGZ worden aangeboden en in de lichtere DBC- categorieën van de sGGZ te herschikken binnen het Zorg Prestatie Model. De meest voorkomende psychische aandoeningen (angst, depressie, PTSS e.a.) zullen grotendeels monodisciplinair worden behandeld. Daarbij wordt doelgericht, kosteneffectief en met geregelde uitkomstmetingen gewerkt, waarbij gestreefd wordt naar het voorkomen van overbehandeling en tevens een zo laag mogelijke terugval (duurzaam herstel). In de combinatie van HSK en Mentaal Beter is de expertise aanwezig om grotere volumes cliënten op deze wijze te behandelen. Daarnaast beogen Partijen voor de meer complexe ambulante zorg (persoonlijkheidsstoornissen, co-morbiditeit, recidiverende depressies) cliënten een multidisciplinaire aanpak te bieden. Daarbij speelt de psychiater een belangrijke rol, naast de klinisch psycholoog, de GZ-psycholoog, basis- psychologen, verpleegkundig specialisten, psychomotore therapeuten en andere groepstherapeuten. In aanvulling daarop beogen Partijen hun online zorgaanbod te optimaliseren en een vollediger aanbod te kunnen bieden. Door middel van digitale applicaties verwachten zij de toegang tot en kwaliteit van de zorg voor patiënten te kunnen verbeteren. Daarnaast is therapie ook op afstand |
steeds meer mogelijk, wat de toegang tot zorg verder ten goede zal komen. Partijen geloven gezamenlijk beter in te kunnen spelen op en gebruik te kunnen maken van deze innovaties. Verder is het de bedoeling om in de combinatie van beide bedrijven grotere aantallen psychologen op te leiden tot ervaren, BIG-geregistreerde GZ psychologen, psychotherapeuten en klinisch psychologen en verpleegkundig specialisten. Juist omdat er een groot tekort is aan deze regiebehandelaren en er daardoor wachtlijsten ontstaan. Met CCD heeft HSK reeds een opleidingsbedrijf binnen de groep en daar zal de expertise van Mentaal Beter aan worden toegevoegd. Tot slot zal de combinatie van beide bedrijven een nadrukkelijke rol blijven spelen in de diverse regio’s waar ze al betrokken zijn bij het oplossen van de wachtlijstproblematiek via de zogenaamde transfertafels. Regio Rotterdam is daar een goed voorbeeld van. Na de transactie beogen Partijen de backoffice zo optimaal mogelijk te organiseren. Partijen moeten nog nader bekijken hoe dit het effectief en efficiënt kan worden vormgegeven, op een wijze waarop de kracht van beide huidige organisaties behouden blijft. Via diverse werkgroepen zullen behandelaren betrokken worden bij de uitwerking en het besluitvormingsproces. Partijen zijn niet voornemens veranderingen aan te brengen in beider zorgaanbod en/of de doelgroepen. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
De eigendoms-/organisatiestructuren voor de voorgenomen concentratie zijn als volgt. Mentaal Beter Eigendomsstructuur […] Organisatiestructuur […] HSK Eigendomsstructuur […] |
Organisatiestructuur […] […] Eigendomsstructuur […] |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
Hoewel partijen beiden actief zijn in de GGZ is hun focus en werkwijze grotendeels complementair: - Mentaal Beter richt zich als gezegd op ambulante curatieve GGZ voor alle leeftijden, op het gebied van gbGGZ en sGGZ. Mentaal Beter werkt daarbij veelal multidisciplinair. Dit houdt kortgezegd in dat Mentaal Beter de kennis en kunde van diverse specialisten – (GZ) psychologen, psychotherapeuten en psychiaters – combineert. - HSK richt zich met name op common disorders. Zij biedt gbGGZ en sGGZ aan volwassenen. Daarbij werkt HSK met name monodisciplinair en gedragstherapeutisch, met gebruik van de door Prof. Dr. X.X.X. Xxxxxxxx ontwikkelde protocollen. Het zorgaanbod blijft behouden. Partijen beogen met korte wachttijden binnen de Treeknorm te werken, de behandelresultaten te meten en te voorkomen dat er sprake is van overbehandeling. Deze werkwijze moet het mogelijk maken om grotere aantallen cliënten te helpen, wat noodzakelijk is met de toenemende vraag naar GGZ. Beide organisaties zullen een actieve rol blijven spelen als partner aan de diverse regionale transfertafels om de wachtlijsten te helpen oplossen. Daarbij zal nauw worden samengewerkt tussen HSK en MB, in regio’s waar beiden actief zijn, waarbij triage en snelle toeleiding zal worden gerealiseerd door zorgvraagzwaarte bepaling vooraf. Zowel voor de monodisciplinaire aanpak als voor de multidisciplinaire aanpak zal sprake zijn van snelle toeleiding en blijven beide organisatieonderdelen binnen de treeknormen werken. Daarbij blijft de continuïteit voor de lopende behandelingen van cliënten van Partijen gegarandeerd en wordt deze waarschijnlijk verstevigd. Partijen zijn ook niet voornemens om wijzigingen in de doelgroepen van beide organisaties aan te brengen en de werkwijze, behandeling, behandelaar en locatie blijven voor de cliënt in beginsel gelijk. Wel is het mogelijk om de client na de voorgenomen concentratie beter toegespitste zorg te bieden, met inachtneming van de herpositionering van bepaalde zorg binnen het Zorg Prestatie Model, […] Derhalve blijft het huidige zorgaanbod als gevolg van de concentratie in stand. De combinatie van de zorg van beider Partijen biedt cliënten een breder zorgaanbod, waarbij met gebruik van de verschillende specialisaties een breder aanbod kan worden geboden. Dit geldt in het bijzonder voor |
cliënten van HSK, die indien nodig gebruik zouden kunnen maken van de expertise van Mentaal Beter op het gebied van meer complexe GGZ. […] HSK blijft een eigen label in de groep. Dit betekent dat HSK als organisatorische eenheid blijft bestaan met eigen behandelteams en daarmee blijft ook de cliëntenzorg intact. Dit betekent logischerwijze ook dat het medisch beleid en de zorginhoudelijke aansturing ongewijzigd blijft, hetgeen van belang is gezien de kwaliteit en de hoge cliëntwaarderingen van HSK. Zorginhoudelijk wordt er zowel bij Mentaal Beter als bij HSK gewerkt met behandelprotocollen van prof. Hoogduin. […] |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Als gezegd biedt Mentaal Beter ambulante curatieve GGZ voor alle leeftijden, op het gebied van gbGGZ en sGGZ. Mentaal Beter werkt daarbij multidisciplinair, waarbij de kennis en kunde van diverse specialisten wordt gecombineerd. HSK biedt gbGGZ en ambulante sGGZ aan volwassenen, waarbij vooral monodisciplinair wordt gewerkt. De zorgprocessen van beide organisaties zullen in principe niet veranderen, anders dan in de nieuwe opzet van het Zorg Prestatie Model. Dit laatste proces staat los van de voorgenomen concentratie. Verder zal het aanbod van Partijen als gevolg van de voorgenomen concentratie worden verbreed. Cliënten die een multidisciplinaire behandeling nodig hebben, zullen zonder extra verwijsstap door kunnen stromen naar Mentaal Beter. In het verlengde daarvan zullen de vestigingen van Mentaal Beter en HSK nauwer gaan samenwerken. Daarbij zal zorgvuldig te werk worden gegaan, om te voorkomen dat behandelaren te veel afgeleid worden van hun behandelwerkzaamheden. […]Gezien de bekendheid in de markt van de naam HSK willen Partijen deze zeker niet laten verdwijnen. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
[…], zijn Partijen voornemens om de huidige locaties te behouden. Marktontwikkeling en/of groei van Partijen na de transactie kan wel leiden tot uitbreiding (of inkrimping) van het aantal locaties. […] |
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Er zijn qua schaalgrootte in de nabije toekomst geen veranderingen voorzien in schaalgrootte, behalve op het gebied van het optimaliseren van de backoffice van Partijen en mogelijk op het gebied van de werving en opleiding van personeel. Het voornemen is om meer regiebehandelaren op te leiden, die nodig zijn om tegemoet te komen aan de vraag naar psychische behandeling. Ook |
zal verder geïnvesteerd worden in digitalisering en online mogelijkheden van behandeling. Zowel via beeldbellen als in de vorm van e-learning, e-psycho-educatie en andere vormen van e-health. De focus van Partijen is met name gericht op het combineren van het zorgaanbod en de opleiding van professionals. Mogelijk zullen nog wel schaalvoordelen worden gerealiseerd als gevolg van autonome groei die voorafgaand aan de concentratie is ingecalculeerd in de strategische plannen van elk van de Partijen. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Zoals toegelicht onder a., zullen cliënten na de voorgenomen concentratietoegang krijgen tot een breder dienstenpakket als gevolg van de samenvoeging van beide organisaties. Dit volgt uit het feit dat de wijze van zorgverlening door Partijen grotendeels complementair is. Wijzigingen in het aanbod van Partijen houden dan ook een uitbreiding van het zorgaanbod in, waarbij de continuïteit van de (lopende) zorg gegarandeerd is. Behalve een herpositionering van bepaalde zorg binnen het Zorg Prestatie Model, zullen de zorgprocessen dan ook niet veranderen of enkel ten gunste van cliënten gelet op het bredere aanbod aan zorg. Verder zal de backoffice van HSK worden geoptimaliseerd. Hiervan valt geen directe veranderingen voor cliënten te verwachten, anders dan verdere digitaliseringsontwikkelingen in de clientreis. |
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Mentaal Beter is opgebouwd als een netwerkorganisatie van zelforganiserende teams, die regionaal samenwerken. Dit geldt zowel voor teams in de kind en jeugd GGZ als de volwassenen GGZ. Er is een open cultuur waarin gewerkt wordt met Holacracy als besturingsmodel. HSK lijkt qua teamopbouw sprekend op Mentaal Beter en is opgebouwd uit teams van circa 12 behandelaren. Zij werken met teamleiders en een hiërarchisch management model. Er is op het eerste oog een cultuurverschil in leidinggevende stijl en mate van zelforganisatie. Echter, toen deze verschillen in kaart werden gebracht bleek HSK dichtbij het model van Mentaal Beter te staan. Zo wordt er bij HSK gewerkt met meewerkende voor-vrouwen (teamleiders). Bij Mentaal Beter is dit de rol lead-link. De taken die worden uitgevoerd komen sterk overeen (coördinatie van werkzaamheden). HSK kent een platte managementstructuur. Mentaal Beter werkt met regio-leadlinks (deze lijken weer sterk op de regiomanagers van HSK). De verschillen komen tot uiting in stijl en cultuur. Dergelijke verschillen kunnen in de praktijk voor miscommunicatie en onbegrip zorgen, indien hierover niet voldoende bewustwording/wederzijds begrip is. Om dit te ondervangen zal er een eigen werkstroom worden opgezet voor cultuur. […] |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie het als Bijlage 7 bijgevoegde Integration Framework, waarin de planning van de integratie is weergegeven. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Zoals eerder aangegeven, zal de combinatie van de beide organisaties leiden tot een verbetering van het zorgaanbod. Tijdens het (due diligence) onderzoek van de voorgenomen concentratie zijn geen specifieke risico's geïdentificeerd die betrekking hebben op de kwaliteit en toegankelijkheid van zorg. Dit komt vooral doordat de relatief onafhankelijke positie van de locaties waar zorg wordt aangeboden niet zal veranderen in de nieuwe situatie. […] […] |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
De backoffice van Partijen zal zo optimaal mogelijk worden georganiseerd en mogelijk (deels) worden geïntegreerd op termijn. De eerste periode zal HSK de eigen backoffice behouden, samenhangend met de eigen werkprocessen en eigen ICT systemen. Uiteindelijk zal er toegewerkt worden naar integratie via een zorgvuldig proces waarbij werknemers nauw betrokken zullen zijn via inspraak en uitwerking. De kantoren van HSK in Woerden en Arnhem blijven intact. […] Met gebruik van thuiswerken wordt hier nu een gevarieerde oplossing voor gevonden, hetgeen ook in de toekomst mogelijk zal blijven. HSK kent een lean hoofdkantoor, waar vooralsnog geen overbodige functies te vinden zijn in de combinatie met Mentaal Beter. Toevoeging – in antwoord op vraag 3 van 22 november 2021: Momenteel heeft NL Mental Care haar hoofdkantoor in Hilversum en nevenkantoren in Zwolle, Zoetermeer en Breda. HSK heeft een hoofdkantoor in Woerden en Arnhem. In beide organisaties werken backofficemedewerkers vanuit diverse backofficeafdelingen verspreid over genoemde locaties. Er is een zorgvuldig integratieproces uitgestippeld voor de integratie van alle backofficeafdelingen dat er als volgt uit ziet. […]Om tot dit gedetailleerde plan te komen, is er een programmastructuur opgesteld, […] (zie het als Bijlage 7 bijgevoegde Integration Framework). […] […] […] […] […] |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
De belangrijkste nog te maken keuzes in het kader van het integratie-/veranderproces betreffen: - de daadwerkelijke organisatie van de backoffice; |
- de mate van integratie tussen de vestigingen; - bepalen welk ICT systeem op de langere termijn gekozen zal worden; - de uitwerking van het gezamenlijke opleidingsbeleid met diverse ontwikkelpaden. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Bij het onderzoeken van (keuzes binnen) het integratieproces, de potentiële combinatie van functies en de (re)organisatie van de backoffice, zullen partijen op zoek gaan naar de meest optimale en efficiënte manier waarop de organisatie en diens cliënten kan worden ondersteund. Het bedienen van meer cliënten met een breder/completer zorgaanbod is het ultieme doel van deze voorgestelde concentratie. Het strategische kader van Mentaal Beter zal als basis dienen voor de te maken keuzes. Echter, het belangrijkste is dat de zorgprocessen van Partijen in lijn zijn en blijven met de geldende richtlijnen en kwaliteitseisen die voortvloeien uit zorgwetgeving en afspraken met zorgverzekeraars en relevante overheidsinstanties. |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Zie het als Bijlage 7 bijgevoegde Integration Framework, waarin de planning van de integratie is weergegeven. Hierin is eveneens het volgende tijdpad opgenomen. […] |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
1. […] […] 2. […] […] |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Voor de voorgenomen concentratie zal gebruik worden gemaakt van een bestaande […]
financieringsregeling.
[…]
[…]
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
De ondernemingen van Partijen hebben een zeer deugdelijk financieel profiel. Er is geen sprake van een negatieve financiële situatie bij (één van) de betrokken organisaties. […] Daarnaast zijn er bij HSK ervaren regiebehandelaren die na een aantal jaar bij HSK gewerkt te hebben willen variëren in werkzaamheden: bijvoorbeeld naar kind en jeugd GGZ of naar multidisciplinaire teams. In de combinatie kan deze uitstroom voorkomen worden door tijdig te schakelen en met individuele medewerkers hun loopbaan te bespreken en te faciliteren. Op het gebied van opleidingen investeren beide organisaties veel tijd en middelen. In de combinatie zal hier in uitgebreid worden, waarbij Mentaal Beter als huidige klant van CCD haar opleidingsactiviteiten wenst te bundelen met die van HSK. Tevens is Mentaal Beter voornemens het traineeship programma voor jonge psychologen te adapteren, waarmee de instroom van jonge professionals die goed opgeleid worden in het veld versterkt wordt. […] |
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☐ Prognose van de balans (bijvoegen).
☐ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☒ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.10
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
Mentaal Beter |
10 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.
Mentaal Beter Cure beschikt in lijn met haar verplichting op grond van artikel 3 lid 1 sub b Wmcz over een cliëntenraad ("CR"). Opdidakt is op grond van artikel 3 lid 1 sub b Wmcz 2018 ook verplicht een CR in te stellen. Met de CR van Mentaal Beter Cure is in juli 2021 afgesproken dat zij een centrale CR vormt, met daaronder inspraak van cliënten van Opdidakt, E-Vizier en AllesKits. De CR houdt contact met de verschillende achterbannen via cliëntenpanels. Op 27 juli 2021 heeft Mentaal Beter Cure een adviesaanvraag ingediend bij haar CR (zie Bijlage 9) en is op verzoek van de CR nadere informatie verstrekt. Bij brief van 6 september 2021 heeft de CR positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 10). HSK HSK beschikt over een eigen CR. Met de CR is afgesproken dat deze ook na concentratie blijft bestaan ten behoeve van de cliënten van HSK, waarbij de CR het als haar voornaamste taak ziet om de kwaliteit van de cliëntenzorg op het huidige, zeer hoge, niveau te houden. Op 6 september 2021 heeft de bestuurder van HSK een adviesaanvraag ingediend bij haar CR (zie Bijlage 11). Op 5 oktober heeft de CR positief geadviseerd op de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 12). Ten aanzien van het vervolgproces is de voorwaarde geformuleerd dat […]De bestuurder van HSK heeft met deze voorwaarde ingestemd. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Mentaal Beter Centrale ondernemingsraad NL Mental Care Op 17 juni 2021 heeft het bestuur van NL Mental Care aan de centrale ondernemingsraad ("COR") van NL Mental Care kenbaar gemaakt dat NL Mental Care voornemens is om 100% van de aandelen in HSK over te nemen van XXX Xxxxxx. Op 23 juli 2021 heeft het bestuur de COR een verzoek om advies gestuurd (zie Bijlage 13). Deze adviesaanvraag is tijdens meerdere bijeenkomsten mondeling aan de COR toegelicht. Op 2 september 2021 is nog een schriftelijke aanvulling gegeven op de adviesaanvraag, die diezelfde dag mondeling is toegelicht. Op 3 september 2021 heeft de COR van NL Mental Care positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 14). HSK Op 6 september 2021 heeft het bestuur van HSK de ondernemingsraad ("OR") xxx XXX een verzoek om advies gestuurd, met betrekking tot de voorgenomen overname van 100% van de aandelen in HSK door NL Mental Care (Group) (zie Bijlage 15). Deze adviesaanvraag is tijdens meerdere bijeenkomsten mondeling aan de OR toegelicht. Op 3 september 2021 is nog een schriftelijke aanvulling gegeven op de adviesaanvraag, waarop op 4 oktober 2021 nog een mondelinge toelichting is gevolgd. Ten slotte is ook per e-mail over de adviesaanvraag met de OR gecorrespondeerd. Op 25 oktober 2021 heeft de OR xxx XXX positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 16). |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
De Zorgverzekeraars zijn in de week van 20 september op de hoogte gebracht van de voorgenomen concentratie. […] De SER en de betrokken vakbonden zijn op 2 november 2021 op de hoogte gebracht van de voorgenomen concentratie en in de gelegenheid gesteld om hun oordeel te geven, een bespreking te laten plaatsvinden en/of om nadere gegevens te vragen (zie Bijlage 17). Zij hebben geen bezwaren geuit. Op 10 November 2021 zijn de werknemers op de hoogte gebracht. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
De zorgverzekeraars hebben in eerste instantie positief gereageerd op het voornemen tot concentratie. […] De vakbonden en de Sociaal Economische Raad zijn als gezegd op 2 november 2021 over het voornemen om een concentratie tot stand te brengen geïnformeerd. Zij hebben geen bezwaren geuit. De potentiële kredietverstrekkers (en dus de uiteindelijke kredietverstrekker) zijn nauw betrokken bij het proces. |
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
Niet van toepassing. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
Niet van toepassing. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
Niet van toepassing. |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
Niet van toepassing. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
Niet van toepassing. |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Niet van toepassing. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen: 1. Volmacht NL Mental Care 2. Volmacht HSK 3. Overzicht locaties Mentaal Beter 4. Overzicht locaties HSK 5. SPA 6. Bewijs van instemming Raad van Commissarissen HSK 7. Integration Framework 8. Meerjarenprognose 9. Adviesaanvraag CR Mentaal Beter Cure 10. Advies CR Mentaal Beter Cure 11. Adviesaanvraag CR HSK 12. Advies CR HSK 13. Adviesaanvraag COR NL Mental Care 14. Advies COR NL Mental Care 15. Adviesaanvraag OR HSK 16. Advies OR HSK 17. Melding SER en kennisgevingen betrokken vakbonden |