Algemene Voorwaarden
Treso B.V.
KvK-nummer 30201453
Algemene Voorwaarden Treso B.V., welke bestaan uit:
a. Algemene Bepalingen
b. Bijzondere Bepalingen SaaS
c. Bijzondere Bepalingen Professionele Diensten
d. Bijzondere Bepalingen Trainingen
e. Bijzondere Bepalingen Gebruik en Onderhoud & Support
Dit zijn de Algemene Voorwaarden van Treso B.V., gevestigd te Venray (in deze Algemene Voorwaarden “Treso”). Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit een deel Algemene Bepalingen en diverse afzonderlijke specifieke Bijzondere Bepalingen. De Algemene Bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Treso goederen en/of diensten (in deze Algemene Voorwaarden: “de Producten”) van welke aard en onder welke benaming dan ook levert aan een opdrachtgever (in deze Algemene Voorwaarden “Opdrachtgever”). Tevens zijn van toepassing de specifieke Bijzondere Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden die tussen Treso en Opdrachtgever zijn overeengekomen. Daar waar in deze voorwaarden de term “Algemene Voorwaarden” wordt gebruikt, wordt daaronder verstaan de Algemene Bepalingen in combinatie met de bepalingen van één of meer overeengekomen specifieke Bijzondere Bepalingen. In geval van strijdigheid tussen een bepaling in de Algemene Bepalingen en een bepaling in de Bijzondere Bepalingen, prevaleert het bepaalde in de Bijzondere Bepalingen. In geval van strijdigheid tussen een bepaling in een schriftelijke, door beide partijen ondertekende, overeenkomst (in deze Algemene Voorwaarden: “de / een Overeenkomst”) en een bepaling in de Bijzondere Bepalingen prevaleert de bepaling in de Overeenkomst.
1 Algemene Bepalingen
Artikel 1 Toepasselijkheid, Aanbieding en Overeenkomst
1.1 Door ondertekening van de Overeenkomst alsmede door het in gebruik nemen van de Producten, verklaart Opdrachtgever bekend te zijn met deze Algemene Voorwaarden en akkoord te zijn met de toepasselijkheid ervan.
1.2 Alle aanbiedingen, (prijs)opgaven of andere uitlatingen van Xxxxx zijn vrijblijvend en binden Treso niet. Alle genoemde data zijn indicatief en hebben niet te gelden als fatale termijnen tenzij uitdrukkelijk door Partijen anders schriftelijk overeengekomen. Alle aanbiedingen en/of (prijs)opgaven van Treso die niet binnen veertien (14) dagen door Opdrachtgever schriftelijk zijn geaccepteerd, vervallen van rechtswege.
1.3 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever schriftelijk vooraf verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Xxxxx verstrekte gegevens waarop Xxxxx haar aanbieding baseert. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Treso niet bindend, behoudens indien door Treso uitdrukkelijk anders vermeld.
1.4 Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening door beide Partijen.
Artikel 2 Prijs en Betaling
2.1 Prijzen en tarieven zijn in Euro en exclusief BTW en eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd.
2.2 Door Treso afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben een indicatief karakter, tenzij Treso schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Treso afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door Opdrachtgever aan Treso kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt niet als een tussen Partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Treso te verrichten prestaties. Treso zal Opdrachtgever informeren bij dreigende overschrijding van een door Treso afgegeven voorcalculatie of begroting.
2.3 Indien Opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de Overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.
2.4 Tenzij anders overeengekomen, is Opdrachtgever voor het gebruik van de Producten aan het begin van elke maand of enige andere in de Overeenkomst bepaalde termijn, bij vooruitbetaling periodiek een vergoeding verschuldigd aan Treso overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst. Opdrachtgever ontvangt hiertoe periodiek een factuur.
2.5 Tenzij anders overeengekomen, geschieden eenmalige betalingen voor Producten altijd voorafgaand aan levering ervan. Opdrachtgever ontvangt hiertoe een factuur.
2.6 Betaling door Opdrachtgever aan Treso dient te geschieden conform de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Bij gebreke van zulke voorwaarden dient betaling uiterlijk binnen veertien (14) dagen na factuurdatum gedaan te worden. Xxxxxxxx geschiedt zonder recht op verrekening of opschorting en zonder dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren.
2.7 Bij te late of niet volledige betaling zal Opdrachtgever vanaf die datum per direct over het openstaande bedrag de geldende handelsvertragingsrente (overeenkomstig het bepaalde in artikel 6:119a en 6:120 BW) verschuldigd zijn, waarbij een gedeelte van een maand als een hele maand wordt gerekend.
2.8 Opdrachtgever is tevens gehouden een redelijke vergoeding te betalen voor alle buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten, voor zover geen deel uitmakend van de proceskosten, welke op voorhand zijn gesteld op 15% van de totale vordering.
2.9 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever, geldt dat Treso gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie (3) maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is Opdrachtgever gerechtigd binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Opdrachtgever komt zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien de geldende prijzen en tarieven worden aangepast conform het gestelde in artikel 2.10.
2.10 Treso heeft het recht de tarieven jaarlijks aan te passen conform de prijsindexcijfers voor de zakelijke dienstverlening zoals van tijd tot tijd gepubliceerd door het CBS.
Artikel 3 Geheimhouding
3.1 Geen van beide Partijen zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, Vertrouwelijke informatie aan een derde bekend maken. Onder Vertrouwelijke informatie wordt verstaan: alle informatie en gegevens, ongeacht de vorm, waaronder begrepen bedrijfsinformatie (zoals offertes, condities, processen, werkwijzen, marketingstrategieën e.d.) van de andere partij, informatie met betrekking tot computerprogrammatuur die niet publiekelijk bekend is, waaronder de broncode, beschrijving van specificaties en technische documentatie, alsmede financiële informatie en alle informatie die een Partij op enigerlei wijze als vertrouwelijk heeft gekenmerkt of waarvan de andere Partij de vertrouwelijke aard kan begrijpen.
3.2 Deze geheimhoudingsverplichting is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie:
3.2.1 die openbaar bekend is zonder dat deze openbaarmaking een gevolg is van een ongeoorloofde daad van de Partij waarvan de Vertrouwelijke informatie niet afkomstig is;
3.2.2 waarvan vrijgave is vereist op grond van enige wettelijke bepaling, een rechterlijk bevel of nodig om zich in rechte te kunnen verdedigen, één en ander op voorwaarde van voorafgaande schriftelijke kennisgeving van de Openbarende Partij, aan de Partij wiens Vertrouwelijke informatie het betreft, dat dergelijke Vertrouwelijke Informatie wordt vrijgegeven;
3.2.3 die door de Partij op rechtmatige wijze zonder een plicht tot geheimhouding van derden is verkregen.
3.3 Het staat Partijen vrij kenbaar te maken dat zij een Overeen-komst hebben gesloten.
3.4 Partijen zullen hun werknemers en andere door hen ingeschakelde personen verplichten zich aan de in lid 1 opgenomen geheimhoudingsplicht te houden.
3.5 Treso is gerechtigd het logo van Opdrachtgever op de website van Xxxxx en/of een referentielijst of een daarmee vergelijkbare publicatie op te nemen.
Artikel 4 Privacy, gegevensverwerking en beveiliging
4.1 Opdrachtgever zal Treso desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
4.2 Opdrachtgever vrijwaart Xxxxx voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Treso toegerekend moeten worden.
4.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Treso verleende dienst worden verwerkt, ligt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Treso voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxx tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
4.4 Indien Treso op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen Partijen schriftelijk overeengekomen. Treso staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveili-ging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
4.5 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data-, of telecommunicatiefaciliteiten is Treso gerechtigd Opdrachtgever toegangs- en identificatiecodes toe te wijzen. Opdrachtgever behandelt deze codes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze alleen aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Treso is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van de codes wordt gemaakt, behoudens in geval misbruik mogelijk is geweest als direct gevolg van opzet of bewuste roekeloos-heid van Treso.
Artikel 5 Intellectuele Eigendomsrechten
5.1 Het intellectueel eigendom waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrecht, merkenrecht, octrooirecht, handelsnaamrecht en domeinnaamrecht ter zake op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Producten (zoals programmatuur, websites, databestanden) evenals voorbereidend materiaal daarvan doch met uitzondering van eventuele logo’s, huisstijlen en content zoals aangeleverd door Opdrachtgever, berusten bij Treso en/of diens licentieverle-ners, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. Een Overeenkomst beoogt in geen geval een overdracht van de intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders schriftelijk overeenkomen. De Opdrachtgever krijgt, indien overeengekomen, het recht de Producten te gebruiken conform de voorwaarden als bepaald in de betreffende overeengekomen Bijzondere Bepalingen, mits de ter zake verschuldigde vergoedingen volledig zijn betaald. Een aan Opdrachtgever geleverd recht tot gebruik is niet – exclusief, niet – overdraagbaar aan derden en niet sub- licentieerbaar.
5.2 Het is Treso toegestaan om technische maatregelen te nemen en te onderhouden ter bescherming van de Producten.
5.3 Met in achtneming van het bepaalde in artikel 11, beperking van de aansprakelijkheid, vrijwaart Treso Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op een vermeend plegen van inbreuk door Treso op enig recht van intellectuele eigendom van die derde ter zake de Producten voor zover de rechten van intellectuele eigendom berusten bij Treso, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Treso onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van het bestaan en de inhoud van een dergelijke claim en het verweer tegen die claim in en buiten rechte uitsluitend aan Treso overlaat. Opdrachtgever zal, op elk redelijk ver-zoek van Xxxxx, hiertoe haar medewerking verlenen en de benodigde informatie verschaffen. Treso zal in een dergelijk geval op haar kosten Opdrachtgever verdedigen en/of een schikking tot stand brengen en het bedrag voldoen waartoe Opdrachtgever op grond van een tot stand gebrachte minnelijke regeling gehouden is dan wel waartoe Opdrachtgever bij onherroepelijk dan wel uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis is veroordeeld.
5.4 De vrijwaring zoals bedoeld in het vorige lid, vervalt indien de gestelde inbreuk is ontstaan door of verband houdt met bewerkingen, toevoegingen, samenvoegingen of anderszins doorgevoerde wijzigingen die niet door of namens Xxxxx zijn aangebracht of uitgevoerd. Voor schade in verband daarmee is Opdrachtgever zelf aansprakelijk.
5.5 Treso is niet aan haar verplichting onder dit artikel gehouden en Treso zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enigerlei inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van derden indien die inbreuk het gevolg is van nalaten van de Opdrachtgever zijn medewerking te verlenen aan een aanpassing of modificatie naar aanleiding van een vermeende inbreuk op de intellectuele eigen-domsrechten van een derde, als in 5.3 bedoeld, indien er anders geen sprake zou zijn van een inbreuk.
5.6 Opdrachtgever verleent door het aangaan van de Overeenkomst voor de duur van de Overeenkomst aan Treso om niet een niet- exclusief, niet - overdraagbaar en niet sub-licentieerbaar gebruiksrecht op de door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan Treso ter beschikking gestelde logo’s, huisstijlen, content en enig ander werk waarop rechten van intellectuele eigendom van Opdrachtgever en/of diens licentieverleners berusten, ten einde voornoemde werken te gebruiken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
5.7 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding van intellectueel of industrieel eigendomsrecht van Treso te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken. Indien Opdrachtgever deze verplichting ook na een ingebrekestelling door Xxxxx niet binnen de alsdan gestelde termijn nakomt, is Treso gerechtigd alle leveranties van de Producten op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.
5.8 Opdrachtgever zal geen enkel eigendomsrecht of ander recht kunnen doen gelden op enig merk-, handelsnaam-, octrooi-, model- of auteursrecht of enig ander recht van intellectuele of industriële eigendom dat voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst, toebehoort aan Treso of haar toeleverancier.
Artikel 6 Eigendomsvoorbehoud
6.1 Alle door Treso krachtens een Overeenkomst aan Opdrachtgever geleverde zaken, zoals opslagmedia en handboeken, blijven eigendom van Treso.
6.2 Treso kan de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van Treso onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht totdat Opdrachtgever alle aan Treso ter zake verschuldigde bedragen heeft voldaan.
Artikel 7 Medewerking door Opdrachtgever
7.1 Opdrachtgever realiseert zich dat het operationeel maken en houden van de Producten een voortdurend proces is dat gepaard gaat met investering door alle betrokken Partijen van tijd, geld en energie. Mede op grond hiervan dient Opdrachtgever zoveel mogelijk medewerking te verlenen aan het uitvoeren van de met Treso gesloten overeenkomst. Opdrachtgever zal Treso daartoe o.a. steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke informatie verschaffen en zal instaan voor de juistheid van deze informatie.
7.2 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie van de Producten en is verantwoordelijk voor het juiste gebruik en de juiste toepassing van de Producten, voor de invoering in zijn organisatie van de daarvoor noodzakelijke procedures, alsmede het regelmatig maken van backups van de door hem ingevoerde dan wel aangeleverde gegevens.
7.3 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
7.4 Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke informatie van Opdrachtgever, niet, niet tijdig of niet conform de afspraken ter beschikking van Treso is gesteld of Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen jegens Treso voldoet, kan dit tot opschorting van de nakoming van de verplichtingen van Treso leiden en kunnen extra kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
7.5 In de gevallen dat medewerkers van Treso ten kantore van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal Opdrachtgever er voor zorg dragen dat deze medewerkers ongestoord hun werkzaamheden kunnen verrichten de ruimten waarin zij werken aan de wettelijke vereisten voldoen. Opdrachtgever zal kosteloos zorg dragen voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
7.6 Alle opdrachten worden door Xxxxx uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan Treso tijdig en schriftelijk kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
7.7 De Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat het geheel van apparatuur, (hulp)programmatuur en de operationele omgeving waarop of in samenhang waarmee de Producten zullen gaan functioneren, operationeel is en in overeenstemming met de eventuele (nadere) instructies die Treso heeft verstrekt, op de in de Overeenkomst opgenomen leveringsdatum.
Artikel 8 Producten en diensten van derden
8.1 Indien producten van derden deel uitmaken van de overeengekomen levering, zal dat in de Overeenkomst worden gespecificeerd. Op de levering en gebruik daarvan zijn de algemene leveringsvoorwaarden van die derden van toepassing.
8.2 Treso is in geen geval aansprakelijk voor schade die (in)direct het gevolg is van de producten van derden.
8.3 Opdrachtgever verplicht zich doorlopend te beschikken over de meest recente versie van de producten van derden.
8.4 Treso is gerechtigd derden bij de uitvoering van de Overeen-komst in te zetten.
Artikel 9 Levering
9.1 Treso zal zich inspannen de overeengekomen Producten te leveren op de in de Overeenkomst opgenomen leveringsdatum. Deze data en andere in de Overeenkomst genoemde termijnen en data zijn steeds een indicatie. De enkele overschrijding van een door Treso genoemde of tussen Partijen overeengekomen (leverings)termijn brengt Xxxxx niet in verzuim. In alle gevallen raakt Xxxxx pas in verzuim na schriftelijk en gedetailleerd in gebreke te zijn gesteld met een redelijke termijn om tekortkoming te zuiveren. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Treso en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden om een nieuwe (indicatieve) leveringsdatum vast te stellen. Treso is te allen tijde gerechtigd in gedeelten te leveren.
9.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is Treso niet gehouden tot het uitvoeren van een dataconversie.
Artikel 10 Beëindiging van de Overeenkomst
10.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle andere verplichtingen tot medewerking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
10.2 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 10.1 reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Treso ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Treso vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
10.3 Indien een Overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging niet tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
10.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd, eventueel in afwijking van artikel 7: 408 lid 1 BW, een Overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.
10.5 Elk der partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever wijzigt. Treso is wegens deze beëindiging niet tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van Opdrachtgever vervalt het recht tot gebruik van aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, websites (tenzij anders overeengekomen) en dergelijke van rechtswege.
10.6 Tenzij uitdrukkelijk anders door Partijen overeengekomen zullen alle rechten, verplichtingen en werkzaamheden van Partijen in geval van beëindiging van de Overeenkomst (ongeacht de reden) eindigen op het moment van beëindiging. Bij beëindiging van Overeenkomst zal de Opdrachtgever direct al het gebruik van de Producten, documentatie en andere door Xxxxx verstrekte materialen beëindigen en aan Treso retourneren. Op verzoek van Xxxxx zal de Opdrachtgever Treso schriftelijk bevestigen dat hij aan het in dit lid gestelde heeft voldaan.
Artikel 11 Aansprakelijkheid
11.1 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere Partij geleden schade een en ander conform het bepaalde in artikel 11.2, 11.3 en 11.4.
11.2 De totale aansprakelijkheid van een partij wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met de andere partij overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade en tot een cumulatief maximum bedrag gelijk aan 50% van de door Treso over de zes (6) maanden voorafgaan-de aan het schadetoebrengende feit uit hoofde van de Overeenkomst gefactureerde bedragen of € 250.000, - als dat lager is.
11.3 Een partij is niet aansprakelijk voor gevolgschade of indirecte schade waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en/of verlies van databestanden, onverlet het elders in deze Algemene Voorwaarden bepaalde (zoals artikel 7.3).
11.4 De onder 11.2 en 11.3 bedoelde beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de in artikel 5.3 van deze Algemene Bepalingen bedoelde vrijwaringsverplichting van Treso.
11.5 De in artikel 11.2 en 11.3 opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid komen te vervallen indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van betreffende partij en in geval van inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van Treso of haar toeleveranciers door Opdrachtgever of haar werknemers of door Opdrachtgever ingeschakelde derden.
11.6 De werking van artikel 7:404 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.
11.7 Treso is niet aansprakelijk voor schade indien Xxxxx om welke reden dan ook een levering niet tijdig uitvoert.
11.8 Opdrachtgever vrijwaart Treso voor aanspraken van derden voortvloeiende uit of verband houdende met (de uitvoering van) de Overeenkomst met de Opdrachtgever tenzij de Opdrachtgever deze aanspraken zelf jegens Treso geldend zou kunnen maken, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, als de Opdrachtgever de schade zelf geleden zou hebben.
11.9 Elk recht op schadevergoeding van Opdrachtgever vervalt in ieder geval voor zover de Opdrachtgever niet direct na het ontstaan van de schade maatregelen heeft genomen om de schade te beperken respectievelijk meer of andere schade te voorkomen, alsmede Treso ter zake niet zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte heeft gesteld van alle ter zake relevante informatie.
11.10 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Algemene Bepalingen gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Xxxxx zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
11.11 Elke door Treso afgegeven (impliciete/expliciete) garantie valt onder de beperking van de aansprakelijkheid van Treso zoals bepaald in dit artikel 11.
Artikel 12 Wijziging en meerwerk
12.1 Indien Treso op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Treso. Treso kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke Overeenkomst wordt gesloten.
12.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden kunnen worden beïnvloed. Het enkele feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
Artikel 13 Overmacht
13.1 Onder overmacht wordt mede verstaan: vertraging bij of een tekortkoming in de nakoming door toeleveranciers van Treso; niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van Producten van Derden en/of door derden aan Treso geleverde producten; werkstakingen; de niet (tijdige) beschikbaarheid van één of meer personeelsleden van Treso; storing van internet, datacenters, computernetwerk- of telecommunicatiefa-ciliteiten en elektriciteitsstoring.
13.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, tenzij voorzienbaar is dat de overmachtsituatie binnen redelijke termijn zal zijn opgelost. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 14 Niet -overname personeel
14.1 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx zal Opdrachtgever zich onthouden van het benaderen van werknemers van Treso om hen te bewegen bij Opdrachtgever in dienstte
treden of anderszins voor Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten. Dit beding vervalt bij uitgesproken faillissement of bij verleende surseance van Treso.
14.2 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 14.1, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,- per overtreding verschuldigd met een maximum van € 150.000,-, onverminderd het recht van Treso om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
Artikel 15 Overdracht rechten
15.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde over te dragen, behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxx.
Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen
16.1 De overeenkomsten tussen Treso en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.
16.2 Geschillen welke tussen Treso en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Treso en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der Partijen een voorziening in arbitraal kort geding te vragen bij de SGOA en onverminderd het recht van elk der Partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen (zie xxx.xxxx.xxx).
Artikel 17 Slotbepalingen
17.1 Treso behoudt zich het recht voor de Algemene Voorwaarden te wijzigen en aan te vullen door schriftelijke kennisgeving, een termijn van één (1) maand in acht nemende.
17.2 Elke mededeling met betrekking tot deze overeenkomst dient schriftelijk te geschieden.
17.3 Indien enige bepaling uit de Algemene Voorwaarden of een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk niet verbindend mocht blijken te zijn, dan zal dit geen effect hebben op de verbindendheid van de overige bepalingen.
17.4 Vertraging of verzuim van een partij om enig recht onder de Overeenkomst jegens de ander geldend te maken, zal niet worden beschouwd als een afstand van dit recht ten opzichte van die ander (tenzij elders in de Algemene voorwaarden aangegeven, zoals bijvoorbeeld artikel 11.9).
17.5 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst gelden. Tot deze verplichtingen behoren onder meer die welke voortvloeien uit de bepalingen betreffende: geheimhouding van Vertrouwelijke informatie Intellectuele eigendom, aansprakelijkheid en toepasselijk recht.
Artikel 1 Algemeen
1.1 De Algemene Voorwaarden van Treso bestaan uit Algemene Bepalingen en één of meer specifieke Bijzondere Bepalingen per Product. De in de onderhavige Bijzondere Bepalingen SaaS opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen, van toepassing indien Treso diensten verricht op het gebied van of onder de naam van Software as a Service (SaaS).
1.2 Onder Software as a Service wordt verstaan: het door Treso “op afstand” beschikbaar stellen en beschikbaar houden van de Producten aan Opdrachtgever via internet of een ander netwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende Producten wordt verstrekt.
Artikel 2 Levering en Dienstverlening
2.1 Levering vindt plaats door middel van verzending van een persoonlijke inlognaam en wachtwoord waarmee op afstand toegang verkregen kan worden tot de Producten door een geautoriseerde gebruiker. Opdrachtgever behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde gebruikers kenbaar. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het vertrouwelijk gebruik van inlognaam en wachtwoord en aansprakelijk voor (de gevolgen van ) eventueel misbruik daarvan. Treso is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van Treso. Treso is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen.
2.2 Treso is niet verantwoordelijk voor de aanschaf en/of goede werking van de infrastructuur van Opdrachtgever of die van derden.
2.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de SaaS - dienst en de wijze waarop de resultaten van de Saas- dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan. Tenzij anders overeengekomen zal Opdrachtgever zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)producten installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)producten en gebruiksomgeving aanpassen en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
2.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Xxxxx niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
2.5 Indien partijen tevens ondersteuning aan gebruikers zijn overeengekomen, zal Treso telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de Overeenkomst genoemde Producten en over het gebruik dat van de SaaS- dienst wordt gemaakt. Treso kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Treso zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen. Treso kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Treso.
2.6 Treso zal met inachtneming van de tussen partijen schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week,
een volledige back-up laten maken door ANVA B.V. van de bij hem in bezit zijnde gegevens van Opdrachtgever. Treso zal de back-up door ANVA B.V. laten bewaren gedurende een tussen partijen overeen te komen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij Treso gebruikelijke termijnen. Xxxxx ziet erop toe dat ANVA X.X.xx back-up zorgvuldig zal behandelen en bewaren als een goed huisvader.
2.7 Slechts indien schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is Treso gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.
Artikel 3 Uitvoering Dienstverlening
3.1 Treso zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Treso worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de Overeen-komst Treso uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
3.2 Treso verricht de dienstverlening slechts in opdracht van Opdrachtgever. Indien Treso op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
3.3 Treso kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Treso Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Opdrachtgever. In dat geval kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Treso de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.
3.4 Treso kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de Producten. Treso is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of Producten te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. In het geval van het introduceren van vervangende Producten met vergelijkbare en/of meer uitgebreide functionaliteit dan de bestaande overeenge-komen Producten, is het Treso toegestaan Opdrachtgever te migreren naar de vervangende Producten, die vervolgens heeft te gelden als de overeengekomen Producten.
3.5 Treso kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Treso zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan Opdrachtgever.
3.6 Indien Treso dienstverlening verricht op basis van door Op-drachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door Treso te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen
van de plaats waar Treso de dienstverlening uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook indien deze door Treso worden uitgevoerd of verzorgd. Opdrachtgeverstaat er voor in dat alle door hem aan Treso ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, producten, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Treso verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Treso.
3.7 Alle door Xxxxx bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, producten en zaken blijven eigendom of intellectuele eigendom van Xxxxx of diens toeleverancier, ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Xxxxx.
3.8 Treso is gerechtigd de toegang tot de Producten de blokkeren ingeval van niet-geautoriseerd gebruik of misbruik van de Producten door Opdrachtgever en/of bij gebruik van de Producten door inbreuk van derden. Treso zal wegens blokkering in voornoemde gevallen niet tot schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden zijn.
Artikel 4 Service Level Agreement
4.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden alleen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal Xxxxx steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buiten beschouwing lating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met om-standigheden die buiten de invloedssfeer van Treso zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door ANVA B.V. gemeten beschikbaarheid en serviceniveau als volledig bewijs gelden.
Artikel 5 Duur
5.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur als in de Overeenkomst gespecificeerd, bij gebreke waarvan de Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van één jaar. De duur van de Overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Treso de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden (in geval van een duur van één jaar) of zes maanden (in geval van een duur van drie jaar) vóór het einde van de betreffende periode. Opzegging dient bij aangetekend schrijven te geschieden, tegen het einde van een contractperiode.
Artikel 6 Garantie
6.1 Treso staat er niet voor in dat de in het kader van Software as a Service aan Opdrachtgever ter beschikking te houden Producten, foutloos zijn en zonder onderbrekingen functioneren. Treso zal zich er voor inspannen gebreken in de Producten binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het Producten betreft die door Xxxxx zelf zijn ontwikkeld en de desbetreffende gebreken gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Treso zijn gemeld. Treso kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de Producten in ge-bruik wordt genomen. Treso staat er niet voor in dat gebreken in Producten die niet zelf door Xxxxx zijn ontwikkeld, zullen worden verholpen. Treso is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de Producten aan te brengen.
6.2 Treso is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens. Opdrachtgever zal de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren.
6.3 Opdrachtgever zal op basis van de door Treso verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Xxxxx verklaart zich bereid om op verzoek van Op-drachtgever naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door Opdrachtgever tegen door Treso te stellen (financiële) voorwaarden. Treso is niet verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
6.4 Treso staat er niet voor in dat de in het kader van Software as a Service aan Opdrachtgever ter beschikking te houden Producten, tijdig worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
Artikel 7 Verwerking Persoonsgegevens
7.1 Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door Opdrachtgever worden ingevoerd in de in het kader van Software as a Service aan Opdrachtgever ter beschikking te houden Producten.
7.2 Onverminderd het bepaalde in de Algemene Bepalingen ligt de volledige verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door Opdrachtgever worden verwerkt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Treso voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxx tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
7.3 Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Opdrachtgever. Partijen houden het er voor dat Treso ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Treso zal, zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van Xxxxx begrepen en komen volledig voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 1 Algemeen
1.1 De Algemene Voorwaarden van Treso bestaan uit Algemene Bepalingen en één of meer specifieke Bijzondere Bepalingen per Product. De in de onderhavige Bijzondere Bepalingen Professionele Diensten opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen, van toepassing indien Treso diensten verricht op het gebied van consultancy, advisering, implementatie en projectmanagement.
Artikel 2 Dienstverlening
2.1 Alle diensten van Treso worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de Overeen komst Treso uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal Xxxxx zich niet tevoren verbinden aan een doorlooptijd van de opdracht.
2.2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is Treso gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
2.3 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is Treso gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Treso is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Treso.
2.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Xxxxx steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
2.5 De door Xxxxx in te zetten medewerkers zullen beschikken over de met Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen kwalificaties.
2.6 Indien Treso dienstverlening verricht op basis van door Op-drachtgever aan te leveren gegevens, dan zullen deze gegevens overeenkomstig de door Treso te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en voor rekening en risico van Opdrachtgever aangeleverd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Treso ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Treso verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Treso.
2.7 De werkzaamheden door Xxxxx worden verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Treso, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2.8 Het gebruik dat Opdrachtgever maakt van een door Treso afgegeven advies is voor rekening en risico van Opdrachtgever.
2.9 In voorkomend geval rust de bewijslast dat de dienstverlening en de resultaten van de dienstverlening van Treso niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam Treso mag worden verwacht, geheel bij Opdrachtgever, onverminderd het recht van Treso met alle middelen tegenbewijs te leveren.
Artikel 3 Rapportage
3.1 Treso zal Opdrachtgever op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de werkzaamheden via de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Opdrachtgever zal Treso schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Treso van belang zijn of kunnen zijn, zoals over de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteitenstelling van Opdrachtgever, be-schikbaarheid van middelen en personeel van Opdrachtgever en bijzondere of voor Treso mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Opdrachtgever zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Treso verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Treso hiervan op de hoogte stellen.
3.2 Indien een door Xxxxx ingezette medewerker deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door Opdrachtgever zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project of stuurgroep binden Xxxxx slechts indien de besluitvorming geschiedt met in-achtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien Treso de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. Treso is niet gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de Overeenkomst van partijen. Opdrachtgever staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van Treso deel uitmaken, gerechtigd zijn voor Opdrachtgever bindende be-sluiten te nemen.
3.3 In verband met de continuïteit van de werkzaamheden zal Op drachtgever een contactpersoon aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Treso als zodanig zal fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van Opdrachtgever.
3.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx is Opdrachtgever niet gerechtigd een mededeling aan derden te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Xxxxx en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Xxxxx. Opdrachtgever zal de adviezen of rapportages van Xxxxx niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.
Artikel 4 Betaling
4.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen facturerings schema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Xxxxx verleende diensten telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd. Op verzoek van Opdrachtgever zal Treso inzicht verschaffen in de verrichte werkzaamheden, tijdsbesteding en voor Opdrachtgever gemaakte kosten op de voor Treso gebruikelijke wijze.
Artikel 1 Algemeen
1.1 De Algemene Voorwaarden van Treso bestaan uit Algemene Bepalingen en één of meer specifieke Bijzondere Bepalingen per Product. De in de onderhavige Bijzondere Bepalingen Trainingen opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen, van toepassing indien Treso diensten verricht op het gebied van onderwijs zoals opleidingen, (in company) trainingen, seminars en workshops (hierna kortweg te noemen: trainingen).
Artikel 2 Aanmelding en annulering
2.1 Opdrachtgever zal zich schriftelijk of via de aangewezen website aanmelden voor een training. Een aanmelding is bindend na bevestiging door Xxxxx.
2.2 Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de training voor de deelnemers. Dat geldt ook indien Xxxxx een deelnemer toelaat tot een training waarvoor toelatingsnormen gelden. Onder deelnemers worden in deze Algemene Voorwaarden verstaan personen die voor een training zijn aangemeld. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij deelnemers zal in geen geval afbreuk doen aan de verplichtingen van Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst. Het is Op-drachtgever toegestaan een deelnemer voor een training te doen vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.
2.3 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van Treso aanleiding geeft, is Treso te hare keuze gerechtigd de training te annuleren, te combineren met één of meer andere trainingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden. Treso behoudt zich het recht voor de locatie van de training te wijzigen. Treso is gerechtigd zo nodig organisatorische en inhoudelijke wijzigingen in een training aan te brengen.
2.4 Indien een Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoe ring door een bepaalde persoon, zoals een bepaalde docent, trai ner of spreker, is Xxxxx steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
2.5 De gevolgen van een annulering van deelname aan een training door Opdrachtgever of deelnemers worden beheerst door de bij Treso gebruikelijke regels. Tenzij anders overeengekomen, dient een annulering altijd schriftelijk en voorafgaand aan de training of het betreffende onderdeel daarvan te geschieden. Annulering of niet-verschijning doen geen afbreuk aan de verplichtingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst heeft. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx door Opdrachtgever of deelnemer staat het ter beoordeling van Treso of een verzoek tot toezending van trainingsmateriaal wordt ingewilligd.
Artikel 3 Uitvoering Training
3.1 Alle diensten op het gebied van trainingen worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. Opdrachtgever aanvaardt dat Treso de inhoud en diepgang van de training bepaalt en de wijze van uitvoering, tenzij schriftelijk anders over eengekomen.
3.2 Treso is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Treso.
3.3 Onverlet de overige verantwoordelijk van Opdrachtgever voor het gedrag van de deelnemers zal Opdrachtgever de deelnemers informeren over en toezien op de naleving door deelnemers van de verplichtingen uit de Overeenkomst en de door Treso voorgeschreven (gedrags)regels voor deelname aan de training. Deelnemers dienen zich te houden aan opgegeven trainingsdata en -tijden.
3.4 Indien Treso bij de uitvoering van de training gebruik maakt van eigen apparatuur of programmatuur, staat Treso er niet voor in dat deze apparatuur of programmatuur foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Indien Treso de training uitvoert op locatie van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zorg dragen voor de beschikbaarheid van deugdelijk werkende apparatuur en programmatuur.
3.5 Het afnemen van een examen of een toets maakt geen deel uit van de Overeenkomst.
3.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is voor de ten behoe- ve van de training ter beschikking gestelde of vervaardigde do- cumentatie of andere trainingsmaterialen of middelen een sepa rate vergoeding verschuldigd. Het voorgaande geldt eveneens voor eventuele trainingscertificaten of duplicaten hiervan.
Artikel 4 Prijzen en Betaling
4.1 Treso kan steeds vóór de aanvang van de training de ter zake verschuldigde betaling verlangen. Treso kan, uitdrukkelijk onverlet zijn overige rechten, deelnemers uitsluiten van deelname indien Opdrachtgever heeft nagelaten voor tijdige betaling zorg te dragen.
4.2 Tenzij Treso uitdrukkelijk heeft aangegeven dat een vergoeding is vrijgesteld van BTW in de zin van artikel 11 van de Wet op de Omzetbelasting 1968, is Opdrachtgever over de vergoeding tevens BTW verschuldigd. Treso is na het aan gaan van de Overeenkomst gerechtigd haar prijzen aan te passen bij eventuele wijziging van het bij of krachtens wet vastgestelde regime van BTW voor trainingen.
Artikel 5 Intellectuele eigendom
5.1 Treso behoudt zich nadrukkelijk alle rechten van intellectuele eigendom op de documentatie en het trainingsmateriaal voor.
5.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan gegevens of gedeelten uit de verstrekte documentatie en/of trainingsmateriaal en/of uit- treksels van het verstrekte trainingsmateriaal openbaar te ma- ken, te exploiteren of te verveelvoudigen.
Artikel 1 Algemeen
1.1 De Algemene Voorwaarden van Treso bestaan uit Algemene Bepalingen en één of meer specifieke Bijzondere Bepalingen per Product. De in de onderhavige Bijzondere Bepalingen Gebruiksrecht, Onderhoud & Support opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen, van toepassing indien Treso diensten verricht op het gebied van gebruiksrecht, onderhoud en support.
Artikel 2 Gebruiksrecht
2.1 Indien Treso aan Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst een gebruiksrecht op Goederen verleent, is dat een niet-exclusief, niet sub-licentieerbaar en niet overdraagbaar recht om deze Goederen voor eigen gebruik en uitsluitend binnen de eigen organisatie te gebruiken conform de bijbehorende productinformatie in overeenstemming met deze gebruiksvoorwaarden. De Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat haar medewerkers die gebruik maken van de Goederen op de hoogte zijn van deze voorwaarden en zich houden aan de bepalingen uit deze voorwaarden.
2.2 Het gebruiksrecht wordt verleend onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de verschuldigde gebruiksvergoeding als bedoeld in artikel 2.4 van de Algemene bepalingen volledig heeft voldaan. Indien de gebruiksvergoeding niet tijdig wordt betaald, is Treso gerechtigd, bij een betalingsachterstand van meer dan 30 dagen, het gebruiksrecht en bijbehorende diensten en werkzaamheden op te schorten, zonder dat Treso tot enige schadevergoeding vanwege de opschorting is gehouden. De opschorting eindigt wanneer Xxxxx vaststelt dat Opdrachtgever alsnog al zijn verplichtingen is nagekomen. Tijdens de opschorting blijft Opdrachtgever verplicht tot betaling van zijn gebruiksvergoeding voor de duur van de Overeenkomst. Treso is in dat geval gerechtigd de Overeenkomst, na deugdelijke ingebrekestelling, te ontbinden, onverminderd haar aanspraken op vertragingsrente, boete en kosten alsmede vergoeding van eventuele verdere schade. Het totaal van het door Oprachtgever aan Xxxxx verschuldigde bedrag is dan terstond in zijn geheel opeisbaar. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot opschorting van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst.
2.3 De verplichting van tot terbeschikkingstelling door Xxxxx en het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de Programmatuur waarop gebruiksrecht is verleend (hierna: Programmatuur). Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de Programmatuur. De broncode van de Programmatuur en de bij de ontwikkeling van de Programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is voor de terbe-schikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen.
2.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Xxxxx niet gehouden tot terbeschikkingstelling van andere dan de overeengekomen Goederen, diensten of programma- of databibliotheken, ook niet indien die nodig zijn voor het gebruik en/of onderhoud van de Goederen. Indien in afwijking van het vorenstaande door Xxxxx tevens andere dan de overeengekomen Goederen, diensten en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moet worden, kan Treso verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.
Artikel 3 Omvang van het gebruiksrecht
3.1 Het gebruiksrecht omvat de standaard in de Goederen aanwezige functionaliteit zoals beschreven in de bijbehorende gebruikershandleiding en eventuele uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen additionele functionaliteit.
3.2 Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx is het Opdrachtgever niet toegestaan de Goederen door Derden te doen gebruiken en/of bij een Derde ter hosting onder te brengen, ook niet indien de desbetreffende Derde de Goederen uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.
3.3 Indien Opdrachtgever door schending van het bepaalde in het voorgaande lid een Derde het ongeoorloofde gebruik van de Goederen verschaft, is Opdrachtgever naast deze Derde hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de gebruiksvergoeding en de onderhoudsbijdrage voor de betreffende Goederen vanaf de datum van ondertekening van de Overeenkomst, onverminderd het recht van Treso om de volledige, als gevolg van de overtreding van het voorgaande lid, geleden schade op Opdrachtgever te verhalen.
3.4 Indien de Opdrachtgever een rechtspersoon of vennootschap is, mogen de Goederen worden gebruikt door werknemers van Opdrachtgever, in het kader van de uitoefening van hun werkzaamheden.
Artikel 4 Wijze van gebruik
4.1 Opdrachtgever is gehouden de Goederen op correcte wijze en met inachtneming van al hetgeen is bepaald in de Algemene bepalingen en deze bijzondere bepalingen te gebruiken. Opdrachtgever is zich er van bewust dat schending van een overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de Overeenkomst met Treso inhoudt alsook inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom van de Goederen vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op het maximaal aantal geautoriseerde gebruikers en/of iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.
4.2 Met uitzondering van het bepaalde in deze voorwaarden is het Opdrachtgever, voor zover de wet zulks toelaat, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx niet toegestaan enige door Treso ter beschikking gestelde Goederen of enig gedeelte daarvan (op welke wijze ook vastgesteld) te kopiëren, te reproduceren, te vertalen en aan te passen, na te maken, te wijzigen of te reconstrueren.
4.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan over te gaan tot of in staat stellen tot reverse engineering of decompilatie van de Programmatuur tenzij reverse engineering en/of decompilatie in zekere, beperkte mate nodig blijkt omdat de Opdrachtgever geen informatie heeft gekregen om de interoperabiliteit tussen de Programmatuur en andere, bij de Opdrachtgever in gebruik zijnde, softwareprogramma’s te bewerkstelligen. Het is derhalve slechts toegestaan voor dit doel en in zoverre als de benodigde informatie, na een daartoe strekkende schriftelijk verzoek, niet binnen een redelijke termijn door Treso ter beschikking is gesteld.
4.4 Opdrachtgever dient:
a) er te allen tijde voor te waken dat de Goederen wordt misbruikt, beschadigd, gestolen of vernietigd;
b) te verhinderen dat een niet bevoegd persoon de Goederen benadert, gebruikt of kopieert;
c) ongeautoriseerd gebruik van de Goederen te verhinderen;
d) er op toe te zien dat een werknemer geen ongeoorloofd gebruik maakt van de Goederen;
e) Xxxxx onmiddellijk van alle relevante feiten en omstandigheden op de hoogte te stellen zodra hij ongeoorloofd gebruik van de Goederen constateert.