Raamovereenkomst
Raamovereenkomst
ter regeling van de voorwaarden waaronder door tussenkomst
overeenkomsten van opdracht tot het verrichten van werkzaamheden door zelfstandige professionals tot stand komen
Raamovereenkomstnummer xxxxxx
<Cliënt> - <Intermediair>
<Cliënt>,
gevestigd te […], hierbij vertegenwoordigd door […], hierna te noemen: Cliënt
en
<Naam Intermediair>,
gevestigd te […], hierbij vertegenwoordigd door […], hierna te noemen: Intermediair
nemen het volgende in aanmerking:
a. Cliënt behoefte heeft aan personen die bereid zijn om tijdelijk (specialistische) werkzaamheden anders dan op basis van een arbeidsovereenkomst ten behoeve van Cliënt uit te voeren.
b. Intermediair gericht is op het uitvoeren van diensten om de inhuurprocessen van zelfstandige professionals van haar Cliënten te ondersteunen en te optimaliseren. Intermediair treedt hierbij op als schakel tussen Cliënten en zelfstandige professionals om zodoende een rol te vervullen in het bij elkaar brengen van vraag en aanbod en/of de administratieve afhandeling.
c. Cliënt en Intermediair wensen overeen te komen dat Intermediair als opdrachtnemer de hierna beschreven diensten ten behoeve van Cliënt zal verrichten.
d. Cliënt en Intermediair wensen in deze raamovereenkomst de afspraken vast te leggen over de wijze waarop Intermediair de gevraagde diensten zal verrichten en onder welke omstandigheden en voorwaarden de Zelfstandige Professionals de werkzaamheden voor Cliënt zullen verrichten.
komen als volgt overeen:
Artikel 1 – Definities
Onderstaande begrippen hebben, als zij met een hoofdletter worden geschreven, de betekenis zoals vastgelegd in dit artikel, waarbij de begrippen zowel in enkelvoud als in meervoud gebruikt kunnen worden:
Aanvraag: | specificatie waarin Xxxxxx haar behoefte vastlegt voor het uitvoeren van bepaalde Werkzaamheden. In de Aanvraag worden de door Cliënt gestelde eisen ten aanzien van de Werkzaamheden en de gewenste Deskundigheid kenbaar gemaakt. |
Bijlagen: | alle documenten genoemd Bijlagen bij deze Raamovereenkomst, die daarvan een onlosmakelijk deel uitmaken. |
BW: | Burgerlijk Wetboek. |
Deelovereenkomst: | overeenkomst van opdracht conform artikel 7:400 BW tussen Cliënt en Intermediair waarin de Opdracht wordt vastgelegd. |
Deskundigheid: | specifieke vakbekwaamheid en ervaring waaraan de Zelfstandige Professional dient te voldoen voor het uitvoeren van de Werkzaamheden. |
Diensten: | alle op basis van de Raamovereenkomst door Intermediair aan Cliënt te leveren of geleverde diensten. |
Intellectuele Eigendomsrechten: | alle intellectuele eigendomsrechten, inclusief maar niet uitsluitend auteursrechten, merkrechten, modelrechten, databankrechten, broncodes, octrooirechten, bedrijfsgeheimen, handelsnaamrechten en naburige rechten. |
Locatie: | plaats waar de Werkzaamheden worden verricht. |
Opdracht: | Het optreden als intermediaire schakel tussen Cliënten en zelfstandige professionals om daarmee een rol te vervullen in het bij elkaar brengen van vraag en aanbod en/of de administratieve afhandeling bij het verrichten van werkzaamheden door een Zelfstandige Professional voor een Cliënt anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst tegen betaling van het overeengekomen tarief. |
Overeenkomst van Opdracht: | Overeenkomst van opdracht conform artikel 7:400 BW tussen Zelfstandige Professional en Intermediair, waarin de opdracht wordt vastgelegd en waarop van toepassing zijn de model AV-ZP van de BOVIB zoals door de Belastingdienst beoordeeld en bekend onder nummer 904168035. |
Overmacht: | een gebeurtenis die niet is te wijten aan de schuld van de betreffende Partij en evenmin voor zijn risico komt, waaronder begrepen doch niet beperkt tot natuurrampen, oproer, oorlogshandelingen, brand en ontploffing. Niet onder Overmacht vallen stakingen, tekort aan personeel en onvermogen om financiële verplichtingen na te komen. |
Partij(-en): | Cliënt of Intermediair. Wanneer het begrip in de meervoudsvorm gebruikt wordt, worden Cliënt en Intermediair bedoeld. |
Xxxxxxxxxxxxxxxx: | deze overeenkomst. |
Resultaat: | het te verwachten c.q. beoogde resultaat op grond van de uitgevoerde Werkzaamheden |
Tarief: | vergoeding die door de Intermediair bij Cliënt in rekening wordt gebracht voor het uitvoeren van de Opdracht. |
Werkzaamheden: | door de Zelfstandige Professional uit te voeren opdracht/werkzaamheden en/of advisering in het kader van de uitvoering van de Opdracht. |
Zelfstandige Professional: | zelfstandig ondernemer die een overeenkomst van opdracht met Intermediair overeenkomt om voor eigen rekening en risico Werkzaamheden te verrichten. |
Artikel 2 – Toepasselijkheid en reikwijdte
1. De Raamovereenkomst bevat de algemene afspraken tussen Cliënt en Intermediair op grond waarvan Intermediair Diensten verricht en op grond waarvan Deelovereenkomsten worden aangegaan.
2. Intermediair en Cliënt zullen voorwaarden en alle andere relevante modaliteiten van de door de Zelfstandige Professional te verrichten Werkzaamheden vastleggen in een Deelovereenkomst. Deelovereenkomsten worden uitsluitend schriftelijk aangegaan. In de Deelovereenkomst zullen de specifieke afspraken met betrekking tot de inhuur van de Zelfstandige Professional worden opgenomen en bevat minimaal:
a. de naam van de Zelfstandige Professional;
b. de omschrijving van de Werkzaamheden inclusief, indien van toepassing, het Resultaat;
c. het Tarief;
d. de Startdatum en Einddatum, zijnde de periode waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd welke ook gelden als de ingangsdatum en de einddatum van de Deelovereenkomst.
3. De Deskundigheid waaraan de Zelfstandige Professional dient te voldoen, is nader omschreven in de Aanvraag, niet in de Deelovereenkomst. Indien Intermediair en/of Zelfstandige Professional niet op de hoogte blijkt te zijn van de door Cliënt gewenste Deskundigheid, zal Intermediair Cliënt hiervan op de hoogte brengen. De Deskundigheid wordt dan alsnog tussen Intermediair en de Cliënt vastgelegd in de tussen hen gesloten Deelovereenkomstovereenkomst van opdracht.
4. Deze Raamovereenkomst is van toepassing op iedere Deelovereenkomst. Afwijkingen op de Raamovereenkomst worden door Partijen schriftelijk vastgelegd in de Deelovereenkomst.
5. Indien in een Deelovereenkomst een bepaling is opgenomen die afwijkt van de Raamovereenkomst, dan geldt deze afwijking uitsluitend met betrekking tot deze specifieke Deelovereenkomst. De door Partijen gewenste aanpassingen c.q. structurele afwijkingen op de voorwaarden uit de Raamovereenkomst worden tussen Partijen schriftelijk vastgelegd in een addendum op de Raamovereenkomst.
6. Op deze Raamovereenkomst zijn de eventuele algemene inkoopvoorwaarden van Cliënt niet van toepassing. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van Intermediair dan wel branche-voorwaarden wordt eveneens uitdrukkelijk uitgesloten.
7. De Raamovereenkomst bevat ook bepalingen die een derdenbeding met zich mee kunnen brengen conform artikel 253 Boek 6 BW. Dit houdt in dat bepaalde bepalingen een rechtstreeks vorderingsrecht kunnen scheppen van Cliënt ten aanzien van de Zelfstandige Professional.
8. In geval van tegenstrijdigheid tussen de van toepassing zijnde documenten, geldt de navolgende rangorde:
x. xx Xxxxxxxxxxxxxxxx;
b. de Raamovereenkomst;
c. de Bijlage(n).
Artikel 3 – Wilsovereenstemming en zelfstandigheid
1. Partijen benadrukken dat de Deelovereenkomst een overeenkomst van opdracht is in de zin van artikel 7:400 e.v. BW. Het is uitdrukkelijk tussen Partijen besproken dat de Werkzaamheden op grond van overeenkomst van opdracht worden uitgevoerd.
2. Aangezien Partijen uitsluitend met elkaar willen contracteren op basis van een overeenkomst van opdracht, verbinden Partijen zich ertoe om hun feitelijke gedragingen bij de uitvoering van
de Deelovereenkomst in overeenstemming te doen zijn met de inhoud en strekking van de Raamovereenkomst ende wettelijke bepalingen het BW aangaande de overeenkomst van opdracht.
3. Partijen benadrukken dat de Zelfstandige Professional zelfstandig ondernemer is en voor eigen rekening en risico de Werkzaamheden verricht. Intermediair staat ervoor in dat de Zelfstandige Professional is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Intermediair zal Cliënt op de hoogte houden van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen binnen de organisatie van de Zelfstandige Professional indien en voor zover die van belang zijn voor de uitvoering van Deelovereenkomst.
4. Partijen benadrukken dat de Zelfstandige Professional voldoende Deskundigheid heeft om de Werkzaamheden zelfstandig en zonder nadere toelichting van Intermediair en/of Cliënt uit te voeren.
5. Partijen benadrukken dat de Zelfstandige Professional een eigen verantwoordelijkheid heeft en derhalve volledig verantwoordelijk is voor de uitvoering van de Werkzaamheden.
6. De Zelfstandige Professional is binnen het kader van de Werkzaamheden vrij in de wijze waarop deze werkzaamheden worden verricht, met inachtneming van het bepaalde in artikel 5. Voor zover dat voor de uitvoering van de opdracht nodig is, in geval van samenwerking met anderen,vindt afstemming met Cliënt plaats, zodat de samenwerking optimaal zal verlopen. Indien noodzakelijk voor de uitvoering van de werkzaamheden richt Zelfstandige Professional zich naar de arbeidstijden bij Cliënt.
7. Het is de Zelfstandige Professional uitdrukkelijk toegestaan gedurende de Deelovereenkomst en na afloop daarvan voor anderen dan Cliënt te werken.
8. Partijen zijn zich ervan bewust dat het voor kan komen dat de Zelfstandige Professional in teamverband werkt en/of soortgelijke werkzaamheden uitvoert die ook door medewerkers in loondienst van Cliënt of derden worden uitgevoerd. Partijen benadrukken hierbij dat het hun bedoeling is dat deze omstandigheid geen afbreuk doet aan de zelfstandigheid van de Zelfstandige Professional en niet impliceert dat er sprake kan zijn van een (fictieve) dienstbetrekking. Tevens erkent Cliënt geen rechtstreekse rechtsverhouding met de Zelfstandige Professional te hebben.
Artikel 4 - Verantwoordelijkheden en verplichtingen Intermediair
1. Intermediair staat er jegens Cliënt voor in dat zij haar Diensten deskundig, met zorg en professionaliteit uitvoert.
2. Intermediair zal Cliënt op de hoogte houden van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen binnen haar organisatie indien en voor zover die van belang zijn voor de uitvoering van een Deelovereenkomst en/of Diensten.
3. Intermediair verplicht zich ertoe de belangen van Cliënt en Zelfstandige Professional voorop te stellen en zich als een goed intermediair neutraal op te stellen.
5. Intermediair zal de Algemene Voorwaarden Zelfstandige Priofessionals van de Bovib zoals goedgekeurd door de Belastingdienst onder nummer 904168035 van toepassing verklaren op de overeenkomst van opdracht die hij zal sluiten sluiten met de Zelfstandige Professional die werkzaamheden voor Cliënt zal verrichten.
Artikel 5 – Verantwoordelijkheden en verplichtingen Zelfstandige Professional
1. Intermediair heeft ten behoeve van Cliënt het volgende bij de Zelfstandige Professional bedongen:
a. De Zelfstandige Professional aanvaardt de volle verantwoordelijkheid voor het op juiste wijze uitvoeren van de Werkzaamheden.
b. De Zelfstandige Professional deelt de Werkzaamheden zelfstandig in. Wel vindt, in geval van samenwerking met anderen en voor zover dat voor de uitvoering van de Werkzaamheden nodig is, afstemming met Cliënt en eventuele derden plaats, opdat de Werkzaamheden goed kunnen worden uitgevoerd. Indien noodzakelijk voor de Werkzaamheden richt de Zelfstandige Professional zich naar de arbeidstijden bij Cliënt. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer om, in geval van voortschrijdend inzicht of gewijzigde omstandigheden, de uitvoering van de Werkzaamheden nader af te stemmen met Xxxxxx.
c. De Zelfstandige Professional is bij het uitvoeren van de Werkzaamheden geheel zelfstandig. Hij verricht de overeengekomen werkzaamheden naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van Xxxxxx. Cliënt kan wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het Resultaat van de Werkzaamheden.
d. De Zelfstandige Professional is verplicht en staat er voor in dat hij zal handelen conform het (niet uitsluitend voor werknemers) geldende beleid, de procedures en huisregels van Cliënt, waarvan de Zelfstandige Professional zich zelfstandig op de hoogte stelt. Dit laat de zelfstandigheid van de Zelfstandige Professional als bedoeld in artikel 3 onverlet.
e. De Zelfstandige Professional beschikt over het opleidingsniveau, de deskundigheid,
diploma’s en certificeringen, de ervaring en de competenties om de Werkzaamheden naar behoren en conform eventueel geldende -al dan niet wettelijke - voorschriften uit te voeren.
f. De Zelfstandige Professional garandeert dat de Werkzaamheden met de grootst mogelijke zorg als bedoeld in artikel 7:401 BW worden uitgevoerd.
g. De Zelfstandige Professional is gehouden gevolg te geven aan door Cliënt tijdig verleende en verantwoorde aanwijzingen aangaande het Resultaat van de Werkzaamheden. Deze aanwijzingen zullen zoveel mogelijk gespecificeerd en met inachtneming van de aard van de Opdracht opgenomen worden in de Deelovereenkomst.
h. De Zelfstandige Professional legt aan Cliënt verantwoording af over de wijze waarop hij de Werkzaamheden heeft uitgevoerd nadat deze zijn voltooid. Xxxx en omvang van de te verstrekken informatie dienen in overeenstemming te zijn met aard en omvang van de Opdracht.
De Zelfstandige Professional doet aan Cliënt conform het bepaalde in artikel 7:403 lid 2 BW verantwoording van de wijze waarop hij de Werkzaamheden heeft uitgevoerd nadat deze zijn voltooid. Aard en omvang van de te verstrekken informatie dienen in overeenstemming te zijn met de aard en omvang van de Werkzaamheden.
i. De Zelfstandige Professional heeft de verantwoordelijkheid over de uitvoering, kwaliteit en de continuïteit van de Werkzaamheden.
2. Partijen benadrukken dat hetgeen in de voorgaande leden van dit artikel is opgenomen, noodzakelijk is voor de uitvoering van de Werkzaamheden en is vastgelegd met de intentie om geen gezagsverhouding tussen Intermediair/Cliënt en de Zelfstandige Professional tot stand te
brengen.
3. Indien de Zelfstandige Professional tekort schiet in het nakomen van zijn verplichtingen vastgelegd in dit artikel, kan Cliënt Intermediair hierop aanspreken en nakoming vorderen.
Artikel 6 – Verantwoordelijkheden en verplichtingen Cliënt
1. Bij de Aanvraag zal Cliënt aangeven aan welke Deskundigheid de Zelfstandige Professional dient te voldoen, welke Werkzaamheden verricht dienen te worden, alsmede een inschatting van de periode gedurende welke de Werkzaamheden verricht dienen te worden.
2. Cliënt is gehouden de Zelfstandige Professional toegang te verlenen tot de plaats waar de Werkzaamheden verricht dienen te worden, alsmede de Zelfstandige Professional in staat te stellen de Werkzaamheden onder de bij haar gebruikelijke arbeidsomstandigheden te verrichten.
3. Cliënt zal voldoen aan alle noodzakelijke veiligheidseisen ten aanzien van de ruimten waarin en ten aanzien van de zaken waarmee de Zelfstandige Professional werkt en voor het verrichten van de Werkzaamheden dusdanige maatregelen treffen en aanwijzingen verstrekken als redelijkerwijs nodig is om te voorkomen dat de Zelfstandige Professional bij het verrichten van de Werkzaamheden schade lijdt.
4. De Zelfstandig Professional maakt voor de uitvoering van de Werkzaamheden gebruik van eigen gereedschappen, hulpmiddelen of materialen, tenzij het gezien de aard van de Werkzaamheden en/of de veiligheidseisen van Cliënt, noodzakelijk is dat Cliënt gereedschappen, hulpmiddelen of materialen ter beschikking stelt. De Zelfstandige Profesional zal hiervoor een billijke vergoeding verschuldigd zijn. Deze vergoeding wordt geacht te zijn opgenomen in het Tarief, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtnemer dient zich ten aanzien van die zaken, als goed huisvader te gedragen. Bij beëindiging van de overeenkomst van opdracht tussen de Zelfstandige Professional en de Intermediair en/of op eerste verzoek van Xxxxxx retourneert Opdrachtnemer alle ter beschikking gestelde zaken binnen 24 uur na beëindiging van voornoemde overeenkomst van opdracht en/of na het doen van dit verzoek van Xxxxxx. Eventuele schade aan de bedoelde zaken kan op Opdrachtnemer worden verhaald. Partijen benadrukken dat het verstrekken van hulpmiddelen en materialen noodzakelijk is voor de uitvoering van de Werkzaamheden.
5. Cliënt zorgt niet voor opleidingen/trainingen ten behoeve van de Zelfstandige Professional, tenzij dit gezien de aard van de Werkzaamheden, de ontwikkeling van de Zelfstandige Professional en/of de veiligheidseisen van Cliënt, gewenst is. Indien opleidingen/trainingen worden verstrekt, zal de Zelfstandige Professional hiervoor een billijke vergoeding verschuldigd zijn. Deze vergoeding wordt door Cliënt bij de Zelfstandige Professional geïncasseerd. Cliënt zal als bewijs hiervan de factuur in haar administratie bewaren (conform de wettelijke bewaartermijnen).
Artikel 7 – Looptijd, verlenging en beëindiging
1. Een Deelovereenkomst treedt in werking op de daarin vermelde Startdatum en wordt aangegaan voor bepaalde tijd.
2. De Startdatum en Einddatum zoals opgenomen in de Deelovereenkomst bepaalt de periode waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd en de resultaten dienen te
worden opgeleverd.
3. De Deelovereenkomst kan worden verlengd voor een door Cliënt en Zelfstandige Professional in onderling overleg nader te bepalen periode. Cliënt dient in geval van verlenging de afspraak daartoe voor het verstrijken van de lopende periode schriftelijk aan Intermediair kenbaar te maken. Intermediair en Cliënt zullen de (nieuwe) Einddatum van de Deelovereenkomst schriftelijk vastleggen. Cliënt realiseert zich dat in geval van niet tijdige verlenging de eventuele risico’s, zoals vertraging in de betaling van de facturen van Zelfstandige Professional voor Cliënt zijn.
4. Cliënt is, conform artikel 7:408 lid 1 BW, gerechtigd de Deelovereenkomst door middel van opzegging schriftelijk tegen elke datum (tussentijds) te beëindigen, zonder dat Cliënt in dat geval schadeplichtig is.
5. Intermediair is, conform artikel 7:408 lid 2 BW, behoudens gewichtige redenen, niet gerechtigd de Deelovereenkomst door opzegging tussentijds te beëindigen. Onder gewichtige redenen worden in dit verband in ieder geval niet verstaan commerciële belangen van Intermediair of de Zelfstandige Professional.
6. Beëindiging van de Deelovereenkomst ontslaat Partijen nadrukkelijk niet van hun daaruit voortvloeiende verplichtingen met betrekking tot artikel 12 (intellectuele eigendomsrechten geheimhouding) en artikel 13 (aansprakelijkheid).
Artikel 8 - Werkdagen, werktijden en standplaats
1. De werkdagen en werktijden worden in overeenstemming tussen Cliënt en de Zelfstandige Professional bepaald, met dien verstande dat de aard van de Werkzaamheden met zich mee kan brengen, dat Zelfstandige Professional op bepaalde tijdstippen wordt verwacht.
2. Tijdens afwezigheid van de Zelfstandige Professional als gevolg van verlof of ziekte loopt de Deelovereenkomst door en blijven de begin- en einddatum van de Deelovereenkomst derhalve ongewijzigd. In geval van langdurige afwezigheid zijn de bepalingen van artikel 9.2 van toepassing.
3. Indien noodzakelijk worden de Werkzaamheden in beginsel op de vestiging(en) van Cliënt verricht. In voorkomende gevallen kan de Zelfstandige Professional de Werkzaamheden op een andere Locatie verrichten, zulks in overleg met Cliënt.
Artikel 9 – Vervanging (optioneel)
1. Internediair heeft aan de Zelfstandige Professional een opdracht verstrekt op grond van zijn specifieke Deskundigheid. Het staat de Zelfstandige Professional vrij zich bij de werkzaamheden te laten vervangen door een ander. De Zelfstandig Professional meldt voorafgaand aan de vervanging aan Cliënt en Opdrachtnemer wie de Werkzaamheden namens hem uitvoert. Daarbij heeft Xxxxxx niet het recht de vervanger te weigeren, tenzij Cliënt vaststelt dat de vervanger niet aan één of meer van de kwalificaties voldoet zoals opgenomen in de Aanvraag.
2. De Zelfstandig Professional blijft ook tijdens de vervanging verantwoordelijk voor de kwaliteit van de werkzaamheden en het naleven van de Overeenkomst van Opdracht en de AV-ZP. De Zelfstandig Professional komt met zijn vervanger een derdenbeding jegens Cliënt overeen met betrekking tot hetgeen De Zelfstandig Professional en de Intermediair met elkaar zijn overeengekomen m.b.t. intellectuele eigendomsrechten voor zover deze uit de Werkzaamheden
voortvloeien, zodanig dat Xxxxxx over dezelfde rechten beschikt als het geval zou zijn indien de Zelfstandige Professional zichzelf niet zou hebben laten vervangen.
3. De Zelfstandige Professional zal het deel van de vergoeding als bedoeld in artikel 10 dat betrekking heeft op de door de vervanger verrichte werkzaamheden zelf aan Intermediair factureren. Het is de vervanger niet toegestaan om rechtstreeks aan Cliënt te factureren.
4. In geval de Zelfstandige Professional langer dan twee aaneengesloten weken niet in staat is om de Werkzaamheden uit te voeren wegens ziekte of anderszins is Intermediair gerechtigd op verzoek van Xxxxxx, en daartoe dus niet verplicht, te verlangen dat de desbetreffende Zelfstandige Professional zorg draagt voor een vervanger, hetgeen door de Zelfstandige Professional aldus zal worden uitgevoerd.
5. Het vervangen van de Zelfstandig Professional zal niet leiden tot meerkosten voor Cliënt. Partijen en de Zelfstandig Professional zullen in onderling overleg eventuele extra kosten van deze vervanging bepalen voordat vervanger met de werkzaamheden aanvangt.
6. Als zich een vervanging als bedoeld in dit artikel voordoet, zal Cliënt Intermediair informeren en een nieuwe Deelovereenkomst met Intermediair overeenkomen. Cliënt realiseert zich dat in
geval van niet tijdig melden van een vervanging de eventuele risico’s voor Cliënt zijn.
Artikel 10 – Vergoeding
1. Voor de uitvoering van de Opdracht is Cliënt aan Intermediair het in de Deelovereenkomst genoemde Tarief als vergoeding verschuldigd, dit onverminderd het bepaalde in de leden 5 tot en met 9 van dit artikel. Het Tarief is een kostprijs exclusief de verschuldigde omzetbelasting, maar inclusief alle kosten waaronder inbegrepen alle eventueel betrokken fiscale- en sociale premieverplichtingen, verzekeringen en vergoedingen.
2. Partijen benadrukken dat het Tarief op basis van vraag en aanbod is bepaald en niet eenzijdig door Cliënt is opgelegd. Partijen benadrukken tevens dat het Tarief geen loonafspraak is in de zin van artikel 7:610 BW. De Zelfstandige Professional draagt zelf zorg voor afdracht van verschuldigde omzetbelasting en indien van toepassing de loonheffingen.
3. Voor vergoeding komen uitsluitend in aanmerking:
a. een overeengekomen totaalbedrag, verbonden aan overeengekomen en vastgelegde (deel)resultaten, of;
b. een dagtarief, of;
c. de daadwerkelijk door de Zelfstandige Professional gewerkte uren, of;
d. een combinatie van a., b. en c..
4. Voor de uren dat de Zelfstandige Professional wegens ziekte, verlof of een andere aan de Zelfstandige Professional toe te rekenen omstandigheid de Werkzaamheden niet verricht, is Cliënt geen vergoeding aan Intermediair verschuldigd.
5. Cliënt maakt geen onderscheid in uren of normale werkdagen of gemaakt in het weekend en/of feestdagen, noch wordt er onderscheid gemaakt tussen uren gewerkt tijdens kantooruren of daarbuiten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
6. Als een vergoeding per dag is overeengekomen, dan is Cliënt deze dagvergoeding aan Intermediair verschuldigd voor elke dag waarop de Zelfstandige Professional gedurende minimaal <aantaal> uren de Werkzaamheden heeft verricht, dit onafhankelijk van het feitelijke aantal gewerkte uren.
7. Voor Werkzaamheden die zijn uitgevoerd vóór de Startdatum of na de Einddatum van de Deelovereenkomst is Cliënt geen vergoeding verschuldigd.
8. Het Tarief kan zowel gedurende de initiële looptijd van de Deelovereenkomst, alsmede gedurende de eventuele verlenging(en) van de Deelovereenkomst niet eenzijdig door Intermediair verhoogd dan wel geïndexeerd worden.
9. Zakelijke reis-en verblijfskosten worden uitsluitend vergoed, indien en voor zover zulks met Cliënt voorafgaand aan het maken van de kosten overeen is gekomen.
Artikel 11 – Urenverantwoording, facturering en betaling
1. De Zelfstandige Professional draagt zorg voor een deugdelijke urenverantwoording op de door Cliënt gewenste wijze. Deze urenverantwoording is definitief als deze door de Cliënt is goedgekeurd. Het verantwoorden van uren is noodzakelijk voor de bedrijfsvoering van Intermediair en Cliënt om de mogelijkheid van controle op de in te dienen facturen mogelijk te maken.
2. De ingevulde en goedgekeurde urenverantwoording alsmede de (verlengde) Deelovereenkomst vormen de basis van de facturering door Intermediair aan Cliënt voor de uitvoering van de Diensten en Werkzaamheden.
3. Intermediair zal de op grond van de Deelovereenkomst verrichte Diensten en Werkzaamheden
<factuurperiode> aan Cliënt factureren. De factuur is gebaseerd op de door de Zelfstandige Professional in de voorafgaande <factuurperiode> gewerkte uren. Daarbij dient Intermediair het door Cliënt goedgekeurde urenverantwoordingsformulier mee te zenden.
4. De facturen van Intermediair dienen te voldoen aan de wettelijke eisen, alsmede een vermelding te bevatten van de naam van de Zelfstandige Professional, aantal uren, Tarief, maand en jaar waarin de Werkzaamheden zijn verricht.
5. Facturen van Intermediair dienen opgesteld te zijn vanuit de juiste juridische entiteit van Intermediair en gericht te zijn aan de juiste juridische entiteit van Cliënt, zijnde de entiteiten waartussen de Deelovereenkomst is overeengekomen.
6. [Optioneel]
Intermediair dient eventuele kosten, die op grond van een Deelovereenkomst gemaakt zijn en conform het bepaalde in lid 9 van artikel 10 gefactureerd kunnen worden, separaat van de uren te factureren. Intermediair dient bij de factuur een door Cliënt ondertekende specificatie van de kosten mee te sturen.
7. Facturen die voldoen aan de eisen zoals gesteld in dit artikel worden binnen <betalingstermijn> na ontvangst van de factuur door Cliënt aan Intermediair betaald.
8. In geval van verschil van mening over de juistheid van de factuur en/of het urenverantwoordingsformulier stelt Cliënt hiervan Intermediair op de hoogte en treden Partijen
zo spoedig mogelijk in overleg. De in lid 7 van dit artikel genoemde termijn gaat in dat geval in zodra Partijen overeenstemming hebben bereikt over de hoogte van het factuurbedrag.
9. Opname artikellid mbt debiteurenrisico tav de Zelfstandig Professional?
Artikel 12 - Compliance
1. Intermediair vrijwaart Cliënt voor alle door Cliënt te lijden directe schade ter zake, daaronder begrepen kosten en wettelijke rente en belastingrente, alsmede boetes en verhogingen, welke een gevolg zijn van de Wav (Wet arbeid vreemdelingen) of een aansprakelijkstelling op grond van de WKA (de Wet Ketenaansprakelijkheid, zijnde de overkoepelende term voor de inleners- en ketenaansprakelijkheid, welke aansprakelijkheid is vastgelegd in de Invorderingswet 1990), mits Cliënt de voorwaarden uit lid 4 van dit artikel nakomt.
2. Intermediair vrijwaart Cliënt voor alle door Cliënt te lijden schade ter zake, daaronder begrepen kosten en wettelijke rente, belastingrente, alsmede boetes en verhogingen, welke een gevolg zijn van een naheffing loonheffingen van de Belastingdienst op grond van een privaatrechtelijke of fictieve dienstbetrekking ten aanzien van de inzet van een Zelfstandige, mits Cliënt het bepaalde in de leden 5, 7 en 8 van dit artikel volledig en voortdurend nakomt, inhoudende dat:
a. Cliënt binnen haar onderneming of organisatie alle maatregelen neemt die nodig zijn om uit te sluiten dat de Zelfstandige Professional in dienst van Cliënt zijn werkzaamheden verricht zoals bedoeld in artikel 7:610 BW en dat aan de Zelfstandige Professional uitsluitend aanwijzingen als bedoeld in artikel 7:402 lid 1 BW gegeven kunnen worden, en;
b. Cliënt tijdens en bij beëindiging van een Deelovereenkomst verplicht is om desgevraagd schriftelijk en naar waarheid informatie te verstrekken en eventuele vragen(lijsten) te beantwoorden aan de hand waarvan kan worden vastgesteld in hoeverre de feitelijke uitvoering van de Deelovereenkomst het vermoeden van het bestaan van een (fictieve) dienstbetrekking tussen Intermediair en de Zelfstandige Professional zou kunnen rechtvaardigen, en;
c. Cliënt verplicht is om in overleg te treden met Intermediair, indien hij het vermoeden heeft dat de Zelfstandige Professional feitelijk in dienstbetrekking de Werkzaamheden verricht, teneinde vast te stellen of de Zelfstandige Professional de Werkzaamheden in bovenbedoelde zin verricht.
3. Indien de Zelfstandige Professional een vreemdeling is zoals bedoeld in artikel 1c van de Wav, verstrekt Intermediair aan Cliënt voor aanvang van de Deelovereenkomst een geldige TWV (een tewerkstellingsvergunning als bedoeld in artikel 2 van de Wav) of Verblijfsvergunning (een krachtens de Vreemdelingenwet 2000 afgegeven vergunning, welke is voorzien van een aantekening van Onze Minister van Justitie waaruit blijkt dat aan die vergunning geen beperkingen zijn verbonden voor het verrichten van arbeid) op naam van de Zelfstandige Professional. Voorts dient Intermediair gedurende de gehele looptijd van de Deelovereenkomst toe te zien op de geldigheidsduur van de TWV of Verblijfsvergunning en zal zo nodig tijdig een verlenging aanvragen. Intermediair zal indien van toepassing een kopie van de verlengde TWV of Verblijfsvergunning terstond aan Cliënt verstrekken. Indien Intermediair deze verlengde TWV of Verblijfsvergunning niet tijdig aanlevert, is Cliënt gerechtigd de Deelovereenkomst per direct, zonder opzegtermijn, te beëindigen.
4. Cliënt zal bij aanvang van de Werkzaamheden de identiteit van de Zelfstandige Professional vaststellen op grond van een geldig reisdocument van de Zelfstandige Professional als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onder a, b, c, d, e en g, of tweede lid, van de Paspoortwet of een vergelijkbaar niet-Nederlands reisdocument. Het is Cliënt niet toegestaan een kopie van dit
document te maken en te bewaren. Wel dient Cliënt ten aanzien van de Zelfstandige Professional de volgende gegevens in haar administratie op te nemen:
a. naam-, adres- en woonplaatsgegevens;
b. de geboortedatum en nationaliteit;
c. het soort identiteitsbewijs, het nummer en de geldigheidsduur.
5. Cliënt is verplicht om binnen haar onderneming of organisatie alle maatregelen te nemen die nodig zijn om uit te sluiten dat de Zelfstandige Professional in dienst van Cliënt zijn werkzaamheden verricht zoals bedoeld in artikel 7:610 BW en dat aan de Zelfstandige Professional uitsluitend aanwijzingen als bedoeld in artikel 7:402 lid 1 BW gegeven kunnen worden. Deze verplichting houdt bijvoorbeeld het volgende in:
a. Cliënt geeft geen leiding aan en houdt geen toezicht op het werk van de Zelfstandige Professional.
b. Cliënt geeft geen instructies en/of legt geen verplichtingen op aan de Zelfstandige Professional over representativiteit, omgang met klanten, werktijden, kenbaarheid door middel van bedrijfskleding, logo's op vervoermiddelen en visitekaartjes.
c. Cliënt houdt geen functioneringsgesprekken met de Zelfstandige Professional. Overleg tussen Cliënt en de Zelfstandige Professional is uitsluitend gericht op de uitvoering van de Werkzaamheden.
d. Cliënt neemt geen klachten van derden over de Werkzaamheden in behandeling en verwijst deze derden door naar de Zelfstandige Professional.
e. Cliënt zorgt niet voor gereedschappen, hulpmiddelen of materialen die de Zelfstandige Professional nodig heeft voor de uitvoering van de Werkzaamheden, tenzij dit gezien de aard van de Werkzaamheden en/of veiligheidseisen van Cliënt, noodzakelijk is in welk geval deZelfstandige Professional hiervoor een billijke vergoeding verschuldigd zal zijn. Deze vergoeding wordt geacht te zijn opgenomen in het Tarief, tenzij anders overeengekomen.
f. Cliënt zorgt niet voor opleidingen/trainingen ten behoeve van de Zelfstandige Professional, tenzij dit gezien de aard van de Werkzaamheden, de ontwikkeling van de Zelfstandige Professional en/of de veiligheidseisen van Cliënt, gewenst is. Cliënt zal hierbij de verplichtingen uit artikel 6.5 nakomen.
g. Cliënt belemmert de Zelfstandige Professional er niet in voor verschillende partijen tegelijk te werken.
6. Intermediair draagt de verantwoordelijkheid om te voorkomen dat de de arbeidsrelatie tussen Intermediair en de Zelfstandig Professional kwalificeert als een echte dienstbetrekking of een fictieve dienstbetrekking op grond van de tussenkomstbepaling. Hiervoor heeft Intermediair de benodigde beheersmaatregelen ingeregeld en maakt zij in haar contractuele relatie met de Zelfstandig Professional gebruik van een door de Belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst met het nummer 904168035.
7. Tijdens en bij beëindiging van een Deelovereenkomst is Cliënt, op verzoek van Intermediair, verplicht om schriftelijk en naar waarheid informatie te verstrekken en eventuele vragen(lijsten) te beantwoorden aan de hand waarvan kan worden vastgesteld in hoeverre de feitelijke uitvoering van de Deelovereenkomst het vermoeden van het bestaan van een (fictieve) dienstbetrekking tussen Intermediair en de Zelfstandige Professional zou kunnen rechtvaardigen. Aan Intermediair komt het exclusieve recht toe om deze vragen(lijsten) op te stellen.
8. Indien een Partij het vermoeden heeft dat de Zelfstandige Professional feitelijk in dienstbetrekking de Werkzaamheden verricht is deze Partij verplicht alsdan in overleg treden
met de wederpartij om vast te stellen of de Zelfstandige Professional de Werkzaamheden in bovenbedoelde zin verricht. Indien Partijen tot het oordeel komen dat daar sprake van is, zullen Partijen een termijn stellen om al het nodige te doen c.q. na te laten teneinde te bewerkstelligen dat de Zelfstandige Professional niet langer in dienstbetrekking de Werkzaamheden verricht. Indien deze termijn niet gestand wordt gedaan, zijn Partijen gerechtigd direct de desbetreffende Deelovereenkomst te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding met betrekking tot deze beëindiging verplicht te zijn aan de wederpartij.
9. Cliënt is ermee bekend dat de Zelfstandige Professional zich tot Intermediair kan wenden indien de Zelfstandige Professional van mening is dat de Zelfstandige Professional feitelijk in dienst van Cliënt de Werkzaamheden verricht en daartoe gebruik kan maken van de klachtenprocedure van Intermediair (volgens artikel 16 van deze overeenkomst). Intermediair zal alsdan in overleg treden met de Zelfstandige Professional om vast te stellen of de Zelfstandige Professional de Werkzaamheden in bovenbedoelde zin verricht. Indien Intermediair tot het oordeel komt dat daar sprake van is, zal zij Cliënt en de Zelfstandige Professional daarvan schriftelijk in kennis stellen en Cliënt en de Zelfstandige Professional een termijn stellen om al het nodige te doen
c.q. na te laten teneinde te bewerkstelligen dat de Zelfstandige Professional niet langer in dienst van Cliënt de Werkzaamheden verricht. Indien Cliënt en/of de Zelfstandige Professional deze termijn niet gestand doet, is Intermediair gerechtigd direct de desbetreffende Deelovereenkomst met Cliënt te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn.
10. [Optioneel]
Cliënt vrijwaart Intermediair voor alle door Intermediair te lijden schade ter zake, daaronder begrepen kosten, wettelijke rente, belastingrente, alsmede boetes en verhogingen, welke een gevolg zijn van een naheffing loonheffingen van de Belastingdienst op grond van een privaatrechtelijke of fictieve dienstbetrekking ten aanzien van de inzet van een Zelfstandige Professional, mits de naheffing van de Belastingdienst gebaseerd is op een feitelijke omstandigheid waaruit blijkt dat Xxxxxx zich niet aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel heeft gehouden.
11. Cliënt kan in verband met de uitvoering van wettelijke regelingen of op verzoek van de Belastingdienst of Inspectie SZW informatie opvragen bij Intermediair, zoals bijvoorbeeld een specificatie van de gewerkte uren van de Zelfstandige Professional of de documenten uit het contractdossier dat Intermediair beheert ten aanzien van de Zelfstandige Professional.
12. Partijen zullen de uit de Wbp (de Wet bescherming persoonsgegevens) voortvloeiende verplichtingen nakomen. Een Partij is niet aansprakelijk voor schade, wanneer de wederpartij enige verplichting uit hoofde van de Wbp niet is nagekomen.
Artikel 13a - Intellectuele eigendomsrechten en geheimhouding (versie A)
1. 1. Intermediair heeft ten behoeve van Cliënt het volgende bij de Zelfstandige Professional (in dit artikel verder als "Opdrachtnemer" aangeduid) bedongen:
1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten, die, voor aanvang van de Opdracht, eigendom zijn van Opdrachtnemer of Cliënt blijven eigendom van de betreffende partij. Opdrachtnemer noch Cliënt is bevoegd om zonder toestemming van de wederpartij gebruik te maken van diens Intellectuele Eigendomsrechten anders dan voor de uitvoering van de Werkzaamheden.
2. De Intellectuele Eigendomsrechten die tijdens of in verband met uitvoering van de Werkzaamheden ontstaan of voor vestiging vatbaar worden, komen toe aan Cliënt.
3. Opdrachtnemer doet hierbij uitdrukkelijk afstand van zijn recht om zich te verzetten tegen wijzigingen in zijn werk waar op grond van lid 1 van dit artikel het Intellectueel Eigendomsrecht aan Cliënt toekomt. Opdrachtnemer doet tevens uitdrukkelijk afstand van zijn recht om dit werk te wijzigen.
4. Opdrachtnemer verleent aan Cliënt voor onbepaalde tijd een niet-exclusieve licentie ten aanzien van (onderdelen van) programmatuur, documentatie en andere gegevens, waarvan Opdrachtnemer zich bedient bij de uitvoering van een Opdracht en waarvan de Intellectuele Eigendomsrechten (op grond van lid 1 van dit artikel) niet bij Cliënt zullen gaan berusten. Opdrachtnemer verleent aan Cliënt het recht de licenties te gebruiken. De Cliënt zal de licenties mogen gebruiken met inachtneming van de licentievoorwaarden van de rechthebbende. In het geval Opdrachtnemer niet gerechtigd is om aan Cliënt een licentie te verstrekken, zoals hiervoor in dit artikel is bepaald, dan zal Opdrachtnemer voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst van Opdracht met Cliënt in overleg treden om te beoordelen of het niet kunnen verstrekken van de licentie voor Cliënt tot een ongewenste situatie leidt. Indien Opdrachtnemer niet gerechtigd is om aan Cliënt een licentie te verstrekken, zoals hiervoor in dit artikel is bepaald, dan is Opdrachtgever gerechtigd om zonder nadere schadevergoeding af te zien van het sluiten van de Overeenkomst van Opdracht.
5. Opdrachtnemer staat ervoor in dat de Opdrachtnemer geen inbreuk maakt op Intellectuele Eigendomsrechten van Cliënt of derden. Opdrachtnemer vrijwaart Cliënt en Opdrachtgever tegen, en stelt Cliënt en Opdrachtgever schadeloos voor, eventuele vorderingen van derden inzake (beweerde) schendingen door Opdrachtnemer van Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
6. Partijen verplichten zich alle gegevens en informatie die zij tijdens de looptijd van de Overeenkomst van Opdracht van de andere Partij en Cliënt verkrijgen, vertrouwelijk te behandelen en geheim te houden jegens derden, tenzij de andere Partij of Cliënt vooraf schriftelijk heeft ingestemd met openbaarmaking of kennisgeving aan een derde. Deze geheimhouding strekt zich ook uit tot de gegevens over organisatie, bedrijfsvoering en ontwikkelingen van Partijen en Cliënt die de andere Partij verkrijgt uit hoofde van de Overeenkomst van Opdracht. Deze geheimhouding strekt zich niet uit tot gegevens die in het publieke domein terecht zijn gekomen, anders dan door schending van de Overeenkomst van Opdracht of tot informatie die op verzoek van de bevoegde autoriteiten wordt opgevraagd.
[Optioneel]
7. Opdrachtnemer zal een geheimhoudingsverklaring, volgens het model dat als Bijlage is opgenomen, ondertekenen en aan Opdrachtgever verstrekken vóór ondertekening van de Overeenkomst van Opdracht. Cliënt heeft het recht Opdrachtnemer de Werkzaamheden niet aan te laten vangen indien de geheimhoudingsverklaring niet is verstrekt. Indien de geheimhoudingsverklaring niet binnen 4 weken na de initiële aanvang van de Overeenkomst van Opdracht verstrekt is, kan Opdrachtgever de Overeenkomst van Opdracht direct, zonder opzegtermijn, beëindigen. Eventuele door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte uren komen niet voor vergoeding in aanmerking.
8. Partijen zullen van rechtswege in gebreke zijn door enkele overtreding of niet-nakoming van het bepaalde in dit artikel. In dat geval verbeurt de in overtreding zijnde of niet-nakomende Partij aan de andere Partij een direct opeisbare boete (Boete 1 in Opdracht) per gebeurtenis en tevens een dagboete (Boete 2 in Opdracht) voor iedere dag dat de Partij niet nakomt of in overtreding is, onverminderd het recht van de andere Partij om via de rechter nakoming en/of aanvullende schadevergoeding te vorderen.
Artikel 13b - Intellectuele eigendomsrechten en geheimhouding (versie B)
1. Intermediair heeft ten behoeve van Cliënt het volgende bij de Zelfstandige Professional Professional (in dit artikel verder als "Opdrachtnemer" aangeduid) bedongen:
1. Tenzij in een Overeenkomst van Opdracht anders is overeengekomen berusten alle intellectuele (eigendoms)rechten, die - waar en wanneer dan ook - ten aanzien van de resultaten van de Werkzaamheden kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, bij Cliënt. Deze rechten worden op grond van deze AV-ZP door Opdrachtnemer aan Cliënt overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Cliënt reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Opdrachtnemer heeft in deze slechts een recht op retentie van voornoemde intellectuele (eigendoms)rechten voor zolang Opdrachtgever de bijbehorende corresponderende facturen niet heeft betaald. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van Xxxxxx aan de overdracht van zodanige rechten aan Cliënt zijn medewerking verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten die zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten komen voor rekening van Xxxxxx. Opdrachtnemer machtigt Cliënt hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
2. Opdrachtnemer is gehouden aan alle voor het verrichten van de werkzaamheden door hem ingeschakelde personen een verplichting op te leggen die identiek is aan de in dit artikellid genoemde verplichting van Opdrachtnemer zodanig dat de betreffende personen door Opdrachtgever kunnen worden gedwongen een eventueel bij hen rustend intellectuele eigendomsrecht aan Cliënt over te dragen en alles in het werk te stellen teneinde te bewerkstelligen dat Cliënt eigenaar van dat recht wordt.
3. Opdrachtnemer verleent hierbij aan Cliënt een onbeperkte, niet-exclusieve, niet- overdraagbare licentie ten aanzien van Materialen of onderdelen van programmatuur of Documentatie, die hij voor de uitvoering van een Overeenkomst van Opdracht zal aanwenden, en waarvan de intellectuele (eigendoms)rechten niet bij Cliënt zullen (gaan) berusten. Opdrachtnemer machtigt Cliënt hierbij onherroepelijk om de aldus verleende licentie in enig register te doen vastleggen. Cliënt zal voor deze licentie geen additionele vergoedingen verschuldigd zijn, tenzij in de Overeenkomst van opdracht anders is overeengekomen.
4. Indien tussen partijen verschil van mening zal bestaan over de eigendom van Materialen, resultaten van Diensten of Documentatie respectievelijk de intellectuele (eigendoms)rechten daarvan, wordt ervan uitgegaan dat die eigendom bij Cliënt berust tot tegenbewijs afdoende is geleverd door de Opdrachtnemer.
5. Opdrachtnemer verbindt zich ertoe de resultaten van de Werkzaamheden in generlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever is gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden, zoals afkoop door Opdrachtnemer van de exclusieve rechten van Opdrachtgever tegen een door Opdrachtgever te bepalen bedrag, het verlenen van een licentie tegen betaling door Opdrachtnemer van een door Opdrachtgever vast te stellen royalty-vergoeding.
Artikel 14 – Aansprakelijkheid
1. Partijen staan jegens elkaar in voor de deugdelijke nakoming van alle op hem betrekking hebbende verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst en Deelovereenkomsten en alle daarmee samenhangende verplichtingen.
2. Intermediair is aansprakelijk voor door Xxxxxx of derden geleden schade, indien Intermediair nalatig is geweest bij de uitvoering van de Diensten en de ontstane schade het rechtstreeks gevolg van een dergelijk handelen/nalaten van Intermediair.
3. In het geval dat Cliënt, inclusief haar medewerkers, en/of derden, schade lijdt doordat de Zelfstandige Professional nalatig is geweest op een wijze die niet past bij een normale vakkennis behorend bij de uitvoering van de Werkzaamheden en de ontstane schade het rechtstreeks gevolg is van een dergelijk handelen/nalaten van de Zelfstandige Professional, zal Cliënt naar keuze van Cliënt en in overleg met Intermediair, of Intermediair of Zelfstandige Professional aansprakelijk stellen.
4. In het geval dat de Zelfstandige Professional naar oordeel van Cliënt, de Werkzaamheden zodanig uitvoert dat er sprake is van ondeugdelijke werkzaamheden (door ondeskundigheid, een gebrek aan vakmanschap en/of onzorgvuldigheid van de Zelfstandige Professional) en/of het Resultaat niet overeenkomt met de in de Deelovereenkomst vastgelegde verwachtingen, kan Cliënt, ondanks dat eventueel de gewerkte uren zijn goedgekeurd, vorderen dat de Werkzaamheden zo spoedig mogelijk en voor eigen rekening van Xxxxxxxxxxxx Professional opnieuw door de Zelfstandige Professional worden uitgevoerd of hersteld worden, zodat er naar oordeel van Cliënt geen sprake meer is van ondeugdelijke werkzaamheden en/of onvoldoende Resultaat. Indien het opnieuw uitvoeren of herstellen naar oordeel van Cliënt niet mogelijk is, heeft Cliënt de keuze om:
x. xx Xxxxxxxxxxxxxxxx per direct te beëindigen en de Werkzaamheden door een derde laten uitvoeren, voor eigen rekening van de Zelfstandige Professional;
b. de Deelovereenkomst per direct te beëindigen en een vervangende schadevergoeding te eisen van de Zelfstandige Professional.
5. Intermediair verbindt zich tegenover Cliënt op verzoek alle redelijkerwijs noodzakelijke medewerking te verlenen met betrekking tot de betwisting van aanspraken van derden in en buiten rechte.
6. Partijen en Zelfstandige Professional zijn niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
7. De aansprakelijkheid zoals genoemd in lid 3 en 4 van dit artikel is beperkt tot een maximum
bedrag van € [XXX] per gebeurtenis of reeks van gerelateerde gebeurtenissen.
8. Als een Zelfstandige Professional tot een lager dan het in lid 7 van dit artikel genoemde maximumbedrag is verzekerd, dan is Intermediair aansprakelijk tot dit maximumbedrag.
9. De beperking als opgenomen in lid 7 van dit artikel is niet van toepassing in geval van:
a. aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
b. opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid;
c. schade als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen als omschreven in artikel 12;
x. xxxxxxxxx van intellectuele eigendomsrechten of de geheimhoudingsverplichtingen als bedoeld in artikel 13.
10. Cliënt zal voldoen aan alle noodzakelijke veiligheidseisen ten aanzien van de ruimten waarin en ten aanzien van de zaken waarmee de Zelfstandige Professionals werken en voor het verrichten van de Werkzaamheden dusdanige maatregelen treffen en aanwijzingen verstrekken als redelijkerwijs nodig is om te voorkomen dat de Zelfstandige Professional bij het verrichten van de Werkzaamheden schade lijdt.
11. Cliënt vrijwaart Intermediair voor claims met betrekking tot schade die een Zelfstandige Professional of een derde lijdt tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden, een en ander voor zover het gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Cliënt in de nakoming van haar verplichtingen, en/of opzet of grove schuld van Cliënt, onder de volgende voorwaarden:
a. Intermediair stelt Xxxxxx zonder vertraging op de hoogte van een claim;
b. Intermediair accepteert met betrekking tot een claim geen aansprakelijkheid of schikking zonder toestemming van Xxxxxx;
c. Intermediair laat de wijze van afhandeling van een claim geheel over aan Xxxxxx;
d. Intermediair verleent Cliënt alle medewerking om zich tegen een claim te kunnen verweren.
12. Schadeclaims ten gevolge van het voorafgaande dienen binnen 2 maanden na ontdekking van de schade schriftelijk bij de schadeveroorzakende partij (Partijen of Zelfstandige Professional) te zijn gemeld, op straffe van verval van aansprakelijkheid.
Artikel 15 - Concurrentie- en relatiebeding (optioneel)
1. Het is Cliënt verboden om de Zelfstandige Professional en de tot haar concern behorende vennootschappen, haar werknemers en de voor haar werkzame derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Intermediair gedurende de looptijd van een Deelovereenkomst en gedurende een periode van zes maanden na beëindiging daarvan, zonder tussenkomst van Intermediair, rechtstreeks of indirect werkzaamheden voor haar te laten verrichten. Met tussenkomst van Intermediair wordt niet uitsluitend de administratieve tussenkomst bedoeld, maar ook dat Intermediair te allen tijde bepaalt wat haar marge is.
2. Bij overtreding van het in lid 1 van dit artikel genoemde verbod door Xxxxxx, verbeurt Cliënt ten behoeve van Intermediar een direct opeisbare boete per overtreding van € [XXX] en een boete van € [XXX] voor elke dag waarop zodanige overtreding voortduurt.
3. Het is de Zelfstandige Professional uitdrukkelijk toegestaan gedurende de Deelovereenkomst en na afloop daarvan voor andere partijen dan Cliënt te werken.
Artikel 16 – Klachten
1. Indien Cliënt een klacht heeft over de uitvoering van de Werkzaamheden zal deze klacht in onderling overleg tussen Zelfstandige Professional en Cliënt worden verholpen.
2. Indien Zelfstandige Professional een klacht heeft over Cliënt zal deze klacht in onderling overleg tussen Zelfstandige Professional en Cliënt worden verholpen.
Artikel 17 - Algemene bepalingen
1. Een eventueel tussen Cliënt en Intermediair, alsmede tussen Cliënt en Zelfstandige Professional reeds afgesloten overeenkomst is niet geldig op de Deelovereenkomst(en) tussen Partijen
waarop deze Overeenkomst van toepassing is.
2. Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst en/of Deelovereenkomsten zijn alleen geldig indien zij schriftelijk zijn vastgelegd en beide Partijen door ondertekening uitdrukkelijk te kennen hebben gegeven met de wijzigingen c.q. aanvullingen in te stemmen.
3. In geval van Overmacht wordt de nakoming door de betrokken Partijen van de uit de Overeenkomst en/of Deelovereenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de Overmacht zonder dat Partijen jegens elkaar tot schadevergoeding ter zake zijn gehouden. Van een geval van Overmacht zal omgaand schriftelijk mededeling worden gedaan en zullen zo spoedig mogelijk schriftelijke bewijsstukken aan de andere Partij worden overhandigd.
4. Als een bepaling uit de Overeenkomst of Deelovereenkomst onverbindend blijkt te zijn, dan blijven de overige bepalingen daarvan onverminderd tussen Partijen van kracht. Partijen verbinden zich om de niet-verbindende bepaling te vervangen door een bepaling die wel verbindend is, en, gelet op het doel en de strekking van de Overeenkomst en de Deelovereenkomst, zo min mogelijk afwijkt van de niet-verbindende bepaling. Partijen verbinden zich in het bijzonder om bij wetswijzigingen die de inhoud van de Overeenkomst of Deelovereenkomst raken, in goed onderling overleg tot aanpassing daarvan te komen conform het bepaalde in dit lid.
Artikel 18 - Toepasselijk recht en geschillen
1. Op de Raamovereenkomst en elke Deelovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. In geval van een geschil tussen Partijen voortvloeiende of verband houdende met (de uitvoering van) de Raamovereenkomst of een Deelovereenkomst, trachten Partijen in goed onderling overleg tot een minnelijke schikking te komen. Mochten Partijen hierin niet binnen een redelijke termijn slagen, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter te XXX.
Ondertekend in tweevoud op [….],
<Cliënt>
<Intermediair>