CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Xior Student Housing ("Xior" of de "Vennootschap") is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV") in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB", hierna samen met de GVV-Wet de "GVV-Wetgeving" genoemd), die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen. De zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxxxx, Frankrijklei 64-68 De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Zij is een “genoteerde vennootschap” zoals bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en haar aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Dit Corporate Governance Charter (het "Charter") werd opgesteld door de raad van bestuur van Xior (de “Raad van Bestuur”). De Vennootschap verklaart dat ze de Belgische Corporate Governance Code 2020 zoals aangeduid door het KB van 12 mei 2019 (Koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen) (de "Corporate Governance Code") als referentiecode hanteert. De Belgische Corporate Governance Code is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De Raad van Bestuur herziet het Charter op regelmatige tijdstippen en brengt er de volgens hem noodzakelijke en adequate wijzigingen in aan. Deze versie van het Charter werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 12 augustus 2022 en zal van toepassing worden onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het daarin vervatte remuneratiebeleid door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum niet zou worden bereikt op deze eerste buitengewone algemene vergadering, op 6 oktober 2022.

Xior doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes met betrekking tot corporate governance zoals uiteengezet in de Corporate Governance Code, zonder evenwel afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen (met name het WVV en de GVV-Wetgeving) en de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap het desalniettemin aangewezen acht om af te wijken van de principes en bepalingen van de Corporate Governance Code, zal dit worden toegelicht in de corporate governance verklaring dat een onderdeel is van het jaarlijks financieel verslag (de “Corporate Governance Verklaring”) van de Vennootschap. Elke wijziging in de wetgeving of de statuten van de Vennootschap zal zo nodig de wijziging van de betreffende bepalingen van dit Charter tot gevolg hebben, zodat het in overeenstemming blijft met de wettelijke toepasselijke wetgeving en statutaire bepalingen van de Vennootschap.

Daarnaast heeft de Raad van Bestuur een "Verhandelingsreglement ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik" (het "Verhandelingsreglement") goedgekeurd, dat integraal deel uitmaakt van dit Charter. De regels van het Verhandelingsreglement zijn afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en daaruit voortvloeiende Europese regelgeving (samen de "Verordening Marktmisbruik"), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de

Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande bepaalde transacties in financiële instrumenten uitgegeven door Xior; beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap tijdens welbepaalde periodes vóór de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("sperperiodes"); de aanstelling van een Compliance Officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders van de Vennootschap en de andere aangeduide personen; en de voorafgaande kennisgeving door die personen vóór elke transactie in financiële instrumenten van de Vennootschap aan de Compliance Officer.

Het Charter en het Verhandelingsreglement kunnen worden geraadpleegd op de website van Xior (xxx.xxxx.xx).

Meer feitelijke informatie over het corporate governance beleid van de Vennootschap en de corporate governance gebeurtenissen die zich tijdens een bepaald jaar hebben voorgedaan, kan worden teruggevonden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur en de Corporate Governance Code.

Indien de Vennootschap zich niet aan één of meerdere principes of bepalingen van de Corporate Governance Code houdt, legt ze de redenen hiervoor uit in de Corporate Governance Verklaring, d.i. het zogenaamde "pas toe of leg uit"- principe ("comply or explain").

Principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. Xior wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan niet- uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. Het bedrag van de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteengezette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap.

Doelstellingen

De Vennootschap streeft met dit Charter de doelstellingen na die beoogd worden door de Corporate Governance Code. Corporate governance omvat een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Een goed corporate governance model zal zijn doel bereiken door het juiste evenwicht te vinden tussen leiderschap, ondernemerschap en prestatie enerzijds, alsook controle en conformiteit met deze regels anderzijds.

Voor de Vennootschap staat van bij de oprichting eerlijkheid en integriteit voorop. Goede governance moet verankerd zijn in de waarden van een onderneming. Het biedt mechanismen om leiderschap, integriteit en transparantie in het besluitvormingsproces te waarborgen. Het draagt bij tot het vaststellen van de doelstellingen van de Vennootschap, hoe deze doelstellingen bereikt moeten worden

en hoe prestaties dienen geëvalueerd te worden. Deze doelstellingen moeten het belang van de Vennootschap, van haar aandeelhouders en van andere stakeholders voor ogen houden.

Corporate governance vereist ook controle, d.i. een daadwerkelijke evaluatie van prestaties, alsook een afdoend beheer van potentiële risico's en een toezicht op de naleving d.m.v. overeengekomen procedures en processen. Nadruk ligt op de monitoring van de doeltreffende werking van de controlesystemen, op het beheer van potentiële belangenconflicten en op de invoering van toereikende controle ter preventie van enig machtsmisbruik.

Een gebrekkige corporate governance kan tot aanzienlijke verliezen leiden die verder reiken dan het verlies van aandeelhouderswaarde. Goede corporate governance, die gebaseerd is op transparantie en verantwoording, kan het vertrouwen van de investeerders en financiers versterken, en komt ten goede aan de aandeelhouders en de andere stakeholders. Dergelijk vertrouwen kan op zijn beurt bijdragen tot de capaciteit van de Vennootschap om toegang te verkrijgen tot externe financiering en bedrijfsmiddelen tegen een lagere kost.

De doelstelling van dit Charter bestaat dan ook in het bevorderen van duurzame waardecreatie op lange termijn. Goede corporate governance kan bijdragen tot de creatie van welvaart, voor de aandeelhouders alsook voor alle andere stakeholders.

2 BESTUURSSTRUCTUUR

Xior heeft gekozen voor een monistisch bestuur (one-tier governancestructuur). Zoals bepaald in artikel 7:93 WVV is de Raad van Bestuur bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering van de aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) bevoegd is.

Ten minste eenmaal om de vijf jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, stelt hij een nieuwe governance structuur voor aan de algemene vergadering.

Het intern reglement van de Raad van Bestuur (rol, verantwoordelijkheid, samenstelling, werking) wordt hierna onder punt 3 toegelicht.

De Raad van Bestuur kan bijzondere en beperkte volmachten geven aan bepaalde personen (die geen bestuurder dienen te zijn van de Vennootschap).

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur en bijkomende bijzondere bevoegdheden gedelegeerd aan de CEO, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. De CEO heeft op zijn beurt een aantal van die bevoegdheden gedelegeerd aan het Uitvoerend Management (zoals gedefinieerd in de paragraaf hierna).

De CEO, de CFO en de CGO, maken samen de effectieve leiding uit in de zin van de GVV-wet en maken het uitvoerend management van de Vennootschap uit (het “Uitvoerend Management”).

De Raad van Bestuur heeft eveneens comités opgericht teneinde hem te adviseren met betrekking tot te nemen besluiten, te verzekeren dat bepaalde zaken voldoende zijn behandeld en, indien nodig, specifieke zaken onder de aandacht te brengen van de Raad van Bestuur. De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

3 RAAD VAN BESTUUR

De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, optredend als een collegiaal orgaan. Conform artikel 7:93 WVV is de Raad van Bestuur bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Een eventuele verdeling van de taken door de bestuurders onderling kan in geen geval aan derden worden tegengeworpen, zelfs indien openbaar gemaakt.

De verantwoordelijkheden, verplichtingen, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in dit Charter.

Verantwoordelijkheden

De Raad van Bestuur streeft duurzame waardecreatie en het lange termijn succes van de Vennootschap na door de strategie van de Vennootschap te bepalen en een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap op te zettenen tegelijkertijd de risico's van de Vennootschap te beheren, en haar prestaties op te volgen binnen een kader van efficiënte en effectieve controles.

De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn taken en verantwoordelijkheden.

De beleidsfunctie van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur beslist en beoordeelt regelmatig de strategie op middellange en lange termijn van de Vennootschap, haar operationele plannen en voornaamste beleidslijnen, en haar bereidheid om risico's te nemen. Hij ziet erop toe dat de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van al haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat eraan wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

De Raad van Bestuur beslist over de structuur van het Uitvoerend Management, bepaalt bevoegdheden en verplichtingen van het Uitvoerend Management en ziet erop toe dat de nodige financiële, materiële en menselijke middelen aanwezig zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.

Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

Met betrekking tot zijn beleidsfunctie heeft de Raad van Bestuur in het bijzonder volgende taken en verantwoordelijkheden:

(i) Vastgoed- en groeibeleid

• het besluit tot verwerving of vervreemding van een (zakelijk recht op) onroerend(e) goed(eren) (overnames en ontwikkelingen) of, meer algemeen, vastgoed in de zin van de GVV- Wetgeving, inclusief het vaststellen van de waarde van het vastgoed, de methode van

bepaling van (in voorkomend geval) de aandelenprijs op basis van het verslag dat door de vastgoeddeskundigen werd opgesteld en binnen de grenzen van de GVV-Wetgeving, de transactiestructuur en het beoordelen van de verklaringen en waarborgen die vereist zijn om tegemoet te komen aan eventuele opmerkingen van de Vennootschap of haar raadgevers van de Vennootschap in het kader van het due diligence proces;

• het besluit tot de (her)ontwikkeling van een aan te kopen of reeds aangehouden onroerend

goed, en dit voor eigen rekening van de GVV (behoudens occasionele promotieverrichtingen zoals toegestaan door de GVV-Wetgeving);

• het identificeren van nieuwe potentiële geografische markten;

• het identificeren van nieuwe potentiële vastgoedsegmenten;

• het bepalen van het te voeren passend verzekeringsbeleid;

• het bepalen van het te voeren renovatiebeleid, en het beleid inzake instandhoudings- en verbeteringswerken aan de onroerende goederen;

• het aanstellen van vastgoeddeskundigen en opvolging van hun rapportering; en

• het beoordelen van de inspanningen en resultaten inzake verhuringen, bezettingsgraad, incasso, betwistingen.

(ii) Financieringsbeleid

• strategie inzake financiering van de activiteiten van de Vennootschap op korte en lange termijn;

• het beoordelen van kredietaanvragen, inclusief de bepalingen inzake te stellen zekerheden en eventuele covenants;

• het bepalen van het schuldgraadbeleid; en

• het bepalen van het renteindekkingsbeleid.

(iii) Personeelsbeleid

• het bepalen van het personeelsbudget en de toe te passen remuneratiepolitiek (verdeling vaste en variabele vergoeding - verloning in natura);

• benoeming en ontslag van het uitvoerend management, en het bepalen van hun vergoeding en contractmodaliteiten; en

• de vaststelling en uitvoering van incentives op korte and lange termijn, en de identificatie en inclusie van begunstigden daarvan (met dien verstande dat, in voorkomend geval, de goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap zal worden gevraagd overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving).

(iv) Financiële rapportering

• vastleggen van de waarderingsregels.

(v) Overige

De toezichtsfunctie van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur beoordeelt de verwezenlijking van de strategie en doelstellingen van de Vennootschap en de prestaties van het Uitvoerend Management.

Met betrekking tot zijn toezichtsfunctie heeft de Raad van Bestuur in het bijzonder volgende taken en

verantwoordelijkheden:

• monitoren van uitvoerend management van de Vennootschap;

• monitoren en beoordelen van de doeltreffendheid van het remuneratie- en benoemingsbeleid;

• nemen van de nodige maatregelen om de integriteit en het tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekeningen en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld;

• identificeren en beheren van materiële risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld,

definiëren van een referentiekader voor interne controle / risicobeperkingsplannen, het bepalen van het niveau van het aanvaard restrisico en het evalueren van de werking van de systemen van interne controle;

• de selectie van de Commissaris van de Vennootschap en de vastgoeddeskundige(n), kennis

nemen van hun rapportering en bemerkingen en zich afdoende laten informeren over gebeurlijke opmerkingen of voorbehouden, en het evalueren van de prestaties van de Commissaris en de verantwoordelijken voor interne controlefuncties;

• toezicht houden op de naleving van de wettelijke, reglementaire en contractuele vereisten

met betrekking tot de werking van de Vennootschap en haar verplichtingen; en

• beschrijven en openbaar maken van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap in de Corporate Governance Verklaring.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Aantal bestuurders

De Raad van Bestuur is zo samengesteld dat Xior in overeenstemming met haar statuut van openbare GVV en de toegelaten activiteiten (zoals in essentie beschreven in artikel 4 van de GVV-Wet).

Overeenkomstig artikel 13 van haar statuten, wordt de Vennootschap bestuurd door een raad van bestuur van ten minste zes bestuurders.

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. De doelstelling is om een samenstelling van de Raad van Bestuur te bereiken die de aanwezigheid waarborgt van bestuurders die vertrouwd zijn met vastgoed in het algemeen, studentenhuisvesting in het bijzonder, en/of met andere belendende expertisedomeinen die als materieel worden geacht voor de activiteiten van de Vennootschap. Daarnaast streeft de Raad van Bestuur naar een vertegenwoordiging van bestuurders die ervaring hebben in operationele, financiële en andere aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een GVV in het bijzonder en/of in het management van beursgenoteerde vennootschappen.

Er wordt eveneens de nodige aandacht besteed aan de vereisten van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. Artikel 7:86 WVV, bepaalt dat in genoteerde vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht dient te zijn dan dat van de overige leden.

De Raad van Bestuur ziet er op toe dat geen enkel individu of geen enkele groep van bestuurders het beslissingsproces kan domineren.

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te zijn gekenmerkt door een evenwichtige vertegenwoordiging tussen uitvoerende en onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Minstens vier leden van de Raad van Bestuur zullen dus niet-uitvoerende bestuurders zijn, en onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code; twee zullen uitvoerende bestuurders zijn.

Een lijst van de meest recente samenstelling van de Raad van Bestuur is te allen tijde beschikbaar op xxx.xxxx.xx. De bestuurders, effectieve leiders en verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties mogen overeenkomstig de GVV-Wetgeving uitsluitend natuurlijke personen zijn.

Voorzitter

De Voorzitter staat in voor de leiding van de Raad van Bestuur. Meer bepaald ziet hij of zij erop toe dat de nodige maatregelen worden genomen opdat de Raad van Bestuur goed georganiseerd is, efficiënt werkt en zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden nakomt.

De Voorzitter is verantwoordelijk voor de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de Raad van Bestuur heeft genomen.

De Voorzitter legt de agenda van de vergaderingen vast - na overleg met de CEO - en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, het goedkeuren van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen.

De Voorzitter staat in voor de gepaste verspreiding van informatie binnen de Raad van Bestuur, door te waken over de accuraatheid en beschikbaarheid van de documenten. Alle bestuurders zullen daarbij dezelfde informatie ontvangen. De Voorzitter zorgt er voor dat alle bestuurders met kennis van zaken kunnen bijdragen tot de besprekingen in de Raad van Bestuur en dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen.

De Voorzitter fungeert als tussenpersoon en "facilitator" tussen de Raad van Bestuur en de CEO. De Voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het uitvoerend management. De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de verantwoordelijkheid van de CEO.

De Voorzitter kan zich bij de uitvoering van zijn of haar taken laten bijstaan door de (eventuele) secretaris van de Vennootschap en desgevallend onderzoek voeren.

De Voorzitter beschikt hiertoe over de nodige middelen, heeft toegang tot alle informatie, inclusief vertrouwelijke of commercieel gevoelige gegevens, en kan, op kosten van de Vennootschap, het advies vragen van interne en externe experts.

De Voorzitter zorgt ervoor dat de nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen

opdat zij snel kunnen bijdragen tot de werking van de Raad van Bestuur.

Met het oog op de uitoefening van bovenvermelde taken, engageert de Voorzitter zich terdege in de uitoefening van zijn of haar verantwoordelijkheden.

Niet-Uitvoerende, Onafhankelijke Bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders zijn de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur die geen uitvoerende taken vervullen binnen de Vennootschap.

Ze zijn in het bijzonder belast met volgende taken en verantwoordelijkheden:

• op kritische en constructieve wijze (i) de strategie als voorgesteld door het Uitvoerend Management en (ii) de algemene beleidslijnen ontwikkeld door het Uitvoerend Management beoordelen, en helpen om deze verder uit te werken;

• evalueren van de performantie van het Uitvoerend Management met betrekking tot de

verwezenlijking van de overeengekomen doelstellingen; en

• zich vergewissen van de integriteit van de financiële informatie en erop toezien dat de financiële controle en de risicobeheersystemen afdoende zijn.

De niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders verbinden zich ertoe om in alle omstandigheden te handelen in het belang van de Vennootschap en om hun beoordelings-, beslissings- en handelingsonafhankelijkheid te behouden.

De Raad van Bestuur telt zes niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code.

Tijdens het benoemingsproces van een onafhankelijk bestuurder beoordeelt de Raad van Bestuur meer in het bijzonder op basis van de beschikbare gegevens of de kandidaat aan de volgende criteria beantwoordt:

(i) geen lid zijn van het Uitvoerend Management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van Xior of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer houden of anderszins voordeel halen uit aandelenopties in Xior met betrekking tot deze positie;

(ii) niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;

(iii) geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van Xior of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer aandelenopties in Xior houden of er voordeel uit halen met betrekking tot deze positie;

(iv) noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van Xior of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;

(v) (a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in

onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van Xior of een tiende of meer van de stemrechten in Xior ten tijde van de benoeming;

(b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);

(vi) geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met Xior of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

(vii) in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van Xior of de persoon die de externe auditor van Xior of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;

(viii) geen lid zijn van het Uitvoerend Management van een andere vennootschap waarin een lid van het Uitvoerend Management van Xior zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van Xior uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; en

(ix) geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben, die belast zijn met een mandaat van bestuurder of lid van het Uitvoerend Management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, in Xior of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, of die onder een van de in punten 1. tot 8. genoemde categorieën vallen, en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Elke niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de Raad van Bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte.

Gedelegeerd bestuurder ("CEO") en Chief Financial Officer ("CFO")

De persoon die de functie van gedelegeerd bestuurder (CEO) bekleedt, is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en, samen met de andere leden van het Uitvoerend Management (zie afdeling 5), het Uitvoerend Management, en wordt steeds voorgedragen voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

De persoon die de functie van Chief Financial Officer bekleedt (zie afdeling 5), wordt eveneens steeds voorgedragen voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Verdeling verantwoordelijkheden van de Voorzitter en de CEO

Aan het hoofd van de Vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheid van de Voorzitter en die van de CEO.

De Voorzitter is verantwoordelijk voor het organiseren, leiden en informeren van de Raad van Bestuur. De CEO rapporteert aan de Raad van Bestuur en is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de

Vennootschap.

De functies van Voorzitter van de Raad van Bestuur en die van CEO mogen niet door éénzelfde persoon worden uitgeoefend.

Machtiging

Ingevolge een bijzondere volmacht goedgekeurd door de Raad van Bestuur zal de Vennootschap, voor verrichtingen die betrekking hebben op activa waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de Vennootschap en EUR 2.500.000, eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur.

De Raad van Bestuur kan verdere bijzondere delegaties verstrekken, met de mogelijkheid tot subdelegatie.

Voordracht en benoeming van kandidaat-bestuurders

Algemeen

Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de “Opvolgers”)) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de Vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving.

In geval van een vacante positie l in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature in te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij of zij vervangt (tenzij de algemene vergadering tot een andere termijn van het mandaat besluit).

Alle benoemingen en herbenoemingen van bestuurders gebeuren op een transparante wijze op basis van verdiensten en objectieve criteria. Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake benoemingen en herbenoemingen van bestuurders.

Overeenkomstig de relevante bepalingen van de GVV-Wetgeving dienen de leden van de Raad van Bestuur steeds voor de uitoefening van hun functie over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV- Wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de FSMA.

Voor elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur gebeurt een evaluatie van de behoeften van de Vennootschap, de vaardigheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig en nodig zijn in de Raad van Bestuur. In het licht van deze evaluatie wordt een beschrijving van de vereiste rol, kennis en ervaring

en vaardigheden uitgewerkt (tevens rekening houdend met de criteria uiteengezet in sectie 3.2.1).

De kandidaten worden vervolgens grondig beoordeeld om na te gaan of zij overeenstemmen met het door de Raad van Bestuur vooropgestelde profiel.

In het geval van een eerste benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de Raad van Bestuur - alvorens de goedkeuring van de kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals het curriculum vitae, de beoordeling van de kandidatuur op basis van een eerste gesprek, een lijst van de posities die de kandidaat reeds bekleedt en desgevallend elke andere informatie nodig voor de evaluatie van de kandidaat en in voorkomend geval zijn of haar onafhankelijkheid.

In geval van een herbenoeming gebeurt er een beoordeling van de bijdrage en doeltreffendheid van de bestuurder, conform bovenvermelde beginselen.

Bij elke benoeming van een bestuurder onderzoekt de Raad van Bestuur, in samenspraak met de kandidaat-bestuurder en onder leiding van de Voorzitter, in welke mate en op welke manier een introductie- en informatieprocedure wordt opgezet opdat de betrokken bestuurder snel een daadwerkelijke bijdrage kan leveren tot de Raad van Bestuur.

Het introductieproces dient de bestuurder te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele aspecten van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, algemene beleidslijnen, financiële en strategische uitdagingen. Bovendien dient het introductieprogramma de bestuurders te informeren over hun rechten en plichten als bestuurder.

Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur, op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, en wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met de lijst van functies die de kandidaat reeds vervult.

De Raad van Bestuur vermeldt bij haar voorstel tot benoeming van een bestuurder aan de algemene vergadering welke kandidaat in voorkomend geval voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria.

De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat er procedures zijn voor de ordentelijke en tijdige opvolging van bestuurders. De raad zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht van competenties, kennis, ervaring en diversiteit in de raad en de comités in stand te houden.

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat.

Het is de bestuurders toegestaan bijkomende bestuursmandaten op te nemen in al dan niet

beursgenoteerde bedrijven. Zij moeten de Voorzitter hiervan in kennis stellen. In overeenstemming met de Corporate Governance Code mogen de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden, behoudens toestemming door de Raad van Bestuur (en mits toepassing van het “pas toe of leg uit”principe).

Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter gemeld.

Voorzitter

De Raad van Bestuur stelt de Voorzitter aan. Het dient een persoon te zijn die erkend wordt omwille van zijn of haar professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bereiken, en communicatieve en meeting managementvaardigheden.

Indien de Raad van Bestuur overweegt om de vorige CEO als Voorzitter aan te stellen zorgt de raad ervoor dat de nodige waarborgen voorhanden zijn zodat de nieuwe CEO over de vereiste autonomie beschikt. Indien de Raad van Bestuur overweegt om een voormalige CEO als Voorzitter van de Raad van Bestuur aan te stellen, moeten de positieve en negatieve implicaties van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en moet in de Corporate Governance Verklaring worden vermeld waarom een dergelijke aanstelling de vereiste autonomie van de CEO niet zal hinderen.

Duur bestuursmandaten

De statuten van de Vennootschap voorzien in de flexibiliteit om bestuurders te benoemen voor een periode van maximum 6 jaar, maar overeenkomstig de Corporate Governance Code, zal een maximale periode van 4 jaar gelden, die de Vennootschap in de praktijk dan ook zal naleven. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Onafhankelijke bestuurders kunnen gedurende niet meer dan 12 jaar hun mandaat als niet-uitvoerende bestuurder uitoefenen.

Het mandaat van een uitvoerende bestuurder loopt ten einde op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop de betrokkene de leeftijd van 65 jaar bereikt, behoudens in uitzonderlijke gevallen.

Niet-uitvoerende bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop zij de leeftijd van 70 jaar bereiken, behoudens in uitzonderlijke gevallen.

Elke bestuurder is verplicht om na zijn of haar ontslag of het verstrijken van zijn of haar mandaat, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn of haar vervanging kan worden voorzien.

Integriteit en toewijding van de bestuurders

Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk en objectief oordeel.

De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen die zij grondig bestuderen, teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen (en te blijven) beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens zij dit noodzakelijk achten.

Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de niet- uitvoerende bestuurders elk hun specifieke en complementaire rol in de Raad van Bestuur.

Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

De bestuurders maken alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur, over aan de Raad van Bestuur. In het geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de bestuurders de Voorzitter te raadplegen.

De bestuurders geven bij de uitvoering van hun taken blijk van de grootste persoonlijke en professionele integriteit.

Werking van de Raad van Bestuur

Planning en agendapunten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

Aan het begin van het boekjaar stelt de Voorzitter in overleg met de CEO een planning op van de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor het volgende jaar. De vaste tijdstippen worden op voorhand voor het hele jaar vastgelegd om afwezigheden zoveel mogelijk te vermijden.

De Raad van Bestuur vergadert minstens vier maal per jaar, en in ieder geval vaak genoeg om zich daadwerkelijk van zijn verantwoordelijkheden te kunnen kwijten. De Voorzitter kan andere of bijkomende vergaderingen samenroepen telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op vraag van minstens twee bestuurders of de CEO. Het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en van zijn comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze bijeenkomsten, wordt bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van video- of telefoonconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de Vennootschap.

In overleg met de CEO legt de Voorzitter de agendapunten vast van elke vergadering van de Raad van Bestuur. Tijdens de vergadering kan de Raad van Bestuur beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de agenda instemmen.

Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om deze bestuurder op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

De Commissaris van de Vennootschap kan een gemotiveerd verzoek richten tot de CEO of de Voorzitter om een vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen. De Voorzitter moet de andere leden van de Raad van Bestuur hiervan op de hoogte brengen. De Raad van Bestuur beslist aan dit verzoek al dan niet tegemoet te komen en houdt de Commissaris van de Vennootschap hiervan op de hoogte.

Oproepingen en voorafgaande verspreiding van documenten

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk op de derde kalenderdag voorafgaand aan de dag waarop de vergadering plaatsvindt per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke (al dan niet elektronische) wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn.

Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping voor of na de vergadering waarop hij of zij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.

In principe worden enkel de leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan het beraadslagen en het stemmen. Op uitnodiging van de CEO of de Voorzitter kunnen echter tevens leden van het Uitvoerend Management die geen bestuurder zijn of interne of externe specialisten in een bepaald vakgebied deelnemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur met als doel de Raad van Bestuur te informeren en te adviseren. Voor vragen met betrekking tot financiële gegevens en administratieve organisatie kan de Voorzitter zich rechtstreeks wenden tot de interne organisatie en/of de Commissaris van de Vennootschap.

Quorum en beraadslaging

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk besluit van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekening en voor het toegestaan kapitaal.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, dient hij of zij zich te richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het WVV. De leden van de Raad van Bestuur dienen eveneens artikelen 37-38 van de GVV-Wet na te leven (zie tevens sectie

8.1.3 aangaande het Integriteitsbeleid).

Besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.

Xxxxxx of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de Raad van Bestuur is het voorstel verworpen.

Notulen

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen en ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de eventuele secretaris en de leden die dit verlangen, dan wel door de bestuurder(s) aan wie daartoe door de Raad van Bestuur bijzondere volmacht werd gegeven.

De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen waar nodig, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders.

Onverminderd de wettelijke bepalingen in dit verband, zijn de notulen vertrouwelijk, behalve indien dit gelet op de aard van de beslissing anders is, dan wel de Raad van Bestuur uitdrukkelijk anders beslist voor het geheel of een deel van de notulen. De notulen worden in een speciaal register opgenomen.

Evaluatie van de prestaties

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen prestaties. De individuele bestuurders dienen hun bekwaamheden alsook hun kennis over de Vennootschap indien nodig bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de Raad van Bestuur als in de comités van de Raad van Bestuur.

Om de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de Raad van Bestuur ten gepaste tijde zijn omvang, samenstelling, prestaties en de interactie met het Uitvoerend Management. De daadwerkelijke bijdrage en aanwezigheid van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen.

Gelet op de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur is de continue interactie tussen de leden

– eerder dan een formele vragenlijst of de boxticking-methode – voor Xior de meest aangewezen manier voor het efficiënt en continu bijsturen en verbeteren van het bestuursproces. De niet- uitvoerende bestuurders evalueren bovendien geregeld (en minstens één keer per jaar) hun interactie met het Uitvoerend Management, in afwezigheid van de CEO en de uitvoerende bestuurders.

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

Secretaris

Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, duidt de raad een secretaris aan, die niet noodzakelijk een lid is van de Raad van Bestuur. De bedrijfsjurist van de Vennootschap kan voor

deze functie in aanmerking komen of zal minstens de secretaris bijstaan in de uitoefening van zijn of haar mandaat.

De functie van de secretaris omvat:

• het ondersteunen van de Raad van Bestuur en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden;

• het voorbereiden van het Charter en de Corporate Governance Verklaring;

• het zorgen voor een goede informatie doorstroming binnen de Raad van Bestuur en zijn comités en tussen het Uitvoerend Management en de niet-uitvoerende bestuurders;

• het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten in de raadsvergaderingen in de notulen; en

• het faciliteren van initiële vorming en het ondersteunen van professionele ontwikkeling waar nodig.

De secretaris is beschikbaar en toegankelijk voor individuele bestuurders die daar nood aan hebben, en staat de Raad van Bestuur en de Voorzitter bij in de uitoefening van hun taken.

4 Gespecialiseerde comités

Algemene principes

De Raad van Bestuur heeft in zijn midden een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en een uitvoerend comité opgericht.

De Raad van Bestuur kan tevens, in overeenstemming met artikel 7:98 WVV, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten. De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. De Raad van Bestuur heeft één dergelijk comité opgericht, het Investeringscomité.

Na elke vergadering van een comité, ontvangt de Raad van Bestuur een verslag van de bevindingen en aanbevelingen van dat comité (“notulen”), alsook mondelinge feedback van elk comité in de daaropvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.

Auditcomité

Artikel 7:99 WVV verplicht genoteerde vennootschappen om een auditcomité op te richten.

De Vennootschap heeft een auditcomité opgericht dat minimaal volgende wettelijke taken tot opdracht heeft:

• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen

om de integriteit van het proces te waarborgen;

• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;

• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;

• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in

voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn of haar onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12 WVV, meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014; en

• beveelt aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de benoeming van de commissaris

aan en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van verordening (EU) nr. 537/2014. Indien de hernieuwing van het mandaat valt onder artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de Raad van Bestuur worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Minstens één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit.

De meest recente samenstelling van het auditcomité is beschikbaar op xxx.xxxx.xx.

Het auditcomité vergadert minstens vier maal per jaar, en ook telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn plichten te vervullen. Het auditcomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

Remuneratie- en Benoemingscomité

Algemeen

Artikel 7:100 WVV vereist genoteerde vennootschappen om een remuneratiecomité op te richten (behoudens in bepaalde uitzonderlijke gevallen, waaruit de Vennootschap, in principe voordeel heeft kunnen halen).

De Raad van Bestuur heeft op 31 maart 2020 besloten een remuneratie- en benoemingscomité op te richten (het “Remuneratie- en Benoemingscomité”).

De meest recente samenstelling van het Remuneratie- en Benoemingscomité is beschikbaar op xxx.xxxx.xx.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité beraadslaagt ten minste twee maal per jaar, en ook telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn plichten te vervullen.

Rol

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft als taak om de Raad van Bestuur te adviseren over benoemingen en bezoldiging van bestuurders, de CEO, het Uitvoerend Comité en de andere leden van het Uitvoerend Management (op voorstel van de CEO).

Samenstelling

Het Remuneratie- en Benoemingscomité dient te bestaan uit een meerderheid onafhankelijke bestuurders en wordt voorgezeten door een niet-uitvoerende bestuurder. Indien de Voorzitter het remuneratie- en benoemingscomité zou voorzitten, zit deze de vergadering niet voor wanneer deze beraadslaagt over de opvolging van de Voorzitter.

Verantwoordelijkheden

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft volgende bevoegdheden:

(i) Benoeming

Het formuleren van aanbevelingen betreffende de benoeming van de bestuurders, de CEO, het Uitvoerend Comité en eventueel andere leden van Uitvoerend Management, en er zorg voor dragen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt.

Meer specifiek worden in dit verband volgende doelstellingen nagestreefd:

• benoemingsprocedures uitwerken voor bestuurders, de CEO, het Uitvoerend Comité en de andere leden van het Uitvoerend Management;

• periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur evalueren en aanbevelingen doen aangaande wijzigingen;

• als en wanneer er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten identificeren en in voorkomend geval coöpteren resp. voordragen ter benoeming door de algemene vergadering;

• advies geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders; en

• opvolgingskwesties terdege in overweging nemen.

(ii) Remuneratie

Inzake remuneratie is het Remuneratie- en Benoemingscomité tevens belast met het verstrekken van advies over de volgende aangelegenheden:

• het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de andere leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd; en

• de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks

bestuur (CEO), leden van het Uitvoerend Comité en de andere leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voorvloeiende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité bereidt het remuneratieverslag voor dat door de Raad van Bestuur in de Corporate Governance Verklaring wordt opgenomen, en licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering, en bereidt tevens het remuneratiebeleid dat een deel uitmaakt van het Charter voor.

Uitvoerend Comité

Rol en verantwoordelijkheden

Het uitvoerend comité is het topmanagement van de Vennootschap (het "Uitvoerend Comité"), dat tot taak heeft de CEO (die op zijn beurt de Raad van Bestuur zal adviseren) te adviseren over belangrijke aangelegenheden en het nemen van uitvoerende beslissingen en het maken van

belangrijke aanbevelingen aan de Raad van Bestuur, binnen de reikwijdte van de verantwoordelijkheden van elk van de leden van het Uitvoerend Comité.

Samenstelling

Het Uitvoerend Comité zal bestaan uit de CEO, de CFO en de CGO. De leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

De meest recente samenstelling van het Uitvoerend Comité is beschikbaar op xxx.xxxx.xx.

Het Uitvoerend Comité zal rechtstreeks aan de CEO rapporteren, en de CEO zal aan de Raad van Bestuur rapporteren.

Het Uitvoerend Comité kan op zijn vergaderingen iedereen uitnodigen wiens aanwezigheid het nuttig acht (met inbegrip van andere leden van het Uitvoerend Management).

Het einde van het mandaat als lid van het Uitvoerend Management heeft ipso facto het einde van het mandaat in het comité tot gevolg.

Werking

a) Planning, agenda en deelname aan de vergaderingen van het Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité vergadert regelmatig op verzoek van de CEO of enig lid van het Uitvoerend Comité en minstens één keer per week langs elektronische weg (en, indien de omstandigheden het toelaten, meerdere keren per maand in fysieke vorm).

Van de leden wordt verwacht dat zij alle vergaderingen van het comité bijwonen.

De CEO bereidt de agenda van elke vergadering van het Uitvoerend Comité voor in overleg met de leden van het Uitvoerend Comité en alle andere relevante leden van het Uitvoerend Management. Op elke vergadering van het Uitvoerend Comité stelt elk lid de belangrijke beslissingen voor die moeten worden genomen met betrekking tot zijn/haar invloedssfeer, alsook eventuele belangrijke aanbevelingen die aan de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd.

De leden streven ernaar bij iedere vergadering van het Uitvoerend Comité een consensus te bereiken over de onderwerpen die aan de orde komen. Aangelegenheden waarover de leden van het Uitvoerend Comité geen consensus hebben kunnen bereiken, worden door het (de) betrokken lid (leden) van het uitvoerend comité dat (die) een afwijkende mening is (zijn) toegedaan, rechtstreeks aan de Raad van Bestuur gerapporteerd.

b) Bijeenroeping van vergaderingen en beraadslagingen

De bijeenroeping en de beraadslaging van het Uitvoerend Comité geschieden op informele wijze, met de grootst mogelijke flexibiliteit.

De leden van het Uitvoerend Comité kunnen, indien de omstandigheden dit rechtvaardigen, hun standpunt langs elektronische weg of telefonisch kenbaar maken, zodat de Vennootschap snel en doeltreffend kan reageren.

Investeringscomité

Rol en verantwoordelijkheden

Het investeringscomité is een raadgevend comité, waarvan de opdracht bestaat uit het geven van advies aan de Raad van Bestuur over de investeringsdossiers die door het Uitvoerend Management aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd ter beslissing.

In de schoot van het investeringscomité zal aandacht worden besteed aan de analyse en voorbereiding van geïdentificeerde potentiële investeringsdossiers, en zal ook de opportuniteit, haalbaarheid, en eventuele risico’s die ermee gepaard gaan, in kaart worden gebracht. Daarnaast zullen ook de financiële aspecten verbonden aan een voorgenomen transactie worden geanalyseerd, zodat de Raad van Bestuur met kennis van zaken een besluit kan nemen over de voorgestelde investeringen.

De bedoeling van de instelling van het investeringscomité bestaat erin het beslissingsproces van de vennootschap aangaande investeringsdossiers te versnellen. Het investeringscomité zal de verdere groei van de Vennootschap mee kunnen faciliteren, door als brug te fungeren tussen het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur. Hiermee wordt de interactie met de Raad van Bestuur, en dus ook het besluitvormingsproces, verder geoptimaliseerd, om zo op nog efficiëntere wijze te kunnen inspelen op investeringsopportuniteiten.

Samenstelling

Het investeringscomité is samengesteld uit tenminste één niet-uitvoerende bestuurder die over een terzake relevante ervaring beschikt en twee leden van het Uitvoerend Management. De leden van het investeringscomité worden aangesteld door de Raad van Bestuur. De personen die de functie van CEO en CGO bekleden, worden steeds voorgedragen voor het lidmaatschap van het investeringscomité. De meest recente samenstelling van het investeringscomité is beschikbaar op xxx.xxxx.xx.

Het investeringscomité kan op zijn vergaderingen iedereen uitnodigen wiens aanwezigheid het nuttig acht.

De Raad van Bestuur kan een Voorzitter van het investeringscomité benoemen.

Het einde van het mandaat van bestuurder, of, in voorkomend geval, een lid van het Uitvoerend Management, heeft ipso facto het einde van het mandaat bij het comité tot gevolg.

Alle leden van het investeringscomité moeten over een grondige, ter zake doende kennis beschikken.

Werking

a) Planning, agenda en deelname aan de vergaderingen van het investeringscomité

Het investeringscomité komt zo vaak samen als de uitoefening van zijn functies dit vereist, op verzoek van de CEO, CGO of elk ander een lid van het investeringscomité.

Van de leden wordt verwacht dat ze alle vergaderingen van het comité bijwonen.

De Voorzitter van het investeringscomité, dan wel de secretaris van de vennootschap indien geen Voorzitter werd benoemd, stelt, in overleg met het Uitvoerend Management, de agenda op van elke vergadering van het investeringscomité.

b) Bijeenroeping van de vergaderingen en beraadslaging

De bijeenroeping en de beraadslaging van het investeringscomité gebeuren op informele wijze, met de grootst mogelijke flexibiliteit, teneinde de vennootschap toe te laten snel op investeringsopportuniteiten in te spelen.

De leden van het investeringscomité kunnen, indien verantwoord door de omstandigheden, hun standpunt elektronisch of telefonisch meedelen, teneinde de vennootschap toe te laten snel en doeltreffend in te spelen op investeringsopportuniteiten.

Ethics en ESG-comité

Rol en verantwoordelijkheden

Het Ethics en ESG Comité is een raadgevend comité, waarvan de opdracht bestaat uit enerzijds toezicht houden op de naleving door de Vennootschap van de hoogste ethische standaarden in de meest ruime zin, met inbegrip van de code of conduct van de Vennootschap (m.i.v. de “Xior Values”) en anderzijds advies en aanbevelingen verstrekken aan de Raad van Bestuur over het beleid op het vlak van milieu, maatschappij en deugedelijk bestuur (“ESG”), inclusief in de context van de uitvoering of de herziening van de duurzaamheidsstrategie van de Vennootschap.

Het Ethics en ESG Comité zal in het bijzonder aandacht besteden aan het zaken doen door de Xxxxxxxxxxxx op een eerlijke, transparante en ethische wijze en het op systematische wijze voorkomen van zaken zoals fraude, corruptie, discriminatie, schendingen van mensenrechten en inbreuken op antiwitwaswetgeving of mededingingsrecht. Daarnaast zal het Ethics en ESG Comité het beleid van de Raad van Bestuur op het vlak van duurzaamheid wat betreft milieu, maatschappij en deugdelijk bestuur voorbereiden, kaderen en ondersteunen.

De oprichting van het Ethics en ESG Comité beoogt op structurele wijzeaandacht te hebben voor zowel de ethische als ESG aspecten van de beslissingen die de Raad van Bestuur dient te nemen bij het uitwerken van de strategie van de Vennootschap.

Samenstelling

Het Ethics en ESG comité is samengesteld uit tenminste twee niet-uitvoerende bestuurders die over relevante ervaring beschikken en één lid van het Uitvoerend Management. De leden van het Ethics en ESG comité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De meest recente samenstelling van het Ethics en ESG comité is beschikbaar op xxx.xxxx.xx.

Het Ethics en ESG comité kan op haar vergaderingen iedereen uitnodigen wiens aanwezigheid zij nuttig acht.

De Raad van Bestuur kan een Voorzitter van het Ethics en ESG comité benoemen.

Het einde van het mandaat van bestuurder, of, in voorkomend geval, een lid van het Uitvoerend Management, heeft ipso facto het einde van het mandaat bij het comité tot gevolg.

Alle leden van het Ethics en ESG comité moeten over een grondige, ter zake doende kennis beschikken.

5 Uitvoerend management

Algemeen

Xior is een self-managed operationeel en commercieel vastgoedbedrijf. Xior beschikt daartoe over een actief betrokken en toegewijd management team.

De meest recente samenstelling van het Uitvoerend Management team van de Vennootschap is beschikbaar op xxx.xxxx.xx.

De leden van het Uitvoerend Management staan continu in contact met elkaar. Het Uitvoerend Management houdt wekelijkse vergaderingen, naast verschillende ad hoc vergaderingen en bilaterale besprekingen onder leden van management telkens wanneer dit nodig of nuttig wordt geacht.

Voor de wekelijkse vergaderingen wordt een agenda opgesteld en wordt tevens een beknopt verslag gemaakt van deze vergaderingen. Op de agenda staan onder meer de operationele beslissingen met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringenen de evaluatie van nieuwe projecten die worden bestudeerd, alsook eender welk ander onderwerp dat de aandacht verdient van het voltallige management.

Het Uitvoerend Management staat in het algemeen in voor:

• de dagelijkse leiding van de Vennootschap;

• de Raad van Bestuur een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de Vennootschap voorstellen, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap ter zake;

• de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie voorbereiden;

• de Raad van Bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap voorstellen;

• de Raad van Bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die hij nodig heeft om zijn taken uit te voeren;

• verantwoording en rekenschap afleggen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken;

• het voorbereiden, voorstellen en uitvoeren van de strategische doelstellingen en het algemeen beleidsplan van de Vennootschap, zoals dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;

• Definiëren van de normen volgens dewelke deze strategie moet worden uitgevoerd;

• Uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur, met opvolging van de prestaties en resultaten;

• Rapporteren aan de Raad van Bestuur; en

• Sourcing van nieuwe overnames en voorbereiden van investeringsdossiers ter beslissing van de Raad van Bestuur.

Het Uitvoerend Management wordt geëvalueerd door de Raad van Bestuur, op basis van prestaties en doelstellingen. De doelstellingen waarop de evaluatie is gebaseerd, worden bepaald door het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Rol en bevoegdheden

Bevoegdheden en rol van de Chief Executive Officer

De CEO is het hoofd van het Uitvoerend Management waar en is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij houdt toezicht op het management team van Xior in overeenstemming met de verantwoordelijkheden die hij van de Raad van Bestuur heeft gekregen en de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur. De CEO leidt tevens de operationele beheers- en verhuuractiviteiten van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat de CEO zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. De CEO dient over voldoende bewegingsruimte te beschikken om een ondernemingsstrategie voor te stellen en de strategie voorgesteld door het Uitvoerend Management beslist door de Raad van Bestuur te implementeren, met inachtneming van de waarden, de risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen van de Vennootschap.

In dat kader kent de Raad van Bestuur onder meer de volgende verantwoordelijkheden en opdrachten toe aan de CEO, die verder dergelijke zaken zal delegeren aan de leden van het Uitvoerend Management, zoals aangegeven in dit Charter en zoals hij of zij, naar eigen discretionaire bevoegdheid, verder zal oordelen:

(i) Beheer van de vastgoedportefeuille

• samen met het CGO en in overleg met de CFO, de prospectie en identificatie van nieuwe investerings- en/of ontwikkelingsopportuniteiten, en de voorbereiding van de desbetreffende dossiers ter goedkeuring van de Raad van Bestuur;

• samen met het CGO en in overleg met het CFO, de prospectie, identificatie en de voorbereiding van de verwerving of vervreemding van een zakelijk recht op onroerend(e) goed(eren) of, meer algemeen, vastgoed in de zin van de GVV-Wetgeving, en het onderhandelen van de transactie en de transactiedocumenten;

• in overleg met het Uitvoerend Comité, het goedkeuren van investeringen en/of overnames in

overeenstemming met de investeringsstrategie zoals bepaald door de Raad van Bestuur;

• het ter beschikking stellen van het vastgoed, inclusief het bepalen van de huurwaarde van het vastgoed;

• het identificeren van nieuwe potentiële geografische markten;

• de uitvoering van het verzekeringsbeleid van de Vennootschap, waaronder het bepalen van de concrete dekking, de keuze van verzekeraars en het beheer van schadegevallen;

• het mede beheren en (al dan niet in der minne) beslechten van betwistingen inzake het (beheer van het) vastgoed;

• het opvolgen en beheren van (vastgoed)projecten; en

• het opvolgen en begeleiden van de werkzaamheden van de vastgoeddeskundige(n), waaronder het verschaffen en opvragen van bepaalde informatie en het coördineren, opvolgen en begeleiden van de waarderingen.

(ii) Commercieel en technisch beheer van het vastgoed

• commerciële / marketinginitiatieven en optimaliseren en bestendigen van de bezettingsgraad;

• verhuur, wederverhuringen en huurhernieuwingen;

• beheren van de relaties met de huurders;

• het beheer van de huurcontracten en huurincasso mee opvolgen;

• toezicht op respect van de huurdersverplichtingen;

• toezien op de technische kwaliteit van de gebouwen, onderhoud en technisch beheer, en bekomen van conformiteits- (en eventuele andere) attesten; en

• het opvolgen van het renovatiebeleid en het incidenteel onderhoud, inclusief de planning, aanbesteding en uitvoering ervan.

(iii) Personeel

• bijstaan bij de evaluatie en selectie van kandidaat-leden van de Raad van Bestuur;

• het algemeen beheer van het personeel en de werking van het hoofdkantoor en het aansturen van de verhuurkantoren;

• de evaluatie van het management (met inbegrip van de andere leden van het Uitvoerend Management);

• (toezien op het) aansturen van interne en externe onderhoudsploegen (poetsvrouw, xxxxxxxxxx, etc.)

• het aanwervings- en personeelsbeleid van werknemers die geen deel uitmaken van het Uitvoerend Management, het bepalen van hun vergoeding en contractmodaliteiten;

• het onderhouden van contacten met de interne audit; en

• het voorstellen van het personeelsbudget en van het organigram en de opvolging ervan.

(iv) Externe relaties

• in overleg met de CFO en de CGO, de kapitaalmarktenstrategie van de Vennootschap uitwerken, voorstellen aan de Raad van Bestuur en uitvoeren;

• het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde overheids- of andere instanties, in voorkomend geval, in samenspraak met de andere relevante leden van het Uitvoerend Management(waaronder de FSMA en de bevoegde marktautoriteiten), het fungeren als centraal aanspreekpunt en gesprekspartner, en de vertegenwoordiging van de Vennootschap binnen de bevoegdheid van de CEO.

• Investor Relations worden opgevolgd en gecoördineerd door de CEO, samen met de CGO en

in overleg met de CFO, inclusief over alle bedrijfscommunicatie; en

• contacten met financiële analisten en journalisten, en ook rechtstreeks met (potentiële) beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de andere relevante leden van het Uitvoerend Management.

(v) Andere

• het adviseren van de Raad van Bestuur bij het bepalen van de strategische doelstellingen van de onderneming;

• het ontwikkelen, vaststellen en sturen van de strategie en doelstellingen van de Vennootschap op vlak van juridisch en compliancebeleid en het uitwerken en aansturen van een passsende interne auditfunctie;

• het aansturen, organiseren en controleren van de digitalisatie inspanningen en informatica van de Vennootschap; en

• het ontwikkelen, vaststellen en sturen van de ESG-strategie en -doelstellingen van de Vennootschap.

Bevoegdheden en rol van de Chief Financial Officer

De CFO staat in voor de leiding van het financieel, boekhoudkundig, rapporteringen administratief departement.

Vanuit zijn leidinggevende rol over de rapportering, boekhoudkundig en financieel departement, overziet de CFO volgende werkstromen:

(i) Relaties met klanten en leveranciers

• inning huurgelden en opvolging van debiteuren;

• opmaken van afrekeningen aan de huurders; en

• registreren van onkosten en betalingen aan leveranciers.

(ii) Financiering

• Het bepalen, voorbereiden en uitvoeren van de financieringsstrategie van de Vennootschap, met inbegrip van het eigen vermogen en het vreemd vermogen;

• het investeringscomité en het Uitvoerend Comité te voorzien van een evaluatie van de financiële haalbaarheid en de impactbeoordeling, en advies te verstrekken over de investerings-, ontwikkelings- en/of overnamemogelijkheden die worden overwogen;

• betalingsverkeer;

• het beheer van deposito’s op korte en lange termijn en vaste voorschotten;

• zorgen voor beschikbare kredietlijnen om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige investeringen;

• verhouding opvolgen van lange termijn- en korte termijn financieringen;

• looptijd en spreiding van de vervaldata van lange termijn financieringen opvolgen;

• percentage kredieten met vaste en variabele rentevoet monitoren;

• looptijd van de vaste rentevoeten opvolgen;

• opvolgen en afsluiten van interest rate swaps of andere indekkingsinstrumenten

• controle van de volledigheid en juistheid van de rentelasten;

• uitwerken en voorstellen van het financieringsbeleid, en treasury-strategie en -beleid aan de Raad van Bestuur, en de uitvoering daarvan; en

• het onderhouden van contacten met bestaande en het ontwikkelen van contacten met nieuwe financiers en instellingen.

(iii) Financiële informatie

• instaan voor de correctheid van de boekhoudkundige en financiële informatie die wordt opgesteld binnen de Vennootschap;

• het onderhouden van contacten met financiële controleurs;

• het voorstellen aan de Raad van Bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap ter zake;

• het voorbereiden van de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;

• het voorstellen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap; en

• Investor Relations, samen met de CEO en de CGO.

(iv) Andere

• evalueren van de risico’s van de Vennootschap en verzekeren dat deze risico’s worden opgevolgd en geminimaliseerd.

Bevoegdheden en rol van de Chief Growth Officer

De CGO staat in voor het beheer van de groei van het bedrijf door middel van overnames en ontwikkelingen. In het bijzonder, neemt hij of zijn volgende taken waar:

• begeleiden en beheren van de ontwikkelingsactiviteiten van de Vennootschap;

• de investeringsdossiers voor investeringen, ontwikkelingen en/of overnames van lopende activa en voor andere M&A-activiteiten te prospecteren, te onderzoeken en voor te bereiden op voorstel aan het Investeringscomité en de Raad van Bestuur (of, in voorkomend geval, aan de CEO en Uitvoerend Comité)

• nieuwe potentiële geografische markten voor investeringen identificeren en onderzoeken;

• deelnemen aan het Investeringscomité om investeringsbeslissingen van de Raad van Bestuur voor te bereiden; en

• Investeerdersrelaties samen met de CEO en de CFO.

Bevoegdheden en rol van de Chief Operating Officer

De COO is verantwoordelijk voor het beheer van de dagelijkse en (niet-financiële) administratieve werking van de Vennootschap. In het bijzonder voert hij of zij de volgende taken uit:

• samen met de CEO de bedrijfscultuur, -strategie en -missie van de Vennootschap laten doorvloeien doorheen het bedrijf, en het samenwerken met HR en, indien een dergelijke functie bestaat, het Head of Culture (voor zover aangesteld), om de gepaste beloningen/erkenning en coaching te implementeren om het personeel op één lijn te brengen met de doelstellingen van de Vennootschap;

• onder de leiding van de CEO en, in voorkomend geval, zoals beslist door de Raad van Bestuur, samen met de CFO, de middelen van de Vennootschap op de meest productieve wijze aanwenden met het oog op een maximale waarde voor de stakeholders van de Vennootschap;

• planning door prioriteit te geven aan de eisen van de klanten, werknemers en organisaties, afgestemd op de voortdurende investeringen van de Vennootschap in digitale transformatie;

• het aansturen van prestatiemaatstaven voor de activiteiten van de onderneming door een doeltreffend beheer van de teams van de Vennootschap;

• het leiden van operationele teams van de Vennootschap (via de country managers); en

• de marketing- en PR-strategie van de Vennootschap uitwerken, beheren en implementeren in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur vastgelegde algemene richtlijnen.

Effectieve leiders

De CEO, CFO en de CGO worden aangesteld als effectieve leiders van de Vennootschap in de zin van de GVV-wet. De effectieve leiders participeren in de leiding van de Vennootschap en hebben een aanzienlijke invloed op de bepaling van het beleid.

De effectieve leiders leggen aan de Raad van Bestuur verantwoording en rekenschap af over de uitoefening van de taken en verantwoordelijkheden van alle leden van het Uitvoerend Management.

De CEO bezorgt de Voorzitter en de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die zij nodig hebben om hun verantwoordelijkheden naar behoren uit te voeren.

6 Remuneratiebeleid

Toepassingsgebied

Dit remuneratiebeleid is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur (de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders) en de leden van het Uitvoerend Management, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op deze eerste Algemene Vergadering, op 6 oktober 2022.

Dit remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 12 augustus 2022 en onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum op die eerste algemene vergadering niet wordt gehaald, op 6 oktober 2022, zal van toepassing zijn vanaf 1 januari 2023 (boekjaar 2023), zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden van het remuneratiebeleid dat thans van kracht zijn en de remuneratie van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2022.

Dit remuneratiebeleid zal elke vier jaar, of bij elke materiële wijziging eraan, worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering.

Procedure

Dit remuneratiebeleid werd opgesteld en zal worden aangepast en gewijzigd, op voorstel van het Remuneratie-en Benoemingscomité van de Vennootschap, door de Raad van Bestuur, telkens onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering bij materiële wijzigingen, met toepassing van het WVV (art. 7:89/1 §3) en de Corporate Governance Code.

Belangenconflicten in het kader van het opstellen of wijzigen van het remuneratiebeleid worden vermeden door volgenden maatregelen:

• het feit dat het Remuneratie- en Benoemingscomité op heden uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders, waarbij het comité de uitvoerende bestuurders (en het Uitvoerend Management) dient uit te nodigen indien zij op de vergadering dienen aanwezig te zijn. Op die wijze kan het Remuneratie- en Benoemingscomité vergaderen buiten aanwezigheid van de uitvoerende bestuurders en hebben zij in elk geval geen stemrecht;

• beslissingen over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders behoeven in elk geval

goedkeuring van de algemene vergadering; en

• beslissingen over vergoeding dienen te worden genomen met inachtname van de regels inzake belangenconflicten van het WVV en de GVV-Wetgeving.

Benchmarking

Het remuneratiebeleid wordt jaarlijks geëvalueerd, op basis van een externe benchmarking die op tweejaarlijkse basis wordt uitgevoerd of in geval van belangrijke wijziging in de omvang van de Vennootschap of de functies en verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Management. Wat de remuneratie betreft, streeft de Vennootschap ernaar zich te positioneren op de mediaan van de benchmarkgroep.

De referentiegroep die de Vennootschap in dit verband heeft geïdentificeerd, bestaat uit een groep vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen (waaronder, onder andere, andere OGVV’s). Meer specifiek heeft de Vennootschap de volgende vennootschappen geselecteerd voor haar benchmarking: Warehouses De Pauw, Cofinimmo, Aedifica, Montea, Retail Estates, Care Property Invest, Vonovia (gecorrigeerd voor omvang) en Unite Group (gecorrigeerd voor omvang).

Op vierjaarlijkse basis wordt het voorgelegd aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring, met dien verstande dat indien de jaarlijkse evaluatie of benchmarking tot materiële wijzigingen leiden, deze wijzigingen eveneens onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

Algemeen

De remuneratie dient voldoende te zijn voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management die voldoen aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur.

De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgelegd door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Voorafgaand aan zulk voorstel formuleert het Remuneratie- en Benoemingscomité een voorstel aan de Raad van Bestuur. Niemand beslist over zijn of haar eigen remuneratie.

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

In overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet kan de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de Vennootschap of elk bedrijf behorend tot dezelfde groep.

Remuneratieverslag

De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het remuneratieverslag van de Vennootschap bevat volgende informatie met betrekking tot de bestuurders, andere personen belast met management en de personen belast met het dagelijks bestuur:

• het totale bedrag van de remuneratie, uitgesplitst per component, die werden toegekend door de Vennootschap of een vennootschap die tot dezelfde groep behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:

o basis remuneratie;

o de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria, met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;

o pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan,

met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling; en

o de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.

• het relatieve bedrag van de vaste en de variabele remuneratie;

• een verklaring over hoe het totale bedrag van de remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en in het bijzonder hoe het bijdraagt tot de lange-termijn prestaties van de Vennootschap; en;

o informatie over de wijze waarop de prestatiecriteria zijn toegepast: het aantal aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven dat in de loop van het door het jaarverslag bestreken boekjaar is aangeboden, toegekend, uitgeoefend of vervallen, de voornaamste kenmerken ervan, alsmede de wezenlijke uitoefeningsvoorwaarden, met inbegrip van de prijs en de uitoefendatum, en elke wijziging daarvan;

o in geval van vertrek, de verantwoording en de beslissing door de Raad van Bestuur of het toezichthoudend comité, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis;

o in voorkomend geval, informatie over het gebruik van de mogelijkheid om variabele beloningen terug te vorderen; en

o informatie over eventuele afwijkingen van de procedure ter uitvoering van het bezoldigingsbeleid en eventuele afwijkingen als bedoeld in artikel 7:89/1, § 5 WVV, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden en met vermelding van de specifieke elementen waarvan wordt afgeweken.

Met betrekking tot de bestuurders, alsook de personen belast met het dagelijks bestuur, wordt deze informatie op individuele basis verstrekt.

Met betrekking tot de andere met het dagelijks bestuur belaste personen worden de gegevens bedoeld in het derde lid, 1°, 4° en 5°, in hun geheel verstrekt, terwijl de gegevens bedoeld in het derde lid, 2° en 3°, op individuele basis moeten worden verstrekt.

Het remuneratieverslag beschrijft tevens de jaarlijkse evolutie van de bezoldigingen, de jaarlijkse evolutie van de evolutie van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse evolutie van de gemiddelde bezoldiging, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, van de werknemers van de Vennootschap andere dan de bestuurders, de met het dagelijks bestuur belaste personen en de met het dagelijks bestuur belaste personen, over ten minste vijf boekjaren en wordt gezamenlijk voorgesteld op een wijze die vergelijking mogelijk maakt.

Het remuneratieverslag vermeldt tevens de verhouding tussen de hoogste bezoldiging van de directieleden en de laagste bezoldiging (in voltijdse equivalenten) van de werknemers.

Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter houdt rekening met hun gewone rol als bestuurder, en hun specifieke rollen, als voorzitter of (in voorkomend geval) als lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Om hun

remuneratie te bepalen, werd ook een benchmarking-oefening uitgevoerd. Zie punt 6.3 voor meer informatie.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel een vaste vergoeding, die deels afhankelijk is van hun aanwezigheid. Alle leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende) zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie wordt betaald door Xior. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.). Ze ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, en geen voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen additionele vergoeding voor hun aanwezigheid op het auditcomité of Remuneratie-en Benoemingscomité, aangezien de taken van deze comités bij het bepalen van de vergoeding van de bestuurders door de Raad van Bestuur als geheel werden uitgeoefend. De niet-uitvoerend bestuurders die lid zijn van het investeringscomité ontvangen wel een bijkomende vergoeding (bestaande uit een vaste vergoeding en een zitpenning per vergadering van het investeringscomité).

Dit remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerend bestuurders werd opgesteld in lijn met de GVV- Wetgeving, en zorgt ervoor dat de niet-uitvoerend bestuurders hun rol als bestuurder van een GVV, gericht op de lange-termijn belangen van de aandeelhouders (investeerders) in de Vennootschap ten volle kunnen uitvoeren. De Vennootschap is ervan overtuigd dat deze wijze van vergoeden (in lijn met de doelstellingen van de GVV-Wetgeving), op optimale wijze bijdraagt aan de lange termijn strategie en doelstellingen van de Vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed, en zijn ad nutum afzetbaar door de Algemene Vergadering.

Indien een overeenkomst met een niet-uitvoerende bestuurder toch zou voorzien in een variabele vergoeding, dan moet die bepaling over de variabele vergoeding vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:92 van het WVV. Aan een onafhankelijke bestuurder kan geen variabele vergoeding worden toegekend.

Bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. Xior wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange- termijn aandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. De bedragen van de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteengezette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap.

Remuneratie van uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Management

De Raad van Bestuur streeft ernaar het niveau en de structuur van de remuneratie van het Uitvoerend Management (en de verhouding tussen deze vergoeding en de vergoeding van de overige

personeelsleden van de Vennootschap) zodanig vast te leggen dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden (voor elke categorie).

De Raad van Bestuur, op voordracht van het Remuneratie- en Benoemingscomité, keurt de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management (desgevallend, met toepassing van de belangenconflictenregels van het WVV en de GVV-Wetgeving).

De doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus worden bepaald aan het begin van de relevante prestatiecyclus, d.w.z. de jaarlijkse prestatiecyclus voor de korte-termijn incentive en de driejarige prestatiecyclus voor de lange-termijn incentive (zodat de doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus voor de lange-termijn incentive gemeten over twee en drie jaar worden bepaald aan het begin van het eerste jaar van de driejarige prestatiecyclus).

Het remuneratiepakket van de leden van het Uitvoerend Management bestaat uitsluitend uit volgende componenten:

• Vaste remuneratie

• Variabele remuneratie (waarvan een deel moet worden aangewend om aandelen te verwerven)

o Korte-termijn incentive

o Lange-termijn incentive

De verhouding tussen deze componenten wordt hieronder schematisch weergegeven, per 100 euro vaste remuneratie, in drie scenario’s voor wat betreft het behalen van de prestatiecriteria voor de variabele remuneratie (prestatie onder minimumdrempel, prestatie op beoogd niveau, prestatie op maximaal erkend niveau), zoals hieronder verder gedetailleerd.

Onder minimum

Beoogd niveau

Maximum

Vast

Variabel

Vast

Variabel

Vast

Variabel

100

(100%)

Kort (1j)

(inc. LTIP)

Lang

100

(50%)

Kort (1j)

(inc. LTIP)

Lang

100

(40%)

Kort (1j)

(inc. LTIP)

Xxxx

2 j

3 j

2 j

3 j

(0%)

(25%)

(12.5%)

(30%)

37.5

(15%)

37.5

(15%)

Percentages geven aan wat de variabele remuneratie vertegenwoordigt ten opzichte van de totale remuneratie.

Vaste remuneratie

Het bedrag van de vaste remuneratie voor de leden van het Uitvoerend Management wordt bepaald rekening houdend met hun individuele verantwoordelijkheden, bekwaamheden en prestaties.

De vaste remuneratie is een contante betaling die wordt toegekend ongeacht de resultaten van de Vennootschap.

Het bedrag van de jaarlijkse vaste remuneratie wordt vastgelegd in de individuele managementovereenkomsten die door de vennootschap met het betrokken lid van het Uitvoerend

Management worden afgesloten. Dit bedrag wordt betaald in contanten, jaarlijks geïndexeerd en is onderworpen aan de lokale fiscale en sociale zekerheidsreglementering (ten laste van het betrokken lid van het Uitvoerend Management).

Variabele remuneratie

Teneinde de belangen van de CEO en andere leden van het Uitvoerend Management af te stemmen op die van de Vennootschap en haar aandeelhouders, wordt een gepast deel van hun remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties.

Overeenkomstig artikel 7:90 WVV moeten de criteria die de toekenning van een vergoeding aan een uitvoerend bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur (CEO) of andere leden van het Uitvoerend Management variabel maken, uitdrukkelijk opgenomen worden in de contractuele of andere bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen. De uitbetaling van deze variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien de criteria over de aangeduide periode werden bereikt. Bij miskenning van deze regels wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding.

Voor alle leden van het Uitvoerend Management is het totale maximumpakket van de variabele remuneratie bepaald op 150% van hun vaste remuneratie, zodanig dat het maximaal 60% van hun totale remuneratie kan vertegenwoordigen. Deze variabele remuneratie wordt verder opgesplitst (voor de uitvoerende bestuurders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:91 WVV) in een remuneratie gekoppeld aan kortetermijncriteria (50% van de variabele remuneratie) en een remuneratie gekoppeld aan langetermijncriteria: over twee jaar (25% van de variabele remuneratie) en drie jaar (25% van de variabele remuneratie).

Korte-termijn incentive

Alle leden van het Uitvoerend Management hebben recht op een jaarlijkse variabele remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van bepaalde doelstellingen die jaarlijks worden bepaald (de jaarlijkse prestatiecyclus).

Voor alle leden van het Uitvoerend Management is de prestatiegebonden bonus op korte termijn gelijk aan 50% van de vaste jaarlijkse remuneratie bij prestaties op het beoogde niveau. Indien de werkelijke prestatie onder de vastgestelde minimumdrempel blijft, is geen bonus verschuldigd. Bovendien is de bonus beperkt tot een maximum van 75% van de jaarlijkse vaste remuneratie die wordt betaald voor werkelijke prestaties op, of boven, het als maximaal erkende prestatieniveau. De totale korte-termijn bonus zal dus variëren tussen 0% en 75% van de vaste jaarlijkse remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen.

De doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus worden elk jaar aan het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus vastgesteld door de Raad van Bestuur. De doelstellingen zijn ambitieus maar haalbaar, rekening houdend met de specifieke strategische prioriteiten en de economische omgeving van de Vennootschap in een bepaald jaar. Voor bonusdoeleinden vereisen de doelstellingen doorgaans een betekenisvolle verbetering ten opzichte van de resultaten van het voorgaande jaar, en voor financiële maatstaven liggen de doelstellingen doorgaans in de lijn van de bovengrens van de marktconsensus.

Volgende criteria en bijhorende weegfactoren kunnen in aanmerking genomen worden voor het toekennen van de jaarlijkse variabele vergoeding (waarbij de Raad van Bestuur, op voordracht van het remuneratie- en benoemingscomité de invulling en weging voor elk jaar aan het begin van het jaar zal vastleggen (met naleving van artikel 7:91 § 2 WVV, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering)):

• Collectieve en financiële kernprestatieindicatoren (key performance indicators) (KPI’s) (80%):

o “EPRA Earnings per Share (EPS)”;

o Bezettingsgraad; en

o Jaarlijkse portefeuille groei (naar fair value); en

• Individuele en niet-financiële KPI’s (20%):

o Kwalitatieve en organisationele KPI’s (zoals operationele verbeteringen, digitalisering, ESG inspanningen, financiële optimalisatie en schuldgraad- beheersing).

Deze jaarlijkse variabele remuneratie wordt in contanten uitbetaald aan het begin van het volgende jaar dat volgt op de jaarlijkse prestatiecyclus, onder voorbehoud van de toepasselijke fiscale en sociale zekerheidsreglementering. De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, welk deel van de netto cash toekenning (na inhouding van de bedrijfsvoorheffing) de leden van het Uitvoerend Management moeten aanwenden om aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen ten minste 100/120ste van de beurskoers (hetgeen overeenstemt met de korting die de Belgische fiscale administratie aanvaardt wanneer aandelen gedurende een periode van twee jaar niet overdraagbaar zijn), met dien verstande dat dergelijke aandelen van de Vennootschap onderworpen zullen zijn aan een driejarige verwervingsregeling die als volgt ingaat op de datum van verwerving van dergelijke aandelen:

• Jaar 0 (d.w.z. de datum van verwerving van de aandelen): 0% wordt definitief verworven

• Jaar 1 (d.w.z. één jaar na de datum van verwerving van de aandelen): 20% wordt definitief verworven.

• Jaar 2 (d.w.z. twee jaar na de datum van verwerving van de aandelen): 50% wordt definitief verworven.

• Jaar 3 (d.w.z. drie jaar na de datum van verwerving van de aandelen): 100% wordt definitief verworven.

Dergelijke aandelen van de Vennootschap zullen ook niet overdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na de datum van verwerving van dergelijke aandelen, met dien verstande dat aandelen die nog niet onvoorwaardelijk verworven zijn overeenkomstig bovengenoemde driejarige verwervingsregeling in elk geval niet kunnen worden overgedragen voordat ze onvoorwaardelijk zijn geworden.

De driejarige verwervingsregeling en de tweejarige lock-up zijn onderworpen aan de toepasselijke regelingen voor good leavers en bad leavers. Zie punt 6.7.6 voor meer informatie.

Lange-termijn incentive

Alle leden van het Uitvoerend Management hebben recht op een jaarlijkse variabele remuneratie,

afhankelijk van de realisatie van lange-termijn doelstellingen over een periode van drie jaar (de driejarige prestatiecyclus).

Voor alle leden van het Uitvoerend Management is de lange-termijn bonus voor prestaties op het beoogde niveau gelijk aan 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie op het ogenblik van de toekenning. Voor werkelijk prestaties onder de vastgestelde minimumdrempel, is geen bonus verschuldigd. Bovendien is de bonus begrensd tot maximum 75% van de jaarlijkse vaste remuneratie op het ogenblik van toekenning, uitgekeerd voor werkelijke prestaties op, of boven, het maximaal erkende prestatieniveau. De totale lange-termijn bonus zal dus variëren tussen 0 en 75% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen.

De doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus worden aan het begin van elke driejarige prestatiecyclus vastgesteld. De doelstellingen zijn ambitieus maar haalbaar, rekening houdend met de specifieke strategische prioriteiten en de economische omgeving van de Vennootschap in een bepaalde driejarige prestatiecyclus. Voor bonusdoeleinden vereisen de doelstellingen doorgaans een betekenisvolle verbetering ten opzichte van de resultaten van het voorgaande jaar, en voor financiële maatstaven liggen de doelstellingen doorgaans in de lijn van de bovengrens van de marktconsensus.

Voor de toekenning van de jaarlijkse variabele remuneratie kunnen de volgende criteria en bijhorende weegfactoren in aanmerking genomen worden (waarbij de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de inhoud en de weging vaststelt bij het begin van elke driejarige prestatiecyclus (in overeenstemming met artikel 7:91 § 2 WVV, tenzij anders bepaald in de statuten of uitdrukkelijk goedgekeurd door de Algemene Vergadering)):

• Collectieve en financiële KPI’s (80%)

o ”EPRA Earnings per Share (EPS)”

o Bezettingsgraad; en

o Jaarlijkse portefeuille groei (tot fair value); en

• Individuele en niet-financiële KPI’s (20%):

o Kwalitatieve en organisatorische KPI’s (zoals operationele verbeteringen, digitalisering, ESG-inspanningen, financiële optimalisatie en schuldgraad-beheersing).

Met inachtneming van de toepasselijke fiscale en socialezekerheidsvoorschriften wordt 50% van deze jaarlijkse variabele beloning geëvalueerd en in contanten uitbetaald aan het begin van het jaar dat volgt op het tweede jaar van de driejarige prestatiecyclus en wordt de resterende 50% van deze jaarlijkse variabele beloning geëvalueerd en in contanten uitbetaald aan het begin van het jaar dat volgt op het derde en laatste jaar van de driejarige prestatiecyclus. De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, welk deel van de netto cash toekenning (na inhouding van de bedrijfsvoorheffing) de leden van het Uitvoerend Management moeten aanwenden om aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen ten minste 100/120ste van de beurskoers (hetgeen overeenstemt met de korting die de Belgische fiscale administratie aanvaardt wanneer aandelen gedurende een periode van twee jaar niet overdraagbaar zijn), met dien verstande dat dergelijke aandelen van de Vennootschap onderworpen zullen zijn aan een driejarige verwervingsregeling die als volgt ingaat op de datum van verwerving van dergelijke aandelen:

• Jaar 0 (d.w.z. de datum van verwerving van de aandelen): 0% wordt definitief verworven

• Jaar 1 (d.w.z. één jaar na de datum van verwerving van de aandelen): 20% wordt definitief verworven.

• Jaar 2 (d.w.z. twee jaar na de datum van verwerving van de aandelen): 50% wordt definitief verworven.

• Jaar 3 (d.w.z. drie jaar na de datum van verwerving van de aandelen): 100% wordt definitief verworven.

De driejarige verwervingsregeling en de tweejarige lock-up zijn onderworpen aan de toepasselijke regelingen voor good leavers en bad leavers. Zie punt 6.7.6 voor meer informatie.

Beoordeling

Voor alle duidelijkheid, de door de Raad van Bestuur voor een bepaald jaar vastgestelde criteria (KPI’s) en bijhorende weegfactoren voor de toekenning van de jaarlijkse variabele remuneratie hoeven niet noodzakelijk dezelfde te zijn voor de korte-termijn- en lange-termijn incentives.

De resultaten in termen van werkelijke prestaties versus doelstellingen voor zowel de korte-termijn- als de lange-termijn incentives worden gevalideerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité vóór de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur en de bekendmaking in het remuneratieverslag.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de criteria, zowel van de korte-termijn als de lange-termijn incentives, en de flexibiliteit geboden door het respectievelijk, jaarlijks en driejaarlijks, bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het remuneratiebeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange-termijn strategie van de Vennootschap.

De criteria voor de toekenning van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders dat van de resultaten afhangen, hebben uitsluitend betrekking op het geconsolideerde nettoresultaat van de openbare GVV, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Er wordt geen vergoeding toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet.

Andere remuneratie-elementen

De CEO en de CFO hebben op 23 november 2015 elk een managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap. Deze managementovereenkomsten werden laatst geamendeerd in 2018. Er is nog geen managementovereenkomst afgesloten met de CGO. De COO werd nog niet benoemd. Deze managementovereenkomsten, zoals (eventueel) geamendeerd, verwijzen eveneens naar de criteria waaraan een variabele remuneratie is verbonden.

De overeenkomsten met het Uitvoerend Management werden en worden tegen marktvoorwaarden gesloten. Teneinde de remuneratie van het Uitvoerend Management te bepalen, werd ook een benchmarking uitgevoerd. Zie punt 6.3 voor meer informatie.

Plannen op basis waarvan de leden van het Uitvoerend Management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, worden vooraf door de aandeelhouders goedgekeurd via een resolutie op de algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het plan zelf maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan.

Er worden geen andere aanvullende vergoedingen (zoals groepsverzekeringen, pensioentoezeggingen, bedrijfswagen, telefoon of andere voordelen) toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. Er bestaan geen andere voorwaardelijke, andere variabele, of uitgestelde betalingen.

Vereisten inzake aandeelhouderschap

In overeenstemming met Principe 7.9 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaald voor het aantal aandelen van de Vennootschap dat elk lid van het Uitvoerend Comité te allen tijde moet bezitten (zonder rekening te houden met aandelen die nog niet onvoorwaardelijk verworven zijn), opdat zij zouden handelen met het perspectief van een aandeelhouder op lange termijn, hetgeen is bepaald op:

• voor de CEO, een aantal aandelen waarvan de aankoopprijs minstens 200% bedraagt van het bedrag van zijn vaste jaarlijkse remuneratie; en

• voor de andere leden van het Uitvoerend Management, een aantal aandelen waarvan de aankoopprijs minstens 150% bedraagt van het bedrag van hun respectieve vaste jaarlijkse remuneratie.

Het aandelenbezit van de huidige uitvoerende bestuurders en andere leden van het Uitvoerend Management is op het vereiste niveau. Van elke uitvoerend bestuurder of lid van het Uitvoerend Management wordt verwacht zijn of haar aandelenbezit op te bouwen tot het vereiste niveau over een periode van vijf jaar. Eenmaal bereikt, moet het niveau van aandelenparticipatie worden gehandhaafd voor de duur van de benoeming.

Bovendien zijn alle huidige uitvoerende bestuurders en andere leden van het Uitvoerend Management onrechtstreeks (betreffende de Chief Executive Officer (“CEO”) en de Chief Financial Officer (“CFO”) via hun participatie in de referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV) of rechtstreeks (wat betreft de Chief Growth Officer (“CGO”)), de facto lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap.

De Corporate Governance Verklaring geeft een overzicht van het aantal aandelen dat (onrechtstreeks of rechtstreeks door de uitvoerende bestuurders en de andere leden van het Uitvoerend Management wordt gehouden.

Terugvordering

De overeenkomsten met de leden van het Uitvoerend Management zullen contractueel voorzien in een terugvorderingsmechanisme voor zowel de korte-termijn- als de lange-termijn incentives, waarbij de

Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling de variabele remuneratie geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het bereiken van de doelstellingen die aan de variabele remuneratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandigheden waarvan de variabele remuneratie afhankelijk was.

Good leaver en bad leaver regelingen

De korte-termijn- en lange-termijn incentives zullen voorzien in de gebruikelijke good en bad leaver regelingen in geval van ontslag of beëindiging van het mandaat van CEO, CFO, CGO of COO (voor zover benoemd).

Vertrekvergoeding

Elke nieuwe contractuele regeling die wordt bedongen met de Vennootschap of haar dochtervennootschappen betreffende de remuneratie van de CEO of van elk ander lid van het Uitvoerend Management, vermeldt duidelijk dat de vertrekvergoeding die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend niet meer mag bedragen dan 12 maanden basis- en variabele remuneratie.

De Raad van Bestuur kan, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, een hogere vertrekvergoeding toekennen. Dergelijke hogere vertrekvergoeding wordt beperkt tot maximaal 18 maanden basis- en variabele remuneratie. Het contract vermeldt wanneer dergelijke hogere vertrekvergoeding kan worden toegekend. De Raad van Bestuur verantwoordt dergelijke hogere vertrekvergoeding in het remuneratieverslag.

Indien een overeenkomst met een uitvoerende bestuurder, een andere leider, de CEO of elk ander lid van het Uitvoerend Management niettegenstaande de voorgaande bepalingen toch zou voorzien in een vertrekvergoeding die hoger is dan respectievelijk 12 of 18 maandelen loon, dan wordt deze vertrekvergoeding steeds overeengekomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:92 WVV.

Het contract vermeldt duidelijk dat voor de berekening van de vertrekvergoedingen de variabele remuneratie niet in aanmerking mag worden genomen, en deze vertrekvergoedingen niet meer mag bedragen dan 12 maanden basisremuneratie, wanneer de vertrekkende CEO of het elk ander lid van het Uitvoerend Management niet aan de prestatiecriteria heeft voldaan waarnaar in het contract wordt verwezen. De Raad van Bestuur kan hier echter van afwijken, mits toepassing van het “pas-toe-of-leg- uit”-principe.

Procedure om af te wijken van het remuneratiebeleid

De Vennootschap kan tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:98/1 WVV op voorwaarde dat:

• de afwijking gerechtvaardigd is door uitzonderlijke omstandigheden, waarin deze afwijking noodzakelijk is om de lange-termijn belangen en de duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen;

• de afwijking wordt toegestaan door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, met opgave van de redenen; en

• de afwijking leidt er niet toe dat de remuneratie van de begunstigde buitensporig is in vergelijking met de marktpraktijk.

Een afwijking mag enkel betrekking hebben op de bepalingen van dit remuneratiebeleid inzake:

• de variabele remuneratie (KPI-vaststelling, doelstellingen, drempels, weging en uitbetaling, met uitzondering van het bonusplafond); en

• good en bad leaver regelingen.

Wijzigingen ten opzichte van het huidig beleid

Personen	Remuneratie-element	Voorgestelde wijzigingen	Motivering van de wijziging
Net-uitvoerende bestuurders	/	/	/
Uitvoerend Management	Korte termijn incentive	Invoering van relevante prestaties incentive zones, ook voor de verschillende KPI’s	Betere afstemming van de (variabele) remuneratie van het Uitvoerend Management met de werkelijke bedrijfs- en persoonlijke prestaties
	Lange termijn incentive	Invoering van een nieuw incentive op lange termijn met opeenvolgende driejarige prestatiecycli en echt variabele aanmoedigingspremies beloningen, bepaald op basis van expliciete KPI's en relevante prestatie stimuleringszones	Betere afstemming van de (variabel) remuneratie van het Uitvoerend Management met de werkelijke bedrijfs- en persoonlijke prestaties
	Variabele remuneratie	Invoering van een billijker evenwicht tussen korte- en lange- termijn incentives: 50% van de totale beoogde variabele remuneratie vloeit voort uit jaarlijkse prestaties en 50% is gebaseerd op prestaties op lange termijn	Naleving van artikel 7:91 WVV

Invoering van de verplichting om (een deel van) de netto cashtoekenning op korte-termijn en lang- termijn te gebruiken om aandelen van de Vennootschap te

verwerven, een driejarige verwervingsregeling en een lock-up van twee

jaar

Betere afstemming van de (variabele) remuneratie van het Uitvoerend Management op het lange-termijn perspectief van de Vennootschap

Vereiste voor

aandeelhouderschap

Invoering van

minimum vereisten voor aandeelhouderschap

Naleving van Principe 7.9 van de

Corporate Governance

Code

Terugvorderingsregeling

Invoering van een terugvorderingsregeling voor zowel korte- termijn- als lange- termijn incentives

wegens onjuiste informatie (tot één jaar

na betaling)

Naleving van Principe

7.12 van de Corporate Governance Code

Afwijking

Invoering van een procedure teneinde in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van het

remuneratiebeleid

Naleving van artikel 7:86/1 WVV

7 Interactie met de aandeelhouders

Aandeelhouders

De Vennootschap zal alle aandeelhouders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden, op gelijke voet behandelen en eerbiedigt hun rechten.

De (potentiële) aandeelhouders hebben toegang tot het investeerdersgedeelte van de website van de Vennootschap met daarin alle nuttige informatie die hen in staat stelt met kennis van zaken te handelen.

Op de website kunnen zij tevens de nodige documenten downloaden om te kunnen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering.

Kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Het aantal aandelen waardoor het kapitaal van Xior wordt vertegenwoordigd, is terug te vinden in de statuten en op de website van de Vennootschap xxx.xxxx.xx. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering, zoals hierna bepaald.

Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de Vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. De statuten van de Vennootschap voorzien niet in bijkomende kennisgevingsdrempels.

Op de website van de Vennootschap xxx.xxxx.xx is tevens de aandeelhoudersstructuur van Xior beschikbaar, gebaseerd op de meeste recente informatie ontvangen van de aandeelhouders (cf. de transparantiekennisgevingen), c.q. publiek bekende informatie voor wat Aloxe NV betreft.

Relaties tussen aandeelhouders

De Vennootschap is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomsten tussen de aandeelhouders.

Relaties met de belangrijkste aandeelhouders

Behoudens de gebruikelijke commerciële verrichtingen aan marktvoorwaarden, zijn er geen banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.

Communicatie met aandeelhouders

De Vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan. De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Ze zorgt ervoor dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.

De Raad van Bestuur, door middel van zijn Voorzitter en/of de CEO, staat in voor de communicatie met de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders. De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog aan met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders. Teneinde deze dialoog te bevorderen, communiceert de Vennootschap via diverse kanalen met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders (op basis van het openbaarmakings- en communicatiebeleid dat zij heeft uitgewerkt).

Zo communiceert de Vennootschap in de eerste plaats via haar website (xxx.xxxx.xx). Ze publiceert op haar website alle informatie en documentatie die van belang zijn voor haar aandeelhouders, investeerders of andere belanghebbenden. De Vennootschap wijdt ook een specifiek deel van haar website aan het omschrijven van de rechten van de aandeelhouders inzake deelname aan en stemrecht op de algemene vergadering. De website omvat een tijdschema met betrekking tot de algemene vergaderingen. De statuten en het Charter van de Vennootschap worden eveneens ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

Daarnaast houdt de Vennootschap de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders op de hoogte van nieuwe ontwikkelingen en haar financiële resultaten door middel van persberichten. De Vennootschap publiceert tevens een jaarlijks financieel verslag en een halfjaarlijks financieel verslag. De website omvat een tijdschema met betrekking tot de periodieke informatieverstrekking (financiële kalender).

Tenslotte worden ook de Algemene Vergaderingen gebruikt om te communiceren met de aandeelhouders en om hun betrokkenheid te stimuleren (zie verder).

Algemene vergadering van aandeelhouders

Algemeen

De Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

De Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel of op het adres aangeduid in de oproepingsbrief.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om 10:00 uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders wat betreft de algemene vergadering staan vanaf de oproeping tot en met de deelname en de stemming in detail vermeld vanaf de datum van de oproeping tot de deelname en stemming op het investor relations-gedeelte van de website van Xior (xxx.xxxx.xx). Deze informatie blijft toegankelijk op de website van de Vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de Algemene Vergadering waarop

zij betrekking heeft.

Bijeenroeping

De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.

De Raad van Bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de Vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de Raad van Bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

De oproeping tot een Algemene Vergadering vermeldt ten minste volgende gegevens:

• de plaats waar en de datum en het uur waarop de Algemene Vergadering zal plaatsvinden, de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, een heldere en nauwkeurige beschrijving van de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er hun stemrecht uit te oefenen, met name de termijn waarbinnen de aandeelhouder zijn of haar voornemen om deel te nemen aan de vergadering moet kenbaar maken, evenals informatie over het agenderings- en vraagrecht en de procedure voor het stemmen bij volmacht;

• de registratiedatum en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder

zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan, en te stemmen op, de Algemene Vergadering;

• de plaats waar en de wijze waarop stukken voorgeschreven door het WVV kunnen worden geraadpleegd; en

• de website waarop volgende informatie beschikbaar wordt gesteld;

o de oproeping en agenda van de Algemene Vergadering;

o het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;

o de aan de Algemene Vergadering voor te leggen stukken;

o voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de Algemene Vergadering, een voorstel tot besluit of indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de Raad van Bestuur; en

o de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.

Bovenop de formaliteiten die het WVV in dit verband oplegt, maakt de Vennootschap gebruik van haar website om alle relevante informatie en documentatie over de uitoefening door de aandeelhouders van hun stemrecht bekend te maken. Indien deze formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de Vennootschap op haar website aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen.

De oproepingen tot de Algemene Vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst:

(i) in het Belgisch Staatsblad;

(ii) in media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is; en

(iii) in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch; en

(iv) op de website van de Vennootschap.

Ingeval van een gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in de gemeente, op de plaats, de datum en het uur aangeduid in de statuten en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, het remuneratieverslag en de vertrekvergoeding voor uitvoerende bestuurders bedoeld in 7:92, § 1 WVV, en de stemming over de aan de bestuurders en aan de commissaris te verlenen kwijting, is de Vennootschap vrijgesteld van de verplichting de aankondiging te plaatsen in een nationaal verspreid blad. De publicatie onder (i), (ii), (iii) en (iv) blijven wel vereist. Indien een tweede oproeping nodig is, omdat het vereiste quorum niet werd behaald op de eerste vergadering, de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping en geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de Algemene Vergadering geschieden.

Elk jaar wordt een Algemene Vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt:

(i) kennisname van het jaarverslag en het verslag van de Commissaris(sen);

(ii) kennisname en goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst;

(iii) kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen);

(iv) in voorkomend geval, benoeming van bestuurders en commissaris(sen); en

(v) raadgevende stemming met betrekking tot het remuneratieverslag

De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV. De aandeelhouder, bestuurder of Commissaris die aan de vergadering deelneemt of vertegenwoordigd wordt, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij of zij niet bijwoonde of waarop hij of zij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Toelating

Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het WVV, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de Algemene Vergadering en er stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:

(i) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er stemrechten uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.

(ii) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de

vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

(iii) De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

(iv) De Raad van Bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin deze aandeelhouder zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen op de registratiedatum en waarmee de wens werd aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat deze aandeelhouder op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Vertegenwoordiging

Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om op de algemene vergadering vertegenwoordigd te worden, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn.

Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen, voor zover van toepassing, voor elke vorm van aandelen die een aandeelhouderbezit, alsook voor elk van een aandeelhouder zijn effectenrekeningen indien deze aandeelhouderaandelen van Xior aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht voormeer dan één aandeelhouder bezitten. Xxxxxxx een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan deze volmachtdrager anders stemmen voor elke aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Xxxxxxxxx 1999/93/EG of met gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 § 2 WVV in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn of haar stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem of haar heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij of zij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 § 4 WVV tussen de aandeelhouder en de aangewezen volmachtdrager, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij of zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Voor de toepassing van het bovenstaande is er sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

(i) de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

(ii) een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i);

(iii) een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i);

(iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.

Voorzitterschap - Bureau

Elke Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter, of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.

De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Verloop van de zitting

Algemeen

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend

alvorens de zitting wordt geopend.

De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

Beraadslaging en amendering van de agenda

De Algemene Vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal aan aandelen bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het WVV wordt voldaan, uiterlijk tot op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering, onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Dit geldt niet indien een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.

De aandeelhouders die van deze mogelijkheid gebruik wensen te maken, bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij in het bezit zijn van het vereiste minimumdeelneming , hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

Voormelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van voormelde verzoeken binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen zo spoedig mogelijk na hun ontvangst aan de website van de Vennootschap worden toegevoegd en bovendien zal uiterlijk op de 15e dag vóór de datum van de algemene vergadering een agenda worden bekendgemaakt die is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of

xxxxxx met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Volmachten die reeds ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij of zij zich moet onthouden.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in voorkomend geval op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hogervermelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 7:134 WVV (zie sectie 7.6.3 "Toelating").

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem of haar (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de Raad van Bestuur en de commissaris(sen) daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zie sectie 7.6.3 "Toelating"). Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping vermelde adres. De Vennootschap dient die schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering.

Verdaging

De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met

betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De Raad van Bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).

Stemrechten

Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en obligatiehouders, in voorkomen geval hebben het recht aan de Algemene Vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57 WVV hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

Ten aanzien van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de Vennootschap.

Besluitvorming

Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxx, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

De buitengewone Algemene Vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.

De Algemene Vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:128 van het WVV nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het WVV werd behaald).

Xxxxxxx van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van

een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.

De Algemene Vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de Algemene Vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze specifiek in de oproeping werden aangeduid.

De Algemene Vergadering beslist voorts, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag. Deze stemming is raadgevend.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de Vennootschap, zijn op de zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst berekend op basis van artikel 13 van het GVV-KB.

Notulen

Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.

Meer in het bijzonder wordt in de notulen van de Algemene Vergaderingen voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor xxxxxxx stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. De resultaten van de stemmingen en de notulen van de algemene vergadering worden zo snel mogelijk, en in ieder geval binnen vijftien dagen na de vergadering, op de website van de Vennootschap bekendgemaakt.

Aandeelhoudersdialoog

De Raad van Bestuur moedigt de aandeelhouders, aan om een belangrijke rol te spelen in het zorgvuldig evalueren van de corporate governance van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om de verklaringen die worden gegeven om van de Corporate Governance Code af te wijken, zorgvuldig in overweging te nemen en in alle gevallen een beredeneerd oordeel te vellen. De Raad van Bestuur gaat met de aandeelhouders in dialoog indien deze, rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de Vennootschap, alsook met de aard van de risico’s en uitdagingen waarmee zij te maken krijgt, niet het standpunt van de Vennootschap

delen.

8 Interne controle

Algemeen

Interne controle is een proces dat o.m. als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming, de betrouwbaarheid en integriteit van informatie en de overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

De "interne controle" valt uiteen in drie concrete pijlers: interne audit (interne audit procedures & interne audit functie), risk management (risk management beleid & risk management functie) en compliance (integriteitsbeleid & compliance functie), waarbij de "interne audit" niet alleen als opzichzelfstaande derde pijler dient te worden ingevuld, maar tevens vanuit een "transversale" rol ten opzichte van de twee andere pijlers. De uitoefening van elk van deze functies vormt, in samenwerking met de verantwoordelijken van de operationele diensten, een "verdedigingslijn" tegen de risico's die de Vennootschap loopt. Hierbij wordt rekening gehouden met de invulling van bovenstaande functies op een passende en evenredige wijze, telkens in functie van de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap qua balans en resultaten alsook qua werkkracht.

De CEO en CFO van de Vennootschap, staan in voor de organisatie van de interne controle, onder toezicht van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Organisatie van de Vennootschap

De Vennootschap beschikt reeds sedert geruime tijd over eigen operationele teams en is in de aanloop naar haar vergunning als GVV ook verder uitgebreid qua inhouse ondersteuning. Deze verdere uitbouw van de Vennootschap en haar operationele activiteiten, is gepaard gegaan met een gestructureerde interne taakverdeling. Zo is de Vennootschap in verschillende operationele en ondersteunende afdelingen georganiseerd: management & business development, project management, commerciële teams (eigen verhuurdiensten), technische teams, investor relations, alsook juridische diensten, accounting & finance, IT, HR en administratieve ondersteuning. Zonder afbreuk te doen aan deze verdere professionalisering, blijft de omvang van het team relatief beperkt, aangezien een te zware structuur eerder belemmerend zou werken, gelet op o.m. de aard en omvang van de activiteiten van de Vennootschap. Een zekere soepelheid waarbij sommige personen voor bepaalde taken als back-up voor anderen kunnen inspringen, in functie van de noodwendigheden van het moment, blijft onontbeerlijk. De verantwoordelijkheden zijn echter strikt afgelijnd en op basis van een dagelijks permanent overleg worden de lopende zaken opgevolgd.

Organisatie van de interne controle

Op periodieke management en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden.

Het auditcomité van de Vennootschap (zie in dit verband eveneens paragraaf 4.2) heeft daarnaast een specifieke taak inzake de interne controle, waarbij het de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle van het eerste organisatieniveau dient te evalueren, alsook de doeltreffendheid van het risicobeheer en compliance als tweedelijnsfuncties, met als slotsom de interne audit als organisatiestructuur van het derde niveau. Het auditcomité is in dit kader tevens belast met o.m.: (i) de

monitoring van het financiële verslaggevingsproces; (ii) de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en (iii) de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Voorafgaand aan elke halfjaarlijkse vergadering van de Raad van Bestuur wordt een halfjaarlijks rapport opgesteld dat door de commissaris aan het auditcomité wordt voorgelegd.

Risicoanalyse en controlewerkzaamheden

Het auditcomité maakt op geregelde tijdstippen een evaluatie van de risico's waaraan de onderneming is blootgesteld en neemt op basis van deze evaluatie de nodige beslissingen (bijvoorbeeld met betrekking tot de evoluties in de markt (zowel vastgoedmatig als qua verhuurpotentieel), het bepalen van de financierings- en rente-indekkingsstrategie, de evaluatie van de huurdersrisico's, etc.).

Financiële informatie en communicatie

Het proces voor het opstellen van de financiële informatie wordt gestructureerd op basis van vooraf bepaalde uit te voeren taken en te respecteren tijdschema's. De controle omgeving wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

• Het finance en accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie.

• De Vennootschap maakt gebruik van een checklist met daarin een overzicht van alle taken die moeten worden uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalafsluiting van de rekeningen van de Vennootschap (op entiteit niveau en op geconsolideerd niveau). Aan elke taak is een verantwoordelijke binnen de financiële afdeling en een te respecteren timing gekoppeld. Aan de hand van deze checklist weet iedereen binnen de financiële afdeling welke taken er moeten uitgevoerd worden en tegen wanneer.

• De controller (d.i. de Finance Manager) is verantwoordelijk voor het nazicht van de

enkelvoudige financiële informatie en voor de opvolging van de accountants

• De Finance & Reporting Director is verantwoordelijk voor de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van de Vennootschap. De Finance & Reporting Director staat ook in voor het voorbereiden van alle financiële rapporteringen zowel ten behoeve van de buitenwereld als ten behoeve van het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur.

• De Finance & Reporting Director analyseert per kwartaal de cijfers en maakt een vergelijking

met het budget of forecast en met de cijfers van het voorgaande kwartaal of met het voorgaande jaar. Deze analyse wordt nadien besproken met de CFO.

• De CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, en staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels.

• De CFO bespreekt op regelmatige tijdstippen de financiële informatie met de CEO als verantwoordelijke voor het dagelijkse beleid.) en met andere leden van het Uitvoerend Management.

• De CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Management en de Finance & Reporting Director hebben op recurrente basis een uitvoerige bespreking waarin de voornaamste financiële aandachtspunten aan bod komen.

• De Raad van Bestuur bevraagt en bespreekt samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en ziet toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.

Betrokkenen bij de evaluatie van de interne controle

De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar eveneens beoordeeld door:

• de commissaris: enerzijds in het kader van de audit van de jaarcijfers en de beperkte audit van de halfjaarcijfers, en anderzijds in het kader van de jaarlijkse beoordeling van de onderliggende processen en procedures. Op basis van de aanbevelingen van de commissaris worden processen, waar nodig, bijgestuurd.

• het auditcomité: zoals hierboven vermeld, zal de het auditcomité, een specifieke taak vervullen

inzake de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap.

• Interne audit: zoals hieronder vermeld, zal de Vennootschap een interne auditor aanstellen als derdelijnsfunctie binnen de interne controlestructuur.

• Vastgoeddeskundigen: de Vastgoeddeskundigen van de Vennootschap spelen onrechtstreeks uiteraard een belangrijke rol voor doeleinden van interne controle, in het kader van de waardering van het vastgoed van de Vennootschap.

• FSMA: als beursgenoteerd bedrijf en als openbare GVV staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA. In dat kader wordt onder meer een specifiek nazicht van de financiële informatie uitgevoerd; en

• De Compliance Officer.

Pijlers van de interne controle

Passende risicobeheerfunctie en passend risicobeheerbeleid

De persoon belast met de risicobeheerfunctie is verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures. De rol van risicobeheerder wordt binnen de Vennootschap waargenomen door de CFO.

De Risk Manager vult deze rol in door vanuit zijn functie en operationele ervaring, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc-basis, een analyse te maken van de risico's waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd aan de andere afdelingen van de Vennootschap. Op frequente basis rapporteert de Risk Manager hierover aan de andere effectieve leider van de Vennootschap, en minstens eenmaal per jaar bespreekt de Risk Manager de voornaamste ontwikkelingen op het gebied van risico’s met het auditcomité.

Hierbij dient erop gewezen te worden dat risicobeheer integraal deel uitmaakt van de manier waarop het bedrijf wordt gerund, doorheen haar operationele, technische, financiële en juridische bedrijvigheid. Dit gaat van dagelijks financieel en operationeel beheer, constant intern overleg en waar nodig met externe adviseurs, optimale toepassing van het "four eyes"-principe, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, due diligence procedures, het formuleren van de strategie en objectieven, tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Daarom is het risicobeheer de verantwoordelijkheid van het ganse team, i.e. over alle lagen van de organisatie heen, zij het op ieder niveau met een verschillende verantwoordelijkheid.

Passende onafhankelijke interne-auditfunctie

De "interne audit" kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde interne (controle-) processen/procedures, met inbegrip van de compliance functie en de risicobeheerfunctie. Interne audit heeft betrekking op onder meer de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake: (i) operationele aangelegenheden (kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen t.o.v. doelstellingen); (ii) financiële aangelegenheden (betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslaggevingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering); (iii) management aangelegenheden (kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming); en (iv) risk management en compliance.

Passende onafhankelijke compliance-functie en passend integriteitsbeleid

De “onafhankelijke compliance-functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de Vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de regelgeving van toepassing op de Vennootschap. Daarbij dienen zowel de onderneming (in casu GVV) als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.

De persoon belast met de compliance-functie staat in voor het opstellen en testen van aanbevelingen. De compliance officer werd aangesteld voor onbepaalde duur. Het werkdomein van de compliance functie omvat in het bijzonder het toezicht op de naleving van de toepasselijke regels (i) inzake belangenconflicten,

(ii) inzake onverenigbaarheid van mandaten (bvb. voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders), (ii) vastgelegd in de (eventuele) deontologische code van de Vennootschap, en (iii) inzake marktmisbruik (voorwetenschap en marktmanipulatie). De effectieve leiding onderzoekt (op regelmatige basis) welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. Zij doet dit op basis van een risicoanalyse en in overleg met de Raad van Bestuur, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de onderneming.

Integriteitsbeleid

Hierna wordt conform artikel 17 § 6 GVV-Wet het integriteitsbeleid van Xior toegelicht. Het integriteitsbeleid zal op regelmatige basis worden geactualiseerd.

(i) Gedragsregels inzake financiële transacties

Hiervoor wordt verwezen naar het "Verhandelingsreglement" dat beschikbaar is op Xior’s website (xxx.xxxx.xx).

(ii) Belangenconflicten

Belangenconflicten in hoofde van bestuurders

De wettelijke regeling inzake belangenconflicten voor bestuurders (artikel 7:96 van het WVV) is in principe van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren in het geval een bestuurder daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Uit hoofde van deze regeling moeten bestuurders hiervan melding maken aan de andere bestuurders vooraleer een beslissing wordt genomen. Tijdens de behandeling van het betreffende agendapunt moeten zij de vergadering verlaten. Zij mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt. Deze verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad van Bestuur mag deze beslissing niet delegeren. De Raad van Bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in de vorige alinea beschreven beslissing of verrichting en de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap, en motiveert de genomen beslissing. Dit gedeelte van de notulen wordt integraal opgenomen in het jaarverslag of in een document dat samen met de jaarrekening wordt gepubliceerd. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Belangenconflicten inzake verrichtingen met verbonden vennootschappen

De Vennootschap dient eveneens de procedure van artikel 7:97 WVV na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is.

Functionele belangenconflicten

De regeling van artikelen 37 en 38 van de GVV-Wet is eveneens van toepassing op Xior. Artikel 37 GVV-Wet bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de openbare GVV de FSMA moet informeren telkens bepaalde met de openbare GVV verbonden personen (opgesomd in hetzelfde artikel, waaronder onder meer de bestuurders, de personen die de GVV controleren, ermee verbonden zijn of er een deelneming in bezitten, de promotor en de andere aandeelhouders van de vennootschappen behorend tot dezelfde groep van de openbare GVV) rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij bij, of enig vermogensvoordeel halen uit, een verrichting met de openbare GVV of een van de vennootschappen behorend tot dezelfde groep. In haar mededeling aan de FSMA moet het belang van de geplande verrichting voor de Vennootschap worden aangetoond, alsook dat de betrokken verrichting kadert in de ondernemingsstrategie. Artikel 38 van de GVV-Wet voorziet in een aantal uitzonderingen waarin de bepalingen van artikel 37 GVV-Wet niet van toepassing zijn.

Verrichtingen in het kader waarvan een functioneel belangenconflict bestaat, dienen tegen normale marktvoorwaarden te worden uitgevoerd. Wanneer een dergelijke verrichting betrekking heeft op vastgoed, is de waardering van de vastgoedexpert bindend als minimumprijs (bij verkoop door de GVV) of als maximumprijs (bij aankoop door de GVV).

Dergelijke verrichtingen, alsook de te melden gegevens, worden onmiddellijk openbaar gemaakt (zonder afbreuk te doen aan de regels inzake voorwetenschap). Ze worden in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris toegelicht.

Naast deze bepalingen van de GVV-Wet, legt Xior bovendien aan elk lid van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management op dat hij of zij het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk moet trachten te vermijden.

Bovendien hanteert Xior, op vrijwillige basis, een strengere politiek inzake belangenconflicten, met betrekking tot materies die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Management behoren.

Meer bepaald is er sprake van een functioneel belangenconflict in hoofde van een lid van de Raad van Bestuur of van het Uitvoerend Management wanneer:

• één van de naaste familieleden van het betrokken lid een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Management behoren;

• een vennootschap die niet tot de groep behoort en waarin het lid of één van zijn of haar naaste familieleden een bestuurs- of Uitvoerend Managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Management behoren.

Wanneer zo'n functioneel belangenconflict ontstaat, geldt de volgende procedure. De betrokkene zal zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft en of hij of zij al dan niet kan deelnemen aan de bespreking van deze materie.

Corporate opportunities

Aangezien de bestuurders van de Vennootschap worden benoemd op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed en andere belendende expertise-domeinen, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen.

Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Xior besloten om een procedure toe te passen die in zekere mate ontleend is aan deze die artikel 7:96 van het WVV inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie aan de Voorzitter.

Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de algemene ad hoc "Chinese Walls"-procedures die worden gehanteerd binnen Xior, de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij, zonder betwisting en onder zijn of haar eigen

verantwoordelijkheid, aan de relevante besprekingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het desalniettemin aangewezen is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting; de voorbereidende nota's worden hem niet toegezonden en hij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder uiteraard niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Xior.

De notulen van de Raad van Bestuur stellen in algemene bewoordingen de naleving vast van deze procedure of lichten in algemene bewoordingen de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing.

(iii) Misbruik van vennootschapsgoederen en omkoping

Zoals bepaald in artikel 492bis van het Strafwetboek, is het de bestuurders van Xior verboden om van de activa of van het krediet van Xior gebruik te maken voor persoonlijke, rechtstreekse of onrechtstreekse doeleinden. Zij kunnen hier bovendien enkel gebruik van maken voor zover zij hiertoe op rechtsgeldige wijze gemachtigd zijn (wat tevens wordt bewerkstelligd doordat slechts een beperkt aantal personen toegang heeft tot de rekeningen; betalingen dienen te worden goedgekeurd, etc.).

De bestuurders, het Uitvoerend Management en het personeel van Xior verbinden zich er tevens toe geen enkel voordeel in de vorm van geschenken of vermaak te aanvaarden uit de handen van klanten of leveranciers, tenzij wanneer dit verenigbaar is met de normale en aanvaarde handelsethiek.

Bestuurders, uitvoerende managers of personeelsleden die twijfelen of een bepaalde handeling onder de notie misbruik van vennootschapsgoederen of omkoping valt, dienen vooraf aan de Compliance Officer toelating te vragen. Uiteraard kan een eventuele toelating hen niet vrijwaren van eventuele strafrechtelijke aansprakelijkheid.

Document Metadata

Table of Contents

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Document Metadata