DEZE ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN ZIJN TOT STAND GEKOMEN DOOR DE

In deze Inkoopvoorwaarden hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel 1 alsmede in de Inkoopvoorwaarden wordt gegeven.

A. UMC en zijn Gelieerde Rechtspersonen: De privaatrechtelijke rechtspersoon, UMC, handelende onder de naam XXXXXXXXX

Ren geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het nummer XXXXXXXXXX.

B. Gelieerde Rechtspersoon: rechtspersoon waarin UMC een overwegende mate van zeggenschap, dan wel een aanmerkelijk belang (minimaal 5% van de aandelen) heeft.

C. Leverancier: De wederpartij van UMC.

D. Partijen: UMC en Leverancier.

E. Prestatie: De door Leverancier aan UMC te leveren en geleverde zaken, gebruiksrechten en overige vermogensrechten en de door Leverancier ten behoeve van UMC te verlenen diensten en te verrichten werkzaamheden, alsmede het tot stand brengen en opleveren van een stoffelijk werk.

F. Offerte: Het schriftelijke of mondelinge aanbod van Leverancier om tegen een bepaalde prijs een bepaalde Prestatie aan UMC te leveren.

G. Order: De schriftelijke opdracht van UMC aan Leverancier tot het leveren van een Prestatie.

H. Overeenkomst: Iedere overeenkomst die de rechtsverhouding tussen UMC en Leverancier met betrekking tot de levering door Leverancier aan UMC vaneen Prestatie, zo nodig gewijzigd middels een wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts) handelingen benodigd voor het aangaan of ter uitvoering van die overeenkomst.

I. Overmacht: Het niet kunnen nakomen van een overeenkomst ten gevolge van een niet-toerekenbare tekortkoming. Onder overmacht (niet-toerekenbare tekortkoming) aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, wilde stakingen, ziekte van personeel, automatiserings- problematiek, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of van de systeemprogrammatuur, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.

J. Raamovereenkomst: Een overeenkomst tussen UMC en Leverancier met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden inzake te plaatsen Orders vast te leggen, met name wat betreft prijs en, in een voorkomend geval, de beoogde hoeveelheid.

K. Afroepcontract: Een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf vastgestelde prijzenen condities, naar behoefte door UMC worden besteld (afgeroepen) bij Leverancier.

L. Medische Hulpmiddelen: Conform de definitie zoals genoemd in artikel 2 onder 1 EU verordening 2017- 745 Medical Device Regulation (MDR).

M. Zicht- of Proefzending: Een Overeenkomst waarbij een Prestatie gedurende een vooraf schriftelijk overeengekomenperiode kosteloos ter beschikking wordt gesteld door Leverancier aan UMC, waarbij eigendom en risico op de betreffende Prestatie geheel voor rekening van Leverancier blijven en Leverancier na de overeengekomen

periode dePrestatie weer terug komt halen.

N. Consignatie: Een Overeenkomst waarbij een Prestatie gedurende een schriftelijk overeengekomen periode kosteloos door Leverancier aan UMC in consignatie wordt gegeven en de eigendom van en het risico op de betreffende Prestatie pas op UMC overgaat op het moment dat de betreffende Prestatie door UMC in gebruik wordt genomen

c.q. verbruikt wordt.

O. Inkoopvoorwaarden: Deze algemene inkoopvoorwaarden van UMC.

P. Recall: Het door Leverancier bij UMC terugroepen, verwijderen (c.q. geven van nadere instructies of nadere informatie ‘Field Safety Notice’ of ‘Veiligheidswaar- schuwing’) van artikelen en/of Medische Hulpmiddelen op basis van een notificatie vanwege een bij Leverancier

bekend geworden tekortkoming op het gebied van kwaliteit, veiligheid en/of het gebruik van een product, waardoor dit product niet de veiligheid en/of gebruiksmogelijkheden heeft die bij de uitvoering van een medische behandelovereenkomst redelijkerwijs is te verwachten.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Orders en alle Overeenkomsten met betrekking tot (een onderdeel van) de Prestatie.

2.2 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Leverancier, onder welke benaming ook, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Mocht enige bepaling van de Inkoopvoorwaarden naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen de Inkoopvoorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen.

2.4 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst boven het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden.

2.5 Wijzigingen van en aanvullingen op de Inkoopvoorwaarden gelden slechts indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.

2.6 In de Inkoopvoorwaarden worden elektronisch dataverkeer en faxen gelijkgesteld aan schriftelijke stukken.

Onder elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per e-mail, internet, EDI en daarmee vergelijkbare vormen van datatransmissie.

Artikel 3. Offertes en Orders

3.1 Aanvragen voor een Offerte binden UMC niet en gelden als een uitnodiging tot het uitbrengen van een Offerte. De Offerte is kosteloos voor UMC. De Offerte is onherroepelijk en blijft gedurende een periode van zestig kalenderdagen gerekend vanaf de datum van de Offerte geldig.

3.2 UMC is gerechtigd, indien Leverancier aantoonbaar nog niet met de uitvoering van de Overeenkomst is aangevangen,

de Overeenkomst te allen tijde te annuleren. UMC zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten, voor zover deze redelijk zijn, aan Leverancier vergoeden.

3.3 Indien Leverancier zonder een Order te hebben ontvangen,aanvang maakt met werkzaamheden/ levering, doet hij dit voor eigen rekening en risico.

3.4 Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot stand, telkens op het moment dat de Order binnen het kader van het Afroepcontract, door UMC wordt verzonden en/of verstrekt.

3.5 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van UMC met betrekking tot de Overeenkomst, de organisatie van UMC, de omstandigheden waaronder en omgeving waarin de Prestatie en - indien van toepassing - de processen waarbij de Prestatie zal worden gebruikt en de gegevensstromen die daarmee zullen worden verwerkt.

3.6 De Leverancier wordt in ieder geval geacht deze AIV te hebben aanvaard zodra een eerste uitvoering is gegeven aan de Prestatie.

Artikel 4. Wijzigingen

4.1 UMC is gerechtigd meer- c.q. minderwerk te verlangen. Van meer- c.q. minderwerk kan alleen sprake zijn voor zover UMC hiertoe schriftelijk opdracht heeft gegeven. Bij minderwerk zal de prijs voor de Prestatie naar rato worden verlaagd.

4.2 Indien naar het oordeel van Leverancier sprake is van meerwerk en dit naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of levertijd, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, UMC hieromtrent zo spoedig mogelijk doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Werkzaamheden die op voorhand door de Leverancier hadden kunnen worden voorzien, zullen nooit in rekening kunnen worden gebracht als meerwerk.

Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van UMC onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft UMC het recht de Overeenkomst met onmiddellijk ingang op te zeggen c.q. te ontbinden door middel van een

schriftelijke kennisgeving daarvan aan Leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden in strijd met de redelijkheid enbillijkheid zou zijn. Beëindiging (opzegging

c.q. ontbinding) op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.

4.3 Leverancier mag slechts na schriftelijke goedkeuring van UMC wijzigen in de omvang, de samenstelling en/of hoedanigheid van te leveren Prestatie, de toebehoren en debetreffende verpakkingen aanbrengen of uitvoeren. Met het geven van een goedkeuring aanvaardt UMC geen enkele aansprakelijkheid en/of risico betreffende de technische, constructieve en/of functionele deugdelijkheid van de Prestatie.

4.4 Leverancier dient UMC In geval van fouten in, of tegenstrijdigheden respectievelijk onvolledigheden te waarschuwen tussen onderdelen van de Order respectievelijk de Overeenkomst alvorens met de uitvoering daarvan te beginnen in overleg te treden met UMC, opdat de Order zo nodig kan worden gewijzigd.

4.5 Met betrekking tot wijzigingen in de

Overeenkomst,zal de Leverancier daarbij dezelfde eenheidsprijzen

en opslagen hanteren als reeds zijn opgenomen in de Overeenkomst, tenzij partijen lagere eenheidsprijzen en opslagen voor meer- of minderwerk overeenkomen of zijn overeengekomen.

Artikel 5. Prijzen

5.1 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en zijn mitsdien niet aan herziening onderhevig.

5.2 De overeengekomen prijzen luiden in Euro, zijn exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld), zijn gebaseerd op de leveringsconditie “delivery duty paid” (D.D.P. Incoterms 2020) en omvatten alle kosten in verband met nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit de Overeenkomst. Leverancier is verplicht het van toepassing zijnde BTW- percentage te vermelden. De prijzen houden een specificatie van de reis- en verblijfskosten, de eventuele uurtarieven en het aantal noodzakelijke uren per afzonderlijk onderdeel in.

Artikel 6. Levering

6.1 Voor de interpretatie van leveringscondities is van toepassing de laatste versie van de “Incoterms” uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel op het moment van de totstandkoming van de Overeenkomst.

6.2 Levering geschiedt D.D.P. op de overeengekomen plaats van levering.

6.3 Het afleveringstijdstip en de afleveringstermijn, respectievelijk de uiterste datum waarop de Prestatie moet zijn verricht, zijn fatale termijnen. Bij niet tijdige levering

is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Indien Leverancier verwacht dat de levering niet tijdig overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dient hij de inkoopafdeling van UMC daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven en doet hij onmiddellijk een voorstel voor het nemen van overbruggingsmaatregelen. Leverancier is slechts gerechtigd een alternatieve Prestatie te leveren nadat UMC hiertoe schriftelijk haar toestemming heeft gegeven.

6.4 Bij de levering van zaken dient een paklijst aanwezig te zijn; deze is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde

van de verzendverpakking. Op de paklijst dient het ordernummer(s) van UMC vermeld te zijn, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en), en lotnummers.

6.5 Leveringen van verschillende zaken mogen door Leverancier in 1 zending worden gecombineerd, doch dienen per order(nummer) afzonderlijk verpakt te zijn, en per (binnen)verpakking voorzien te zijn van een paklijst per ordernummer. De afzonderlijke verpakkingen dienen afzonderlijk te voldoen aan het gestelde in artikel 7.1 van de Inkoopvoorwaarden. Indien leverancier meerdere ordersin 1 zending combineert, dient op de buitenzijde van de verzendverpakking duidelijk controleerbaar te zijn welke ordernummers het betreft, en dient Leverancier eveneens een extra paklijst per ordernummer te bevestigen.

6.6 Indien op de door de Leverancier geleverde Prestatie exportvoorschriften c.q. exportlicenties van toepassing zijn (zoals maar niet uitsluitend) die van de EU of de Verenigde Staten), dient de Leverancier schriftelijk en gestructureerd

bij UMC aan te geven welke dit betreft, en UMC van wijzigingen op de hoogte te houden, zodat bij UMC immer een actueel overzicht beschikbaar is.

6.7 Levering vindt uitsluitend plaats via de afdeling goederenontvangst van UMC, tenzij anders overeengekomentussen UMC en Leverancier. Levering vindt plaats binnen de reguliere openingstijden van de afdeling goederenontvangst van UMC.

6.8 UMC tekent bij levering (van de Prestaties) alleen voorhet aantal te ontvangen zaken en is hiertoe als enige bevoegd. Tekenen voor ontvangst houdt nadrukkelijk geengoedkeuring in.

6.9 Levering van zaken in bulkhoeveelheden geschiedt op Europallets en, indien door UMC gewenst, op een vaste dag van de week.

6.10 Levering van een Prestatie omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 9 van de Inkoopvoorwaarden, alsook de levering van alle bijbehorende documentatie in de Nederlandse taal (o.a.met betrekking tot onderhoud, bediening, veiligheid en sterilisatie), tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten. Technische documentatie mag worden verstrekt in de Engelse taal. Handleidingen ten behoeve van het dagelijks gebruik door de gebruikers van de Prestatie dienen in het Nederlands ter beschikking te worden gesteld. Handleidingen ten behoeve van dagelijks gebruik mogen echter ook in het Engels worden verstrekt na voorafgaande schriftelijke toestemming van UMC en voorts indien de beoogd gebruikers het Engels voldoende machtig zijn.

6.11 De levering van de Prestatie aan UMC staat niet in de weg aan een later beroep door UMC op niet-naleving door Leverancier van diens verplichtingen.

6.12 Indien UMC Leverancier verzoekt de levering van een zaak uit te stellen, zal Leverancier de Prestatie deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor UMC opslaan, beveiligen en genoegzaam verzekeren. Eventuele daaraan verbonden redelijke kosten kunnen na voorafgaand overleg met UMC worden doorberekend.

Artikel 7. Verpakking en verzending

7.1 Zaken dienen adequaat verpakt te zijn en gemerkt conform wettelijke voorschriften en besluiten en eventueleaanvullende voorschriften van UMC, dusdanig dat zij de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Waarbij de levering en verpakking van steriele medische hulpmiddelen moet voldoen aan de VDSMH-richtlijn “Eisen aan de levering van steriele medische hulpmiddelen voor eenmalig gebruik”. De uitgifteverpakking bevat minimaal de volgende informatie: Omschrijving artikel, lotnummer, artikelcode leverancier, CE + notified body, expiratiedatum, afmetingen/maatvoering (indien van toepassing), barcode. De artikelen op de verschillende verpakkingsniveau‘s zijn voorzien van een barcode op GS1- formaat. De barcode op alle niveaus

tot aan het laatste niveau, de enkelvoudige verpakking is minimaal voorzien van de volgende informatie:

- GTIN-code;

- Expiratiedatum;

- Lotnummer en/of serienummer.

7.2 Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door niet behoorlijke verpakking. Leverancier zorgt voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde zaken en zorgt binnen 2 werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van de Prestatie zonder dat daaraan voor UMC extra kosten zijn verbonden. In geval van spoed, ter beoordeling van UMC, is Leverancier verplicht tot een nieuwe levering van de Prestatie, binnen een door UMC gestelde kortere termijn, zonder dat daaraan voor UMC extra kosten zijn verbonden.

7.3 De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar. Indien de inhoud van de verpakking gekoeld, steriel of anderszins op speciale wijze bewaard dient te worden, zal dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking worden vermeld.

7.4 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij levering eigendom van UMC, tenzij UMC hiervan afziet. In dat laatste geval is artikel 7.5 van de Inkoopvoorwaarden onverkort van toepassing. Leverancier dient in de bij

de levering van zaken behorende paklijst aan te geven of Prestatie in leenemballage is verpakt. Voorts dient de leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Leverancier te worden gekenmerkt. Indien het gaat om

leenemballage met statiegeld, dan dient Leverancier dit te registreren en te specificeren op de factuur.

7.5 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier, naar een door deze op te geven bestemming. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 14 dagen nadat UMC Leverancier schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.

7.6 Indien er op verzoek van UMC door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier.

7.7 Leverancier houdt zich minimaal aan de meest actuele wettelijke versie van het Besluit Beheer Verpakkingen en de daarbij behorende Essentiele Eisen. Op verzoek van UMC toont Leverancier aan dat de geleverde verpakking hieraan voldoet.

Artikel 8. Eigendom en risico van goederen

8.1 De eigendom van de Prestatie, alsmede onderdelen van de Prestatie, gaan over naar UMC bij levering. Indien tussen Partijen is overeengekomen dat de Prestatie eerst door UMC moet worden goedgekeurd, gaat het risico niet eerder over dan na goedkeuring door het UMC. Uitzondering vormen

de Prestaties die worden geleverd op basis van Zicht- en proefzendingen, Huur, Bruikleen, en Consignatie.

8.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 8.1, verkrijgt UMC, in het geval bedoeld in artikel 6.12, de eigendom van een goed op het moment waarop deze goederen ten behoeve van UMC wordenopgeslagen.

8.3 Indien in afwijking van het bepaalde in artikel 10 van de Inkoopvoorwaarden gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling is overeengekomen, verkrijgt UMC krachtens de door

haar verrichte vooruitbetaling, zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist, de eigendom van alle materialen, grondstoffen en halffabricaten die Leverancier gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst of daartoe bestemd, zulks tot de waarde van het vooruitbetaalde bedrag. Leverancier is gehouden bedoelde materialen, grondstoffen en/of halffabricaten vrij van lasten en rechten voor UMC te houden, voldoende te verzekeren alsmede ten behoeve van

UMC afgezonderd op te slaan en te vrijwaren van verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.

8.4 Indien UMC een prestatie al dan niet met toebehoren inruilt/retourneert, gaat het risico van deze prestatie over op Leverancier op het moment dat de Prestatie in handen van de transporteur wordt gesteld.

Artikel 9. Hulpmiddelen in verband met levering van de Prestatie

9.1 Door UMC ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van UMC door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmiddelen blijven eigendom van UMC c.q. worden eigendom van UMC op het moment van aanschaf of vervaardiging.

9.2 Leverancier levert bij voorbaat aan UMC de Prestatie waarbij door UMC ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van UMC door Leverancier aangeschafte of vervaardigde grondstoffen en/of hulpstoffen en/of software zijn gebruikt c.q. daarin zijn verwerkt. Levering bij voorbaat vindt plaats op het moment van gebruik c.q. verwerking van de grond-en hulpstoffen en software in de Prestatie.

9.3 Leverancier is verplicht de in artikel 9.1 bedoelde materialenen hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van UMC, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening en risico te verzekeren tegen alle risico’s, zolang Leverancierten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.

9.4 Leverancier is verplicht de in artikel 9.1 bedoelde materialenen hulpmiddelen uiterlijk bij de laatste (deel)levering waarop de hulpmiddelen betrekking hebben, aan UMC retour te zenden.

9.5 Verandering aan of afwijking van de in artikel 9.1 bedoelde materialen en hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze materialen en hulpmiddelen voor, of in verband met enig ander doel dan de levering van de Prestatie aanUMC, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijkegoedkeuring van UMC. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Leverancier onverlet.

9.6 Leverancier blijft, voor zover van toepassing, verantwoordelijk voor de toetsing van de juistheid van de hem ter beschikking gestelde hulpmiddelen en informatie, voor zover deze, voor de levering van diens Prestatie van belang is.

Artikel 10. Facturering en betaling

10.1 Voor zover UMC Leverancier een Order heeft verstrekt dient Leverancier - nadat de levering van de in de Order genoemde Prestatie heeft plaatsgevonden - per Order (per ordernummer) een factuur in te dienen, tenzij in de order hiervan wordt afgeweken. In dat geval geldt het gestelde opde order. Het ordernummer dient duidelijk op de factuur te worden vermeld. Op verzoek van UMC dient Leverancier eveneens kostenplaats, interne contactpersoon of andererelevante informatie te vermelden op de factuur.

10.2 Iedere levering c.q. retourzending door Leverancier dient bovendien apart gefactureerd respectievelijk gecrediteerd teworden. Debitering en creditering mogen niet met elkaar op1 factuur verrekend worden.

10.3 Bij volledig en correcte uitvoering van de Overeenkomst voldoet UMC een ter zake gefactureerd bedrag binnen dertig dagen na de factuurdatum van een correcte factuur. Eventueel door UMC verschuldigde wettelijke rente is de wettelijke rente bedoeld in artikel 119 lid 3 van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

10.4 Leverancier dient, indien vooruitbetaling is overeengekomen, op eerste verzoek, voor zijn rekening, een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie

(inclusief het verschuldigde bedrag aan BTW) af te geven door een voor UMC acceptabele gerenommeerde financiële instelling welke een vergunning heeft van De Nederlandse Bank, dan wel een daarmee vergelijkbare andere publiekrechtelijke instelling.

10.5 Betaling door UMC houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

10.6 UMC is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier al dan niet opeisbaar te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is.

10.7 UMC is te allen tijde gerechtigd haar verplichtingen ter zake van een Overeenkomst op te schorten indien en voor zover Leverancier (gedeeltelijk) tekortkomt in de nakoming van zijn verbintenis.

10.8 UMC zal geen rentekosten, incassokosten of overige kosten betalen voor facturen in geval Leverancier een onjuiste, incomplete of anderszins incorrecte factuur heeft ingediend of in geval er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier.

10.9 Transactiekosten met betrekking tot betalingen (bijvoorbeeld met betrekking tot betalingen op buitenlandse bankrekeningen) zijn voor rekening van Leverancier.

Artikel 11. Kwaliteit en Garantie

11.1 Leverancier staat ervoor in dat de geleverde Prestaties beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd en die UMC

mag verwachten, deugdelijk zijn en vrij van gebreken, in overeenstemming zijn met de overeengekomen

specificaties en de geleverde documentatie, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, voor gebruik gereed zijn en voldoen aan de hoogste wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder mede verstaan de Europese wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden, alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en milieu-, kwaliteitsnormen c.q. certificering, alle zoals deze gelden

ten tijde van de levering van de Prestatie. Leverancier staat er tevens voor in dat de Prestatie onbezwaard is en vrij is van beslagen.

11.2 Leverancier is gehouden jegens zijn toeleveranciers te bedingen dat zij garantiecertificaten en daaruit

voortvloeiende garanties die door eventuele derden voor door hen (op) te leveren onderdelen worden overgedragen, tevens rechtstreeks aan UMC overdragen. Het niet (laten) verstrekken van een dergelijk garantiecertificaat ontslaat Leverancier noch de door hem ingeschakelde derden van de betreffende verplichtingen. Bij discrepantie tussen verschillende garantieteksten betreffende eenzelfde onderdeel geldt de voor UMC meest gunstige garantietekst.

Artikel 12. Documentatie, onderdelen en hulpmiddelen t.b.v. ingebruikname/gebruik

12.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.10 staat Leverancier ervoor in dat alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, veiligheidsbladen en overige hulpmiddelen (waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot e-learning modules) die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het realiseren van het door UMC aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.

Bij levering van medische hulpmiddelen die gereinigd, gedesinfecteerd en gesteriliseerd dienen te worden, zorgt Leverancier voor de reiniging- en sterilisatievoorschriften. Bijbehorende validatierapporten worden op aanvraag beschikbaar gesteld of ter inzage aangeboden aan het UMC.

12.2 UMC is vrij in het gebruik van deze hulpmiddelen, waaronder wordt begrepen het vermenigvuldigen van documentatie voor eigen gebruik.

12.3 Leverancier is verplicht onderdelen van door hem te leverengoederen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen en -artikelen, ter zake van de geleverde goederen gedurende de gebruikelijke levensduur (uitgaande van omstandigheden van normaal gebruik, en voor minimaal een periode van 10 jaar na de feitelijke datum van levering c.q. installatie) in voorraad te houden en op afroep te leveren.

12.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.3 garandeert Leverancier in ieder geval indien de te leveren Prestatie een medisch hulpmiddel betreft die bestaat uit een apparaat: de Prestatie voor een periode van 10 jaar na acceptatie te onderhouden voor zover daartoe een opdracht wordt verstrekt.

Artikel 13. Keuring

13.1 Keuring, controle en/of beproeving door UMC of daartoe door UMC aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan de levering als tijdensof na de levering van de Prestatie.

13.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waarde Prestaties worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.

13.3 Leverancier stelt UMC zo nodig tijdig van tevoren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden.

13.4 Leverancier is bevoegd bij de keuring, de controle en/of de beproeving aanwezig te zijn.

13.5 Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdensof na de levering van de Prestatie, de Prestatie geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal UMC dit schriftelijk aan Leverancier melden.

13.6 In geval van afkeuring van de Prestatie tijdens of na de levering, gaat het risico van de afgekeurde Prestatie op Leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de in lid 13.5 van deze Inkoopvoorwaarden bedoelde melding.

13.7 Indien de Prestatie, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijkt te

voldoen aan het bepaalde in artikel 11 van de Inkoopvoorwaardenen/of de Overeenkomst, zal Leverancier voor zijn rekeningde Prestatie ter keuze van UMC op eerste aanzegging herstellen of vervangen tegen retournering van de ondeugdelijke Prestatie, waarbij geldt dat herstel en reparatie in beginsel de voorkeur heeft, tenzij UMC de voorkeur geeft aan beëindiging van de Overeenkomst, overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de Inkoopvoorwaarden.

13.8 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft UMC het

recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx zelf uit te voeren, of door derden uit te laten voeren.

13.9 Indien Leverancier niet binnen 10 werkdagen na de dagtekening van de schriftelijke melding de afgekeurde geleverde Prestatie terughaalt, heeft UMC het recht de Prestatie voor rekening van Leverancier te retourneren en recht op creditering van eventueel reeds gefactureerde Prestaties binnen 14 dagen, een en ander onverminderd de overige rechten van UMC.

13.10 Tussentijdse inspecties, keuringen, beproevingen en/of toetsingen of het ontbreken daarvan laten rechten van UMC ten aanzien van de Prestatie onverlet.

Artikel 14. Medische Hulpmiddelen

14.1 Indien en voor zover de EU-verordening 2017-745 Medical Device Regulation (MDR), Wet Medische Hulpmiddelen en de richtlijnen VDSMH op de te leveren Prestatie van toepassing is dient deze Prestatie en de verpakking ervan geheel aan de eisen van deze verordening, wet, richtlijnen en de daarop gebaseerde lagere regelgeving te voldoen.

14.2 De op de etikettering te vermelden expiratiedatum dient zo ver mogelijk in tijd van het tijdstip van levering verwijderd te zijn, waarbij er tussen het moment van ontvangst en

de expiratiedatum een periode van minimaal 24 maanden moet zitten.

14.3 Indien naar het oordeel van UMC de expiratiedatum van de te leveren Prestatie zich te dicht bij het tijdstip van levering bevindt, is UMC bevoegd deze Prestatie te weigeren, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. Weigering van de Prestatie op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.

14.4 Bij elkaar opvolgende leveringen van Medische Hulpmiddelen die onder de in dit artikel genoemde wet vallen, dient Leverancier ervoor zorg te dragen dat de laatstelevering een expiratiedatum heeft die later, of minimaal

op dezelfde datum, verloopt dan de daaraan voorafgaande leveringen.

14.5 De in dit artikel als vereist benoemde informatie, dient zoveel mogelijk in de vorm van pictogrammen te zijn aangebracht op de verpakkingen.

14.6 Leverancier dient onmiddellijk na bekendwording van de tekortkoming in zijn product, een melding bij UMC te hebben gedaan indien er noodzaak is voor de uitvoering van een Recall. Deze Recall dient op kosten van Leverancier

uitgevoerd te worden conform de procedure zoals deze door leverancier is te downloaden van de website van UMC. UMC heeft na kennisneming van een Recall door Leverancier de mogelijkheid tot ontbinding van de Overeenkomst c.q. de Order.

14.7 Leverancier verleent ten aanzien van de betreffende Prestatie haar onmiddellijke en onvoorwaardelijke medewerking aan uitvoering van het convenant “Veilige

toepassing van medische technologie in het ziekenhuis door

UMC”.

14.8 UMC is niet verplicht in het kader van Post Market Surveillance gegevens over gebruik te verstrekken aan leveranciers.

14.9 Leverancier informeert tijdig over beschikbaarheid en discontinuïteit. Wanneer Xxxxxxxxxxx product niet meer gaat leveren informeert Leverancier UMC hiervan 6 maanden voor datum uitgebruikname.

14.10 Leverancier informeert UMC bij interrupties in de supply chain/logistieke keten, Leverancier kan aansprakelijk worden gesteld bij achterhouden van informatie.

14.11 Leverancier is verplicht tot het geven van transparantie in de supply chain/ logistieke keten indien daarom wordt gevraagd.

14.12 Leverancier levert UDI-gegevens aan voor alle medische hulpmiddelen op het etiket volgens de EU-verordening 2017-745 Medical Device Regulation (MDR).

14.13 Leveranciers hanteert bij UDI een leesbare barcode en bijvoorkeur van de standaard GS1.

14.14 Leverancier levert het actuele geldende CE- certificaat (digitaal) aan.

14.15 Leverancier levert de implantaatkaart aan bij medische hulpmiddelen klasse III.

14.16 Indien en voor zover de EU-verordening 2017/746 - in vitro diagnostic medical devices - (IVDR), op de te leveren Prestatie van toepassing is dient deze Prestatie en de verpakking ervan geheel aan de eisen van voornoemde verordening, wet, richtlijnen en de daarop gebaseerde regelgeving te voldoen.

14.17 De leden van dit artikel 14 zijn eveneens van toepassing wanneer de te leveren Prestatie een medisch hulpmiddel is dat valt onder de EU-verordening 2017/746 - in vitro diagnostic medical devices - (IVDR).

14.18 Indien op grond van de IVDR een UDI is toegekend, is art. 14.13 eveneens van toepassing en levert de Leverancier UDI gegevens aan voor alle hulpmiddelen op het etiket volgens de EU-verordening 2017/746 - in vitro diagnostic medical devices (IVDR)-.

14.19 De etikettering voldoet aan de eisen als gesteld in de IVDR en gaat vergezeld van de vereiste gebruiksaanwijzing in de Nederlandse en Engelse taal.

14.20 Leverancier levert de samenvatting betreffende de veiligheid en de prestaties aan bij hulpmiddelen van de klasse C en D.

Artikel 15. Veiligheid, milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen

15.1 Leverancier accepteert dat hij verantwoordelijk is voor de effecten van zijn activiteiten op het milieu, medewerkers ende samenleving waarin hij opereert. Leverancier streeft naar het structureel vastleggen van een eigen MVO-beleid en eventueel MVO-actieplan.

15.2 Leverancier respecteert de universele normen met betrekking tot arbeid die zijn uitgewerkt in een reeks van verdragen van de internationale arbeidsorganisatie van deVerenigde Naties en de International Labour Organization(ILO).

15.3 Op verzoek van UMC is Leverancier bereid het grondstoffenpaspoort van een Product aan te

leveren.

15.4 Op verzoek van UMC is Leverancier bereid de productieketen/keten van toeleveranciers van een Product zover mogelijk inzichtelijk te maken.

15.5 Leverancier stelt zich proactief op en is waar mogelijk innovatief in het verbeteren van de milieuprestatie verbonden aan de te leveren zaken of de te verrichten diensten.

15.6 Op verzoek van UMC geeft Leverancier aan welke Zeer Zorgwekkende Stoffen in zijn product en de verpakking en in welke concentraties (gram per gram) aanwezig zijn. Als dat verzoek eenmaal gedaan is houdt Leverancier UMC op de hoogte van wijzigingen

n.a.v. samenstelling of wetgeving t.a.v. ZZS.

Artikel 16. Geheimhouding, databeveiliging en bescherming persoonsgegevens

16.1 Leverancier zal alle informatie en/of gegevens die hij in het kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst verkrijgt, geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van UMC aan derden - met uitzondering van derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst worden

ingeschakeld - bekend maken tenzij bekendmaking geschiedt op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel. De geheimhoudingsverplichtingen zoals genoemd in dit artikel hebben geen betrekking op:

a) informatie/gegevens die op het moment dat deze ter beschikking kwam van Leverancier reeds voor het publiek toegankelijk was;

b) informatie/gegevens die nadat deze ter beschikking kwam van Leverancier voor het publiek toegankelijk is geworden, tenzij dit het gevolg is van het niet nakomen door Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel; of

c) informatie/gegevens die Leverancier op rechtmatige wijze heeft verkregen c.q. daarmee bekend is geworden voordat deze informatie/gegevens aan Leverancier ter beschikking werd gesteld.

16.2 Leverancier verplicht zich jegens UMC om de verplichtingen zoals genoemd in voorgaand lid van dit artikel op te leggen aan degenen die (waaronder begrepen werknemers

van Leverancier) namens Leverancier belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst en staat er jegens UMC voor in dat deze perso(o)n(en) deze verplichtingen nakomen.

16.3 In geval van overtreding door Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel verbeurt Leverancier een onmiddellijke opeisbare boete van EUR 25.000,-- per gebeurtenis aan het UMC, welke boete de eventuele schadevergoedingsverplichting van Leverancier niet beïnvloedt.

16.4 De Leverancier conformeert zich aan de geldende regelgeving op het gebied van informatiebeveiliging in de gezondheidszorg (NEN7510 Norm voor

informatiebeveiliging in de zorg) en draagt zorg dat de door hem geleverde Prestatie daarmee in overeenstemming

is. Leverancier geeft UMC toestemming het proces en de Prestatie te controleren of te laten controleren door middel van een (externe) informatiebeveiligingsaudit.

16.5 Leverancier garandeert dat de Prestatie geen andere beveiligingsmaatregelen of -functies of voor de ICT Prestatie vreemde elementen (zoals waaronder, maar niet beperkt tot logische bommen, virussen en worms, verborgen sleutels,

Trojaanse paarden of andere belemmeringen of verontreinigingen) bevat dan die welke in de documentatie zijn vermeld.

16.6 Leverancier staat ervoor in dat alle Europese en wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 (Algemene Verordening Gegevensbescherming- AVG), stipt in acht zijn en zullen worden genomen. Leverancier zal UMC ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken. Leverancier beschikt over een ISO27001 en ISO27701 certificering, of een vergelijkbare certificering en/of werkt aantoonbaar in overeenstemming met ISO27001 en ISO27701, waarbij Leverancier in ieder geval zorg- draagt voor een passend, geschreven beveiligingsbeleid met passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau voor de verwerking van Persoonsgegevens te waarborgen. Leverancier zal UMC vrijwaren voor alle aanspraken van derden die jegens UMC mochten worden ingesteld wegens schending van de geldende privacy wet en/of regelgeving en/of wettelijke bewaartermijnen.

16.7 Afspraken tussen UMC en Leverancier met betrekking tot de

verwerking van (ook indirect herleidbare) persoonsgegevens zullen schriftelijk worden vastgelegd. Indien op enig momentkomt vast te staan dat Leverancier verwerker is namens of ten behoeve van het UMC zullen deze afspraken worden vastgelegd in een verwerkersovereenkomst.

16.8 Leverancier zal, tenzij deze hiervoor uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verkregen van UMC, geen (persoons-) gegevens (laten) opslaan buiten de Europese Economische Ruimte (“EER”) of de Europese commissie, middels een actueel en geldig adequaatheidsbesluit, heeft bepaald dat ze een passend beschermingsniveau bieden.

Artikel 17. Intellectuele eigendom en/of andere (vergelijkbare) rechten

17.1 Leverancier zal de naam van UMC en/of de namen van haar medewerkers niet gebruiken in publicaties en/of advertenties of anderszins zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de afdeling communicatie van UMC.

17.2 Indien op de Prestatie en/of op al hetgeen samenhangt met de Prestatie intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten bij Leverancier of derden rusten, is Leverancier verplicht ten aanzien van die rechtenautomatisch en terstond aan UMC een niet- exclusieve onopzegbare (sub)gebruikslicentie voor onbepaalde tijd, te (doen) verlenen, waaronder eveneens is begrepen het recht op doorverkoop van de door hem geleverde Prestatie en/of van al hetgeen samenhangt met de Prestatie aan xxxxxx.Xx vergoeding voor deze (sub)gebruikslicentie is in de prijs van de Prestatie en/of in al hetgeen samenhangt met de Prestatie inbegrepen.

17.3 Leverancier garandeert het vrije en ongestoorde gebruik van de Prestatie en/of van al hetgeen samenhangt met de Prestatie door UMC, dan wel door derden aan wie UMC de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie heeft doorgeleverd en garandeert dat de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie, noch geheel, noch gedeeltelijk inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of enig ander (vergelijkbaar) recht van derden. Leverancier vrijwaart UMC tegen alle (dreigende) aanspraken van derden terzake van eventuele inbreuk op intellectuele eigendomsrechten en op andere (vergelijkbare)rechten van die derden en zal UMC alle kosten en schade vergoeden die het gevolg is van enige (vermeende) inbreuk, inclusief de volledige kosten van juridische bijstand.

17.4 In afwijking op het bepaalde in artikel 17.2 van deze Inkoopvoorwaarden, berusten alle intellectuele eigendomsrechten en andere (vergelijkbare) rechten op een specifiek ten behoeve van UMC ontwikkelde Prestatie en/of daarmee samenhangende Prestatie bij UMC. De rechten worden, voor zover deze bij Leverancier (zullen) berusten, door ondertekening van een Overeenkomst door Leverancier reeds nu voor alsdan aan UMC overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door UMC reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist of andere formaliteiten vervuld moeten worden, machtigt Leverancier UMC reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen en om deze formaliteiten mede namens Leverancier te vervullen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van UMC aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier doet hierbij jegens UMC afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarop de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en Leverancier geldende arbeids- overeenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Leverancier afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheids- rechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

17.5 In aanvulling op de vrijwaring genoemd in artikel 17.3 en in

geval van een verbod op het gebruik van de Prestatie en/ of al hetgeen samenhangt met de Prestatie in verband met een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten en/of op andere (vergelijkbare) rechten van derden, zal Leverancier, naar keuze van UMC, zo spoedig mogelijk en op zijn kosten:

a) voor UMC een gebruiksrecht verwerven op de betreffende geleverde Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie;

b) de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie zodanig aanpassen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van derden;

c) de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie vervangen door een gelijkwaardige Prestatie met tenminste dezelfde functionaliteit en kwaliteit, die geen inbreuk maakt op rechten van derden;

d) de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie terugnemen tegen terugbetaling van alle voor de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie betaalde kosten, een en ander onverminderd de overige rechten van UMC, waaronder het recht op ontbinding van de Overeenkomst en

het recht op (vervangende en/of aanvullende) schadevergoeding.

Artikel 18. Overdracht rechten en verplichtingen

18.1 Leverancier zal de rechten en de verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen c.q. uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UMC. De toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.

18.2 UMC heeft het recht voorwaarden te verbinden aan haar toestemming als bedoeld in lid 1 van dit artikel. De toestemming van UMC, al dan niet aan voorwaarden

verbonden, ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst; Leverancier is verantwoordelijk voor de inbreng van derden als betreft het zijn eigen Prestatie.

Artikel 19. Aansprakelijkheid

19.1 Leverancier is aansprakelijk voor toerekenbare schade of schade die krachtens de wet voor rekening van Leverancier komt die door UMCof door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in zijn Prestatie en/of als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.

19.2 De aansprakelijkheid van Leverancier zoals genoemd in artikel 19.1 voor opdrachten waarvan de overeengekomen prijs voor de Overeenkomst lager of gelijk is aan EUR 250.000,-- (zegge: tweehonderdvijftigduizend euro) is per gebeurtenis beperkt tot een bedrag van EUR 1.250.000 (zegge: één miljoen tweehonderdenvijftigduizend euro) met een maximum van EUR 2.500.000 (zegge: twee miljoen vijfhonderdduizend euro) per kalenderjaar.

Voor opdrachten waarvan de overeengekomen prijs voor de Overeenkomst meer is dan EUR 250.000,--

(zegge: tweehonderdvijftigduizend euro) is de aansprakelijkheid van de Leverancier beperkt tot EUR

2.500.000 (zegge: tweemiljoen vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis met een maximum van EUR 5.000.000,-- (zegge: vijf miljoen euro) per kalenderjaar. De hiervoor

genoemde beperking van de aansprakelijkheid komt te vervallen:

a) ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;

b) indien er sprake is van opzet of grove schuld aan dezijde van Leverancier of diens personeel;

c) ingeval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 17 van dezealgemene voorwaarden;

d) xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van de bepalingen uit de AVGen/of de verwerkersovereenkomst.

19.3 UMC is aansprakelijk voor toerekenbare schade of schade die door Leverancier wordt geleden en die krachtens de wet voor rekening van UMC komt als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.

19.4 De aansprakelijkheid van UMC zoals genoemd in artikel 19.3 wordt beperkt tot een bedrag van maximaal EUR 500.000,-- (zegge: vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis.

19.5 Leverancier vrijwaart UMC voor aanspraken van derden (waaronder maar niet beperkt tot onderaannemers, de belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid), gebaseerd op geleden schade of achterstallige betalingen en/of kosten in verband met deze Overeenkomst of gebaseerd op vergoedingvan schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 19.1 en 19.2 en zal op eerste verzoek van UMC een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met UMC - een en ander ter beoordeling en goedkeuring door UMC - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.

19.6 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van UMC als derden aangemerkt, waarbij geldt dat Leverancier in de verhouding tot UMC niet gehouden is meer schade aan derden te vergoeden dan waartoe Leverancier volgens de wet verplicht is.

19.7 De Leverancier zal er voor zorg dragen dat hij gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd

is voor zijn aansprakelijkheid op grond van dit artikel. Op verzoek van UMC zal de Leverancier een bewijs van verzekeringsdekking overleggen, waaruit blijkt dat

Leverancier afdoende is verzekerd. Tevens zal Xxxxxxxxxxx, op verzoek aan UMC, bewijs overleggen van betaling van de ter zake verschuldigde premies.

Artikel 20. Ontbinding, Beëindiging, overmacht en opzegging van de Overeenkomst

20.1 Onverminderd alle andere wettelijke en contractuele rechten tot ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst is UMC bevoegd om

(1) de Overeenkomst, alsmede daarmee samenhangende overeenkomsten middels een aangetekend schrijven zonder gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden c.q. te beëindigen, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden is, en/of

(2) om haar betalingsverplichtingen jegens Leverancier op te schorten, indien:

a) Leverancier zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt. Indien de nakoming niet blijvend onmogelijk is, kan de ontbinding pas worden ingeroepen nadat Leverancier door UMC middels schriftelijke aanmaning in gebreke is gesteld

en een redelijke periode tot nakoming is gegund en ook na ommekomst van de redelijke periode tot nakoming Leverancier nog steeds nalatig blijft deze verplichting(en) na te komen,

b) Leverancier een verzoek tot surseance van betaling heeft ingediend of aan Leverancier definitieve surseance verleent of Leverancier een beroep doet op (vrijwillige of wettelijke) schuldsanering of verkeert in staat van faillissement,

c) Leverancier (zijnde een natuurlijk persoon) een verzoek tot het van toepassing verklaren van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen heeft ingediend

c.q. dit verzoek is gehonoreerd,

d) geheel of gedeeltelijk beslag op het vermogen van de Leverancier wordt gelegd,

e) de Leverancier (zijnde een natuurlijk persoon), onder

curatele wordt gesteld,

f) de Leverancier overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan,

waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf,

g) in geval van stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of enige daarmee vergelijkbare toestand waardoor een (belangrijke) wijziging in de zeggenschap en/of controle plaatsvindt. Een ontbinding c.q. beëindiging of opschorting van betalingsverplichtingen zoals onder a t/m g van

dit artikellid bedoeld, laat onverlet alle eventuele andere rechten die aan UMC uit hoofde van het voorstaande toekomen inclusief het recht van UMC op schadevergoeding.

20.2 Onverminderd alle andere rechten kan UMC de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden zoals in artikel 20.1 van de Inkoopvoorwaarden gesteld, indien door Leverancier of door één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van UMC of aan één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers zonder voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van UMC. Leverancier is aansprakelijk voor de door UMC geleden en te lijden schade, welke schade reeds nu voor alsdan forfaitair wordt vastgesteld

op een bedrag van € 25.000,00 per overtreding. Dit laat onverlet de overige rechten van UMC, zoals het recht volledige schadevergoeding te vorderen. Onder persoon wordt mede verstaan de persoon die al dan niet in dienstverband op enigerlei wijze verbonden is aan één der partijen.

20.3 Alle vorderingen, die UMC in de in dit artikel genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zijn onmiddellijk en volledig opeisbaar.

20.4 Indien partijen door Overmacht niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmacht-toestand.

20.5 Leverancier zal zich alleen op Overmacht kunnen beroepen, wanneer zij daarvan zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, aan UMC bericht zendt.

Echter, UMC kan, ook al heeft Leverancier niet voldaan aan het bepaalde in de vorige zin, een beroep op overmacht van Leverancier om redenen van billijkheid aanvaarden.

Indien de overmacht toestand aan de zijde van Leverancier langer heeft geduurd dan één maand is UMC gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden.

20.6 Overeenkomsten voor bepaalde tijd eindigen van rechtswege op de overeengekomen einddatum. Stilzwijgende verlenging wordt door UMC uitdrukkelijk van de hand gewezen. Leverancier wordt geacht minimaal 3 maanden voor afloop van het contract schriftelijk een verlengingsvoorstel te doen.

20.7 In geval van overeenkomsten voor onbepaalde tijd is UMC te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder opgave van redenen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste drie maanden in acht wordt genomen. UMC is ten gevolge van

een dergelijke opzeggingniet schadeplichtig jegens Leverancier.

20.8 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van deze Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren o.m.: vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms)rechten, geheimhouding, geschillenbeslechting, schadevergoeding, toepasselijk recht en domiciliekeuze.

Artikel 21. Toepasselijk recht en geschillen

21.1 Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden alsmede de Inkoopvoorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

21.2 De eenvormige wetten, opgesteld door de in 1964 te

’s-Gravenhage gehouden diplomatieke Conferentie Betreffende de unificatie van het internationale kooprecht (“LUF” en “LUVI”) en het Weens Koopverdrag, zijn niet van toepassing.

21.3 Alle geschillen (daaronder begrepen geschillen die slechts één van de Partijen als zodanig beschouwt) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van UMC.

Artikel 22. Personeel en derden

22.1 Bij het inzetten van personeel of derden dient Leverancier zorg te dragen dat deze personen of derden die bij UMC te werk gesteld door hem zijn gescreend voor wat betreft de geldigheid van diploma’s alsmede dat van betreffende personen een verklaring omtrent het gedrag (VOG) als bedoeld in de Wet op de justitiële documentatie ter

beschikking kan worden overgelegd. De relevante VOG mag niet ouder zijn dan 4 jaar. Leverancier houdt de VOG in bewaring.

22.2 Leverancier verplicht zich de door hem ingeschakelde derden en/of werknemers op te dragen de bij UMC geldende werktijden en gedragsregels in acht te nemen.

22.3 Indien de kwaliteit van het werk of het gedrag van een werknemer van Leverancier en/of een door Leverancier ingezette derde naar gemotiveerd oordeel van UMC niet voldoet, zal leverancier de werknemer of derde op het eerste verzoek van UMC vervangen.

22.4 Bij tijdelijke of permanente afwezigheid van door Leverancier ingezette werknemers of derden, dient door Leverancier zo spoedig mogelijk vervangende personen beschikbaar te worden gesteld die van minimaal gelijkwaardige deskundigheid, gelijkwaardig opleidingsniveau en gelijkwaardige ervaring zijn als de oorspronkelijk ingezette personen.

22.5 Wanneer sprake is van het verrichten van diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van de kwaliteiten van de

ingezette werknemer of derde kan UMC verlangen dat deze werknemer of derde eerst ter goedkeuring voorgesteld wordt aan UMC.

22.6 Leverancier zal actief alle (financiële) relaties tussen individuele medewerkers van UMC (zoals gedefinieerd in artikel 20.2) en Leverancier schriftelijk mededelen aan UMC.

Artikel 23. Loonheffing, premies werknemersverzekeringen en zelfstandigheid

23.1 Leverancier verplicht zich om ten aanzien van alle door haar aan UMC ter beschikking te stellen werknemers de verschuldigde loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen af te dragen aan de bevoegde instanties. Leverancier draagt tevens zorg voor een tijdige en volledige aangifte hiervan.

23.2 Leverancier vrijwaart UMC van alle aanspraken tot betaling van belastingen en premies, inclusief de daarop betrekking hebbende rente, kosten en boetes, welke ter zake van de in het kader van de Overeenkomst of hieruit voortvloeiende overeenkomsten aan UMC ter beschikking te stellen personen verschuldigd zijn of ter voldoening waarvan UMC aansprakelijk wordt gesteld.

23.3 UMC is bevoegd deugdelijk bewijs te verlangen van Leverancier met betrekking tot het voldoen aan de in lid 1 van dit artikel genoemde verplichtingen. Indien dit bewijs niet wordt geleverd of indien blijkt dat Leverancier niet tijdig en volledig aan de genoemde verplichtingen heeft voldaan, is UMC bevoegd om haar betalingsverplichtingen op te schorten.

23.4 UMC heeft steeds het recht de door Leverancier ter zake van de verrichtte werkzaamheden verschuldigde sociale verzekeringspremies, omzetbelasting en loonbelasting inclusief premies volksverzekering, waarvoor UMC aansprakelijk zou kunnen worden gesteld, aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de invorderingswet 1990. Leverancier

opent hiertoe een g-rekening als het UMC hem hierom verzoekt. Leverancier dient jaarlijks een verklaring van de Belastingdienst of van een onafhankelijke accountant te overleggen, waaruit blijkt dat de loonbelasting- en

afdrachtenpremies conform de daartoe geldende regels zijn verricht, zodat UMC inzicht heeft in het betalingsgedrag van Leverancier bij de Belastingdienst.

23.5 Onverminderd het in lid 4 van dit artikel bepaalde, is UMC te allen tijde bevoegd de, in lid 4 van dit artikel, bedoelde bedragen aan premies sociale verzekering, BTW en loonbelasting inclusief premies volksverzekering van de aanneemsom in te houden en namens Leverancier

rechtstreeks aan het UWV respectievelijk de ontvanger der directe belastingen te voldoen.

23.6 In de gevallen als bedoeld in lid 4 en 5 van dit artikel, is UMC door betaling hiervan jegens Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.

23.7 Voor zover Leverancier een zelfstandige opdrachtnemer is (een zelfstandige zonder personeel (zzp) of een freelancer) wordt de Overeenkomst met UMC aangegaanonder de opschortende voorwaarde dat partijen een Overeenkomst ondertekenen die in het kader van de Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties (Wet DBA) door de belastingdienst is goedgekeurd. Als voor de werkzaamheden van Leverancier een UMC-specifieke overeenkomst in het kader van de Wet DBA is afgestemd met de Belastingdienst, dan is Leverancier gehouden deze UMC-specifieke overeenkomst te ondertekenen.

Daarnaast wordt de Overeenkomst onder de opschortende voorwaarde aangegaan dat Leverancier binnen één maand na het tot stand komen van de Overeenkomst aan UMC de volgende bescheiden dient af te geven;

- bewijs van inschrijving in het KvK;

- bewijs van registratie als ondernemer ten behoeve van de Omzetbelasting (BTW- nummer);

- indien en voor zover dit overeenkomstig de van toepassingzijnde wet- en regelgeving vereist is een kopie van verblijfs-en tewerkstellingsvergunning;

- een verklaring omtrent gedrag als bedoeld in de Wet op de justitiële documentatie. UMC zal daartoe aan Leverancier opdracht geven tot het indienen van een aanvraag bij de COVOG. De kosten van het aanvragen van de relevante VOG zijn voor rekening van Leverancier. Leverancier houdt de VOG in bewaring.

23.8 Indien Leverancier voor de ter beschikking te stellen werknemers eveneens huisvesting verzorgt, dient Leverancier twéé contracten met de werknemer te hebben: één voor het uitvoeren van de arbeid, en één voor het verhuren van de woning. Deze twee contracten mogen op geen enkele manier aan elkaar gekoppeld te zijn. Leverancier geeft desgevraagd inzage in betreffende contracten aan UMC.

AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP HET VERRICHTEN VAN DIENSTEN EN LEVERINGEN TEN AANZIEN VAN DE PRESTATIE OP HET TERREIN VAN HET UMC

Artikel 24. Toepasselijkheid

24.1 Ingeval van het doen verrichten van diensten en leveringen ten aanzien van de prestatie op het terrein van het UMC geldt naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en met 23 van de Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de artikelen 24 tot en met 29 van de Inkoopvoorwaarden. Ingeval van strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen met de laatst genoemde artikelen prevaleert het bepaalde in de laatste genoemde artikelen.

24.2 Voor de toepassing van deze aanvullende voorwaarden wordt onder personeel van Leverancier mede te verstaan (het personeel van) derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst(en) zijn betrokken.

Artikel 25. Aanvullende definities

Q. Materialen: Zaken die worden verwerkt in de tot stand te brengen stoffelijke objecten, met uitzondering van de te gebruiken Equipement.

R. Equipement: Alle voertuigen, uitrustingsstukken, kranen, steigerwerk en onderdelen daarvan, verbruiksartikelen en dergelijke, die Leverancier gebruikt bij de uitvoering van de Overeenkomst, doch uitgezonderd de Materialen.

Artikel 26. Personeel, Equipement en Materialen

26.1 Indien Leverancier eigen personeel of derden inzet om zelfstandig (technische) werkzaamheden te verrichten aan apparatuur en/of middelen in UMC, dienen deze personen aantoonbaar bevoegd en bekwaam te zijn om werkzaamheden aan de betreffende apparatuur en/of middelen te mogen verrichten. De betreffende personen dienen verder aantoonbaar adequate bij- en nascholing te krijgen. Relevante bewijzen van registratie van betreffende personen in ter zake doende beroepsregisters en dergelijke zullen door Leverancier op verzoek het UMC kunnen worden

overlegd. Indien door Leverancier ingezette personen niet of onvoldoende de bevoegdheden en/of kwaliteiten bezitten zoals hierboven bedoeld, is Leverancier aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade zoals weergegeven in artikel 19.

26.2 Buiten de in artikel 22.3 van de Inkoopvoorwaarden beschreven situatie, zal Leverancier personeel dat voor een langere periode wordt ingezet bij UMC slechts tijdelijk of definitief vervangen indien dit echt noodzakelijk is en pas na voorafgaand overleg met UMC. Het nieuwe personeel zal tenminste dezelfde kennis en ervaring hebben als het personeel dat vervangen wordt, zonder dat dit voor UMC tot hogere kosten leidt of consequenties heeft voor de planning. De vervanging zal voor UMC geen kosten vanwege het overdragen van werkzaamheden met zich meebrengen.

26.3 UMC heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken Materialen en Equipement.

26.4 UMC is bevoegd tot inzage van planningen, werkschema’s

en werkprocedures, onder meer ten aanzien van de inzet of toepassing van personeel en Materialen, zowel voor werkzaamheden die al zijn begonnen, als voor

werkzaamheden die nog moeten worden gestart. UMC kan bij twijfel over realiseerbaarheid van beoogde kwaliteit en/ of planning, Leverancier opdragen tot wijziging van zijn dienstverlening, zonder tot enige vergoeding gehouden te zijn.

Artikel 27. Terrein en gebouwen van UMC

27.1 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van UMC waar de werkzaamheden moeten worden verricht en die uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden.

27.2 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van UMC geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden en daaraan gerelateerde processen van UMC en derden.

27.3 De bedrijfsvoering van UMC mag niet worden onderbroken als gevolg van de werkzaamheden van Leverancier.

27.4 Tijdens de werkzaamheden blijven de processen van UMC in bedrijf. Overlast veroorzakende werkzaamheden dienen zoveel mogelijk vermeden te worden en/of in overleg met betrokken afdelingen van UMC te worden gepland.

27.5 Tests en werkzaamheden die de bedrijfsvoering van UMC kunnen verstoren dienen eerst te worden aangevraagd

c.q. overlegd; uitvoering van deze werkzaamheden mag pas plaatsvinden na uitdrukkelijke toestemming van de projectleider van UMC.

27.6 Voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, dienen Leverancier en zijn personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van UMC geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen. In dit verband geldt in ieder geval dat Leverancier c.q. zijn personeel zich meldt bij de nader door UMC aan te wijzen functionarissen.

27.7 In geval van storingen en andere onderbrekingen

draagt Leverancier er zorg voor dat die storingen zo spoedig mogelijk worden beëindigd, zodanig dat de normale bedrijfsvoering van UMC zoveel mogelijk wordt gewaarborgd. Hiertoe zal Leverancier zo nodig onderhouds-

en/of servicewerkzaamheden (laten) verrichten. Leverancier is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de gevolgen welke voortvloeien uit de storing of onderbrekingen.

Artikel 28. Verplichtingen van Leverancier/ Uitvoering van de werkzaamheden

28.1 Voorafgaand aan de uitvoering van zijn werkzaamheden zal Leverancier een werkplan aan UMC overleggen.

28.2 Leverancier zal regelmatig tussentijds rapporteren omtrent de voortgang van de werkzaamheden.

28.3 Werkzaamheden binnen het pand/c.q. de panden van UMC of op het terrein van UMC worden altijd onder

begeleiding van een door UMC aangewezen projectleider of een gedelegeerd personeelslid uitgevoerd. Alle contacten aangaande uitvoering van werkzaamheden moeten ook via deze projectleider verlopen.

28.4 Het door Leverancier bij uitvoering van de overeenkomst ingeschakeld personeel is in beginsel de uren gedurende welke de opdracht wordt uitgevoerd, in UMC en/of op het werkterrein beschikbaar, waarbij hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid wordt geregeld in overleg met UMC.

28.5 Werkzaamheden zullen in beginsel op werkdagen tijdens de gebruikelijke kantooruren worden verricht. Leverancier verplicht zich op verzoek van UMC ook op andere dagen of op andere uren werkzaamheden te verrichten.

28.6 Bij werkzaamheden op regiebasis dient wekelijks, en indien beëindiging van de werkzaamheden binnen een weekperiode valt dient na beëindiging van de

werkzaamheden, een week- respectievelijk werklijst bij de projectleider te worden ingediend. Op een dergelijke lijst moet minimaal worden aangegeven: naam perso(o)n(en), aantal gewerkte uren, eventueel geleverde materialen, extra uitgaven.

28.7 De door UMC aangewezen contactpersoon (te noemen projectleider) of diens plaatsvervanger controleert, codeert en ondertekent bedoelde week- of werklijst en verstrekt daarvan een exemplaar aan de door Leverancier

aangewezen uitvoerder. Indien het niet mogelijk is de prijzen van eventueel geleverde materialen te vermelden, is het toegestaan de week- of werklijst op een later tijdstip, doch uiterlijk binnen twee werkdagen na beëindiging van de werkweek bij de projectleider in te leveren.

28.8 Leverancier dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs bij het UWV waarbij hij is ingeschreven en te beschikken over een vestigingsvergunning, voor zover deze vereist is. Op eerste verzoek van UMC dient Leverancier hem voornoemde bescheiden te tonen.

28.9 Leverancier dient op eerste verzoek van UMC aan deze een staat te overhandigen, bevattende de benodigde gegevens, waaronder in elk geval de namen van alle personeel, dat door Leverancier van week tot week bij de uitvoering

van de Overeenkomst in het werk is gesteld. Leverancier vrijwaart UMC voor schade die zij lijdt ten gevolge van door Leverancier ingezet personeel dat niet over de vereiste vergunningen beschikt.

28.10 Leverancier dient, betreffende de lopende opdracht, op eerste verzoek van UMC aan deze de loonstaten dan wel de

manurenverantwoording van alle personeel, dat door Leverancier in het werk is gesteld bij uitvoering van de opdracht, ter inzage te verstrekken, volgens een door UMC opgesteld model.

28.11 In geval van meer- en/of minderwerk dient Leverancier tweewekelijks overzichtsstaten te overleggen aan de projectleider van UMC.

28.12 Bij de eerste oplevering dienen door Leverancier de (concept) revisietekeningen, bedieningsvoorschriften e.d., in enkelvoud aan de betreffende afdeling van UMC te worden overlegd. De (concept) revisie dient door UMC te worden goedgekeurd en zo nodig door Leverancier te worden aangepast. In geval concept- revisietekeningen worden overlegd dienen de definitieve revisietekeningen uiterlijk vier weken na de eerste oplevering, in drievoud te worden overlegd. Tevens dient Leverancier gegevens en/of revisie(s)/(tekeningen) die digitaal voorhanden zijn, digitaalaan te leveren een en ander conform de binnen UMC in gebruik zijnde tekenprogrammatuur.

28.13 Leverancier dient zelf te zorgen voor passend en geschikt gereedschap en eventuele trappen of rolsteigers of andere hulpmiddelen. Daarnaast is Leverancier minimaal VCA* gecertificeerd indien er installatie-, constructie- of onderhoudswerkzaamheden in of om het UMC worden uitgevoerd.

28.14 Eventuele installatieve aansluitingen (water, elektra, etc.) dienen altijd te worden aangebracht in overleg met de afdelingen van UMC die gericht zijn op huisvesting en vastgoed. De kosten voor de aanpassingen zijn voor rekening van UMC, tenzij in de Order anders is bepaald en/of in de Overeenkomst anders is overeengekomen.

28.15 Het gebruik van radio’s is niet toegestaan. Het gebruik van GSM-telefoons is in het gehele gebouw van UMC toegestaan behoudens daar waar dit uitdrukkelijk verboden is. Deze gebieden zijn te herkennen aan de verbodsborden. Het betreft in dit geval gebieden met gevoelige apparatuur of waar overlast kan ontstaan voor patiënten en/of bezoekers.

28.16 Parkeren, ook wanneer meer dan één groep personeel door Leverancier wordt ingezet, is voor rekening van Leverancier.

28.17 Het in- of buiten bedrijfstellen van bedrijfsstoffen (gassen, vloeistoffen, elektra, etc.) of andere voorzieningen van UMC is uitsluitend toegestaan na voorafgaande toestemming van de betrokken projectleider. Bij wijzigingen aan installaties dient Leverancier een revisietekening, voorzien van alle relevante gegevens, in concept (klad) in te dienen bij de betrokken projectleider van UMC.

28.18 Wanneer er werkzaamheden buiten kantoortijden gepland zijn, dient Leverancier dit altijd vooraf te melden bij de betrokken projectleider. Na 16.00 uur mogen geen warmte, stof, rook en/of damp verspreidende werkzaamheden worden verricht.

28.19 Leverancier is verplicht bij het verlaten van de ruimten, deuren van ruimtes en schachten altijd goed af te sluiten. Na afloop van de werkzaamheden of uiterlijk aan het eindevan de werkdag dienen uitgegeven sleutels terugbezorgd teworden.

28.20 Leverancier dient voldoende beschermende maatregelen tenemen om beschadiging van reeds opgestelde installaties ofbouwkundige zaken te voorkomen.

28.21 Leverancier zal bij de uitvoering van haar werkzaamhedenten behoeve van UMC, zonder

uitdrukkelijke toestemming van UMC geen reclame- uitingen voeren. Alle reclame- uitingen dienen ter beoordeling te worden voorgelegd aanUMC.

28.22 Leverancier draagt er zorg voor dat haar personeel, of namens haar handelende personen, zich voorkomend gedraagt jegens bezoekers, patiënten, werknemers van UMC en andere leveranciers.

Artikel 29. Betaling & prijsstelling

29.1 Facturen voor werkzaamheden in regie neemt UMC alleen in behandeling wanneer deze worden ondersteund door tijdig ingediende en door de projectleider goedgekeurde week- of werklijsten.

29.2 Loon- en materiaalrisico zal niet worden verrekend.

29.3 Deelfacturering van aanneemsommen kan alleen plaatsvinden indien dit overeengekomen is tussen partijen en indien voldaan is aan de voorwaarden tot vrijgave van de deelbetaling.

AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ZICHT- OF PROEFZENDING

Artikel 30. Toepasselijkheid

30.1 Ingeval van Zicht- of Proefzending geldt naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en met 22 van de Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de artikelen 30 tot en met 34 van de Inkoopvoorwaarden. Ingeval van strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen met de laatstgenoemde artikelen prevaleert het bepaalde in de laatste genoemde artikelen.

Artikel 31. Aanvullende definities

S. Zichtapparatuur: Apparatuur en de bijbehorende onderdelen, alsmede apparatuur gebonden Medische Hulpmiddelen en/of verbruiksmaterialen, die Leverancier enige tijd op zicht, of proef, of voor een praktijktest ter beschikking van UMC stelt teneinde UMC in staat te stellen te beoordelen of de functionaliteit van de apparatuur en bijbehorende onderdelen, alsmede apparatuur gebonden Medische Hulpmiddelen en/of verbruiksmaterialen voldoen aan de wensen en/of het programma van eisen van UMC. Hieronder wordt mede verstaan de goederen die onder de definitie van artikel 1.M vallen.

T. Zichtperiode: Periode c.q. termijn gedurende welke de Zichtapparatuur bij UMC op zicht of proef is.

Artikel 32. Procedure

32.1 UMC verstrekt schriftelijk een Order aan Leverancier voor de proef- en/of zichtplaatsing (“proefplaatsing- of zichtorder”).

32.2 Op de Order vermeldt UMC wanneer de Zichtperiode ten einde loopt, alsmede op welke dag de Zichtapparatuur wordt opgehaald indien UMC niet voor die tijd het besluit heeft genomen de Zichtapparatuur te kopen. Indien door UMC geen ophaaldatum vermeld is op de Order of indien door partijen geen termijn voor de duur van de Zichtperiodeis overeengekomen geldt een Zichtperiode van 4 weken.

32.3 Partijen verplichten zich wederzijds de Zichtapparatuur compleet en schoon aan te leveren bij aanvang en beëindiging van de Zichtperiode.

Artikel 33. Rechten en verplichtingen

33.1 Leverancier stelt UMC voldoende gebruiksmaterialen ter beschikking om gedurende de Zichtperiode een adequaat

gebruik te kunnen maken van de Zichtapparatuur.

33.2 Alle kosten voor de energietoevoer en het gebruik van energie zijn voor rekening van UMC. Indien voor een juist gebruik van de Zichtapparatuur verbruiks- materialen en/ of medische hulpmiddelen en/of re- usables of disposables nodig zijn, dan levert Leverancier die materialen bij aflevering van de Zichtapparatuur kosteloos aan UMC, tenzij anders is overeengekomen.

33.3 UMC zal - in overleg met Leverancier - voor eigen rekening en verantwoordelijkheid ervoor zorgdragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder meer begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van leidingen, wanden, installaties e.d.) zijn genomen die zijn vereist voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de Zichtapparatuur.

33.4 Uitsluitend indien Leverancier vooraf een opgave heeft gedaan van de kosten van buiten gebruikstelling, demontage en verwijdering van de Zichtapparatuur en indien UMC

na beëindiging van de overeengekomen Zichtperiode besluit niet tot aankoop van de zichtapparatuur over te gaan, komen deze kosten voor rekening van UMC indien dit voorafgaand tussen Leverancier en UMC is overeengekomen.

33.5 Leverancier is gedurende de Zichtperiode aansprakelijk en verantwoordelijk voor het noodzakelijke en het

voorgeschreven periodieke onderhoud, alsmede correctief onderhoud en de controle op de apparatuur, tenzij anders wordt overeengekomen. UMC zal Leverancier hiervoor toegang tot de desbetreffende Zichtapparatuur verschaffen. De kosten gemoeid met het onderhoud komen dan ook voor rekening van Leverancier.

33.6 Leverancier zal vooraf de Zichtapparatuur op werking en volledigheid controleren en dient Zichtapparatuur vrij te geven voor gebruik.

33.7 Tevens is Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk voor het meeleveren van de juiste gebruikersdocumentatie en, indien de Zichtapparatuur dat vereist, voor het geven van een

juiste instructie over het gebruik van de Zichtapparatuur.

UMC zal er zorg voor dragen dat de gebruikers van de Zichtapparatuur voor die instructie beschikbaar zijn. Voor Zicht- of Proefzending gelden dezelfde productaansprakelijkheden van Leverancier als bij de gewone koop van zaken.

33.8 Leverancier dient eveneens alle benodigde documentatie en instructies mee te leveren inzake schoonmaak- en reiniging van de Zichtapparatuur.

33.9 Voor zover van toepassing dient Leverancier veiligheidsbladen, en decontaminatie verklaring(en) mee televeren aan UMC.

33.10 Leverancier draagt het volledige risico (van bijv. brand, diefstal, e.d.) over de Zichtapparatuur gedurende de gehele Zichtperiode, tenzij tijdens de Zichtperiode sprake is

geweest van grove onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de zijde van UMC bij het gebruik van de Zichtapparatuur.

33.11 Leverancier stelt UMC volledig schadeloos voor alle schade aan goederen of personen die voor UMC of voor derden mocht ontstaan tijdens de Zichtperiode,ten gevolge van gebreken of andere aan de goederen

aanwijsbare afwijkingen en/of onvoldoende instructie

overbediening/gebruik en/of welke anderszins het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, dan wel in geval van

onrechtmatige daad van Leverancier, van diens personeel of van andere personen die door Leverancier bij de uitvoering van werkzaamheden zijn betrokken.

33.12 Indien Leverancier verzuimt de Zichtapparatuur op de afgesproken dag op te halen, blijft het risico voor rekening van Leverancier. Indien de Zichtapparatuur na het beëindigen van de afgesproken Zichtperiode niet beschikbaaris voor Leverancier, gaat het risico van brand, diefstal e.d. over op UMC tot het moment dat de zichtapparatuur weer beschikbaar is om teruggenomen te worden door deLeverancier.

33.13 Gedurende de zichtperiode en tijdens de transporten naar en van UMC draagt Leverancier zorg voor verzekering van de zichtapparatuur en van de hiervoor omschreven aansprakelijkheid.

33.14 Zichtzendingen scheppen voor UMC geen enkele koop-, afname- of andersoortige (bijvoorbeeld lease-) verplichting.

Artikel 34. Koop

34.1 Indien UMC tijdens of na de Zichtperiode besluit tot koop van de Zichtapparatuur of daarmee vergelijkbare apparatuur geldt op die aankoop het bepaalde zoals beschreven in de artikelen 1 tot en met 23 van de Inkoopvoorwaarden.

34.2 Indien UMC binnen de Zichtperiode de Zichtapparatuur

c.q. vergelijkbare apparatuur aankoopt gaat de eigendom van de Zichtapparatuur c.q. vergelijkbare apparatuur op UMC over op het moment dat UMC de kennisgeving van de aankoop aan Leverancier verzendt dan wel (ingeval van vergelijkbare apparatuur) zodra levering daarvan heeft plaatsgevonden danwel conform de wijze als beschreven in de Overeenkomst.

AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP CONSIGNATIE

Artikel 35. Toepasselijkheid

35.1 Ingeval van Consignatie geldt naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en met 22 van de Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de artikelen 35 en 36 van de Inkoopvoorwaarden, alsmede het gestelde in de Overeenkomst. Ingeval van strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen met de laatstgenoemde artikelen prevaleert het bepaalde in de laatstgenoemde artikelen.

Artikel 36. Eigendom en risico

36.1 Leverancier blijft eigenaar van de goederen in consignatie tot het moment waarop UMC de goederen verbruikt, respectievelijk in gebruik neemt. De ingebruikname doet derhalve de eigendom overgaan.

36.2 UMC deelt Leverancier schriftelijk mede op welke datum zij verwacht dat alle in consignatie gegeven goederen heeft verbruikt, respectievelijk in gebruik heeft genomen.

36.3 Leverancier vult na ontvangst van de in artikel 36.2 genoemde mededeling de voorraad uiterlijk op de medegedeelde datum als genoemd in het vorige lid aan, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

36.4 Leverancier verplicht zich de Prestaties in consignatie te verzekeren tot het moment waarop de eigendom ingevolge artikel 36.1 op UMC is overgegaan.

36.5 Leverancier factureert op basis van de mededeling dat de Prestaties door UMC in gebruik zijn genomen.

36.6 Leverancier kan in consignatie gegeven Prestaties eerst terughalen na overleg met UMC.

36.7 Indien na ingebruikname van de Prestaties door UMC blijkt dat de Prestaties niet aan de daaraan te stellen eisen voldoen, zal Leverancier voldoen aan zijn verplichtingen zoals genoemd in artikel 13 van de Inkoopvoorwaarden.

AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP BRUIKLEEN EN HUUR

Artikel 37. Toepasselijkheid

37.1 Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx of huur van Apparatuur geldt naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en met 23 van de Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de artikelen 30 t/m 34, 37 t/m 39 van de Inkoopvoorwaarden. Ingeval van strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen met de laatstgenoemde artikelen prevaleert het bepaalde in de laatstgenoemde artikelen.

Artikel 38. Aanvullende definities

U. Huur-/Bruikleenapparatuur: De overeengekomen apparatuur, inclusief bijbehorende randapparatuur, materialen en software, voor zover van toepassing, die door Leverancier aan UMC worden verhuurd en/of in bruikleen worden verstrekt aan UMC.

V. Huur-/Bruikleenperiode: De periode gedurende welke de Huur-/Bruikleenapparatuur aan UMC wordt verhuurd en/of in bruikleen wordt verstrekt.

Artikel 39. Bruikleen en/of Huur

39.1 Leverancier geeft aan UMC de Huur-/Bruikleenapparatuur in bruikleen en/of verhuur gedurende de Huur-/Bruikleen- periode. De Huur-/Bruikleenapparatuur wordt door Leverancier in goede staat van onderhoud aan UMC ter beschikking gesteld. Tevens geeft Leverancier instructies aan UMC inzake het gebruik van de Huur-/Bruikleenapparatuur en zo nodig de daarbij behorende verdere opleiding.

39.2 Gedurende de Huur-/Bruikleenperiode is Leverancier verantwoordelijk voor de deugdelijke werking van de Huur-/ Bruikleenapparatuur en zal op eigen kosten de Huur-/ Bruikleenapparatuur onderhouden, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

39.3 Gedurende de Huur-/Bruikleenperiode is Leverancier aansprakelijk voor schade aan de Huur-/Bruikleen- apparatuur en zal Leverancier de Huur-/Bruikleen-

apparatuur op zijn kosten verzekeren en verzekerd houden tegen schade, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

39.4 Installatie en/of koppeling van de Huur-

/Bruikleen- apparatuur in het systeem van UMC kan uitsluitend plaatsvinden op instructie van UMC.

AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP

ICTPRESTATIE of op ICT onderdelen van de Prestatie

Artikel 40. Toepasselijkheid

40.1 Ingeval van ICT Prestatie of een Prestatie waar ICT- componenten onderdeel van zijn geldt naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en met 23 van de

Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de artikelen 40 tot en met 46 van de Inkoopvoorwaarden, alsmede het gestelde in de Overeenkomst. Als er sprake is van bruikleen, huur, dan wel consignatie, zijn de artikelen 30 t/m 39 van de Overeenkomst van toepassing.

Ingeval van strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen met de laatstgenoemde artikelen prevaleert het bepaalde in de laatst genoemde artikelen.

Artikel 41. Aanvullende definitie

W. ICT Prestatie: alle zaken en/of diensten op het gebied van ICT die door Leverancier worden geleverd of aangeboden aan UMC, ongeacht of ICT de Prestatie als zodanig is of ICT slechts een onderdeel betreft van een Prestatie, zoals:

a) het leveren, converteren, installeren, implementeren, onderhouden, repareren en vervaardigen van

en adviseren over (onderdelen van) software, systeemsoftware, hardware (inclusief medische apparatuur waarin de software een belangrijke component vormt) of IT-systemen, een en ander met bijbehorende materialen, hulpmiddelen, vervangingsonderdelen en documentatie,

b) het verstrekken van softwarelicenties en/of intellectuele eigendomsrechten op de ICT Prestatie,

c) het onderhouden en ‘hosten’ van netwerken en websites,

d) het leveren van telecomdiensten,

e) het (laten) registreren van domeinnamen,

f) het ontwerpen van websites en webtoepassingen,

g) Update(s): Veranderingen c.q. aanpassingen c.q. actualisering aan de Prestatie, zowel software- als hardwarematig, die erop gericht zijn om het

technisch functioneren conform de overeengekomen specificaties te handhaven c.q. te verbeteren ten behoeve van de verhoging van de bedrijfszekerheid en bedrijfsveiligheid. Updates worden door Leverancier kosteloos aangeboden,

h) Upgrade(s):In overwegende mate vernieuwingen c.q. wijzigingen aan de functionaliteit van de Prestatie, zowel software- als hardwarematig. Leverancier zal alle beschikbare Upgrades, die verplicht zijn gesteld aan het UMC door Leverancier danwel verplichte Upgrades in het kader van veiligheidseisen en verband houdende met de Wet- en regelgeving die betrekking hebben op de Apparatuur, aan UMC gedurende de levensduur

van de Apparatuur kosteloos door Leverancier worden geleverd en geïmplementeerd. Dit geschiedt in overleg

met UMC.

Artikel 42. Kwaliteit/garantie/updates en upgrades

42.1 Terzake van de ICT Prestatie garandeert Leverancier in aanvulling op het gestelde in artikel 11 dat:

a) de ICT Prestatie ook bij piekbelasting voldoet aan het gestelde in dit artikel,

b) de ICT Prestatie efficiënt, samenhangend en deugdelijk is,

c) de ICT Prestatie zonder aanpassingen gebruikt kan worden en volledig compatible is en zal blijven in combinatie met de bestaande ICT-omgeving van UMC,

d) de ICT Prestatie geen andere beveiligingsmaatregelen of- functies of voor de ICT Prestatie vreemde

elementen (zoals waaronder, maar niet beperkt tot logische bommen, virussen en worms, verborgen sleutels, Trojaanse paarden of andere belemmeringen of verontreinigingen) bevat dan die welke in de documentatie zijn vermeld,

e) van de ICT Prestatie regelmatig nieuwe upgrades en updates zullen worden uitgebracht en dat de

mogelijkheid van levering bestaat tegen een redelijke prijs van (gelijkwaardige, uitwisselbare en functioneel overeenkomstige) onderdelen, componenten en uitbreidingen als beschikbaar (en/of geannonceerd) ten tijde van het ondertekenen van de Overeenkomst. UMC is bevoegd doch niet verplicht om de nieuwe upgrades en updates in gebruik te nemen. Implementatie van Updates en Upgrades kan alleen plaatsvinden na schriftelijke toestemming van UMC.

Non-embedded Software clausule: alle Upgrades betreffende het besturingssysteem (w.o. Windows, Unix, etc.) zijn ingrepen in de aanschafprijs en worden gedurende de levensduur van Apparatuur kosteloos door Leverancier geleverd en geïmplementeerd, na schriftelijke goedkeuring van of namens UMC. Het UMC is hiertoe niet verplicht.

f) kwaliteit en capaciteit van (een) door hem ingeschakelde derde(n) minimaal overeenkomen met die van Leverancier,

g) hij zich zal houden aan alle overige in de branche van Leverancier gebruikelijke garanties waaraan een vakbekwame en zorgvuldige leverancier onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vak uitoefening gehouden mag worden.

42.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 42.1, garandeert Leverancier voorts voor de duur van twaalf maanden na acceptatie dat gebreken in de ICT Prestatie voor rekening van Leverancier zullen worden verholpen. Onder ‘’gebreken’’ dient in deze aanvullende voorwaarden te worden verstaan: het niet of niet volledig voldoen van de ICT Prestatie aan de overeengekomen specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren van de ICT Prestatie. Indien de ICT Prestatie binnen een periode van twaalf (12) maanden (of de door Leverancier gehanteerde garantietermijn, indien deze langer is) na levering niet voldoet aan het gestelde in de artikelen 11 en 42.1, zal Leverancier op zijn kosten op eerste verzoek van UMC zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen twee weken de ICT Prestatie herstellen of vervangen, onverminderd de overige aan UMC toekomende rechten uit hoofde van de Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende nadere (onderhouds)overeenkomst. Indien de ICT Prestatie ingevolge dit artikel wordt vervangen, begint een nieuwe periode van 12 maanden te lopen. Indien Leverancier van mening is, dat UMC geen beroep kan doen op de garantiebepalingen, omdat een niet werkende functie of een niet werkend onderdeel niet behoort tot de gegarandeerde eigenschappen of omdat een gebrek te wijten zou zijn aan andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken, rust de bewijslast ter zake op Leverancier. Indien Leverancier niet tijdig voldoet aan zijn verplichting tot herstel van gebreken is UMC, onverminderd haar verdere rechten, gerechtigd deze gebreken na voorafgaande schriftelijk kennisgeving op kosten van Leverancier hetzij zelf, hetzij door derden te doen

verhelpen. Leverancier is verplicht hieraan zijn medewerking te verlenen. In dat geval is Leverancier verplicht de daarvoor benodigde informatie op eerste verzoek te verstrekken.

42.3 Indien zich wijzigingen voordoen dan dient leverancier binnen afzienbare tijd, zijnde uiterlijk de wettelijke termijn waarbinnen de wijziging in de desbetreffende wet- en regelgeving van kracht zal zijn, de software hierop te hebben aangepast. De kostenverdeling wordt in overleg vastgesteld.

Artikel 43. Documentatie

43.1 Leverancier zal UMC voorzien van voldoende aantal exemplaren van documentatie ten aanzien van de ICT Prestatie. Deze documentatie dient:

a) in de Nederlandse taal gesteld te zijn tenzij anders overeengekomen,

b) dient een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving te geven van de ICT Prestatie en de functies daarvan,

c) dient (gebruikers van) UMC in staat te stellen om de ICT Prestatie te (laten) testen,

d) alsmede te (laten) onderhouden, en om op eenvoudige wijze van alle mogelijkheden van de ICT Prestatie gebruik te maken.

De documentatie dient steeds tijdig te worden verstrekt, voor of gelijk met de levering van de (testversies van de) ICT Prestatie.

43.2 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de door hem geleverde documentatie zo spoedig mogelijk op zijn kosten zal worden vervangen, gewijzigd of aangepast indien op enig tijdstip tijdens het gebruik door UMC van de ICT Prestatie mocht blijken dat de documentatie onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.

Artikel 44. Levering, Implementatie/Installatie en Acceptatietest

44.1 Leverancier zal de ICT Prestatie overeenkomstig het tijdspad opgenomen in de Overeenkomst aan UMC afleveren zulks tegen een bewijs van afgifte.

Tenzij UMC uitdrukkelijk aangeeft dit zelf te gaan doen, vindt de implementatie c.q. installatie plaats overeenkomstig

het in de Overeenkomst vastgelegde tijdspad. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de ICT Prestatie wordt geïmplementeerd c.q. geïnstalleerd in samenhang met de reeds bij UMC aanwezige ICT- omgeving.

Als onderdeel van de implementatie c.q. installatie zal Leverancier een interne bedrijfstest uitvoeren, welke ertoe strekt Leverancier voor zichzelf te laten vaststellen dat de ICT Prestatie goed werkt, zowel voor wat de onderscheiden onderdelen betreft als in zijn geheel.

Zodra naar de mening van partijen de implementatie c.q. installatie is voltooid, zal door partijen een bewijs van implementatie c.q. installatie worden opgesteld

en ondertekend. Dit bewijs laat het bepaalde in de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden omtrent acceptatie en garantie onverlet. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal de acceptatietest worden opgesteld door Leverancier en tijdig worden aangeboden aan UMC. De acceptatietest betreft alle onderdelen van de ICT Prestatie.

44.2 Direct na de acceptatietest zal een proces-verbaal worden opgesteld en door partijen worden ondertekend, waarin de eventuele gebreken die de ICT Prestatie vertoont worden vastgelegd. Deze gebreken zullen door Leverancier binnen

een redelijke gezamenlijk vast te stellen termijn van maximaal twee weken op eigen kosten van Leverancier worden hersteld. Daarna zal een tweede acceptatietest worden gehouden.

Indien de ICT Prestatie dan opnieuw wordt afgekeurd door UMC, kan UMC de Overeenkomst buiten rechte - zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist, met onmiddellijke ingang ontbinden en/of schadevergoeding eisen, onverminderd het recht om alsnog volledige nakoming te vorderen.

44.3 Kleine gebreken, ter beoordeling aan UMC, zullen niet aan acceptatie in de weg staan, onverminderd de verplichting van Leverancier om deze gebreken zo spoedig mogelijk kosteloos te herstellen. Acceptatie van de ICT Prestatie laat de overige rechten van UMC onverlet.

44.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 8 van deze Inkoopvoorwaarden, geldt dat indien de ICT Prestatie bestaat uit hardware, de eigendom van die hardware op UMC overgaat na acceptatie door UMC in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.

Artikel 45. Intellectuele eigendom en andere (vergelijkbare) rechten

45.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 17 van deze Inkoopvoorwaarden, geldt dat indien op de ICT Prestatie intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten bij Leverancier of derden berusten, Leverancier

zich verplicht aan UMC automatisch en terstond een niet-exclusieve onopzegbare (sub)gebruikslicentie voor onbepaalde tijd te (doen) verlenen, zonder dat UMC daarvoor extra kosten verschuldigd is aan Leverancier.

Voor zover het betreft een ICT Prestatie ter zake waarvan Leverancier de intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten bezit, verklaart Leverancier zich nu reeds voor alsdan bereid om op eerste verzoek van UMC een escrow-overeenkomst af te sluiten met betrekking tot de broncode van deze ICT Prestatie, bij een door UMC aan te wijzen in Nederland gevestigd bedrijf dat gespecialiseerd is in software source code escrow, tegen nader overeen te komen schriftelijke voorwaarden.

45.2 In afwijking op het bepaalde in artikel 45.1 van deze Inkoopvoorwaarden, berusten alle intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten op een specifiek ten behoeve van UMC ontwikkelde ICT Prestatie, met inbegrip van software en de broncode, de voor het gebruik en het onderhoud benodigde materialen en documentatie bij UMC, en worden, voor zover deze bij Leverancier (zullen) berusten, door ondertekening van een Overeenkomst door Leverancier reeds nu voor alsdanaan UMC overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door UMC nu reeds voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist of andereformaliteiten vervuld moeten worden, machtigt Leverancier UMC reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenenen om deze formaliteiten mede namens Leverancier te vervullen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van UMC aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier

doet hierbij jegens UMC afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

Leverancier garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en Leverancier geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Leverancier

afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

45.3 Tenzij Partijen anders overeenkomen, zal Leverancier ter zake van de voor UMC ontwikkelde ICT Prestatie als bedoeld in artikel 45.2 aan UMC de broncode daarvan ter beschikking stellen, bij het aanbieden ter acceptatie

van de eerste versie daarvan, dan wel op eerste aanvraag van UMC. Steeds indien wijzigingen in de genoemde ICT Prestatie leiden tot wijzigingen in de broncode, zal de gewijzigde broncode aan UMC ter beschikking worden gesteld. De eigendom van de drager van de broncode wordt automatisch overgedragen aan UMC op het moment van ter beschikking stellen aan UMC.

45.4 UMC is bevoegd om enkele back-up kopieën te maken van door Leverancier geleverde software. Indien zij hiertoe ten gevolge van beveiligingsmaatregelen niet in staat is, zal Leverancier haar op eerste verzoek enkele back-up kopieën kosteloos ter beschikking stellen.

45.5 Voor zover Leverancier niet zelf de intellectuele eigendomsrechten bezit op de door hem aan UMC te leveren ICT Prestatie, zal hij dit duidelijk en tijdig voor het sluiten van de Overeenkomst melden aan UMC en garandeert Leverancier dat hij van de rechthebbende de bevoegdheid heeft verkregen om de betreffende ICT

Prestatie en bijbehorende documentatie in sub- licentie te geven aan UMC, waarbij het bepaalde in artikel 45.1 van deze Inkoopvoorwaarden van overeenkomstige toepassing is, en - voor zover van toepassing - om de ICT Prestatie ten behoeve van UMC te onderhouden en aan te passen.

45.6 Leverancier garandeert dat de ICT Prestatie noch geheel, noch gedeeltelijk inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of enig vergelijkbaar recht van derden. Leverancier vrijwaart UMC tegen alle (dreigende) aanspraken van derden ter zake van eventuele inbreuk(en) op intellectuele eigendomsrechten en/of op andere (vergelijkbare) rechten van die derden. In aanvulling op de vrijwaring genoemd in artikel 17.3, zal ingeval het gebruik van de door hem aan UMC geleverde ICT Prestatie wordt verboden in verband met een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten en/of op andere (vergelijkbare) rechten van derden, naar keuze van UMC, Leverancier zo spoedig mogelijk en op haar kosten:

a) voor UMC een gebruiksrecht verwerven op de betreffende ICT Prestatie;

b) de betreffende ICT Prestatie zodanig aanpassen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van derden;

c) de betreffende ICT Prestatie vervangen door een gelijkwaardige ICT Prestatie met tenminste dezelfde functionaliteit, die geen inbreuk maakt op rechten van derden;

d) de ICT Prestatie terugnemen tegen terugbetaling

van alle voor de ICT Prestatie en de implementatie daarvan betaalde kosten, een en ander onverminderd de overige rechten van UMC, waaronder het recht

op ontbinding van de Overeenkomst en het recht op (aanvullende) schadevergoeding.

45.7 De overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht en/of enig ander (vergelijkbaar) recht aan UMC zal bij beëindiging van de Overeenkomst geen voorwerp van ongedaan making vormen. Voor zover UMC in overeenstemming met de Overeenkomst niet de intellectuele eigendomsrechten en/ of andere (vergelijkbare) rechten op de ICT Prestatie heeft verkregen, is UMC bij beëindiging van de Overeenkomst gerechtigd de ICT Prestatie te blijven gebruiken op basis van de verkregen licentie, tenzij in rechte vast is komen te staan dat UMC haar verplichtingen onder de Overeenkomst toerekenbaar niet is nagekomen.

Artikel 46. Ondersteuning en Onderhoud

46.1 Leverancier zal UMC en diens gebruikers van de ICT Prestatie vertrouwd maken met het gebruik van de ICT Prestatie.

De ondersteuning wordt gegeven door deskundigen, die daartoe bekwaam en geschikt zijn en zoveel mogelijk gegeven door die deskundigen die bij de implementatie c.q. installatie zijn of waren betrokken. Gedurende de duur van de Overeenkomst is Leverancier tevens bereid en in staat het personeel van UMC opleiding(en) te geven ten behoeve van het gebruik van de ICT Prestatie tegen alsdan nader overeen te komen redelijke voorwaarden en tarieven.

46.2 Leverancier verklaart zich bereid om op eerste verzoek van UMC de ICT Prestatie te onderhouden en om hiertoe een onderhoudsovereenkomst te sluiten met UMC. Op verzoek van UMC zullen Partijen in overleg treden over het sluiten van een of meer servicelevel agreements (SLA’s), waarin concrete prestaties (‘service levels’) ter zake van de ICT Prestatie en het te verrichten onderhoud worden vastgelegd en waarin sancties zijn opgenomen ter zake van het niet halen van de afgesproken service levels.

46.3 Het onderhoud omvat in elk geval:

a) het leveren van gebruiksondersteuning,

b) in stand houden van de ICT Prestatie door het nemen van geëigende preventieve maatregelen ten einde

te bevorderen dat de ICT Prestatie voor de duur vande Overeenkomst conform de Overeenkomst zal functioneren,

c) het zo spoedig mogelijk opsporen en verhelpen vanstoringen en gebreken,

d) het na schriftelijke toestemming van UMC wijzigen vande ICT Prestatie om zodoende de betrouwbaarheid daarvan te vergroten,

e) functies te veranderen of nieuwe functies toe te voegen en/of problemen bij het gebruik daarvan op telossen,

f) het regelmatig uitbrengen van nieuwe upgrades en“releases” van de ICT Prestatie.

UMC is niet verplicht om steeds de laatste upgrade of release van de geleverde ICT Prestatie te implementeren.

46.4 Het onderhoud gaat in na het verstrijken van degarantieperiode overeenkomstig artikel 42.2.

46.5 Indien geen onderhoudsovereenkomst is

overeengekomen,heeft UMC het recht om onderhoudswerkzaamheden ten aanzien van de ICT Prestatie in eigen beheer uit te voeren ofdoor een derde te laten uitvoeren. Leverancier zal hieraan onvoorwaardelijk zijn medewerking verlenen, onder meer door het verschaffen van de benodigde informatie en hulpmiddelen.

Artikel 47. Remote acces

47.1 Ingeval Leverancier ingeval van (onderhouds)Prestaties digitale toegang op afstand heeft tot systemen van UMC, zal Leverancier zich aan alle instructies houden die UMC oplegt en voorts aan alle toepasselijke wetgeving, waaronder mede verstaande AVG en overige privacywetging. Leverancier zal geen werkzaamheden uitvoeren zonder voorafgaande instructie of opdracht van UMC.

47.2 Indien Leverancier gebruik maakt van door UMC beschikbaar gestelde IT-middelen en beheer- en systeemaccounts (of andere technische mogelijkheden) en zal Leverancier deze niet gebruiken voor andere doeleinden dan het uitvoeren van de Prestatie. Eventuele wachtwoorden zal Leverancier geheimhouden en adequaat beveiligen en de kring van individuen die toegang heeft tot de wachtwoorden zal Leverancier beperken tot die personen die toegang nodig hebben voor het uitvoeren van de Prestatie.

47.3 Leverancier stemt er bij voorbaat mee in dat UMC logging activiteiten en/of session recordings kan uitvoeren met het oog op audits en met het oog op het voldoen aan wet- en regelgeving.

Document Metadata

Table of Contents

DEZE ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN ZIJN TOT STAND GEKOMEN DOOR DE

Document Metadata