In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Aanvraagformulier ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de onderstaande betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld.
Zorgapotheek Nederland B.V. […]6 september 2017, Utrecht Handtekening | AIO II B.V. […]6 september 2017, Breda Handtekening |
Xxxxxx.xx […]6 september 2017, Utrecht Handtekening | AIZO Holding B.V. […] 6 september 2017, Breda Handtekening |
Vertrouwelijke informatie
Dit aanvraagformulier bevat vertrouwelijke informatie die niet openbaar gemaakt mag worden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken organisaties. De vertrouwelijke passages zijn in het aanvraagformulier als zodanig herkenbaar gemaakt door [vertrouwelijk] te noteren voor een passage. Wanneer de vertrouwelijkheid van de passage eindigt is dit aangegeven
door middel van [vertrouwelijk]. De contactgegevens (e-mailadressen en telefoonnummers) in deze gehele melding dienen vertrouwelijk behandeld te worden.
Inleiding
De betrokken organisaties bij deze concentratie zijn:
- Zorgapotheek Nederland B.V. (“ZAN”)
- AIO II B.V. (“AIO II”)
- Xxxxxx.xx B.V. (“Xxxxxx.xx”)
- AIZO Holding B.V. (“AIZO Holding”)
XXX XX, handelend onder de handelsnaam Medsen Apotheek en hoofd van de Medsen groep, is voornemens om met Xxxxxx.xx gezamenlijke zeggenschap te verwerven in AIZO Holding B.V. en haar (nog te verwerven) dochtermaatschappij ZAN. […]De concentratie zal plaatsvinden via de volgende constructie:
• XXX XX richt als enig aandeelhouder AIZO Holding op;
• Na beoogde goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”) en de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) […]. Xxxxxx.xx treedt toe als aandeelhouder van AIZO Holding;
• Het geplaatste kapitaal in AIZO Holding is na de hiervoor gemelde toetreding van Xxxxxx.xx als volgt verdeeld: […]Uit de akte van oprichting (bijlage 18) en de aandeelhoudersovereenkomst (bijlage 19) blijkt de gezamenlijke zeggenschap in AIZO Holding. Volledigheidshalve merken partijen hierbij graag op dat de aandeelhoudersovereenkomst pas in werking treedt na de beoogde goedkeuring van de NZa en ACM. De gezamenlijke zeggenschap in AIZO Holding blijkt daarnaast uit overweging F van de reeds ondertekende koopovereenkomst (Bijlage 4).
• AIZO Holding houdt op haar beurt[…]alle aandelen in het geplaatste kapitaal van ZAN.
Schematisch overzicht van de zeggenschapsstructuur van de doelvennootschap vóór de effectuering van de voorgenomen transactie:
[…]
Schematisch overzicht van de zeggenschapsstructuur van de doelvennootschap ná de effectuering van de voorgenomen transactie:
[…]
Naast het wijzigen van de zeggenschap in ZAN is tevens sprake van het oprichten van een gemeenschappelijke onderneming. De gemeenschappelijke onderneming wordt opgericht voor nieuwe farmaceutische activiteiten. Op dit moment zijn er drie concrete plannen voor deze gemeenschappelijke onderneming:[…]
De kernactiviteit van AIO II is enerzijds de exploitatie van een aantal apotheken en anderzijds de productie en verkoop van medische producten aan apotheken. De kernactiviteiten van de groep waarvan Xxxxxx.xx het hoofd vormt, is het aanbieden van eerstelijns gezondheidszorg aan patiënten en cliënten. De kernactiviteit van ZAN is het aanbieden van farmaceutische zorg.
Het doel van de voorgenomen concentratie is het aantrekken van een sterke samenwerkingspartner met veel ervaring in de farmacie die de exploitatie en het beperkte marktaandeel van ZAN op het gebied van de farmaceutische zorgverlening kan uitbouwen.
Uitvoering van de concentratie is onderhevig aan de vervulling van enkele opschortende voorwaarden. Eén van die voorwaarden luidt dat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”) en de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”).
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
I.1 Organisatie 1
(statutaire) naam organisatie: | Zorgapotheek Nederland B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 24404232 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Bij deze zorgaanbieder wordt door 99 personen zorg verleend (apothekers en apothekersassistenten). |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw N.V.T. |
Initialen N.V.T. |
Naam N.V.T. |
E-mailadres N.V.T. |
Postadres N.V.T. |
Telefoonnummer N.V.T. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Verlenen van farmaceutische zorg (exploitatie openbare apotheken).
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
ZAN heeft 11 apotheken verspreid over Nederland. De apotheken zijn gevestigd in de volgende gemeenten (tussen haken is aangegeven hoeveel apotheken AIO II in deze gemeente heeft): Apeldoorn (1), Arnhem (2), Xxx Xxxx (0), Xxxxxxxxx (0), Xxxxxxx (1) en Rijswijk (1).
Volledigheidshalve is een lijst met adressen van de apotheken aan deze melding toegevoegd (Bijlage 1).
I.2 Organisatie 2
(statutaire) naam organisatie: | AIO II B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 24287844 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Bij deze zorgaanbieder wordt door 362 personen zorg verleend. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxx 0-00/ 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw N.V.T. |
Initialen N.V.T. |
Naam N.V.T. |
E-mailadres N.V.T. |
Postadres N.V.T. |
Telefoonnummer N.V.T. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Verlenen van farmaceutische zorg (exploitatie openbare apotheken). XXX XX is een dochtermaatschappij van Van Lanschot Participaties 2 (VLP 2). Van Lanschot Participaties 2 verstrekt risicodragend vermogen aan bedrijven in Nederland. Zij richt zich op goed geleide en kansrijke midcorporate ondernemingen en (middel)grote (familie)bedrijven met hun directeur- grootaandeelhouders. Van Lanschot Participaties 2 heeft een lange termijn visie. Dit geeft de ondernemer de tijd en rust om een afgesproken (groei)strategie te realiseren. VLP 2 is een 100% dochter van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx NV, een aan Euronext genoteerde Nederlandse Private Bank en Asset Manager. Voor meer informatie over Van Lanschot Kempen zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Xxx Xxxxxxxx Participaties 2 heeft geen andere participaties die farmaceutische zorg verlenen of actief zijn op andere gebieden van gezondheidszorg.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
XXX XX heeft meer dan 40 vestigingen in heel Nederland. De apotheken zijn in de volgende gemeenten gevestigd (tussen haken is aangegeven hoeveel apotheken AIO II in deze gemeente heeft): Xxxxx (0), Xxxxxxxxx (0), Xxxxxxxxxx (1; 2 locaties), Wijk bij Duurstede (2; 3 locaties),
Enschede (5), Eindhoven (2), Heemskerk (1), Hengelo (1), Huissen (1, 2 locaties), Xxxxxxxxxxx (0,
0 xxxxxxxx), Xxx Xxxxx (1; 2 locaties), Den Haag (1), Nieuwegein (1), Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx (0),
Xxxxxxxxx (0), Xxxxxxxx (1), Amsterdam (2), Montfoort (1; 2 locaties), Xxxxxxx (0), Xxxxxxxxx
(0), Xxxxxxxxxx (2), Gennep (1), Bergen Limburg (1; 2 locaties). Volledigheidshalve is een lijst met adressen van de apotheken aan deze melding toegevoegd (Bijlage 2).
I.3 Organisatie 3
(statutaire) naam organisatie: | AIZO Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 69500452 |
Zorgaanbieder: | Nee geen zorgaanbieder, dit betreft nieuwe entiteit. Nadat de concentratie tot stand is gekomen zal AIZO Holding een indirecte zorgaanbieder zijn als holdingmaatschappij van ZAN. |
Indien zorgaanbieder: | N.V.T. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw N.V.T. |
Initialen N.V.T. |
Naam N.V.T. |
E-mailadres N.V.T. |
Postadres N.V.T. |
Telefoonnummer N.V.T. |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw N.V.T. |
Initialen N.V.T. |
Naam N.V.T. |
E-mailadres N.V.T. |
Postadres N.V.T. |
Telefoonnummer N.V.T. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
AIZO Holding is opgericht door XXX XX als beoogd holdingmaatschappij van ZAN.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
AIZO Holding is op dit moment nog niet actief en is slechts opgericht ten behoeve van de concentratie. Na beoogde goedkeuring van de NZa en ACM zal AIZO Holding fungeren als holdingmaatschappij van ZAN en derhalve in de regio’s van ZAN actief zijn.
I.4 Organisatie 4
(statutaire) naam organisatie: | Xxxxxx.xx B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 32155017 |
Zorgaanbieder: | Indirecte zorgaanbieder |
Indien zorgaanbieder: | Bij deze indirecte zorgaanbieder wordt door 340 personen zorg verleend. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw N.V.T. |
Initialen N.V.T. |
Naam N.V.T. |
E-mailadres N.V.T. |
Postadres N.V.T. |
Telefoonnummer N.V.T. |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw N.V.T. |
Initialen N.V.T. |
Naam N.V.T. |
E-mailadres N.V.T. |
Postadres N.V.T. |
Telefoonnummer N.V.T. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Xxxxxx.xx maakt onderdeel uit van de NPM Groep. Xxxxxx.xx is een dochteronderneming van NL Healthcare B.V., die op haar beurt een dochteronderneming is van NPM Healthcare Holding B.V. (“NPM), een investeringsmaatschappij welke belangen houdt in zorgondernemingen. De aandelen in NPM worden gehouden door investeringsmaatschappij NPM Capital N.V. (“NPM Capital”). NPM Capital is onderdeel van de wereldwijd opererende SHV groep, onder leiding van SHV Holdings N.V. (“SHV”).
SHV en NPM hebben geen deelnemingen in andere bedrijven die farmaceutische activiteiten verrichten. NPM heeft een deelneming in Dagelijks leven (onderdeel van een platform voor kleinschalige ouderenzorghuisvesting in Nederland), Het Gastenhuis (tevens onderdeel van een platform voor kleinschalige ouderenzorghuisvesting in Nederland) en Medux (dienstverlener in de zorg en leverancier van medische hulpmiddelen). Medux heeft als hoofdentiteiten: Medipoint, Vitalis (hulpmiddelen extramuraal), Harting-Bank (hulpmiddelen intramuraal), PRB Topcare (poliklinische revalidatie) en Focus Cura.
NL Healthcare heeft deelnemingen in onder meer Mentaal Beter (geestelijke gezondheidszorg voor kind, jeugd en volwassenen) en NL Healthcare Clinics (tweedelijns gezondheidszorg, actief op het gebied van Bewegen (Medinova, Orthopedium, Nedspine), Zintuigen (Oogziekenhuis Zonnestraal) en Huid (Dermicis)).
Xxxxxx.xx heeft naast het belang in ZAN, nog een 100% belang in Health Angels (h.o.d.n. Arts en Zorg: eerstelijns gezondheidszorg, bestaande uit o.a. huisartsenzorg, farmacie, fysiotherapie) en Xxxxxxxxx Medische Dienst (zorg in penitentiaire inrichtingen en zorg aan arrestanten). Vanaf 1 januari 2018 zal door een (nog op te richten) dochtermaatschappij van Xxxxxx.xx asielzoekerszorg in heel Nederland worden geleverd.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Arts en Zorg is een landelijke organisatie met totaal 20 vestigingen en een centraal bureau gevestigd in Utrecht. Vanuit de vestigingen wordt lokaal, wijkgebonden zorg geleverd. De plaatsen waar Arts en Zorg gevestigd is betreffen: Amersfoort, Arnhem, Bad-Nieuweschans, Berkel en Rodenrijs, Delft, Den Haag, Enschede, Groningen, Leeuwarden, Rijswijk, Utrecht, Wezep, Winschoten en Zaandam.
ZAN levert zorg in 11 apotheken verspreid over Nederland zoals omschreven onder I.1. Xxxxxxxxx Medische Dienst levert zorg in PI Almere en bij Politie Haaglanden (Den Haag, Wassenaar, Delft, Leidschendam, Zoetermeer, Nootdorp, Pijnacker en Naaldwijk).
De asielzoekerszorg wordt geleverd op of in de omgeving van de locaties van het Centraal Orgaan Asielzoekers. Een overzicht van deze locaties is toegevoegd als bijlage aan deze melding (Bijlage 3).
I.5 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
Er is sprake van een wijziging van de zeggenschap en van de totstandbrenging van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult.
Wijziging zeggenschap
Er is sprake van een wijziging van de zeggenschap in ZAN. De zeggenschap in ZAN wijzigt immers zoals wordt beschreven onder I.5 b.
Oprichten van gemeenschappelijke onderneming
Er is tevens sprake van de totstandbrenging van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult. Er wordt een holding BV opgericht door AIO II. De holding zal, nadat Xxxxxx.xx daarin gezamenlijke zeggenschap heeft verkregen, zelfstandig of middels nog op te richten dochtermaatschappijen van de holding, economische activiteiten verrichten. Dit blijkt bijvoorbeeld uit artikel 4.5 van de aandeelhoudersovereenkomst (Bijlage 19). Onder I.5 b zijn verschillende economische activiteiten opgenomen waarvan beoogd wordt dat deze vanuit de holding of de nog op te richten dochtervennootschappen van de holding worden verricht. Hierdoor fungeert deze holding als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming.
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
Wijziging zeggenschap
XXX XX, handelend onder de handelsnaam Medsen Apotheek en hoofd van de Medsen groep, is voornemens om met Xxxxxx.xx gezamenlijke zeggenschap te verwerven in AIZO Holding B.V. die op haar beurt de aandelen zal houden in ZAN. […]Daarnaast zal de holding, zoals hierboven vermeld de komende jaren zelfstandig of middels dochtermaatschappijen economische activiteiten gaan verrichten. De concentratie zal plaatsvinden via de volgende constructie:
XXX XX richt als enig aandeelhouder AIZO Holding op;
Na beoogde goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”) en de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) […]. Xxxxxx.xx treedt toe als aandeelhouder van AIZO Holding;
Het geplaatste kapitaal in AIZO Holding is na de hiervoor gemelde toetreding van Xxxxxx.xx als volgt verdeeld: […]AIZO Holding houdt op haar beurt, […]alle aandelen in het geplaatste kapitaal van ZAN.
Oprichten van gemeenschappelijke onderneming
Uit artikel 4.5 van de aandeelhoudersovereenkomst (Bijlage 19) blijkt dat de holding, nadat zij gezamenlijke zeggenschap heeft verkregen, zelfstandig of middels nog op te richten dochtermaatschappijen van de holding farmaceutische activiteiten verricht. […]
1. […]
2. […]
3. […]
Volwaardige gemeenschappelijke onderneming
De activiteiten die in bovenstaande beschreven staan leiden ertoe dat sprake is van volwaardigheid van de gemeenschappelijke onderneming zoals bedoeld in de randnummers 91 t/m 105 van de EU Mededeling Bevoegdheidskwesties (PbEU 2008 C 95/01). De gemeenschappelijke onderneming zal op duurzame wijze alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervullen.
Uit nummer 94 van de Mededeling Bevoegdheidskwesties blijkt onder meer dat volwaardigheid in wezen betekent dat een gemeenschappelijke onderneming werkzaam moet zijn op een markt en daar alle functies vervult die anderen op die markt werkzame ondernemingen normaal gesproken vervullen. Dit blijkt o.a. uit de volgende aspecten:
- De gemeenschappelijke onderneming zal beschikken over een bestuur dat zich wijdt aan de dagelijkse bedrijfsvoering van de gemeenschappelijke onderneming. […] AIZO Holding beschikt over een eigen bestuur in de zin van de Geconsolideerde Mededeling[…]AIZO Holding zal in de toekomst zelfstandig of middels nog op te richten dochtermaatschappijen van AIZO Holding farmaceutische activiteiten verrichten. AIZO Holding of de dochtermaatschappij die farmaceutische activiteiten verricht in het kader van de Zorgverzekeringswet of de Wet langdurige zorg, komt te beschikken over een WTZi- toelating. Op basis van artikel 1.2 onder 11 Uitvoeringsbesluit WTZi wordt de organisatie die farmaceutische zorg verleent immers aangeduid als een organisatorisch verband dat voor het verlenen van die zorg een toelating nodig heeft van de minister. Op basis van artikel 2.2 Uitvoeringsbesluit WTZi blijkt vervolgens dat een instelling die farmaceutische
xxxx verleent wordt aangemerkt als in het bezit zijn van een toelating[…]De gemeenschappelijke onderneming beschikt over voldoende middelen zodat zij op duurzame wijze haar bedrijfswerkzaamheden kan uitoefenen:
o Financiering: […]
o Personeel:[…]
o Afzet aan de moedermaatschappij (nummer 97 van de EU- bevoegdheidsmededeling): zoals uit bovenstaande blijkt wordt de farmaceutische zorg juist niet alleen geleverd ten behoeve van de moedermaatschappij(en). […]
o De gemeenschappelijke onderneming wordt aldus verwacht een actieve rol op de markt te spelen en in operationeel opzicht als economisch zelfstandige eenheid te functioneren[…]
o Afzet en bevoorrading: zoals uit bovenstaande blijkt heeft de gemeenschappelijke onderneming een andere afzetmarkt dan AIO II of de ZAN[…]
o Aldus is sprake van een andere afzetmarkt dan de moedermaatschappijen. […]
c. Op welke documenten berust de concentratie.
☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen) (Bijlage 14 en 15).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen) (Bijlage 4).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.
Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?
Partijen wensen de continuïteit van zorg voor patiënten van ZAN te waarborgen. Na de afronding van de concentratie worden de bestaande activiteiten van ZAN voortgezet. Xxxxxx.xx blijft betrokken bij ZAN in de hoedanigheid van aandeelhouder. Stichting SAL trekt zich terug uit de ZAN.
ZAN ervaart al enige tijd druk op basis van de dalende tarieven in de farmacie. Xxxxxx.xx en XXX Xxxxxx (de huidige aandeelhouders van ZAN) hebben geconcludeerd dat zij specifieke kennis en ervaring in de huidige faramacie markt missen. Om deze reden is gezocht naar een sterke partner met ervaring en bewezen diensten in de farmacie waarmee de continuïteit van ZAN geborgd kan worden. In AIO II is de partner gevonden die gezocht werd.
Voor AIO II past het verkrijgen van aandelen in ZAN in haar strategie om haar positie op de Nederlandse markt verder uit te breiden. Beide partijen hebben binnen hun eigen specialisatie bewezen de benodigde kennis en ervaring in huis te hebben. Xxxxxx.xx en AIO II verwachten, door kennis van beide bedrijven te benutten, synergie te vinden in de samenwerking tussen apotheken en huisartsen/gezondheidscentra (de ‘corebusiness’ van Xxxxxx.xx). De synergie- en efficiëntievoordelen hebben positieve effecten op het gebied van inkoop (een interessantere partner voor zorgverzekeraars) en organisatie. Dit alles zorgt uiteindelijk voor positieve effecten voor de patiënten.
Een aandelentransactie is de transactie die het beste past bij bovenstaande, tevens gelet op het feit dat SAL zich wenst terug te trekken in de farmacie als aandeelhouder van ZAN. Alternatieven zijn daarom niet aan de orde gekomen.
II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur.
Structuur van de organisatie voor de concentratie
Xxxxxx.xx en SAL zijn aandeelhouders van ZAN, waarbij Xxxxxx.xx bestuurder is en het dagelijks management over de ZAN (en daarmee de apotheken) voert. XXX Xxxxxx is betrokken bij ZAN als aandeelhouder.
Structuur van de organisatie na de concentratie
Er wordt door AIO II een nieuwe rechtspersoon opgericht, AIZO Holding. […]Xxxxxx.xx zal haar aandelen in ZAN inbrengen in AIZO Holding. AIZO Holding wordt daarmee 100% aandeelhouder van ZAN. Xxxxxx.xx zal toetreden als medeaandeelhouder van AIZO Holding.
[…]
II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-
/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
i. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De concentratie zal geen gevolgen hebben voor de zorgverlening en er zullen in beginsel geen organisatorische veranderingen plaatsvinden. Cliënten krijgen nu farmaceutische zorg aangeboden en na de concentratie wordt minimaal een vergelijkbaar zorgaanbod aangeboden. Het zorgaanbod, als bedoeld onder 2.4(a) bijft voor de cliënt gelijk via PACT. Evenals voor 2017 zullen apotheken ook in 2018 worden vertegenwoordigd door PACT. De doelstelling is om met alle zorgverzekeraars wederom overeenstemming te bereiken over de inkoop van zowel farmaceutische zorg als hulpmiddelenzorg, waarmee het zorgaanbod na de concentratie gelijk zal blijven aan 2017.
De zorgprocessen, als bedoeld onder 2.4(b) worden in de basis niet anders ingericht. De zorgprocessen van de apotheken van ZAN zijn reeds HKZ (Harmonisatie Kwaliteitsbeoordeling in de Zorgsector) gecertificeerd. Dit betekent dat de kwaliteit van zorg bij de apotheken reeds voldoet aan ISO-normen en door een onafhankelijk insitituut wordt getoetst. Dit is een extra waarborg voor de continuïteit van het zorgaanbod en de zorgprocessen. Hier zijn aldus geen gevolgen te verwachten voor de cliënten.
ZAN zal wel profiteren van door XXX ontwikkelde innovatieve diensten, zoals 24-uurs uitgiftemachines. Hierdoor kunnen patiënten gedurende de gehele dag hun medicijnen ophalen en is sprake van kortere wachttijden. Daarnaast worden andere innovatieve toepassingen ingevoerd. Verder zal er sprake zijn van intensivering van de herhaalservice, wordt het mogelijk gebruik te maken van een apotheek app en komen er ‘track en trace’ mogelijkheden met SMS-berichten naar cliënten wanneer medicijnen klaar liggen. Cliënten die de voorkeur geven aan persoonlijk contact in plaats van digitaal contact, kunnen hiervoor uiteraard nog steeds bij de vestigingen van ZAN terecht.
Op dit moment is er geen voornemen tot wijziging van het aantal locaties waar zorg wordt verleend, als bedoeld onder 2.4(c). Ook zal na de concentratie op iedere locatie minimaal een vergelijkbaar zorgaanbod worden aangeboden, als bedoeld onder 2.4(d). Ook zijn er geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties voorzien, als bedoeld onder 2.4(e). Op al deze punten zijn er geen gevolgen voor de cliënt.
De organisatie van de zorgverlening, als bedoeld onder 2.4(f), zal zoals aangegeven niet veranderen. Behoudens de genoemde innovatieve diensten worden er voor cliënten geen andere wijzigingen voorzien, als bedoeld onder 2.4(g).
Uit bovenstaande komt het volgende naar voren:
- er zullen in beginsel geen organisatorische veranderingen plaatsvinden;
- na de concentratie wordt minimaal een vergelijkbaar zorgaanbod aangeboden;
- Zorgprocessen veranderen in de basis niet;
- ZAN zal profiteren van de door XXX ontwikkelde innovatieve diensten die bij ZAN worden ingevoerd;
- er is op dit moment geen voornemen tot wijziging van het aantal zorglocaties waar zorg wordt verleend.
Uit deze opsomming blijkt dat er geen zorginhoudelijke wijzigingen zullen plaats vinden naar aanleiding van de voorgenomen concentratie. De beoogde innovaties hebben geen zorginhoudelijke wijzigingen tot gevolg. De innovaties zorgen slechts voor een uitbreiding van de toegang tot zorg voor de patiënten van de ZAN. Een patiënt is door de innovaties niet langer gebonden aan de fysieke openingstijden van de apotheken. Een innovatie waarvan zeker is dat deze wordt ingevoerd is de 24-uurs uitgifte automaat (Pharmaself). Middels deze automaat kan een patiënt buiten de openingstijden van de apotheek, zijn medicijnen uit een beveiligde automaat halen. Deze automaten worden gevestigd op de locaties van ZAN.
Aangezien de concentratie in beginsel niet zal leiden tot veranderingen in de zin van 2.4(a)t/m(g) kan beantwoording van de vragen 2.4(h) en 2.4(i) achterwege blijven. De concentratie vormt geen enkel risico voor de kwaliteit en de continuïteit van het zorgaanbod en de zorgprocessen.
De mogelijkheid om innovatieve diensten te introduceren zal worden geïnventariseerd in het 1e kwartaal na beoogde goedkeuring van de NZa en ACM en doorvoering van de concentratie.
Gedurende dit kwartaal wordt bekeken op welke wijze de innovatieve acties kunnen worden ingezet. In het 2e en 3e kwartaal zal in beginsel worden gestart met de uitvoering van de acties waartoe is besloten in het eerste kwartaal. Voor deze acties voorzien wij geen gevolgen voor de cliënt; de zorgverlening wordt gecontinueerd op minimaal hetzelfde niveau. De installatie van 24- uurs uitgifte automaten (Pharmaself) wordt geleidelijk geïmplementeerd. Met de implementatie wordt gestart op de locaties in Den Haag. Vervolgens wordt de 24-uurs automaat uitgerold bij de overige ZAN-locaties. Planning is dat rond 30 juni 2018 alle ZAN-locaties voorzien zijn van een 24- uurs uitgifte automaat.
Naast de 24-uurs uitgifte automaat, worden de volgende innovaties uitgevoerd:
• Dyflexis. Dit is enerzijds een systeem voor het registreren van gewerkte uren (middels een vingerscan) en anderzijds is het een hulpmiddel bij het maken van de werkroosters in de apotheek. Met behulp van Dyflexis kunnen roosters gemaakt worden waardoor tot een optimale bezetting in de apotheek wordt gekomen waarbij werknemers zo efficiënt mogelijk worden ingezet.
• Comsysco. Dit is een systeem waarmee de wachttijden in de apotheek gemeten worden. In de apotheek wordt een zuil geplaatst die verbonden is met een scherm. Op de zuil kan de patiënt zich aanmelden, waarna een nummer wordt gegenereerd. De patiënt ziet op het scherm wanneer hij/zij aan de beurt is en bij welke balie hij/zij zich kan melden. Zodra de patiënt wordt geholpen meldt de assistent(e) de patiënt af en eindigt de wachttijd. Het systeem is voor de apotheker en op het hoofdkantoor van XXX XX te raadplegen. Naast de wachttijden, zowel actueel als gemiddeld, wordt ook het aantal patiënten per dag, per week en per maand geregistreerd. Daarnaast krijgen de assistenten die niet aan de balie, maar in de backoffice van de apotheek werkzaam zijn, een melding als de wachttijd oploopt. De apotheker kan zelf instellen bij welke wachttijd deze melding verschijnt. Zodra de melding verschijnt kunnen de assistentes patiënten helpen en zodoende de wachttijd verminderen brengen.
• De ZAN-apotheken worden aangesloten op de Apotheek APP. Dit is een applicatie waarvan AIO II eigenaar is. Patiënten van de ZAN kunnen via deze applicatie online zelfmedicatie bestellen (met korting). Patiënten krijgen vervolgens op hun telefoon of tablet een bericht wanneer de medicatie gereed is.
Schematisch kan het tijdpad als volgt worden weergeven:
Kwartaal 1 | - Mogelijkheid tot introductie innovatieve diensten wordt geïnventariseerd; - Start implementatie 24-uurs uitgifte automaten. De automaten worden allereerst in Den Haag geïnstalleerd. - Dyflexis wordt in kwartaal 1 geïntroduceerd, geïmplementeerd en geëvalueerd: o Maand 1: Introductie Dyflexis. Gebruik van Dyflexis in ZAN-apotheken en werkwijze van Dyflexis wordt toegelicht. Daarnaast wordt het systeem geïnstalleerd en worden roosters aangemaakt in Dyflexis. o Maand 2: Implementatie van Dyflexis o Maand 3: Evaluatie van roosters n.a.v. de werkelijke tijdbesteding. Indien noodzakelijk worden roosters aangepast. Dit is een continu proces dat vanaf de derde maand na overdracht bij de ZAN-apotheken zal plaatsvinden. - Comsysco wordt in kwartaal 1 geïntroduceerd, geïmplementeerd en gebruikt: o Maand 1: Installatie en implementatie Comsysco in ZAN-apotheken o Maand 2: Eerste volledige maand gebruik Comsysco o Maand 3: Output maand 2 kan gebruikt worden voor aanpassing roosters. Dit is een continu proces dat vanaf de derde maand na overdracht bij de ZAN-apotheken zal plaatsvinden. - ZAN-apotheken worden aangesloten op Apotheek APP. |
Kwartaal 2 | - Start met acties waartoe is besloten in kwartaal 1 - Verdere uitrol van 24-uurs uitgifte automaten. Op 30 juni 2018 (eind kwartaal 2) zijn alle ZAN-locaties voorzien van een 24-uurs uitgifte automaat. |
Kwartaal 3 | - Start met acties waartoe is besloten in kwartaal 1. |
Kwartaal 4 | - Innovaties gereed. |
II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Door de concentratie zal er een wijziging van zeggenschap plaatsvinden in ZAN. XXX XX zal met Xxxxxx.xx gezamenlijk zeggenschap verkrijgen in AIZO Holding en haar (nog te verwerven) dochtermaatschappij ZAN. De entiteit ZAN blijft in die zin ongewijzigd. De veranderingen met betrekking tot ondersteunende afdelingen/processen zijn daarmee ook beperkt.
Onder II.4 is omschreven dat Dyflexis één van de innovaties is die uitgevoerd wordt na de voorgenomen concentratie. De invoering van deze innovatie brengt enkele gevolgen voor de medewerkers met zich mee. Het directe gevolg van de invoering van Dyflexis is dat medewerkers in en uit moeten klokken via een vingerafdruk. Dit zal naar verwachting leiden tot een meer accurate registratie van de gewerkte tijden. Op dit moment registreert de leidinggevende de start- en eindtijden van de medewerkers van ZAN. Voor de medewerkers van ZAN verandert er niet veel:
de werktijden worden nog steeds bijgehouden, na de concentratie zal dit echter met een vingerscan zijn en niet langer door de leidinggevende.
Via het systeem dat wordt ingevoerd voor de meting van de wachttijden in de apotheek (Comsysco) kan worden bepaald wanneer de pieken qua wachttijden worden gerealiseerd. Zodoende kan, in overleg met de medewerkers, het rooster in Dyflexis aangepast worden. De roosters worden aangepast indien blijkt dat de aanwezigheid van personeel en de piek van wachttijden niet met elkaar matchen. Op dit moment worden de roosters gemaakt door de leidinggevende van de medewerkers. Het verschil voor de medewerkers is dat de leidinggevenden, na de voorgenomen concentratie, bij het maken van de roosters in Dyflexis ondersteund worden door de output van het systeem Comsysco. Anders dan voornoemd worden geen gevolgen voor de medewerkers verwacht.
Op dit moment worden de backoffice werkzaamheden van ZAN uitgevoerd door Xxxxxx.xx en door twee medewerkers in dienst van XXX. Onder backofficewerkzaamheden worden hier de financiële administratie, zorgadministratie, ICT en HR verstaan.
De backoffice werkzaamheden die nu worden uitgevoerd door Xxxxxx.xx zullen worden overgedragen aan het shared service center van AIO II (te Breda). De financiële- en zorgadministratie zullen worden geïncorporeerd in de faciliteiten die AIO II heeft voor haar huidige apotheken. De twee medewerkers in dienst van ZAN zullen hun werkzaamheden ten behoeve van de backoffice continueren, maar zullen daarbij (indirect) worden aangestuurd door XXX XX.
Bij de adviesaanvraag van de Ondernemingsraad van ZAN is nadrukkelijk aandacht besteed aan de positie van deze twee medewerkers: het is opgenomen in de adviesaanvraag en het is besproken in de gesprekken die de ondernemingsraad heeft gevoerd. Gelet op artikel 25 van de WOR is dit immers een onderwerp waar de ondernemingsraad zich over dient te buigen. In een mondeling gesprek met de betreffende werknemers is de keuze daarnaast toegelicht. Van de werknemers hebben wij geen signalen ontvangen waaruit blijkt dat zij hier niet mee instemmen.
Daarnaast is de keuze gemaakt over te stappen naar het ICT-systeem van AIO II. Het betreft hier het ICT-systeem van AIO II voor de financiële en personele administratie. Aangezien AIO II de backoffice werkzaamheden ten behoeve van de ZAN gaat integreren met de eigen backofficewerkzaamheden is het logisch hiervoor de ICT-systemen van AIO II te gebruiken. In beide systemen dienen de gegevens van ZAN geïmporteerd te worden. Voor de integratie van de systemen is de benodigde mankracht beschikbaar. Wij zien geen risico’s in deze integratie.
Het apothekers informatie systeem (AIS) verandert echter niet: ZAN werkt met Pharmacom. XXX XX werkt tevens met Pharmacom. De interne managementrapportages van Xxxxxx zijn afgestemd op Pharmacom. Patiënten komen (indirect) in aanraking met het AIS, maar merken niets van de overgang van de financiële en personele administratiesystemen. Zij merken aldus niets van de verandering van de ICT-systemen.
Hiermee zijn alle belangrijkste keuzes in het kader van het integratie-/veranderproces, als bedoeld onder 2.5(c), gemaakt.
De overdracht van de backoffice werkzaamheden zal plaatsvinden binnen een redelijke termijn benodigd voor een zorgvuldige overdracht van Xxxxxx.xx aan AIO II. Streven is om de overdracht binnen 1 kwartaal tot een halfjaar na beoogde goedkeuring van de NZa en ACM en doorvoering van de concentratie. De financiële administratie en personeelsadministratie van de ZAN wordt geïntegreerd in de systemen van XXX XX. Twee maanden voor de beoogde overdracht van deze systemen, levert Xxxxxx.xx de betreffende informatie aan XXX XX. Hierbij kan gedacht worden aan salarisstroken, personeelsdossiers en financiële administratie. Deze gegevens worden vervolgens geüpload in de systemen van XXX XX, zodat XXX XX de benodigde informatie heeft om na beoogde goedkeuring van NZa en ACM de ondersteunende diensten te kunnen uitvoeren.
De financiële administratie en personeelsadministratie gaat vervolgens mee in de reguliere administratie van XXX XX. Aangezien het hier om minimale wijzigingen gaat, ligt hier geen integratieplan aan ten grondslag.
Er zijn geen belangrijke risico’s te verwachten tijdens en na het integratie-veranderproces, als bedoeld onder 2.5(e). XXX XX heeft veel ervaring met het aansturen van apotheken en het verrichten van backofficewerkzaamheden voor apotheken. Mede gezien het feit dat het ondersteunend personeel van ZAN (de 2 werknemers) de werkzaamheden zullen blijven verrichten is er sprake van continuïteit in de werkzaamheden en zijn hierbij geen belangrijke risico’s te identificeren.
Beide apotheekketens opereren in de farmaceutische wereld. Dit betekent dat de bedrijven beschikken over dezelfde basiscultuur voortkomend uit onder andere opleidingen, kwaliteitseisen en doorlopende trainingen die binnen de farmacie gelijk zijn. Beide apotheekketens hebben hun focus gelegd op (zorg)kwaliteit wat blijkt uit de door beide ondernemingen behaalde HKZ certificering. De culturele verschillen die in onderstaande tekst genoemd worden, betreffen dus slechts nuanceverschillen.
Zowel binnen AIO II als binnen ZAN is de primaire taak van de apotheek het leveren van hoogwaardige farmaceutische zorg aan patiënten. Bij een vergelijking van het proces van leveren van farmaceutische zorg zijn geen majeure verschillen geconstateerd.
Xxxxxx.xx richt zich primair op de geïntegreerde eerstelijnszorg en SAL heeft met name aandacht voor de zorginhoudelijke aspecten van farmacie. […]XXX XX zal met respect voor de huidige cultuur van ZAN omgaan en innovatieve veranderingen geleidelijk doorvoeren.
Bovenstaande brengt met zich mee dat de werknemers van de ZAN zich na de concentratie meer bezig houden met het primaire zorgproces. Apothekers en apothekersassistenten van de ZAN worden aldus ontzorgd door de processen die AIO ontwikkelt en implementeert. Een gevolg hiervan is […] voor de apotheekassistenten is het verschil nauwelijks merkbaar. Wanneer een apotheker (of apothekersassistent) van XXX een goed idee heeft m.b.t. nieuwe processen, staat AIO II daar uiteraard voor open. Onze ervaring is dat de apothekers en apothekersassistenten juist behoefte hebben aan duidelijke, solide standaardwerkprocessen om zich te concentreren op het primaire zorgproces. Bovengenoemde veranderingen komen aldus tegemoet aan de wensen van de medewerkers.
[…]Er is sprake van een relatief klein aantal gevolgen voor de medewerkers van ZAN, die geen majeure impact op hen hebben. Anders dan voornoemd worden geen gevolgen voor de medewerkers verwacht.
Het risico bij het veranderen van (primaire) werkprocessen is dat deze tijdens de overgang niet optimaal functioneren. Dit risico wordt ondervangen door een zorgvuldig geplande en gefaseerde verandering van de primaire werkprocessen. […].
De voornaamste afweging bij het eventueel aanpassen van de primaire processen is een efficiency afweging. Hierbij wordt gekeken of een verbetering kan worden gerealiseerd als gevolg van een beoogde aanpassing. Het belangrijkste afwegingskader is het aantal uren dat noodzakelijk is om de taken binnen de apotheek uit te voeren en een mogelijke besparing die daarbij kan worden gerealiseerd. De uren die worden bespaard, worden ingezet voor andere zorgtaken, zoals het instellen van speciale spreekuren. Hierbij valt te denken aan medicatietrouw, voorlichting aan diabetespatiënten of voorlichting aan mensen met een hoge bloeddruk.
Een risico, dat zich in dergelijk trajecten altijd voor kan doen, kan zijn dat de implementatie van ICT trager verloopt dan gepland. Er is een interne projectbegeleider aangesteld die hierop toe zal zien. Cliënten ondervinden hier in ieder geval geen nadelige gevolgen van en voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg zijn geen risico’s te voorzien.
II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?
[…]
Een financieel gevolg van de concentratie is een rendementsverbetering van ZAN. Xxxxxx.xx en AIO II verwachten, door kennis van beide bedrijven te benutten, synergie te vinden in de
samenwerking tussen apotheken en huisartsen/gezondheidscentra (de ‘corebusiness’ van Xxxxxx.xx). Daarnaast ontstaan er synergievoordelen door concentratie (bijvoorbeeld versteviging van de positie richting zorgverzekeraars en verbetering inkooppositie bij groothandel en andere leveranciers). De prognose van de balans en de prognose van het resultaat en de cash flow zijn als bijlage 16 en 17 aan deze melding toegevoegd.
II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer
II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)?
De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.
☒ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wet medezeggenschap cliënten zorg blijkt xxxxxxxxxxxxxx dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere, farmaceutische zorg geldt. 1 Om deze reden hoeft de betrokkenheid van cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet te worden beoordeeld.
De cliënten van ZAN zullen na beoogde goedkeuring van NZa en ACM middels displays in de apotheken worden geïnformeerd over de concentratie. Doel is de overgang voor cliënten zo geruisloos mogelijk te laten verlopen. Iedere cliënt blijft in principe ingeschreven bij de locatie van ZAN waar hij ingeschreven was. Mocht een cliënt anders bepalen dan kan hij of zij zich uiteraard inschrijven bij een andere apotheek.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.
ZAN heeft een ondernemingsraad en deze is tijdig betrokken bij de voorgenomen aandelentransactie. De leden van de ondernemingsraad hebben op 3 april 2017 een adviesaanvraag ontvangen met betrekking tot de aandelentransactie (zie Bijlage 5). In de adviesaanvraag is conform de Wet op de Ondernemingsraden onder meer opgenomen wat de beweegredenen zijn voor de samenwerking, de concrete veranderingen voor medewerkers van ZAN en de naar aanleiding daarvan voorgenomen maatregelen. De ondernemingsraad heeft naast deze adviesaanvraag tevens een afschrift van de intentieovereenkomst ontvangen (op 7 april 2017).
1 Zie NZa Besluit zorgspecifieke concentratietoets, Mediq Apotheken Beheer B.V. – Apotheek Stadsweiden B.V., 146604/206704, 1 oktober 2015.
De ondernemingsraad heeft onderling gesprekken gevoerd en daarnaast gesprekken gehad met de bestuurders van SAL (huidig aandeelhouder van ZAN) en de bestuurder van XXX XX (toekomstig dagelijks management ZAN) op 24 april 2017.
Op 9 mei 2017 heeft de OR vervolgens een positief advies gegeven (zie Bijlage 6). In dit advies heeft de ondernemingsraad de directie van ZAN een aantal aandachtspunten meegegeven, deze zijn meegenomen in de verdere afronding van het traject. De heer Xxx xxx Xxxx, algemeen directeur van de ZAN, heeft schriftelijk gereageerd op het advies van de OR (zie Bijlage 20).
Hierbij heeft de heer Xxx xxx Xxxx aangegeven de aanbevelingen mee te nemen in de verdere gesprekken met ZAN. De OR wijst er in haar advies op dat de beherend apothekers zo spoedig mogelijk geïnformeerd dienden te worden. Zo is bijvoorbeeld een communicatieplan opgesteld dat in werking is getreden na ondertekening van de koopovereenkomst. In de schriftelijke reactie van Xxxx op het advies van de ondernemingsraad heeft hij aangegeven dat het personeel na het tekenen van de voorlopige koopovereenkomst wordt geïnformeerd en dat de beherend apothekers persoonlijk worden geïnformeerd. Na de ondertekening van de overeenkomst zijn de beherend apothekers dan ook uitgenodigd voor een bijeenkomst. Hierbij waren nagenoeg alle apothekers aanwezig. De apothekers die niet aanwezig konden zijn, zijn telefonisch ingelicht. Bij deze bijeenkomst heeft de heer Van den Borg de concentratie toegelicht en vragen van de beherend apothekers beantwoord. De beherend apothekers hebben vervolgens het personeel op de locaties ingelicht. XXX XX is er tot slot van op de hoogte dat zij, na beoogde goedkeuring van de NZa en ACM, eventuele voorgenomen besluiten opgesomd in artikel 25 en 27 van de Wet op de Ondernemingsraden aan de Ondernemingsraad van ZAN moet voorleggen. Zoals blijkt uit de beantwoording van II.4 en II.5 is dit niet aan de orde.
Bij Xxxxxx.xx is geen ondernemingsraad ingesteld. Xxxxxx.xx heeft geen medewerkers waardoor er geen plicht is tot het instellen van een ondernemingsraad. Er is voorts geen centrale OR aanwezig van de groep waarvan Xxxxxx.xx deel uitmaakt.
De dochterondernemingen van Xxxxxx.xx, ZAN en Health Angels (h.o.d.n. Arts en Zorg) hebben beiden een eigen ondernemingsraad ingesteld. Bij Arts en Zorg en ZAN werken immers meer dan 50 werknemers, waardoor een ondernemingsraad op grond van artikel 2 Wet op de ondernemingsraden (“WOR”) verplicht is. ZAN richt zich op farmaceutische zorg. De werknemers in dienst van ZAN zijn apothekers en apothekersassistenten. Arts en Zorg richt zich op huisartsenzorg, in dienst van Arts en Zorg zijn dan ook o.a. doktersassistenten en huisartsen.
Bij Xxxxxx.xx is geen centrale ondernemingsraad of groepsondernemingsraad ingesteld. In art 33 lid 1 en lid 2 WOR is opgenomen dat een centrale ondernemingsraad of groepsondernemingsraad naast de ondernemingsraden wordt ingesteld indien dit bevorderlijk is voor de goede toepassing van de WOR ten aanzien van de ondernemingen. Zowel de centrale ondernemingsraad als de groepsondernemingraad behandelt uitsluitend aangelegenheden die van gemeenschappelijk belang zijn voor alle ondernemingen. Instelling van deze raden is dus alleen zinvol als op centraal niveau (door de moedermaatschappij) besluiten van gemeenschappelijk belang worden genomen. Bij Xxxxxx.xx is voorts ook geen gemeenschappelijke ondernemingsraad ingesteld. Uit artikel 3 WOR blijkt dat een gemeenschappelijke ondernemingsraad wordt ingesteld voor een ondernemer die twee of meer ondernemingen in stand houdt waarin tezamen ten minste 50 personen werkzaam zijn indien dit bevorderlijk is voor de goede toepassing van de WOR in de betrokken ondernemingen. Bij een gemeenschappelijke ondernemingsraad zijn er geen losse ondernemingsraden meer per onderneming. De gemeenschappelijke ondernemingsraad komt in plaats van de afzonderlijke ondernemingsraad per onderneming. Bij een gemeenschappelijke ondernemingsraad is het dan ook van belang dat de werknemers in de verschillende ondernemingen dezelfde belangen hebben en er een zodanige samenhang is tussen de onderscheiden ondernemingen dat het instellen van aparte ondernemingsraden weinig zinvol is (bijvoorbeeld omdat het samenstel van ondernemingen in sterke mate centraal wordt geleid). Een gemeenschappelijke ondernemingsraad kan ook van toegevoegde waarde zijn als bij één van de ondernemingen niet aan het getalscriterium van 50 werknemers wordt voldaan.
Gelet op het voorgaande achten wij het niet bevorderlijk om tevens een centrale ondernemingsraad, een groepsondernemingsraad of gemeenschappelijke ondernemingsraad in te stellen. Dit komt in hoofdzaak doordat er geen gemeenschappelijk beleid wordt gevoerd ten aanzien van de ZAN en Health Angels en geen beslissingen van gemeenschappelijk belang worden genomen op het niveau van Xxxxxx.xx. Dit hangt samen met de verschillende zorgsoorten van de ondernemingen: de ZAN verleent farmaceutische zorg en Health Angels verleent huisartsenzorg. Deze verschillende zorgsoorten vragen beleid dat is afgestemd op de specifieke ontwikkelingen binnen de betreffende zorgsector. Beslissingen hierover worden dus op ondernemingsniveau genomen. Bijkomend hierbij is dat de ZAN-apotheken veelal niet gevestigd zijn op de locaties van de gezondheidscentra van Arts en Zorg. De belangen van de werknemers hangen samen met de zorgsector waarin zij werkzaam zijn en de cao waartoe zij behoren. De werknemers van de ZAN en Health Angels vallen onder een andere collectieve arbeidsovereenkomst (‘cao’). Voor de werknemers van de ZAN geldt de cao apothekers en voor de werknemers van Arts en Zorg de cao gezondheidscentra. Het is voor werknemers van Arts en Zorg dan ook lastig en niet logisch om de belangen van de werknemers van de ZAN te behartigen en vice versa. Verder is er dus ook geen sprake van een zodanige samenhang tussen beide ondernemingen dat het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad de voorkeur verdient boven een ondernemingsraad per onderneming, in tegendeel.
De ondernemingsraad van XXX XX heeft een adviesaanvraag ontvangen (zie Bijlage 7). Deze adviesaanvraag is d.d. 14 april besproken. Gedurende deze vergadering zijn openstaande vragen van de ondernemingsraad beantwoord door de directie van XXX XX. Naar aanleiding van deze adviesaanvraag heeft de ondernemingsraad op 24 april 2017 een positief advies gegeven (zie Bijlage 8).
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
Conform het SER fusiebesluit zijn de betrokken vakbonden FNV en CNV en de SER tijdig in kennis gesteld met betrekking tot de voorgenomen aandelentransactie.
Contactgegevens
- […] (CNV), e-mail: […], telefoonnummer: […].
- […] (FNV), e-mail: […], telefoonnummer: […]
Een afschrift van het schrijven aan de CNV en FNV zijn toegevoegd als bijlage, evenals de melding bij de SER (zie Bijlagen 9, 10 en 11).
Andere stakeholders die betrokken zijn geweest bij de transactie zijn de aandeelhouders van Xxxxxx.xx en AIO II. Daarnaast is de raad van commissarissen van Xxxxxx.xx en XXX XX betrokken. De raad van commissarissen hebben goedkeuring gegeven voor het tekenen van de intentieovereenkomsten en de uiteindelijke koopovereenkomst.
Contactgegevens aandeelhouder Xxxxxx.xx:
- […], e-mail: […], telefoonnummer: […]
Contactgegevens aandeelhouder AIO II:
- […], e-mail:[…], telefoonnummer […]
Contactgegevens Raad van Commissarissen Xxxxxx.xx:
- […], e-mail: […], telefoonnummer: […]
- […], e-mail: […], telefoonnummer: […]
Contactgegevens Raad van Commissarissen AIO II:
- […], e-mail: […], telefoonnummer […], e-mail: […], telefoonnummer […]
- […], e-mail: […], telefoonnummer […]
De toelichting van de overeenkomsten aan de raad van commissarissen en de aandeelhouders heeft mondeling en per e-mail plaatsgevonden. De aandeelhouders van Xxxxxx.xx zijn op de aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017 mondeling ingelicht. De concentratie is na 26 april 2017 besproken met de meerderheidsaandeelhouder van Xxxxxx.xx. De commissarissen hebben hun goedkeuring voor de transactie schriftelijk gegeven (zie Bijlagen 12 en 13).
[…]
De zorgverzekeraars waarmee ZAN overeenkomsten heeft (DSW, Menzis, VGZ, CZ en Zilveren Kruis) zijn schriftelijk op de hoogte gebracht van de concentratie. De contactgegevens van de betrokken zorgverzekeraars zijn:
- Menzis: […]
- CZ: […]
- Zilverenkruis (Achmea): […]
- VGZ:
o Zuidwest Nederland; […]
o Noord Nederland; […]
o Gelderland; […]
Van alleen zorgverzekeraar Menzis hebben wij een reactie ontvangen: deze reactie was zeer positief. Zij hebben telefonisch contact opgenomen met de directeur farmacie van de ZAN en hebben aangegeven de concentratie niet als een bedreiging te zien. Van de overige zorgverzekeraars is geen terugkoppeling ontvangen nadat zij schriftelijk op de hoogte zijn gebracht.
[…]. Aangezien alle zorgverzekeraars schriftelijk op de hoogte zijn gebracht van de concentratie is aan deze mededelingsplicht voldaan.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
De betrokken organisatie bieden de onder vraag 3.1 tot en met 3.6 omschreven vormen van cruciale zorg niet aan. Beantwoording van deze vragen kan daarmee achterwege blijven.
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
N.V.T.
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
Xxxxxxxx | ||
0 | Xxxxxxx-xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx B.V. | |
2 | Locatie-overzicht AIO II B.V. | |
3 | Locatie-overzicht COA-locaties Xxxxxx.xx | |
4 | Koopovereenkomst | |
5 | Adviesaanvraag Ondernemingsraad Zorgapotheek Nederland B.V. | |
6 | Advies ondernemingsraad Zorgapotheek Nederland B.V. | |
7 | Adviesaanvraag Ondernemingsraad AIO II B.V. | |
8 | Advies ondernemingsraad AIO II B.V. | |
9 | Brief CNV | |
10 | Brief FNV | |
11 | Meldingsbevestiging SER | |
12 | Goedkeuring RvC Xxxxxx.xx B.V. | |
13 | Goedkeuring RvC AIO II B.V. | |
14 | Intentieovereenkomst tweepartijen | |
15 | Intentieovereenkomst driepartijen | |
16 | Prognose balans | |
17 | Prognose resultaat en cash flow | |
18 | Akte van Oprichting AIZO Holding | |
19 | Aandeelhoudersovereenkomst AIZO Holding | |
20 | Reactie heer […]op advies OR ZAN | |
21 | Aandeelhoudersbesluit benoeming de heer X.X. Xxxxxxx tot bestuurder AIZO Holding | |
IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
Ondernemingsraad van Zorgapotheek Nederland B.V. heeft de volgende documenten ontvangen:
1. Adviesaanvraag Ondernemingsraad Zorgapotheek Nederland B.V.
2. Intentieovereenkomst driepartijen
De raad van commissarissen van Xxxxxx.xx heeft de volgende documenten ontvangen:
1. Koopovereenkomst