PROSPECTUS

PROSPECTUS

betreffende het

VRIJWILLIG EN ONVOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN GELD

door

SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS SA

(afgekort SOCLINPAR SA)

een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht eventueel gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod

OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER, FINANCIÈRE XXXXXXXX XXXXXX OF DE DOELVENNOOTSCHAP

(hetzij in het totaal 606.150 Aandelen) uitgegeven door

een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 000 xxx 0, 0000 Xxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0403.085.280

tegen de prijs van 60 euro per Aandeel

(hetzij een totaal bedrag van EUR 36.369.000, in de veronderstelling dat er 606.150 Aandelen worden ingebracht in het openbaar overnamebod).

De Initiële Aanvaardingsperiode zal aanvangen op 24 november 2017 en zal sluiten op 15 december 2017 (inclusief) om 16u00 CET.

Aanvaardingsformulieren kunnen rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij Bank Degroof Petercam NV.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden bij Bank Degroof Petercam NV, of telefonisch op x00.0.000.00.00 (Nederlands of Frans). Een elektronische versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx (sectie « pers ») en xxx.xxxxx.xx.

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Belangrijke mededeling

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus.

Deze samenvatting is een vertaling van de samenvatting opgesteld in het Frans, zoals deze werd goedgekeurd door de FSMA.

De Bieder, vertegenwoordigd door de raad van bestuur, die krachtens artikel 21 van de wet op de Openbare Overnamebiedingen verantwoordelijk is voor de inhoud van de Prospectus, is eveneens verantwoordelijk voor de inhoud van deze vertaling.

Deze samenvatting moet worden gelezen met- en, in zijn geheel, geïnterpreteerd in het licht van de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus werd opgenomen.

Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige lezing van het Prospectus. Aandeelhouders moeten zich een eigen mening vormen over de voorwaarden van het Bod alsook over de voor- en nadelen die deze beslissing voor hen kan hebben.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, zullen de betekenis hebben zoals eraan toegekend in het Prospectus.

Bieder

De Bieder is "Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations", in het kort SOCLINPAR, een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te route d'Esch 412F, L-1471 Luxemburg, Groot-Hertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder het nummer B 16.980. De Bieder wordt gecontroleerd door de familie Xxxxx, stichter en historische aandeelhouder van de Doelvennootschap.

Op datum van het Prospectus bezitten de Bieder, Financière Xxxxxxxx Xxxxxx en de Doelvennootschap748.850 aandelen van de Doelvennootschap, wat overeenstemt met 55,27% van het maatschappelijk kapitaal, waarvan 628.942 aandelen (of 46,42% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap) in het bezit zijn van de Bieder, 113.661 aandelen (of 8,39% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap) in het bezit van Financière Xxxxxxxx Xxxxxx en 6.247 aandelen (of 0,46% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap) in het bezit van de Doelvennootschap.

Doelvennootschap

De Doelvennootschap is "SAPEC", een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 000, xxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0403.085.280.

De aandelen van de Doelvennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels (ISIN- code: BE0003625366).

Op datum van het Prospectus bezit de Doelvennootschap 6.247 aandelen als eigen aandelen, wat overeenstemt met 0,46% van het maatschappelijk kapitaal.

Voornaamste kenmerken van het Overnamebod

Aard en doel van het Overnamebod

Het Overnamebod is een vrijwillig bod dat wordt gedaan overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod wordt vergoed in geld.

Het Overnamebod heeft betrekking op alle door de Doelvennootschap uitgegeven 606.150 Aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder, Financière Xxxxxxxx Xxxxxx of de Doelvennootschap.

De Doelvennootschap heeft geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven. De Doelvennootschap heeft geen rechten uitgegeven die de houders ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven.

Gezien het Overnamebod is uitgebracht door een bieder die controle uitoefent op de Doelvennootschap zoals bepaald in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen, werd een onafhankelijk expert aangesteld om over te gaan tot een waardering en hierover een verslag op te maken overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 2 bij het Prospectus.

De Bieder is ook voornemens een Vereenvoudigd Uitkoopbod uit te brengen, als de voorwaarden voor dergelijk Vereenvoudigd Uitkoopbod vervuld zijn. Deze voorwaarden zijn vervat in artikel 42 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Ze vereisen dat de Bieder (i) 95% (of meer) van de aandelen van de Doelvennootschap bezit en (ii) minstens 90% van de Aandelen waarop het Overnamebod slaat, heeft verworven. In voorliggend geval kan een Vereenvoudigd Uitkoopbod worden uitgebracht indien de Bieder 95,53% van de aandelen van de Doelvennootschap bezit na het Overnamebod.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs per Aandeel is EUR 60 (na onthechting van coupon nr. 54 die overeenstemt met een brutodividend per aandeel van EUR 150, dat werd goedgekeurd op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Doelvennootschap op 20 juni 2017).

De Biedprijs zal worden betaald uiterlijk op de tiende (10e) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode. Momenteel voorziet de Bieder om de Biedprijs te betalen op 22 december 2017.

In geval van een heropening van de Initiële Aanvaardingsperiode zal de Biedprijs voor de Aandelen die in het kader van een dergelijke heropening worden aangeboden, betaald worden uiterlijk op de tiende

(10e) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Daaropvolgende Aanvaardingsperiode.

Onvoorwaardelijk Bod

Aan het Overnamebod zijn geen voorwaarden verbonden.

Voorlopige kalender

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Aankondiging van de Intentie	19 juni 2017
Aankondigingsdatum	27 juli 2017
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	21 november 2017
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	21 november 2017
Publicatie van het Prospectus en van de memorie van antwoord	22 november 2017
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	24 november 2017
Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	15 december 2017, 16 uur CET
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	20 december 2017
Initiële Betaaldatum	22 december 2017
Optie 1: bij afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode, bevindt de Bieder zich in de mogelijkheid een Vereenvoudigd Uitkoopbod uit te brengen
Opening van de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	4 januari 2018
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	25 januari 2018, 16 uur CET
Bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	30 januari 2018
Betaaldatum van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	2 februari 2018

Optie 2: bij afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode, bevindt de Bieder zich niet in de mogelijkheid een Vereenvoudigd Uitkoopbod uit te brengen
Verplichte heropening van het Overnamebod (ingeval de Bieder minstens 90% van de aandelen bezit, maar niet kan overgaan tot een Vereenvoudigd Uitkoopbod) - Opening van de Daaropvolgende Aanvaardingsperiode	4 januari 2018
Afsluiting van de Daaropvolgende Aanvaardingsperiode	23 januari 2018, 16 uur CET
Bekendmaking van de resultaten van de Daaropvolgende Aanvaardingsperiode	26 januari 2018
Daaropvolgende Betaaldatum	31 januari 2018
Opening van de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod (voor zover de voorwaarden werden vervuld en de heropening van het Overnamebod nog niet het effect heeft gehad van een Vereenvoudigd Uitkoopbod)	2 februari 2018
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	23 februari 2018, 16 uur CET
Bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	28 februari 2018
Betaaldatum van het Vereenvoudigd Uitkoopbod	5 maart 2018

De Bieder kan de hierboven en in het Prospectus vermelde data wijzigen.

In geval van wijziging van deze data, zal de Bieder de Aandeelhouders hiervan in kennis stellen via de publicatie van een bericht in de financiële pers.

Beweegredenen, doelstellingen en intenties van de Bieder

Met de verkoop van de tak agrobusiness, die 90% van de activiteiten uitmaakte, zijn de activiteiten van de groep SAPEC aanzienlijk gereduceerd. Dit zal in de nabije toekomst een belangrijke herstructurering van de groep en van de overige activiteiten noodzakelijk maken alsook een aanzienlijke daling van de kostenstructuur.

De kosten van de Doelvennootschap en Sapec Portugal SGPS (die samen de dubbele-niveau structuur vormen, waarvan hieronder sprake) bedroegen ongeveer 3.000.000 EUR in 2015. Dergelijke kosten zijn niet meer te verantwoorden na de verkoop van de agrobusiness die de meest winstgevende activiteit van

de groep uitmaakte. De Bieder wenst deze kosten te verlagen tot 1.500.000 EUR. Om deze kosten te kunnen verlagen, moet de Bieder overgaan tot de afschaffing van een aantal personeels- en huurkosten in Portugal en overweegt de Bieder voorts de activiteiten in België te sluiten (via een mogelijke vereffening van de Doelvennootschap of een eventuele fusie tussen de Doelvennootschap en de Portugese holding, Sapec Portugal SGPS) en enkel een Portugese holding te behouden.

De Doelvennootschap is immers een holdingmaatschappij waarvan de quasi alle activa aandelen zijn en, in het bijzonder, de aandelen van Sapec Portugal SGPS, die zelf een holdingmaatschappij is waarvan de enige activa bestaan uit de aandelen van de verschillende Portugese en Spaanse dochterondernemingen van de groep. Deze groepsstructuur en de notering van de Doelvennootschap op Euronext Brussels vergen zeer hoge werkingskosten die, als gevolg van de wijziging en de inkrimping van de activiteiten van de Doelvennootschap, niet meer verantwoord zijn.

Bovendien is de Xxxxxx ervan overtuigd dat de groep Sapec terug een privaat en familiaal karakter moet krijgen, wat meer in lijn is met de nieuwe activiteiten van de groep, die aanzienlijk werden gereduceerd als gevolg van de verkoop van de tak agrobusiness. De externe verwachtingen over een continue stijging van de inkomsten dreigen immers de groei op lange termijn, die voortvloeit uit een nieuwe strategie die gericht is op de overige, minder rendabele activiteiten, in gevaar te brengen.

De strategie van de Bieder met betrekking tot de activiteiten en vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap is (i) het beëindigen van activiteiten die niet winstgevend zijn of slechts van geringe omvang zijn (meer bepaald de sector betreffende de distributie van voedingsproducten en bepaalde segmenten van de sector betreffende de logistiek over land) en (ii) in de mate van het mogelijke, op korte termijn de vastgoedportefeuille realiseren, om op die manier liquiditeiten vrij te maken en deze te investeren in meer winstgevende activiteiten (de distributie van chemische producten en de havenlogistiek), ze te ontwikkelen en/of ze te leiden naar veelbelovendere segmenten, evenals in nieuwe, nog te bepalen activiteiten, voornamelijk in Portugal, of hooguit op het Iberisch Schiereiland.

Het is in dit opzicht dat de Bieder een akkoord heeft onderhandeld met Copeba, waarvan hierna sprake, en beslist heeft een Overnamebod uit te brengen. Met het Overnamebod heeft de Xxxxxx een doelstelling voor ogen binnen een langetermijnvisie van de Doelvennootschap, namelijk het uitbouwen van een duurzame en stabiele aandeelhoudersstructuur, hetgeen betere omstandigheden zal bieden om de groep te herstructureren naar aanleiding van de verkoop van de tak agrobusiness (wat 90% van de werkzaamheden uitmaakte) en dit met het oog op de herorientering van de activiteiten.

Cobepa heeft er zich, bij overeenkomst van 19 juni 2017, op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze toe verbonden om de aandelen die zij bezit in de Doelvennootschap, aan de Biedprijs, in te brengen in het Overnamebod.

In diezelfde overeenkomst zijn de Bieder, Cobepa en Financière Xxxxxxxx Xxxxxx overeengekomen een einde te maken aan de aandeelhoudersovereenkomst van 2 april 1998, met uitwerking vanaf de dag waarop Xxxxxx haar aandelen in de Doelvennootschap overdraagt aan Soclinpar, dewelke overeenstemt met de Initiële Betaaldatum. De handeling in onderling overleg, overeenkomstig artikel 3, §1, 5°, b) van de Wet op de openbare overnamebiedingen wordt dus beëindigd op dezelfde datum.

De Bieder wil deze logica gestand doen en dus zal hij, bij de afsluiting van het Overnamebod en als de omstandigheden het toelaten, een Vereenvoudigd Uitkoopbod uitbrengen en, zelfs al is hij niet in de mogelijkheid een Vereenvoudigd Uitkoopbod uit te brengen, dan nog zal hij trachten om schrapping van de aandelen van de Doelvennootschap uit de notering te bekomen. In dat verband, dient te worden opgemerkt dat op basis van de zienswijze van de FSMA, zoals uitgedrukt in zijn jaarverslag van 2012, het aan deze laatste toekomt om te beoordelen of de begeleidende maatregel voor de minderheidsaandeelhouders – in voorliggend geval, het Overnamebod – als geslaagd kan worden beschouwd.

De deelneming in de Doelvennootschap zal het belangrijkste actief blijven van de Bieder.

De Bieder overweegt verschillende herstructureringsscenario's, zoals de vereffening van de Doelvennootschap of de fusie tussen de Doelvennootschap en de Portugese holding Sapec Portugal SPGS. Op termijn zal het Overnamebod dan ook waarschijnlijk een impact hebben op de belangen van de werknemers, de arbeidsvoorwaarden of de werkgelegenheid of de bedrijfssites van de Doelvennootschap en de groep Sapec. Die impact is evenwel in dit stadium nog niet duidelijk.

Als de aandelen van de Doelvennootschap uit de notering worden geschrapt, zal de Bieder de statuten aanpassen zodat alle aandelen van Sapec op naam zijn. Alle huidige verwijzingen naar het feit dat de Doelvennootschap genoteerd was op een gereglementeerde markt en openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen zullen in de mate van het mogelijke worden geschrapt.

Het vroegere dividendbeleid van de Doelvennootschap zal niet noodzakelijk in de toekomst onder de controle van de Bieder worden voortgezet. De Bieder wordt gedreven door een langetermijnvisie van de groep Sapec in het kader van de herstructurering die zal worden doorgevoerd als gevolg van de verkoop van de agrobusiness. Zijn investering in de Doelvennootschap is dan ook niet enkel gebaseerd op verwachtingen in termen van jaarlijkse dividenden. De Bieder zal het toekomstige dividendbeleid evalueren in het licht van de realisatie van de beoogde herstructurering, de realisatie van andere investeringen en het al dan niet verkrijgen van de schrapping van de notering van de Doelvennootschap.

Verantwoording van de Biedprijs

De hierna omschreven verantwoording van de Biedprijs werd opgesteld door de Bieder. De waarderingscriteria van de Biedprijs werden bepaald op de Aankondigingsdatum van de Intentie.

De door de Bieder voorgestelde Biedprijs, is de prijs waartoe Xxxxxx zich heeft verbonden om diens aandelen over te dragen aan de Bieder en vloeit voort uit de onderhandelingen tussen de Bieder en Cobepa. Deze onderhandelingen hadden betrekking op de overdracht door Cobepa van zijn deelneming in de Doelvennootschap.

De prijs, welke werd overeengekomen tussen de Bieder en Cobepa, wordt aangeboden aan alle Aandeelhouders in het kader van het Overnamebod.

Naar aanleiding van voormelde onderhandelingen, heeft Cobepa er zich, op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze toe verbonden om op 19 juni 2017 al haar aandelen - namelijk 204.950 aandelen of 15,20% - in te brengen in het Overnamebod.

Cobepa is een historische aandeelhouder van de Doelvennootschap. Als professionele investeerder is Cobepa in 1993 toegetreden tot het kapitaal van de Doelvennootschap naar aanleiding van een kapitaalverhoging en een in 1998 geconverteerde obligatielening. Cobepa is steeds betrokken geweest bij de ontwikkeling van de Doelvennootschap. Gedurende al die jaren heeft Cobepa van nabij de ontwikkeling van de groep kunnen volgen en haar met raad bijgestaan door de 2 zetels (van de 8) die ze bekleedde in de raad van bestuur van de Vennootschap.

Met kennis van zaken heeft Xxxxxx zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verbonden al haar aandelen in te brengen in het Overnamebod tegen een prijs van EUR 60 per aandeel. Deze verbintenis is onherroepelijk en onvoorwaardelijk.

De Biedprijs is bijgevolg het resultaat van de onderhandelingen tussen de Bieder en Cobepa en is op zich niet gebaseerd op een objectieve waarderingsmethode of op vooraf bepaalde strategische plannen.

De Biedprijs, die voortvloeit uit de onderhandelingen met- en aanvaard werd door Xxxxxx, kan worden beoordeeld door deze prijs te vergelijken met de geherwaardeerde nettovermogenswaarde, hetgeen de meest pertinente waarderingsmethode is voor een holdingvennootschap, zoals de Doelvennootschap.

Bovendien kan de waarde verkregen op basis van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde en de Biedprijs eveneens, ter validatie, worden geanalyseerd op basis van de premies vastgesteld in gelijkaardige openbare overnamebiedingen of op basis van de historische evolutie van de aandelenprijs van de Doelvennootschap.

Volgens de methode van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde wordt demarktwaarde van het eigen vermogen van de vennootschap bepaald door de relevante activa-onderdelen te herwaarderen tegen hun marktwaarde.

De Doelvennootschap publiceert geen geherwaardeerde nettovermogenswaarde op zich maar herziet jaarlijks de boekwaarde van de materiële en immateriële activa via een “impairment” test.

De Bieder heeft dan ook een geherwaardeerde nettovermogenswaarde van de Doelvennootschap berekend door de relevante activa-onderdelen te herwaarderen tegen hun marktwaarde op de Aankondigingsdatum van de Intentie.

In het kader van de berekening van het bovenvermelde geherwaardeerde nettovermogenswaarde, werden de deelnemingen in de operationele vennootschappen gewaardeerd op basis van de actualisatiemethode van de toekomstige kasstroom (of de “discounted cash flow” methode “DCF”). De waarderingen, die op deze manier zijn verkregen, werden, waar relevant, gevalideerd door toepassing van een multiples methode van vergelijkbare genoteerde vennootschappen.

Voorts werd de deelneming in de vastgoedvennootschap SPI geherwaardeerd op basis van een geherwaardeerde nettovermogenswaarde dat rekening houdt met de latente meer- en minwaarden op de niet-operationele vastgoedactiva die de vennootschap bezit, zoals berekend op basis van de waardering van deze activa die door Jones Lang Lasalle (JLL) werd gemaakt.

De deelnemingen in de vennootschappen Sapec Finance en SBSP, die gemeenschappelijke diensten aanbieden aan het geheel van de entiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, aangehouden worden door de Doelvennootschap, werden gewaardeerd aan de waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen op 31 december 2016, geherwaardeerd voor wat betreft SBSP, om zo rekening te houden met de meer- of minwaarden op het niet-operationele vastgoed aangehouden door SBSP, zoals gewaardeerd door JLL (het dient te worden opgemerkt dat Sapec Finance vereffend werd in juni laatsleden aan een waarde van het eigen vermogen dat in geringe mate hoger is dan de waarde die gebruikt werd in het kader van de waarderingsoefening, met name een positief verschil van EUR 67.947).

Er moet op worden gewezen dat de vastgoedwaarde zwaar doorweegt in deze waardering, vermits het belangrijkste deel van de operationele activiteiten van de Doelvennootschap (agrobusiness) verkocht werden.

Dit vastgoedvermogen werd gewaardeerd door Xxxxx Lang Lasalle binnen een vork van EUR 29,0m (EUR 22m voor het niet-operationele vastgoed) tot EUR 57,7m (EUR 47m voor het niet-operationele vastgoed). De waardering van het vastgoedvermogen door JLL aan 29,0m EUR veronderstelt een verkoopscenario met tijdsdruk (verkoop binnen twee jaar), terwijl de waarde van 57,7m EUR beschouwd wordt als de marktwaarde. Een verkoop van deze activa aan voormelde marktwaarde vereist echter een lange realisatieperiode (namelijk van meer dan 5 jaar) rekening houdend met het feit dat de portugese vastgoedmarkt, voor de grote meerderheid van de betrokken goederen, heden weinig liquide is en dat voormelde marktwaarde, in de huidige marktomstandigheden, dan ook redelijk theoretisch is. In het kader van de berekening van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde werden de correcties voor latente meer- of minwaarden op niet-operationeel vastgoed systematisch berekend op basis van de marktwaarde (d.w.z. zonder discount verbonden aan een verkoopscenario met tijdsdruk).

De geherwaardeerde nettovermogenswaarde per aandeel, die voortvloeit uit deze waarderingsoefening, bedraagt 48,2 EUR per aandeel. Op basis van deze waardering, vertegenwoordigt de Biedprijs dus een premie van 24,4% ten opzichte van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde per aandeel.

Op Euronext Brussels, noteren de holdingvennootschappen normaal gezien met een discount ten aanzien van hun intrinsieke waarde. De geobserveerde mediane discount bedraagt 20,6%.

Bij toepassing van dergelijke discount zou de waarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap (berekend op basis van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde) EUR 38 per aandeel bedragen.

Hoewel dergelijke discount gerechtvaardigd zou zijn voor de Doelvennootschap, heeft de Bieder er toch geen rekening mee gehouden. De facto is in de Biedprijs geen holdingdiscount opgenomen.

Bovendien is het aandeel toegelaten tot de handel op Euronext Brussels. Op 16 juni 2017 (zijnde de laatste dag waarop het effect uitgewisseld werd voor schorsing van de koers op 19 juni en de bekendmaking van het Overnamebod via perscommuniqué van diezelfde dag), zijn de openbaar verhandelde effecten, de 606.150 aandelen die niet in het bezit zijn van de familiale aandeelhouders (Soclinpar en Financière Xxxxxxxx Xxxxxx). Deze openbaar verhandelde effecten vertegenwoordigen 44,94% van het kapitaal van de Doelvennootschap (1.348.753 aandelen, exclusief eigen aandelen). De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 83,95% ten aanzien van de koers van 16 juni (32,6 EUR) en van 67,80% ten aanzien van de gemiddelde koers, gewogen door het volume van de laatste drie (3) maanden (35,8 EUR) (deze koers werd gecorrigeerd door Xxxxxxxxx, voor vergelijkingsdoeleinden,

voor het bruto dividend van 150 EUR, dat werd onthecht op 20 juni 2017 na afsluiting, op basis van de methode welke meer uitvoerig is besproken in afdeling 7.2; de niet-gecorrigeerde koers, op datum van 16 juni, bedroeg 150,8 EUR).

De mediane premie, die bij vrijwillige openbare overnamebiedingen die in België zijn uitgebracht in de laatste tien (10) jaar, door een bieder die vóór de verrichting meerderheidsaandeelhouder is, begraagt 16,98% (één dag voor de Aankondigingsdatum van de Intentie).

De Biedprijs biedt dus een premie van 83,95% ten opzichte van de laatste sluitingskoers op 16 juni 2017 (met name, de Aankondigingsdatum van de Intentie); aangepast, voor vergelijkingsdoeleinden, voor het bruto dividend van 150 EUR dat werd onthecht op 20 juni 2017, na afsluiting, hetgeen een premie uitmaakt die gevoelig hoger ligt dan de mediane premie van 16,98%, welke historisch vastgesteld werd op Euronext Brussels.

Samenvatting

Samengevat, vertegenwoordigt de Biedprijs van 60 EUR per aandeel:

• een premie van 24,4% ten opzichte van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde (of een premie hoger dan de mediane premie betaald door een meerderheidsaandeelhouder in de vrijwillige overnamebiedingen uitgebracht na de financiële crisis van 2008). Er moet worden aan herinnerd dat in het kader van de berekening van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde de correcties voor latente meer- of minwaarden op het niet- operationele vastgoed systematisch berekend werden op basis van de marktwaarde (d.w.z. de marktwaarde zonder discount verbonden aan een verkoopscenario met tijdsdruk); en

• een premie van 56,6% ten opzichte van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde als hierop een mediane holdingdiscount zou zijn toegepast (20,6%); et

• Een premie van 83,95% ten aanzien van zijn laatste sluitingskoers (zoals gecorrigeerd op basis van de methode toegepast door Xxxxxxxxx) voor schorsing van de koers en de bekendmaking van het Overnamebod (32,6 EUR op 16 juni 2017).

Bovendien heeft BDO, in zijn hoedanigheid van onafhankelijk expert, zijn eigen waardering uitgevoerd van de Biedprijs en heeft eveneens de waardering door de Bieder geanalyseerd. Het verslag van BDO is toegevoegd aan het Prospectus in bijlage 2.

Loketinstelling

Bank Degroof Petercam NV zal in het kader van het Overnamebod de aanvaardingen van het Overnamebod centraliseren en de betaling van de Biedprijs regelen.

Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos gebeuren door indiening bij de Loketinstelling van het naar behoren ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier. Enige kosten die mogelijk worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zullen voor rekening zijn van de houders die hun aandelen aanbieden.

Prospectus

Het Prospectus is beschikbaar in het Frans, en de samenvatting ervan is eveneens beschikbaar in het Nederlands en het Engels.

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden bij de Loketinstelling of telefonisch op x00.0.000.00.00 (Nederlands of Frans). Een elektronische versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx (sectie « pers ») en xxx.xxxxx.xx.

Taks op de beursverrichtingen

De Bieder zal de taks op beursverrichtingen verschuldigd door de Aandeelhouders ten laste nemen.

Memorie van antwoord

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft een memorie van antwoord opgesteld in overeenstemming met de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Deze memorie van antwoord heeft als datum 13 november 2017 en is aangehecht als Bijlage 3 aan dit Prospectus.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Elk geschil met betrekking tot dit Overnamebod valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Franstalige afdeling van het Rechtbank van Koophandel te Brussel.

1. DEFINITIES

Aandeel:	betekent elk van de 606.150 thans uitstaande aandelen van Sapec waarop het Overnamebod betrekking heeft (meer bepaald alle door Sapec uitgegeven aandelen, met uitsluiting van de aandelen in Sapec die reeds aangehouden worden door de Bieder, Financière Xxxxxxxx Xxxxxx of de Doelvennootschap).
Aandeelhouder:	betekent elke houder van een of meer Aandelen.
Aankondigingsdatum:	betekent 27 juli 2017, meer bepaald de datum waarop de FSMA heeft bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat zij van de Bieder een kennisgeving heeft ontvangen van de intentie om het Overnamebod uit te brengen.
Aankondigingsdatum van de Intentie:	betekent 19 juni 2017, meer bepaald de datum waarop de Bieder zijn intentie heeft bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, om het Overnamebod uit te brengen.
Aanvaardingsformulier:	betekent het formulier dat als Bijlage 1 is aangehecht aan het Prospectus, en ingevuld moet worden door de Aandeelhouders die hun Aandelen wensen aan te bieden in het kader van het Overnamebod.
Aanvaardingsperiode:	betekent de Initiële Aanvaardingsperiode, de Daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s) en/of de Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod.
Aanvaardingsperiode van het Vereenvoudigd Uitkoopbod:	betekent de periode waarin de Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het Vereenvoudigd Uitkoopbod.
Betaaldatum van het Vereenvoudigd Uitkoopbod:	betekent de datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben overgedragen in het kader van het Vereenvoudigd Uitkoopbod en waarop de eigendom van die Aandelen wordt overgedragen.
Bieder of Soclinpar:	betekent Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations SA, een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht met maatschappelijke zetel te route d'Esch 412F, L-1471 Luxemburg, Groot-Hertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder het nummer B 16.980.
Biedprijs:	betekent de vergoeding in contanten die door de Bieder wordt gegeven voor elk Aandeel dat aangeboden wordt in het kader van het Overnamebod.

Cobepa:	betekent Compagnie Benelux Participations NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, xxx 0, 0000 Xxxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0403.233.750.
Daaropvolgende Aanvaardingsperiode:	betekent de periode waarin de Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Overnamebod, in het geval van een heropening van het Overnamebod.
Daaropvolgende Betaaldatum:	betekent de datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben overgedragen in het kader van het Overnamebod gedurende een Daaropvolgende Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van die Aandelen wordt overgedragen.
Doelvennootschap of Sapec:	betekent SAPEC NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 000, xxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0403.085.280.
EBITDA (earnings before interests and taxes, depreciation and amortisation) :	betekent de operationele winst vóór interestbetalingen, belastingen,waardeverminderingen en afschrijvingen, berekend volgende de methode die werd gebruikt in de meest recente geconsolideerde rekeningen van de Doelvennootschap.
Financière Xxxxxxxx Xxxxxx:	betekent Financiële Vennootschap Xxxxxxxx Xxxxxx-Financière Xxxxxxxx Xxxxxx NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 000, xxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0406.386.547.
FSMA:	betekent de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
Initiële Aanvaardingsperiode:	betekent de periode waarin de Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het Overnamebod, die start op 24 november 2017 en eindigt op 15 december 2017 (inbegrepen) om 16 uur.
Initiële Betaaldatum:	betekent de datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben overgedragen in het kader van het Overnamebod gedurende de Initiële Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van die Aandelen wordt overgedragen.

Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen:	betekent het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007, zoals gewijzigd.
Loketinstelling:	betekent Degroof Petercam NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0403.212.172.
Onafhankelijk Expert of BDO Corporate Finance:	betekent BDO Corporate Finance BV BVBA, een burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0 xxx X0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (EPR Brussel) onder het nummer 0888.644.120.
Overnamebod:	betekent het vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten, uitgebracht door de Bieder, met betrekking tot alle Aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder, Financière Xxxxxxxx Xxxxxx of de Doelvennootschap.
Prospectus:	betekent dit document dat de modaliteiten van het Overnamebod uiteenzet, met inbegrip van de aangehechte bijlagen en enige aanvulling die tijdens de Aanvaardingsperiodes gepubliceerd zou worden.
Vereenvoudigd Uitkoopbod:	betekent het vereenvoudigd uitkoopbod (squeeze-out) als beoogd in artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en in de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.
Werkdag:	betekent iedere dag waarop de Belgische banken geopend zijn voor het publiek, met uitzondering van zaterdag en zondag, als gedefinieerd in artikel 3, §1, 27°, van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.
Wetboek van vennootschappen:	betekent het Belgisch wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.
Wet op de Openbare Overnamebiedingen:	betekent de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007, zoals gewijzigd.
Wet van 2 augustus 2002:	betekent de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.