CASTROL SMEERMIDDELEN - ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN NEDERLAND
Versie: juni 2021
CASTROL SMEERMIDDELEN - ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN NEDERLAND
Deel A van toepassing in alle gevallen
1. Uitleg
Deze verkoopvoorwaarden zijn in duidelijke taal gesteld. De begrippen wij, ons, onze, etc. verwijzen naar de Verkoper (Castrol Nederland BV en aan haar gelieerde ondernemingen), en u, uw, etc. verwijzen naar de Koper (de persoon, onderneming of vennootschap die de smeermiddelen afneemt). In deze verkoopvoorwaarden betekent “gelieerde onderneming” een onderneming die onder, al dan niet gezamenlijke, controle staat van BP plc. Koper en Verkoper worden gezamenlijk “Partijen” genoemd.
2. Welke voorwaarden zijn van toepassing?
Tenzij anderszins schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen, zijn de tussen Partijen geldende contractvoorwaarden voor de levering van smeermiddelen (waartoe geacht wordt te behoren oliën, vetten, vloeistoffen of gerelateerde producten die wij aan u leveren) en/of aanvullende diensten (zoals analyse van afgewerkte olie, opleiding of technisch advies), gebaseerd op deze verkoopvoorwaarden.
Indien een getekende schriftelijke leveringsovereenkomst op dit moment tussen Partijen van kracht is, zijn deze verkoopvoorwaarden een aanvulling op de voorwaarden van een dergelijke leveringsovereenkomst en ingeval van enige tegenstrijdigheid zijn de voorwaarden van de leveringsovereenkomst als eerste van toepassing. Geen andere voorwaarden die door u aan ons zijn verstrekt (bijvoorbeeld in een inkooporder, orderbevestiging, specificatie of anderszins) of die door ons zijn vermeld op de achterzijde van een factuur, maken deel uit van de tussen u en ons geldende overeenkomst. Iedere order door u, alsmede iedere aanvaarding van een quotering wordt beschouwd als een aanbod door u om onder deze voorwaarden smeermiddelen en/of aanvullende diensten af te nemen.
Indien u de overeenkomst aangaat als tussenpersoon namens iemand anders of indien uw tussenpersoon namens u de overeenkomst aangaat, dan zijn zowel u als uw lastgever hoofdelijk aansprakelijk ingevolge de overeenkomst. Indien in de overeenkomst meer dan één rechtspersoon als Koper wordt aangeduid, dan zijn zij allen hoofdelijk aansprakelijk.
3. Orderprocedure
Het is uw verantwoordelijkheid ons schriftelijk in kennis te stellen van de soorten en hoeveelheden smeermiddelen waarvoor u een order wilt plaatsen en waar u wilt dat wij deze afleveren. Alle orders zijn onderworpen aan beperkingen en toeslagen die van toepassing zijn als deze beperkingen niet in acht worden genomen, een en ander zoals gespecificeerd in onze ‘Werken met Castrol – Onze Leverings- en Servicevoorwaarden’(bijlage), zoals bijvoorbeeld met betrekking tot maximum- of minimum leveringshoeveelheden of door ons vereiste levertijden. Leveringen van enige smeermiddelen zijn onder voorbehoud van beschikbaarheid op de betreffende locatie.
U kunt wijzigingen aanbrengen aan uw order of deze order annuleren tot 24 uur na het plaatsen van de order.
4. Levering
U zult verantwoordelijk zijn voor het lossen van de smeermiddelen in verpakkingen of containers. Wij leveren, en u aanvaardt levering van, smeermiddelen in pakketten of containers wanneer deze worden gelost vanuit ons bezorgvoertuig op uw locatie.
Waar levering van smeermiddelen plaatsvindt, via een slang:
• zal levering alleen worden uitgevoerd in een bulk ontvangstinstallatie die door ons of een door ons aangestelde contractor is onderzocht en goedgekeurd, voorafgaande aan de levering;
• levering dient te worden uitgevoerd in overeenstemming met onze voorwaarden inzake Gezondheid, Veiligheid en Milieu;
• aflevering zal geacht worden te hebben plaatsgevonden, en u zult geacht worden deze levering te hebben geaccepteerd, na het passeren van de smeermiddelen aan het einde van de afleverslang.
Wij zullen geen levering aan u doen tenzij wij het doen van een levering veilig achten. Teneinde ons in staat te stellen smeermiddelen te leveren aan u in overeenstemming met onze eisen inzake Gezondheid, Veiligheid en Milieu:
• dient u waar van toepassing, een aan levering voorafgaande checklijst in te vullen en de berijder van ons voertuig dat de smeermiddelen levert te informeren over alle locatiespecifieke veiligheidsvoorschriften direct na aankomst en hem te vergezellen gedurende de lossing; en
• dient u er voor zorg te dragen dat alle afleverinstallaties op correcte wijze en duidelijk zichtbaar zijn gelabeld; en
• dient u er voor zorg te dragen dat de site waar aflevering plaatsvindt in overeenstemming is met de laatste voorschriften aangaande opslag en dat er een duidelijke en veilige toegang is tot alle afleverpunten; en
• bent u als enige verantwoordelijk om passende en veilige middelen en faciliteiten te verschaffen voor de ontvangst en lossing van de smeermiddelen en voor de opslag hiervan na levering.
Indien u een van deze voorwaarden schendt, dan zijn wij gerechtigd, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat ons ter beschikking staat, de levering van nog niet geleverde smeermiddelen op te schorten.
Verzoeken voor:
• speciale leveringsinstructies; of
• documentatie voor afwijkende levering;
moeten gedaan worden tijdens het plaatsen van de order. Wij zullen u in kennis stellen of wij in staat zijn te voldoen aan uw verzoek en over eventuele aanvullende toeslagen of voorwaarden die van toepassing zijn en van invloed zijn op de levertijden.
Zo snel als praktisch mogelijk zullen wij u informeren over de leverdatum. Leveringen zullen niet plaatsvinden op nationale feestdagen en dagen waarop in de plaats van levering
Castrol Nederland BV
d’Xxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Handelsregister 80679331
gewoonlijk niet gewerkt wordt. Tenzij wij dit uitdrukkelijk met u zijn overeengekomen, heeft u geen recht op enige vorm van vergoeding indien wij de levering niet tijdig uitvoeren.
Onze standaard levertijden zijn omschreven in onze ‘Werken met Castrol – Onze Leverings- en Servicevoorwaarden(bijlage)’. Verzoeken voor kortere levertijden moeten worden gedaan tijdens het plaatsen van de order. Indien naar ons uitsluitende oordeel wij in staat zijn tegemoet te komen aan uw verzoek, zullen wij u een ‘Rush order fee’ in rekening brengen zoals omschreven in onze ‘Werken met Castrol – Onze Leverings- en Servicevoorwaarden (bijlage) ’.
5. Prijs en betaling
U aanvaardt de prijs te betalen die wij van tijd tot tijd met u overeenkomen of de prijs die het meest recent aan u schriftelijk is medegedeeld op het tijdstip waarop wij uw order voor smeermiddelen hebben ontvangen voor de desbetreffende locatie, alsmede enige toekomende toeslagen die van toepassing kunnen zijn. U stemt ermee in ons additionele kosten te betalen die wij moeten maken indien wij niet aan u kunnen leveren vanwege uw fout of fouten van uw vertegenwoordiger of indien u weigert smeermiddelen in ontvangst te nemen die u heeft besteld.
Alle bedragen die door ons zijn opgesomd in de overeenkomst of met u zijn overeengekomen, zijn exclusief toepasselijke belastingen of heffingen. Alle toepasselijke belastingen of heffingen zijn voor uw rekening.
Wij behouden ons het recht voor onze prijzen te wijzigen, hetgeen u uitdrukkelijk aanvaardt, indien wij u uiterlijk 30 (dertig) kalenderdagen vooraf hierover schriftelijk in kennis stellen. Bij het uitblijven van schriftelijk bezwaar binnen 15 (vijftien) kalenderdagen wordt u geacht deze prijswijziging onherroepelijk te hebben aanvaard. Prijswijzigingen kunnen in ieder geval worden doorgevoerd wanneer deze het gevolg zijn van overheidsmaatregelen en/of van wijzigende marktomstandigheden, zoals veranderingen in grondstoffenprijzen, transport- en verpakkingskosten, wisselkoersen e.d., en/of als deze geschieden voor de categorie kopers waartoe u behoort.
Tenzij wij schriftelijk anders overeengekomen zijn, zenden wij u een elektronische factuur voor alle leveringen die aan u zijn gedaan; u draagt er voor zorg dat deze factuur door u kan worden ontvangen. Deze factuur vermeldt de hoeveelheid smeermiddelen geleverd aan u en alle bijkomende kosten die wij hebben gemaakt om de levering uit te voeren. Het is mogelijk dat wij u een vervangende factuur sturen indien, na het controleren van de originele factuur of na ontvangst van nadere informatie wij van mening zijn dat deze originele factuur niet correct is.
Tenzij anders schriftelijk overeengekomen aanvaardt u de betaling te verrichten:
• binnen 30 dagen na factuurdatum;
• door automatische afschrijving, in welk geval u zich er toe verbindt om de facturen te betalen binnen dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de datum van de factuur, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. U zult alle medewerking verlenen om ons in staat te stellen alle verschuldigde bedragen van uw bankrekening af te schrijven en draagt er in dat verband voor zorg dat steeds voldoende saldo op uw rekening aanwezig is. In dat verband zullen uw betalingen geschieden via een tussen ons nader overeen te komen bank, krachtens een daartoe door u aan ons te verlenen Europese zakelijke incasso machtiging (“B2B”). Deze machtiging zal ons in staat stellen automatisch de door u aan ons verschuldigde bedragen te incasseren. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat wij steeds uiterlijk 1 (één) dag voorafgaande aan de betreffende incasso u informeren over deze incasso, in principe door een daartoe strekkende mededeling op de factuur dan wel op een andere, door ons aan te geven wijze van mededeling;
• of, indien er geen machtiging voor automatische afschrijving bestaat, door elektronische overboeking, onder vermelding van ons factuurnummer en uw naam.
Waar wij u additionele diensten verlenen, zult u ons de vergoedingen voor die diensten betalen zoals omschreven in de overeenkomst of zoals op een andere wijze overeengekomen met u.
Alle betalingen worden volledig voldaan zonder enige verrekening, tegenvordering of aftrek.
Vragen over facturen dienen binnen drie (3) kalenderdagen na ontvangst van de betreffende factuur aan ons schriftelijk gesteld te worden.
6. Wat gebeurt er wanneer u ons niet tijdig betaalt?
Indien wij er mee instemmen om u een betalingskrediet te verstrekken, zullen wij u in kennis stellen welke kredietlimiet van toepassing zal zijn. Wij houden ons het recht voor op enig moment dit betalingskrediet in te trekken of te beperken, in welk geval wij u hierover schriftelijk zullen informeren.
Indien u ons niet tijdig heeft betaald, of indien u uw kredietlimiet heeft overschreden zullen wij het recht hebben (onverminderd onze andere rechten en middelen die wij mogelijk hebben) om:
• rente te berekenen op de bedragen die u ons schuldig bent conform de wettelijke handelsrente;
• te verlangen dat u voorafgaande aan toekomstige leveringen ons contant betaalt (of ons in plaats daarvan afdoende zekerheid tot betaling biedt) en onmiddellijk alle overige openstaande bedragen betaalt; of
• kredietfaciliteiten in te trekken of te beperken, en/of toekomstige bestellingen te weigeren en/of toekomstige leveringen op te schorten.
7. Gezondheid, veiligheid en milieu
U verbindt zich ertoe om bij de personen die de smeermiddelen verwerken of gebruiken of de personen die toegang hebben tot de smeermiddelen wanneer deze nog in uw bezit zijn of de
1
personen aan wie u de smeermiddelen geheel of gedeeltelijk verkoopt, de aandacht te vestigen op de waarschuwingen, informatie of suggesties die zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen in ons productinformatieblad, veiligheidsinformatieblad of andere geschriften die betrekking hebben op de smeermiddelen of die op het etiket of de verpakking van de smeermiddelen worden vermeld. U verbindt zich ertoe om zich te houden aan deze waarschuwingen, informatie of suggesties en ervoor zorg te dragen dat voornoemde personen zich eraan houden. U verbindt zich ertoe om zich te houden aan alle betreffende
gezondheids-, veiligheids- en milieuverplichtingen zoals opgenomen in iedere toepasselijke wetgeving van ieder land waar de smeermiddelen worden verkocht en gebruikt.
8. Risico en eigendom van de geleverde smeermiddelen
Het risico van de smeermiddelen gaat op u over bij de levering hiervan. Het eigendom van de smeermiddelen gaat op u over op het laatstgelegen tijdstip zoals hierna wordt opgesomd:
• wanneer het risico op u overgaat; of
• wanneer u alle openstaande of door u verschuldigde bedragen inzake alle aan u geleverde smeermiddelen volledig hebt betaald.
Totdat de eigendom van de smeermiddelen van ons op u overgaat, dient u:
• de smeermiddelen als onze bewaarnemer te houden zonder dat wij u hiervoor enige vergoeding verschuldigd zijn;
• de smeermiddelen apart van andere door u gehouden goederen op te slaan zodat deze herkenbaar als ons eigendom blijven;
• geen herkenningsteken of verpakking die betrekking hebben op de smeermiddelen te verwijderen, onleesbaar maken of verbergen;
• de smeermiddelen in een goede staat te houden en vanaf de leverdatum deze verzekerd te houden tegen alle risico's en tegen de volledige prijs tot en met de dag van levering;
• ons onmiddellijk in kennis te stellen wanneer u het voorwerp wordt van één van de in artikel 11 genoemde insolventiegebeurtenissen;
• informatie met betrekking tot de smeermiddelen aan ons te verstrekken zoals wij van tijd tot tijd kunnen verlangen;
waarbij u wel in het kader van uw reguliere bedrijfsvoering de smeermiddelen mag doorverkopen of gebruiken.
Indien de smeermiddelen die onze eigendom zijn, worden vermengd met andere aan u toebehorende goederen, dan worden de smeermiddelen beschouwd als gedeeltelijk aan ons en gedeeltelijk aan u toebehorend naar gelang de betreffende vermengde hoeveelheden. Wanneer de smeermiddelen door u worden verwijderd, dan geschiedt deze verwijdering uit uw deel totdat uw gehele deel is verwijderd.
Indien, terwijl wij het eigendomsrecht hebben op de smeermiddelen, u het onderwerp wordt van één van de in artikel 11 genoemde insolventiegebeurtenissen of u ons niet uiterlijk op de vervaldatum betaalt, dan zijn wij gerechtigd, onverminderd eventuele enige andere wettelijk toegelaten actie, zonder voorafgaande kennisgeving en enig moment de ruimte te betreden waar de smeermiddelen worden gehouden en de smeermiddelen of enig deel daarvan weg te nemen.
9. Kwaliteit, hoeveelheid en vorderingen
Wij zeggen toe dat alle aan u door ons geleverde smeermiddelen op het moment dat deze aan u geleverd worden, voldoen aan de specificatie zoals door ons gepubliceerd per leverdatum. Alle overige (waaronder deze voorzien bij wet) garanties en voorwaarden die betrekking hebben op kwaliteit, geschiktheid voor een bepaald doel en beschrijvingen zijn uitgesloten voor zover dit bij wet is toegestaan.
Onze metingen van de hoeveelheid geleverde smeermiddelen zijn definitief. Indien u van mening bent dat er een tekort is, dan dient u dit op het originele ontvangstbewijs van de levering aan te gegeven. U dient ons binnen drie (3) kalenderdagen na levering van het vermeende tekort in kennis te stellen. Hierna kunt u geen enkel recht meer ontlenen aan de door u vermeend geleverde onjuiste hoeveelheid.
Tenzij u (a) zodra u een vermeend gebrek in de smeermiddelen hebt geconstateerd ons hiervan onmiddellijk in kennis stelt, en (b) representatieve monsters van het smeermiddel hebt genomen waarvan u meent dat deze gebrekkig zijn (zowel ongebruikt als genomen uit het gebruikte systeem) en deze zo snel mogelijk aan ons bezorgt, kunt u geen enkel recht meer ontlenen aan het vermeend door u geconstateerde gebrek. Indien u een vordering tegen ons instelt, verbindt u zich ertoe om ons toe te laten (andere) monsters te nemen of nader onderzoek te mogen verrichten zoals wij passend beschouwen, alsmede ons volledige toegang te geven tot de bedieningsdocumenten van de machine of het apparaat in kwestie.
10. Onze aansprakelijkheid jegens u
Wij vragen met name uw aandacht voor dit artikel. Xxxx dit zorgvuldig door.
Wij zijn niet aansprakelijk (ongeacht of u ons contractueel, buitencontractueel, precontractueel of op enige andere rechtsgrond zou aanspreken) voor enige schade die voortvloeit uit of verband houdt met de overeenkomst, dit met inbegrip van maar niet beperkt tot:
• verlies, schade of letsel veroorzaakt door een gevaar dat inherent is aan de aard van de smeermiddelen;
• derving van winst of verwachte winst, omzetderving of aantasting van goodwill, tijdsverlies of inhuurverlies, kosten van verspilde overhead, vertraging of planning verlies, kosten van vervangende machines of apparatuur, verlies gerelateerd aan verminderd operationeel gebruik van machines of apparatuur, in elk geval ongeacht of dit directe, indirecte of gevolgschade betreft; of
• alle gevolg-, indirecte of bijzondere schade van welke aard dan ook (ongeacht de oorzaak) met dien verstande dat onder gevolgschade moet begrepen worden elke schade die u oploopt ten aanzien van derden (ongeacht de aard ervan en de rechtsgrond op basis waarvan u wordt aangesproken).
Onze gehele aansprakelijkheid (ongeacht of u ons contractueel, buitencontractueel, precontractueel of op enige andere rechtsgrond zou aanspreken) - waaronder doch niet beperkt tot onze aansprakelijkheid wegens het handelen of nalaten van onze werknemers, tussenpersonen, onderaannemers en alle personen die handelen voor rekening van ons - voor enige schade die uit de overeenkomst voortvloeit of ermee verband houdt, is in elk geval beperkt tot het bedrag van de prijs die voor de betreffende smeermiddelen of aanvullende dienst ingevolge de overeenkomst is betaald.
U verbindt zich ertoe om ons te vrijwaren voor (i) alle schade, aansprakelijkheid of vorderingen (ongeacht op welke rechtsgrond wij worden aangesproken), alsmede (ii) alle
daarmee gepaard gaande kosten en lasten, die zowel wat betreft (i) als (ii) voortvloeien uit of verband houden met o.a. maar niet beperkt tot een lekkage, ongeval of noodgeval dat zich tijdens de levering en het lossen van smeermiddelen voordoet of enige tekortkoming in de nakoming van enige verplichting uwerzijds ingevolge deze voorwaarden, tenzij en voor zover
(mede) veroorzaakt door onze nalatigheid of een storing of defect in onze apparatuur.
Niets in deze verkoopvoorwaarden zal de wettelijke rechten van de gebruiker, voor zover deze wettelijke rechten dwingendrechtelijk van aard zijn, aantasten. Evenmin zullen deze verkoopvoorwaarden onze aansprakelijkheid uitsluiten of beperken voor (i) dood en letsel, voortvloeiende uit onachtzaamheid; of (ii) fraude of enige andere omstandigheid indien en voor zover onder toepasselijke wetgeving dergelijke aansprakelijkheid niet kan worden uitgesloten of beperkt jegens u in het kader van deze overeenkomst.
11. Beëindiging van de overeenkomst
Wij kunnen de overeenkomst met u te allen tijde beëindigen zonder aansprakelijk te worden met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van veertien (14) dagen.
We kunnen de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder aansprakelijk te worden, beëindigen of leveringen opschorten indien (a) een vereffenaar (anders dan in het kader van een fusie of reorganisatie), curator, bewindvoerder of een gelijkwaardige functionaris wordt benoemd ten aanzien van u, (enig deel van) uw activa of ondernemingen of aan u verbonden ondernemingen, of indien u een akkoord of schikking met uw schuldeisers treft of indien wij redenen hebben om een dergelijk(e) benoeming, akkoord of schikking te verwachten, (b) u uiterlijk op de vervaldatum geen betaling aan ons hebt verricht, (c) u één van uw verplichtingen uit hoofde van artikel 7 hebt geschonden, of (d) u niet akkoord gaat met de voorwaarden van artikel 6.
Indien de overeenkomst om welke reden dan ook wordt beëindigd (waaronder, indien van toepassing, ingevolge deel B), dan blijven artikel 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 11 en 13 onverminderd van kracht.
12. Onvoorziene omstandigheden
Indien wij een van de voorwaarden van de overeenkomst niet nakomen als gevolg van omstandigheden die buiten onze invloedsfeer ligt, dan zijn wij jegens u niet aansprakelijk voor die niet-nakoming. Het staat u dan vrij om smeermiddelen elders te kopen tot het moment dat wij weer aan u kunnen leveren.
In geval van ofwel (a) een beperking of belemmering van de beschikbaarheid van grondstoffen voor smeermiddelen die niet redelijkerwijs had kunnen worden voorkomen, of
(b) een wezenlijke stijging in onze kosten voor nakoming die wij niet kunnen verhalen door een gelijkwaardige verhoging van het door u te betalen bedrag, zijn wij gerechtigd de overeenkomst met u te beëindigen door schriftelijke kennisgeving of ons te onthouden van de levering van toekomstige bestellingen of deze te verminderen. Onder dergelijke omstandigheden zijn wij niet verplicht het tekort met elders betrokken middelen op te heffen.
13. Algemeen
Alle correspondentie met betrekking tot de overeenkomst dient te geschieden per e-mail, fax of aangetekende brief verzonden aan het in de overeenkomst genoemde adres of zoals door ons anders is medegedeeld. Correspondentie wordt geacht plaats te hebben gevonden bij ontvangst. U dient wijzigingen in uw contactgegevens zo spoedig mogelijk aan ons door te geven.
Indien wij enig recht ingevolge de overeenkomst niet uitoefenen, zal dit niet worden beschouwd als het afstand doen van enige vorm van dat recht. Afstand van enig recht is alleen geldig door middel van een expliciete schriftelijke afstandsverklaring, en leidt niet tot het afstand doen van rechten ingeval van enige andere niet-nakoming of ander verzuim. De rechten en rechtsmiddelen die ons krachtens de overeenkomst toekomen bestaan onafhankelijk naast elkaar en sluiten wettelijke rechten en rechtsmiddelen niet uit. De overeenkomst dient door u persoonlijk te worden nagekomen en kan niet door u, geheel of gedeeltelijk, worden overgedragen of uitbesteed. Wij kunnen onze rechten en/of plichten ingevolge deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een van onze gelieerde ondernemingen overdragen of uitbesteden. In aanvulling hierop kunnen wij zonder uw toestemming onze rechten op het ontvangen en verkrijgen van betalingen uit hoofde van deze overeenkomst overdragen in verband met financiële, zekerheidsstellings- of bankfinancieringsregelingen. In verband met de doelstelling van een dergelijke overdracht en niettegenstaande enige andere bepaling van deze overeenkomst, kunnen wij deze overeenkomst en hieraan gerelateerde informatie aan een potentiële rechtverkrijgende zonder uw toestemming bekendmaken. Door uw betaling aan de in onze factuur vermelde begunstigde van het volledige verschuldigde bedrag met betrekking tot smeermiddelen die in het kader van deze overeenkomst worden geleverd, voldoet aan uw betalingsverplichtingen jegens ons krachtens deze overeenkomst. Een dergelijke overdracht zal geen invloed hebben op onze verplichtingen in het kader van deze overeenkomst.
Met uitzondering van de mogelijkheid voor de aan ons gelieerde ondernemingen om onze rechten onder de overeenkomst af te dwingen, is het niet de bedoeling dat enige voorwaarde afdwingbaar is door enige partij die geen partij bij de overeenkomst is.
Wij zijn met elkaar overeengekomen alle toepasselijke wetgeving in verband met deze overeenkomst na te (zullen) leven.
Behoudens artikel 2 bevat deze overeenkomst de gehele overeenkomst tussen u en ons, vervangende alle eerdere overeenkomsten met betrekking tot de verkoop door ons aan u van smeermiddelen en het verlenen van aanvullende diensten. U stemt er mee in dat u niet bent afgegaan op enige precontractuele verklaring (met inbegrip van een toezegging, belofte, verzekering, verklaring, garantie of afspraak) die door ons bij het aangaan van de overeenkomst is gedaan.
Indien een voorwaarde van de overeenkomst als ongeldig wordt verklaard door een rechter of instantie, dan blijven de overige voorwaarden van de overeenkomst onverminderd van kracht. In een dergelijk geval zal de ongeldige bepaling worden vervangen door een bepaling die de bedoeling van de ongeldige bepaling zoveel mogelijk benadert. De overige voorwaarden van de overeenkomst blijven volledig van kracht.
Nederlands is de enige taal die toegelaten is betrekking tot het aangaan van deze overeenkomst. Wanneer de overeenkomst wordt vertaald in een andere taal, heeft de Nederlandstalige versie voorrang.
Deze overeenkomst en eventuele niet-contractuele hieruit voortvloeiende of hiermee verband houdende verplichtingen worden beheerst door het Nederlands recht. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst worden ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechtbank te Rotterdam, tenzij door ons anders aangegeven.
14. Analyse van afgewerkte olie
Tenzij vooraf anders schriftelijk overeengekomen, zullen wij voor alle gebruikte olieanalyses die wij aan u zullen leveren een vergoeding berekenen waarvan wij de hoogte zullen mededelen. Indien wij zijn overeengekomen diensten op het gebied van analyse van afgewerkte olie aan u te leveren, dan zult u ons voorzien van representatieve monsters van het smeermiddel, samen met alle relevante gegevens van de apparatuur die betrekking hebben op die monsters. Teneinde ons in staat te stellen de resultaten op zinvolle wijze te beoordelen, verbindt u zich ertoe:
• ons een zo volledig mogelijke uitleg te geven van het type en de aard van de door u gebruikte mechanische apparatuur;
• ons de wijzigingen in de bediening of het onderhoud van de apparatuur die van invloed kunnen zijn voor onze evaluatie zo spoedig mogelijk door te geven;
• alleen de verstrekte monsters en de door ons verstrekte containers te gebruiken;
• verantwoordelijk te zijn voor het nemen van monsters overeenkomstig de door ons aanbevolen procedure teneinde vervuiling van de monsters te voorkomen; en
• ervoor zorg te dragen dat monsters in flessen veilig afgedekt, correct geëtiketteerd en goed verpakt worden verzonden in de door ons verstrekte enveloppen, waarbij alle toepasselijke vergoedingen en rechten zijn betaald.
Indien de aan ons verzonden monsters naar onze mening niet strikt in overeenstemming met onze aanbevelingen zijn genomen, dan kunnen wij deze monsters weigeren zonder daarbij aansprakelijk te worden jegens u. We zullen trachten u alsdan in kennis te stellen. Evenzeer aanvaarden wij geen aansprakelijkheid jegens u indien de door u aan ons verstrekte monsters niet bij de opgegeven locatie voor het nemen van monsters zijn genomen.
U bent als enige partij verantwoordelijk voor het nakomen van de door ons aan u gedane aanbevelingen en wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor eventuele gevolgen van enige afwijking daarvan. Wij beloven redelijke bekwaamheid en zorg aan de dag te zullen leggen bij het verlenen van diensten op het gebied van analyse van afgewerkte olie, hoewel wij in dit verband geen (uitdrukkelijke of impliciete) garantie geven. Wij zijn niet verantwoordelijk voor monsters die door u worden doorgegeven aan onze tussenpersonen, gelieerde ondernemingen of opdrachtnemers met het oog op de doorzending aan ons.
Deel B - aanvullende voorwaarden wederverkoop
Indien u door ons aan u geleverde smeermiddelen doorverkoopt, geldt deel B in aanvulling op deel A.
15. Naleving handelssancties
De partijen (tezamen met de aan hen gelieerde ondernemingen) komen overeen dat deze overeenkomst en alle hieruit voortvloeiende zaken onderworpen zijn aan wetgeving ter zake economische sancties en exportcontrole van de landen en jurisdicties waar zij actief zijn of zaken doen, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, daar waar deze overeenkomst zal worden uitgevoerd ("Handelsregels"); en bevestigen dat zij (tezamen met de aan hen gelieerde ondernemingen) compliance programma’s en -controles hebben opgesteld en in stand zullen houden, die ten minste voldoen aan de in de industrie gangbare normen voor naleving van toepasselijke Handelsregels. Het niet naleven door een partij van de Handelsregels is een wezenlijke schending van de overeenkomst door die partij.
U verbindt zich ertoe dat u geen smeermiddelen zult doorverkopen aan:
• een Verboden Partij of voor machines die eigendom zijn van, gecontroleerd worden door of gebruikt worden door of ten behoeve van een Verboden Partij; of
• iemand waarvan u weet of vermoedt dat deze direct of indirect aan een Verboden Partij doorverkoopt of voor machines die eigendom zijn van, gecontroleerd worden door of gebruikt worden door of ten behoeve van een Verboden Partij.
Voor de toepassing van dit artikel wordt met een "Verboden Partij" bedoeld ieder natuurlijke persoon, entiteit of land (a) waarmee handel (of levering voor eindgebruik door een dergelijke Verboden Partij) is verboden op grond van sancties of een regeling betreffende verboden onderdelen, opgelegd door de Verenigde Naties, de EU, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of ingevolge andere toepasselijke wetgeving, of (b) aan wie goederen met een herkomst uit de Verenigde Staten van Amerika niet mogen worden geleverd.
16. Ethisch gedrag en bestrijding van corruptie en witwaspraktijken
U stemt ermee in en draagt er zorg voor dat u in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties zal voldoen aan alle toepasselijke anti-witwas-en anti- corruptie wet- en regelgeving, voorschriften, besluiten en/of overheidsbeschikkingen, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, de regelgeving, voorschriften, besluiten en/of overheidsbeschikkingen van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika, en van enig land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd, zult naleven.
Koper stemt ermee in en draagt er zorg voor dat in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties, noch Koper noch een van de eigenaren, bestuurders, managers, werknemers, noch enig ander persoon die namens hem optreedt, een aanbod, belofte of voordeel van welke aard ook zullen aanbieden, weggeven, beloven weg te geven of ermee instemmen dat iets wordt weggegeven aan wie dan ook, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn:
(i) een overheidsfunctionaris;
(ii) een bestuurder, manager of werknemer van Xxxxxxxx of een van aan hem gelieerde ondernemingen;
(iii) een politieke partij, functionaris van een politieke partij, of kandidaat voor een publieke functie;
(iv) een agent of tussenpersoon ter betaling aan een van de hiervoor genoemden; of van enige persoon een aanbod, belofte of voordeel van welke aard dan ook zullen vragen, aanvaarden of instemmen met de aanvaarding daarvan, hetzij rechtstreeks hetzij indirect,
voor zichzelf of voor een derde, teneinde een oneerlijk voordeel te verkrijgen, te beïnvloeden, teweeg te brengen of toe te kennen dat strijdig is of niet zou stroken met de toepasselijke anti-corruptie wetgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de anti-corruptie wetten van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of een land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd. Voor de toepassing van dit artikel omvat het begrip “overheidsfunctionaris", zonder echter daartoe beperkt te zijn, een minister, staatssecretaris, manager, ambtenaar, bestuurder, functionaris of werknemer van een regering of ministerie, instantie of uitvoeringsinstantie van een overheid, en/of van een publieke onderneming of een onderneming waarin een overheid een meerderheids- of controlerend belang heeft, en/of van een openbare internationale organisatie. Dit begrip omvat tevens politie- of militair personeel en elke persoon die in een ambtelijke, bestuursrechtelijke of gerechtelijke hoedanigheid optreedt voor of namens dit ministerie of deze regering, instantie, uitvoeringsinstantie, onderneming of openbare internationale organisatie.
U stemt er mee in en draagt er zorg voor dat u in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties een gedegen en nauwkeurige administratie zal voeren en zal bijhouden, waarin alle verrichte betalingen, gemaakte onkosten en verkochte activa nauwkeurig, waarheidsgetrouw en gedetailleerd zijn weergegeven en dat u een intern controlesysteem heeft en zal aanhouden waarmee op adequate wijze de juiste goedkeuring, vastlegging en rapportage met betrekking tot alle transacties worden gegarandeerd en waarmee op adequate wijze de naleving van Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting van, zonder daartoe beperkt te zijn, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of van een land waar in verband met deze overeenkomst de goederen naartoe en vandaan worden vervoerd of gedistribueerd, wordt gegarandeerd en kan worden nagegaan.
Voorts stemt u ermee in dat u ons en/of onze rechtsgeldig aangestelde vertegenwoordiger(s) en/of voorgedragen controleur(s) op elk moment gedurende de looptijd van deze overeenkomst en binnen een redelijke termijn na beëindiging daarvan zult toestaan de administratie, verslagen, de interne boekhouding en het intern controlesysteem te controleren in zoverre die van belang kunnen zijn teneinde de naleving van dit artikel te controleren en verbindt u zich ertoe volledig aan deze controle te zullen meewerken (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, het verlenen van toegang tot gebouwen en het beantwoorden van alle redelijke vragen die aan de orde kunnen komen).
U verklaart en stemt ermee in dat u geen wetenschap heeft of enige reden hebt om te vermoeden dat de opbrengst, middelen of goederen die het onderwerp zijn of worden van een transactie ingevolge deze overeenkomst (1) zijn of worden verkregen uit of betrekking hebben op illegale activiteiten ingevolge toepasselijke wetgeving, of (2) zijn bedoeld om hiermee een overtreding van de toepasselijke wetgeving te begaan, in de hand te werken of te bevorderen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, schendingen van belasting-, douane- of inkomstenbelastingwetgeving.
U bevestigt dat u de Gedragscode BP zorgvuldig hebt doorgenomen (een exemplaar hiervan is te vinden op xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xx-xxx/xxx-xxxxxx-xxx-xxxx-xx- conduct.html en komt overeen en draagt ervoor zorg dat u in verband met deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende transacties in ieder wezenlijk opzicht overeenkomstig de Gedragscode BP zult handelen. Voorts zult u er zorg voor dragen dat uw personeel op de hoogte is van de Gedragscode BP.
17. Beëindiging
Naast onze overige rechten kunnen wij de overeenkomst zonder aansprakelijk te worden onmiddellijk beëindigen indien:
• u een wezenlijke of voortdurende overtreding van enige bepaling van dit deel B begaat en, in het geval van een herstelbare fout, u nalaat deze fout binnen 14 dagen na ontvangst van een schriftelijke mededeling van de fout tot onze tevredenheid te herstellen, of
• de voortdurende uitvoering van de overeenkomst voor ons een overtreding van lokale, nationale of internationale regelgeving of wetgeving zou veroorzaken.
Onverminderd onze overige rechten of rechtsmiddelen, dient u ons, indien de overeenkomst ingevolge dit artikel 17 wordt beëindigd onmiddellijk alle nog openstaande bedragen voor smeermiddelen en diensten die op of voor de einddatum zijn geleverd of uitgevoerd aan ons te betalen. Indien de overeenkomst wordt beëindigd ingevolge dit artikel 17, blijft dit deel B van kracht.
18. Herverpakking
U verbindt zich ertoe om de smeermiddelen niet te herverpakken, vermengen, versnijden of herformuleren en alleen smeermiddelen zult verkopen in de originele, ongeopende verpakking en/of containers en, u de opdruk of het zichtbare ontwerp van deze verpakkingen en/of containers niet zult veranderen, onleesbaar maken, verwijderen, verbergen, doorhalen of anderszins iets zult veranderen aan de opdruk of het zichtbare ontwerp van deze verpakkingen en/of containers. U verbindt zich ertoe om ons en/of onze bevoegde vertegenwoordigers toe te laten om op elk moment de administratie, verslagen en het interne boekhouding controlesysteem te controleren die relevant kunnen zijn voor uw naleving van dit artikel.
19. Algemeen
Tenzij anderszins schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, heeft niets in deze overeenkomst de strekking en dient niets hierin te worden opgevat als:
• dat u hierdoor distributeur of tussenpersoon voor ons of een van onze gelieerde ondernemingen wordt,
• dat hierdoor een samenwerkingsverband of joint venture tussen ons ontstaat,
• dat u hierdoor bevoegd wordt om voor ons of namens ons of voor een van onze gelieerde ondernemingen verbintenissen aan te gaan, of
• dat u hierdoor een recht of licentie verkrijgt met betrekking tot onze handelsmerken of onze intellectuele eigendom of die van onze gelieerde ondernemingen.