ALGEMENE BEPALINGEN

ALGEMENE VOORWAARDEN Stichting Star-shl en rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert

ALGEMENE BEPALINGEN

1. Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van rechtspersonen waarover Stichting Star-shl het bestuur voert, en op alle overeenkomsten die door deze rechtspersonen met hun wederpartijen zullen worden gesloten. In deze algemene voorwaarden wordt de rechtspersoon, die deze algemene voorwaarden gebruikt, in het vervolg aangeduid met: “opdrachtnemer”, terwijl haar wederpartij in het vervolg wordt aangeduid met: “opdrachtgever”. Onder opdrachtgever wordt verstaan de rechtspersoon of natuurlijk persoon, die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, en die opdracht geeft tot het uitvoeren van een overeenkomst van opdracht en/of een overeenkomst tot levering van zaken.

De rechtspersonen waarover Stichting Star-shl het bestuur voert zijn:

- Star-shl (KvK-nummer 20057835)

- Stichting Star-shl zakelijk (KvK-nummer 20119068)

- Stichting Star-shl Praktijkondersteuning (KvK-nummer 20114725)

1.2 De algemene voorwaarden, die de opdrachtnemer gebruikt, bestaan uit deze “Algemene Voorwaarden Stichting Star-shl”, tezamen met, naar gelang de aard van de opdracht, een van de volgende bijzondere algemene voorwaarden:

A. Bijzondere voorwaarden voor ICT-dienstverlening;

B. Bijzondere voorwaarden voor ondersteuning;

C. Bijzondere voorwaarden voor scholingen;

1.3 In geval van strijdigheid van een bepaling van deze algemene voorwaarden met een bepaling van een van de sub 1.2 genoemde toepasselijke bijzondere voorwaarden, prevaleert de laatstbedoelde bepaling. In geval van strijdigheid van een bepaling van deze algemene voorwaarden en/of een bepaling van de bijzondere, van toepassing zijnde, sub 1.2 genoemde voorwaarden met enige bepaling van een specifiek tussen partijen gesloten overeenkomst prevaleert steeds de meer specifiek in de desbetreffende overeenkomst opgenomen bepaling.

1.4 Afwijking van een bepaling van deze algemene voorwaarden en / of een bepaling van de van toepassing zijnde bijzondere algemene voorwaarden en / of van een bepaling van een tussen opdrachtnemer en opdrachtgever gesloten overeenkomst is slechts geldig, indien en voor zover deze schriftelijk tussen opdrachtgever en opdrachtnemer wordt overeengekomen en heeft slechts betrekking op de desbetreffende overeenkomst.

1.5 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van opdrachtgever wordt uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard door opdrachtnemer.

1.6 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven, en verplichten partijen zich om de nietige bepaling te vervangen door een rechtsgeldige bepaling die zoveel mogelijk recht doet aan de strekking van de nietige bepaling.

2. Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomsten

2.1 Alle aanbiedingen van opdrachtnemer zijn vrijblijvend en vervallen na verloop van een maand na dagtekening daarvan. Bij een aanbieding verstrekte brochures, en eventuele andere gegevens, worden slechts bij wijze van aanduiding verschaft zonder dat de prestatie daaraan behoeft te beantwoorden. Een

vrijblijvende aanbieding kan binnen vier werkdagen na de aanvaarding door de opdrachtgever door de opdrachtnemer worden xxxxxxxxx.

2.2 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende overeenkomst door opdrachtnemer retour is ontvangen of indien na het geven van de opdracht door opdrachtnemer met de uitvoering van die opdracht wordt begonnen.

2.3 Alleen schriftelijk gedane toezeggingen door opdrachtnemer zijn voor opdrachtnemer xxxxxxx.

3. Uitvoering van de overeenkomst

3.1 Opdrachtnemer zal zich inspannen om de opdracht zo zorgvuldig mogelijk uit te voeren, dit met inachtneming van hetgeen in de navolgende leden van dit artikel is bepaald.

3.2 Onder “opdracht” wordt verstaan de door opdrachtnemer op basis van de overeenkomst ten behoeve van opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, respectievelijk te verlenen diensten, respectievelijk te leveren goederen; dan wel, naar gelang de context, de overeenkomst die tot deze prestatie verplicht.

3.3 Opdrachtgever zal opdrachtnemer, al dan niet op verzoek van opdrachtnemer, in verband met de uitvoering van de overeenkomst alle noodzakelijke gegevens en bescheiden, alsmede gegevensdragers, zodanig tijdig ter beschikking stellen dat de opdrachtnemer de overeenkomst zonder bezwaar binnen haar organisatie kan plannen en uitvoeren. De opdrachtnemer heeft het recht om aan deze ter beschikkingstelling nadere eisen te verbinden.

3.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en betrouwbaarheid van alle aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden. Dit geldt tevens indien deze gegevens en bescheiden van derden afkomstig zijn.

Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid met betrekking tot de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de in de vorige alinea bedoelde gegevens en bescheiden, en heeft ter zake geen onderzoeksverplichting.

3.5 Het staat opdrachtnemer vrij verleende opdrachten onder haar verantwoordelijkheid door de door haar aan te wijzen personeelsleden te laten uitvoeren, in voorkomend geval met inschakeling van hulppersoneel en derden. De keuze van de door opdrachtnemer in te schakelen derde zal, waar opdrachtnemer dit wenselijk acht, in overleg met opdrachtgever en met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid, geschieden.

3.6 De uitvoering van de verstrekte opdrachten geschiedt uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever. Derden kunnen aan de inhoud van de te verrichten werkzaamheden geen rechten ontlenen.

3.7 Partijen zijn gehouden elkaar zo spoedig mogelijk te informeren met betrekking tot feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

3.8 Voor de uitwisseling van informatie en programmatuur kan, indien van toepassing, een specifieke (deel-)overeenkomst worden gesloten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Hierin zullen de van

toepassing zijnde afspraken en maatregelen rondom informatiebeveiliging worden opgenomen, zodat de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid van informatie (-deling) op een juiste wijze is geborgd".

4. Levering; Leveringstermijnen; Risico-overgang en Termijnen voor nakoming

4.1 Indien de opdrachtnemer een zaak aan de opdrachtgever dient te leveren, geschiedt dit ex works, af het magazijn van de opdrachtnemer in Nederland.

4.2 Het risico op verlies, in de brede zin van het woord, waaronder diefstal, verduistering, beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens, die het voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat over op de opdrachtgever op het moment waarop het door de opdrachtnemer gepresteerde in de feitelijke macht van opdrachtgever, of een hulppersoon van opdrachtgever, is gebracht.

4.3 Alle door opdrachtnemer genoemde, of met haar overeengekomen, (leverings)termijnen zijn door haar naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst bij opdrachtnemer bekend waren, en zijn niet fataal. Opdrachtnemer spant zich er naar behoren voor in om de overeengekomen (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt opdrachtnemer niet in verzuim. Er is slechts sprake van een fatale termijn indien partijen dit schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen.

4.4 In alle gevallen, derhalve ook indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een fatale termijn zijn overeengekomen, komt opdrachtnemer wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat opdrachtgever haar schriftelijk per aangetekende brief in gebreke heeft gesteld, waarbij aan de opdrachtnemer een na overleg met haar te bepalen redelijke termijn voor de nakoming moet worden gegund.

4.5 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.6 is opdrachtnemer niet gehouden aan al dan niet uiterste (leverings)termijnen die als gevolg van de in artikel 12 bedoelde overmacht niet meer kunnen worden gehaald. Evenmin is opdrachtnemer gehouden aan een al dan niet uiterste leveringstermijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) overeenkomen, die gevolgen heeft voor die (leverings)termijn.

4.6 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen opdrachtnemer en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden teneinde een redelijke oplossing te vinden voor de ontstane situatie.

5. Tarieven

5.1 Opdrachtnemer zal opdrachtgever een tarief in rekening brengen voor de te verrichten diensten of te leveren zaken. Dit tarief zal schriftelijk worden vastgelegd. Opdrachtnemer heeft evenwel het recht om, na –in het geval een tarief is overeengekomen: schriftelijke- aankondiging aan opdrachtgever, haar, al dan niet overeengekomen, tarieven aan te passen aan de ontwikkeling van de kostprijs van de te verrichten prestatie, tot aan het moment dat de prestatie wordt verricht.

5.2 Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, of door de opdrachtgever wordt aangegeven, zijn de tarieven van opdrachtnemer altijd exclusief omzetbelasting (BTW).

5.3 Indien de omvang van de werkzaamheden van opdrachtnemer naar de mening van de opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, heeft opdrachtnemer het recht aan opdrachtgever een voorschot in rekening te brengen. Dit voorschot dient als depot ter nadere verrekening met hetgeen uiteindelijk door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigd is. In voorkomend geval zal de afspraak omtrent een voorschot schriftelijk worden vastgelegd tussen partijen.

5.4 Indien werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd op geplande tijden als gevolg van oorzaken welke gelegen zijn in de organisatie van opdrachtgever, of anderszins toe te rekenen zijn aan opdrachtgever, worden de extra bemoeiingen aan de opdrachtgever in rekening gebracht volgens de bij de opdrachtnemer geldende tarieven.

5.5 Het door de opdrachtnemer te offreren, en overeen te komen, xxxxxx is, tenzij anders overeengekomen, gebaseerd op een werkdag van 8:00 uur tot 18:00 uur voor werkzaamheden verricht binnen Nederland. Het tarief voor werk dat in opdracht van opdrachtgever buiten de hiervoor genoemde uren valt en/of dat buiten Nederland wordt verricht kan worden belast met een vooraf schriftelijk overeengekomen toeslag,

dan wel, indien deze toeslag niet wordt overeengekomen, een toeslag volgens de bij de opdrachtnemer gebruikelijke tarieven.

5.6 Indien opdrachtnemer door het niet tijdig of het niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen of door een gewijzigde, of een onjuiste, opdracht, genoodzaakt is meer en / of andere werkzaamheden te verrichten, dan redelijkerwijze kon worden verwacht, heeft opdrachtnemer, onverminderd het bepaalde in artikel 4.5 het recht deze werkzaamheden separaat in rekening te brengen, op basis van de gebruikelijke, door opdrachtnemer gehanteerde tarieven, dit tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

6. Betaling

6.1 Betaling door opdrachtgever dient steeds plaats te vinden binnen 30 dagen na factuurdatum.

6.2 Iedere mogelijkheid voor opdrachtgever om aan opdrachtnemer verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met vorderingen die zij meent op opdrachtnemer te hebben, is uitgesloten. Zo ook wordt enig recht van opdrachtgever om de betaling van enig bedrag, dat zij aan opdrachtnemer verschuldigd is, op te schorten, uitgesloten.

6.3 Ter zake buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten is de opdrachtgever, indien de opdrachtnemer een opeisbare prestatie van de opdrachtgever heeft te vorderen, en opdrachtnemer de zaak uit handen geeft, een vergoeding verschuldigd, die wordt berekend naar rato van het door de opdrachtnemer ingeschakelde derden voor soortgelijke zaken te bereken tarief, al dan niet per tijdseenheid, voor zover redelijk, vermeerderd met de door die derde in redelijkheid aan derden te betalen kosten. De vergoeding van buitengerechtelijke kosten heeft betrekking op alle door de door de opdrachtnemer ingeschakelde derde, te verrichten handelingen, terwijl daarvoor als minimum geldt de bedragen volgens de staffel die is opgenomen in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. De opdrachtnemer heeft ook het recht om de intern te maken kosten volgens de bij haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen. Ter zake de gerechtelijke kosten geldt als minimum het door de rechter buiten overeenkomst te liquideren bedrag.

6.4 Zodra opdrachtgever met betaling in verzuim raakt, hetgeen het geval is indien de opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, wordt opdrachtgever de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd.

6.5 Indien opdrachtgever, dan wel een derde, een betaling aan de opdrachtnemer verricht, wordt deze eerst in mindering gebracht op eventueel verschuldigde kosten, voorts op de aan opdrachtnemer verschuldigde rente, en, ten slotte, op de verschuldigde (telkens oudste) hoofdsom.

6.6 Indien opdrachtgever in verzuim is met de betaling van openstaande facturen van de opdrachtnemer, heeft de opdrachtnemer het recht om met inachtneming van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid alle werkzaamheden, die zij uit hoofde van welke overeenkomst dan ook ten behoeve van de opdrachtgever dient te verrichten, op te schorten.

6.7 Opdrachtgever is verplicht om overeenkomstig het bepaalde in art. 6:51 BW op eerste verzoek van opdrachtnemer voldoende zekerheid te stellen indien opdrachtnemer redelijkerwijze vreest dat opdrachtgever zijn verplichtingen niet of niet geheel zal nakomen. Hiervan is in ieder geval sprake indien opdrachtgever één of meer opeisbare verplichtingen jegens opdrachtnemer, uit welke hoofde ook, niet nakomt.

7. Bezwaren en gevolgen daarvan

7.1 Bezwaren over de door opdrachtnemer verrichte werkzaamheden dienen schriftelijk, en zo volledig en gedetailleerd mogelijk, aan haar kenbaar te worden gemaakt binnen 14 dagen nadat het gebrek aan de opdrachtgever bekend is geworden dan wel nadat het gebrek bij de opdrachtgever bekend had kunnen zijn, bij gebreke waarvan de opdrachtgever geen beroep op een gebrek in de prestatie van de opdrachtnemer toekomt. Indien, echter, de bezwaren betrekking hebben op gebreken ter zake door de opdrachtnemer te leveren zaken is opdrachtgever tevens verplicht om een aantekening op de vrachtbrief te maken indien de zaken niet in de overeengekomen hoeveelheid, zoals vermeld in de vrachtbrief, of in beschadigde toestand worden geleverd. Bezwaren over de factuur dienen schriftelijk aan opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt binnen 14 dagen na de verzenddatum van de factuur, bij gebreke waarvan de juistheid van de factuur tussen de partijen vast staat, onverminderd het recht van de opdrachtnemer om evidente fouten te corrigeren.

7.2 Bezwaren als bedoeld in het eerste lid schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.

7.3 In geval van een terecht uitgebracht bezwaar (dit naar het redelijke oordeel van de opdrachtnemer) heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van de in rekening gebrachte, of te brengen, bedragen, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van de reeds betaalde bedragen. De opdrachtnemer is verplicht om bij het maken van haar keuze in redelijkheid met de belangen van de opdrachtgever rekening te houden.

8. Eigendomsvoorbehoud

8.1 Opdrachtnemer behoudt zich de eigendom voor van alle zaken die zij in het kader van welke (al dan niet toekomstige) overeenkomst dan ook met opdrachtgever aan laatstbedoelde levert, totdat opdrachtgever al haar financiële verplichtingen (onder meer ter zake prijs, rente en eventuele schadevergoeding) ten opzichte van opdrachtnemer uit de desbetreffende overeenkomsten heeft voldaan. Het in de vorige zin bepaalde is eveneens van toepassing op immateriële goederen die de opdrachtnemer aan de opdrachtgever dient over te dragen, zolang opdrachtgever niet aan al haar verplichtingen uit de desbetreffende (al dan niet toekomstige) overeenkomsten met opdrachtnemer heeft voldaan.

8.2 Opdrachtgever heeft, zolang het in artikel 8.1 genoemde eigendomsvoorbehoud duurt, niet het recht om tot vervreemding, waaronder bezwaring, van de voorbehouden eigendom over te gaan.

8.3 Opdrachtgever is gehouden om, indien zij op enig moment jegens opdrachtnemer tekort schiet in de nakoming van enige verplichting uit enige overeenkomst met opdrachtnemer ter zake waarvan een in artikel 8.1 bedoeld eigendomsvoorbehoud geldt, alle zaken en immateriële goederen waarop een eigendomsvoorbehoud van opdrachtnemer rust, op eerste verzoek van opdrachtnemer aan haar ter beschikking te stellen. Opdrachtgever machtigt opdrachtnemer reeds nu voor alsdan onherroepelijk om de bedrijfsruimten en terreinen, van opdrachtgever te (laten) betreden, teneinde zaken en immateriële goederen, waarop een eigendomsvoorbehoud van opdrachtnemer rust, weg te (doen) voeren.

9 Rechten van intellectueel eigendom en andere eigendomsrechten

9.1 Tenzij anders wordt overeengekomen, komen alle uit de uitvoering van de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom – het octrooirecht, het merkenrecht, het tekening- of modelrecht, het auteursrecht en het portretrecht daaronder begrepen –toe aan opdrachtnemer, en zal opdrachtnemer deze niet aan opdrachtgever overdragen. Indien een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, dan is daartoe uitsluitend opdrachtnemer bevoegd, en dient de opdrachtgever daartoe, indien de opdrachtnemer dit wenst, en deze medewerking redelijkerwijze nodig is, haar medewerking te verlenen. De opdrachtgever machtig in verband hiermee de opdrachtnemer tevens onherroepelijk om namens haar de voor het tot stand komen van het intellectuele recht noodzakelijke handelingen te verrichten.

9.2 Tenzij anders wordt overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van het octrooirecht, het merkenrecht, het tekening- of modelrecht, het auteursrecht en het portretrecht van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de opdrachtgever.

9.3 Tenzij de aard van de werkzaamheden zich daarvoor niet leent, heeft de opdrachtnemer te allen tijde het recht om haar naam op of bij communicatieuitingen, of op de door de opdrachtnemer te leveren zaak, te vermelden of te verwijderen, en is het de opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming het werk zonder vermelding van de naam van de opdrachtnemer openbaar te maken of te verveelvoudigen.

9.4 Tenzij anders wordt overeengekomen, en onverminderd het bepaalde in de artikelen 9.1 en 9.3, blijft hetgeen in het kader van de opdracht door de opdrachtnemer tot stand is gebracht (zoals de ideeën, al dan niet op het gebied van ontwikkeling, fabricage en uitvoering, de documenten, de modellen, de prototypes en de ontwerpen) eigendom van opdrachtnemer, ongeacht of dit een en ander aan opdrachtgever of aan derden ter hand, of ter beschikking, is gesteld.

10 Aansprakelijkheid/Vrijwaring

10.1 De totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van een bedrag dat gelijk is aan de directe door de opdrachtgever geleden en/of te lijden schade, dit met een maximum van de ter zake de gebrekkige prestatie overeengekomen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, geldt als de in de vorige zin de voor de overeenkomst bedongen prijs het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) die voor het jaar voorafgaand aan het ontstaan van de schade is bedongen. In geen geval zal de totale vergoeding voor schade echter meer bedragen dan het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van de opdrachtnemer wordt uitbetaald.

10.2 Onder directe schade worden uitsluitend de redelijke kosten verstaan die opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden.

10.3 Aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtnemer, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van derden door opdrachtnemer en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 10.1, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

10.4 De in de artikelen 10.1 tot en met 10.3 genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer of een van haar leidinggevende personen.

10.5 De opdrachtnemer is slechts schadevergoeding verschuldigd indien de opdrachtgever de voorschriften van de artikelen 4.4. en 7.1 is nagekomen. Iedere vordering tot schadevergoeding jegens de opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van die vordering.

10.6 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor opdrachtgever uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan opdrachtnemer toerekenbaar zijn.

10.7 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derde, waaronder enige regeling terzake van productenaansprakelijkheid, verband houdende met (de uitvoering van) enige overeenkomst die partijen met elkaar hebben gesloten.

10.8 Het bepaalde in dit artikel geldt ook voor van alle (rechts)personen waarvan opdrachtnemer zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

10.9 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever of een hulppersoon van opdrachtgever zijn gebracht.

10.10 In dit artikel wordt onder een toerekenbare tekortkoming ook onrechtmatig handelen begrepen.

11 Opzegging en ontbinding

11.1 Opdrachtnemer heeft het recht om de overeenkomst met opdrachtgever met onmiddellijke ingang op te zeggen indien opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, aan opdrachtgever (al dan niet voorlopige) surseance van betaling is verleend, dan wel indien opdrachtgever zijn onderneming heeft gestaakt, of met betrekking tot haar de gerechtelijke schuldsanering wordt geopend. Opdrachtnemer zal wegens deze opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

11.2 Door opzegging ingevolge het bepaalde in artikel 11.1 worden alle vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtgever is in dat geval voorts de door opdrachtnemer geleden schade verschuldigd, onder meer bestaande uit de gederfde winst over de resterende looptijd van de overeenkomst, vermeerderd met de gemaakte, en te maken, kosten

11.3 Indien niet anders wordt overeengekomen beloopt de opzegtermijn van een duurovereenkomst 3 (drie) maanden. Opzegging dient te geschieden door middel van een aangetekend schrijven. Een voor een bepaalde tijd gesloten overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd. Indien een voor bepaalde tijd gesloten overeenkomst niet tijdig wordt opgezegd, wordt deze automatisch verlengd met dezelfde duur als de oorspronkelijk overeengekomen duur.

11.4 Indien opdrachtgever de overeenkomst tussentijds opzegt, terwijl dit niet is overeengekomen, of opdrachtgever verlangt dat opdrachtnemer haar dienstverlening opschort, vanwege factoren die geen verband houden met de aard van de prestatie van opdrachtnemer, is opdrachtgever aan opdrachtnemer volledige vergoeding verschuldigd, die onder meer kan bestaan uit een vergoeding voor de gederfde winstderving door opdrachtnemer over de resterende looptijd van de overeenkomst, vermeerderd met de door haar in- en extern gemaakte, en te maken, kosten.

11.5 Hetgeen in dit artikel is bepaald laat onverlet de mogelijkheid, indien daartoe gronden bestaan, van ontbinding van een overeenkomst in rechte of door middel van een schriftelijke verklaring.

12 Overmacht

12.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6:75 BW zal als overmacht gelden elke omstandigheid die de nakoming van de verbintenis verhindert ( zoals overheidsmaatregelen, brand, ongevallen, arbeidsonrust, stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van opdrachtgever en het gedeeltelijk niet nakomen op welke grond dan ook van door opdrachtnemer ingeschakelde derden en toeleveranciers) en die redelijkerwijs niet aan opdrachtnemer kan worden toegerekend.

12.2 Indien opdrachtnemer verwacht dat zij als gevolg van overmacht zal tekortschieten in de nakoming van een overeenkomst, of indien er sprake is van overmacht, meldt zij dit zo spoedig mogelijk aan opdrachtgever.

12.3 Indien opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst na te komen, heeft zij het recht om, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, en onverminderd de haar verder toekomende rechten, de uitvoering van de overeenkomst gedurende de periode van overmacht op te schorten dan wel deze door middel van een schriftelijke mededeling te ontbinden.

12.4 Indien opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft zij het recht om het reeds uitgevoerde, dan wel uit te voeren, deel van de overeenkomst separaat te factureren, waarbij de verrichte/te verrichten werkzaamheden in rekening worden gebracht als ware het werkzaamheden die op grond van een zelfstandige overeenkomst worden verricht.

13 Geheimhouding

13.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst, en de uitvoering daarvan, van elkaar, of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als de vertrouwelijkheid door de andere partij is medegedeeld, of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie, en de informatie niet behoort tot het publieke domein.

Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van de overeenkomst als na beëindiging daarvan.

13.2 De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn verstrekt.

13.3 Ieder van de partijen is na voltooiing van de overeenkomst gehouden om de uit hoofde van de overeenkomst verkregen informatiedragers, waaronder begrepen schriftelijke stukken, databasebestanden en bedrijfsmiddelen, zo spoedig mogelijk na een verzoek van de wederpartij met een redelijke termijnstelling te retourneren aan de partij van wie deze afkomstig zijn.

14 Overname van personeel

14.1 De opdrachtgever verplicht zich om gedurende de duur van de overeenkomst alsmede gedurende een periode van één jaar na het einde van de overeenkomst geen directe of indirecte arbeids- of dienstverleningsrelatie aan te gaan, of te onderhouden, met medewerkers van opdrachtnemer, noch met de door opdrachtnemer in het kader van de onderhavige overeenkomst ingeschakelde derden, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.

15 Boetebepaling

15.1 In het geval van overtreding van het bepaalde in de artikelen 13 en/of 14 is opdrachtgever aan opdrachtnemer een direct opeisbare boete verschuldigd van € 5.000,-- (vijfduizend Euro) per dag - in het geval van overtreding van het bepaalde in artikel 14: per medewerker/ingeschakelde derde - dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de opdrachtnemer op volledige schadevergoeding en nakoming.

16 Overige bepalingen

16.1 Het is opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met opdrachtnemer gesloten overeenkomst aan derden over te dragen.

17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

17.1 Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing, onder uitsluiting, indien anders van toepassing, van het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Geschillen, voortvloeiende uit of verband houdende met de opdracht/overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, alsmede geschillen omtrent deze algemene voorwaarden, zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aangebracht worden bij de rechtbank Zeeland-West-Brabant.