INHOUDSOPGAVE
overeenkomst van samenwerking voor mijnbouwwerkzaamheden in vergunning [ ]
INHOUDSOPGAVE
Artikel 1 | - Definities | 3 |
Artikel 2 | - Overdracht aan EBN | 7 |
Artikel 3 | - Uitvoering van de Werkzaamheden | 11 |
Artikel 4 | - Leiding van de Werkzaamheden | 11 |
Artikel 5 | - Besluiten | 13 |
Artikel 6 | - Meerjarenplan/Jaarplan | 14 |
Artikel 7 | - Financiering; Aansprakelijkheid | 15 |
Artikel 8 | - Rapportage | 16 |
Artikel 9 | - Gezamenlijke Rekening/Accounting Procedure | 17 |
Artikel 10 | - Onderzoek en ontwikkeling | 17 |
Artikel 11 | - Boorvoorstel & Sole Risk uitvoering | 19 |
Artikel 12 | - Eigendom van de Werken | 21 |
Artikel 13 | - Eigendom van Koolwaterstoffen | 21 |
Artikel 14 | - Verkoop van aardgas | 22 |
Artikel 15 | - Verkoop van Andere Koolwaterstoffen | 25 |
Artikel 16 | - Andere verkopen | 26 |
Artikel 17 | - Vervoer en daarmee samenhangende regelingen | 27 |
Artikel 18 | - Samenwerking met derden | 27 |
Artikel 19 | - EBN Ontwikkeling | 27 |
Artikel 20 | - Oppervlakterechten | 30 |
Artikel 21 | - Verzekering | 30 |
Artikel 22 | - Calamiteiten/claims | 31 |
Artikel 23 | - Afstand van Recht | 31 |
Artikel 24 | - Toepasselijk Recht | 31 |
Artikel 25 | - Geschillen | 32 |
Artikel 26 | - Overdracht van rechten en verplichtingen, splitsing en samenvoeging | 32 |
Artikel 27 | - Vertrouwelijkheid | 33 |
Artikel 28 | - Opruimen mijnbouwinstallaties | 34 |
Artikel 29 | - Looptijd | 34 |
Artikel 30 | - Officiële tekst | 34 |
Artikel 31 | - Uitleg | 34 |
De ondergetekenden:
1. EBN B.V., statutair gevestigd te Utrecht, Nederland, kantoor houdende aan Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 14026250, hierna te noemen "EBN",
2. […..], statutair gevestigd te […..], Nederland, kantoor houdende aan […..], Nederland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer […..], hierna te noemen: "[…..]",
de ondergetekende sub 2 tot en met […..], hierna te noemen: "de Vergunninghouder", of in het enkelvoud: "de Medehouder",
de ondergetekenden sub 1 tot en met […..], hierna te noemen: "de Partijen", of in het enkelvoud: "de Partij",
in aanmerking nemende:
A. dat de Vergunninghouder beschikt over een winningsvergunning van de Minister van Economische Zaken & Klimaat (hierna te noemen ‘de Minister’) met kenmerk […..] d.d. […..] met betrekking tot blok […..];
B. dat de Vergunninghouder en EBN op grond van artikel 93 lid 1 Mijnbouwwet gehouden zijn een overeenkomst tot stand te brengen, krachtens welke overeenkomst Partijen voor hun gezamenlijke rekening mijnbouwwerkzaamheden zullen verrichten;
C. dat de Vergunninghouder en EBN gelet op het bovenstaande deze Overeenkomst wensen aan te gaan;
verklaren het volgende te zijn overeengekomen:
Artikel 1 - Definities
1.1. In deze Overeenkomst dient onder de volgende begrippen te worden verstaan:
Aanbestedingen
opdrachten geplaatst voor leveringen, voor de uitvoering van werken of voor het verrichten van diensten, zoals bedoeld in de artikelen 96 lid 1 jo. 90 lid 2 Mijnbouwwet.
Aanbestedingsbesluit
besluit om Aanbestedingen te plaatsen.
Accounting Procedure
de methoden en procedures zoals omschreven in Bijlage B.
Boorvoorstel
betekent een gedetailleerd, schriftelijk voorstel voor het zetten van een Boring vergezeld van een gespecificeerde raming van de kosten van de Boring. Het boorvoorstel bevat:
a. alle relevante gegevens ter justificatie van de boring;
b. de coördinaten van de oppervlaktelocatie en de ondergrondse doel- locatie(s);
c. de (potentiële) (Mogelijke) Voorkomens waarop de boring is gericht en de verwachte reserves;
d. het voorgestelde boortraject;
e. het verbuizingsschema;
f. de voorgestelde boorgatmetingen en het voorgestelde kernprogramma;
g. relevante geofysische en geologische gegevens;
h. de stratigrafische prognose;
i. het puttestprogramma, indien van toepassing;
j. de voorgestelde aanvangsdatum;
k. alle overige gegevens welke redelijkerwijs vereist zijn teneinde
EBN in staat te stellen een verantwoorde beslissing te kunnen nemen.
Boring
betekent een boring of een verdieping of een sidetrack van een bestaand boorgat gericht op één of meer potentiële Voorkomens en/of één of meer (Mogelijke) Voorkomens, die geheel of gedeeltelijk binnen het Vergunningsgebied gelegen zijn.
Bijlage(n)
de bijlage(n) welke aan deze overeenkomst is (zijn) gehecht, te weten: Bijlage A - Omschrijving van de goederen als bedoeld in artikel 2.2 Bijlage B - Accounting Procedure
Bijlage C - Model meerjarenplan/jaarplan Bijlage D - Model rapportage
Bijlage E - Ontwerpbrief aan accountant
Datum van Inwerkingtreding
de datum waarop deze Overeenkomst in werking treedt, zoals gedefinieerd in artikel 29.1.
Evaluatie
alle activiteiten die betrekking hebben op het door middel van boringen en/of eventuele andere methoden verrichten van onderzoek en daarmee verwante activiteiten, met als doel verdere vaststelling van een Voorkomen of een Mogelijk Voorkomen.
Gezamenlijke Rekening
de afzonderlijke boekhouding die door de Vergunninghouder wordt gevoerd met betrek- king tot de Werkzaamheden, een en ander zoals omschreven in de Accounting Proce- dure.
Jaarplan
het vastgestelde jaarplan zoals beschreven in artikel 6.
Koolwaterstoffen
onder de Vergunning te winnen respectievelijk gewonnen aardgas en aardolie alsmede andere daarmee tezamen in dezelfde afzetting voorkomende delfstoffen, waarvan de samenhang met vorengenoemde delfstoffen hun gelijktijdige winning onvermijdelijk maakt.
Meerjarenplan
het vastgestelde meerjarenplan zoals beschreven in artikel 6.
Mogelijk Voorkomen
een aangetoonde accumulatie van Koolwaterstoffen geheel of gedeeltelijk gelegen in het Vergunningsgebied, welke een Voorkomen kan zijn.
Olie- en Gasindustrie
de industrie die zich bezig houdt met de opsporing en winning van aardolie en aardgas in Nederland en het Nederlandse deel van het continentaal plat.
Onderzoek
Verkenning en/of Opsporing.
Operator
de aangewezen Medehouder zoals bedoeld in artikel 54 Mijnbouwwet.
Opsporing
alle activiteiten die met gebruikmaking van de Vergunning worden uitgevoerd en die betrekking hebben op het verrichten van onderzoek naar de aanwezigheid van koolwaterstoffen in het Vergunningsgebied door middel van boringen met als doel koolwaterstoffen op te sporen buiten de (Mogelijke) Voorkomens.
Overeenkomst
deze overeenkomst inclusief de Bijlagen.
Procentueel Belang
het aandeel van een Partij bij deze Overeenkomst. Deze procentuele aandelen zijn op de Datum van Inwerkingtreding:
De Vergunninghouder : zestig procent (60%); EBN : veertig procent (40%).
Rente
het rentebedrag op enkelvoudige basis berekend met een percentage gelijk aan dat van de gedurende de betreffende periode van tijd tot tijd geldende wettelijke rente.
Sole Risk Operatie betekent:
a. (de uitvoering van) activiteiten uitsluitend door en voor rekening en risico van de Vergunninghouder xxxxxxx van of in verband met een Boorvoorstel in welk Boor- voorstel EBN niet deelneemt inclusief de verwijdering van installaties als bedoeld in artikel 44 Mijnbouwwet voor zover die gebruikt zijn in de Sole Risk Operatie;
b. in voorkomende gevallen, activiteiten uitsluitend door en voor rekening en risico van de Vergunninghouder uitgevoerd na afronding van de uitvoering van het be- treffende Boorvoorstel maar in samenhang met de activiteiten zoals hiervoor onder a. bedoeld, onder welke activiteiten tevens Evaluatie begrepen kan worden.
c. (de uitvoering van) activiteiten uitsluitend door en voor rekening en risico van de Vergunninghouder xxxxxxx van of in verband met de Winning van een Sole Risk Voorkomen waarin EBN niet deelneemt; inclusief de verwijdering van de mijnbouwinstallaties als bedoeld in artikel 44 Mijnbouwwet voor zover die gebruikt zijn voor de Winning van een Sole Risk Voorkomen.
Sole Risk Voorkomen
betekent een aangetoonde, fysiek aaneengesloten accumulatie van Koolwaterstoffen
geheel of gedeeltelijk gelegen in het Vergunningsgebied met een voor die accumulatie specifiek fasenstelsel en drukcommunicatie, welke accumulatie is aangetroffen door middel van een Sole Risk Operatie.
Staat
de Staat der Nederlanden.
Vergadering
de vergadering van de Vergunninghouder en EBN zoals bedoeld in artikel 5.
Vergunning
de bij beschikking van de Minister d.d. […..] (zoals gepubliceerd in de Staatscourant […..], nummer […..]) verleende vergunning voor het opsporen en winnen van koolwaterstoffen op grond van de Mijnbouwwet, welke vergunning op […..] van kracht is geworden.
Vergunningsgebied
het gebied waarvoor de Vergunning geldt.
Verkenning
alle activiteiten die betrekking hebben op het zonder boringen verrichten van onderzoek met als doel koolwaterstoffen binnen het Vergunningsgebied op te sporen buiten de (Mogelijke) Voorkomens.
Verwante Maatschappij
a. een rechtspersoon waarvan de meerderheid van het geplaatste stem-
gerechtigde aandelenkapitaal of de stemrechten direct of indirect in het bezit is van die Partij;
b. een rechtspersoon welke, direct of indirect, de meerderheid van het
geplaatste stemgerechtigde aandelenkapitaal of de stemrechten in die Partij bezit;
c. een rechtspersoon waarvan de meerderheid van het geplaatste
stemgerechtigde aandelenkapitaal of de stemrechten, direct of indirect, in het bezit is van de hiervoor onder b bedoelde rechtspersoon.
Voorkomen
een aangetoonde, fysiek aaneengesloten en economisch winbare, accumulatie van Koolwaterstoffen geheel of gedeeltelijk gelegen in het Vergunningsgebied met een voor die accumulatie specifiek fasenstelsel en drukcommunicatie.
Voorkomen X
het Voorkomen dat door de Vergunninghouder wordt aangeduid als [..…].
Werken
alle goederen welke ingevolge deze Overeenkomst door of ten behoeve van de Werkzaamheden tot stand komen of worden verworven.
Werkzaamheden
de door de Vergunninghouder en EBN onder deze Overeenkomst goedgekeurde Onder- zoek, Evaluatie, Xxxxxxx en daarmee rechtstreeks verband houdende activiteiten, waaronder begrepen de verwijdering en opruiming van de mijnbouwinstallaties cum annexis (waaronder begrepen boorgaten) voor zover die gezamenlijk toebehoren aan de Vergunninghouder en EBN. Indien activiteiten met betrekking tot de afvoer van Koolwaterstoffen zich uitstrekken tot een punt van aansluiting op enig hoofdtransportsysteem of koolwaterstoffenbehandelingssysteem dat gelegen is buiten het Vergunningsgebied, zullen deze activiteiten tot dit punt van aansluiting zijn begre- pen in de Werkzaamheden.
Onder rechtstreeks verband houdende activiteiten wordt hier niet verstaan: verkopen van Koolwaterstoffen en daarmee verwante activiteiten zoals vervoer, opslag en behan- deling door derden.
Winning
alle activiteiten die met gebruikmaking van de Vergunning worden uitgevoerd en betrekking hebben op de ontwikkeling, productie en uitputting van een Voorkomen.
Artikel 2 - Overdracht aan EBN
(Indien geen IBV) De artikelen 2.2 tot en met 2.8 zijn slechts van toepassing voor zover er een betalings-verplichting rust op EBN uit hoofde van artikel 2.3:
2.1. De Vergunninghouder levert hierbij bij voorbaat veertig procent (40%) van de uit een Voorkomen gewonnen en beschikbaar gekomen Koolwaterstoffen aan EBN, welke levering EBN hierbij aanvaardt, een en ander voorzover EBN in het betreffende Voorko- men voor veertig procent (40%) deelneemt.
2.2. De Vergunninghouder draagt ervoor zorg dat EBN veertig procent (40%) van de in Bijlage A omschreven goederen in eigendom verkrijgt. De kosten, belastingen en andere uitgaven verband houdend met de eigendomsoverdracht als zodanig zijn voor rekening van EBN.
2.3. Mede gezien de in artikel 2.1 bedoelde levering bij voorbaat en de in artikel 2.2. bedoelde eigendomsverkrijging zal EBN een bedrag aan de Vergunninghouder betalen overeenkomend met de formule:
0,40 x (A + B + C) - 0,40 x (D + E)
waarin:
A = de kosten die gemaakt en betaald zijn voor de goederen omschreven in Bijlage A;
B = de werkelijk voor gezamenlijke rekening van de Vergunninghouder vóór de Datum van Inwerkingtreding gemaakte en betaalde kosten (voor zover niet begrepen onder A) die redelijkerwijs zijn toe te schrijven aan de werkzaamheden die hebben geleid tot het aantreffen van Voorkomen X alsmede de (eventuele) verdere Evaluatie van Voorkomen X en voorts de gemaakte en betaalde kosten van investeringen ten behoeve van werkzaamheden van de Winning welke door EBN zijn goedgekeurd;
C = Rente met betrekking tot A en B over een periode van ten hoogste vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum waarop de betreffende kosten werkelijk zijn betaald;
D = de opbrengst (inclusief bijdragen en vergoedingen) door de Vergunninghouder ontvangen in verband met de werkzaamheden, die voor vergoeding in aanmerking komen;
E = Rente met betrekking tot D over een periode van ten hoogste vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum waarop de betreffende opbrengsten werkelijk zijn ontvangen.
Teneinde misverstanden te voorkomen wordt bepaald dat:
1. in beginsel alleen voor vergoeding in aanmerking komen kosten van werk- zaamheden die betrekking hebben op het Vergunningsgebied;
2. kosten die zijn gemaakt krachtens een eerdere opsporingsvergunning dan de opsporingsvergunning die aan de betreffende (aanvraag voor de) Vergunning ten grondslag lag, in ieder geval van vergoeding uitgesloten zijn;
3. alleen kosten die voor de gezamenlijke rekening van de Vergunninghouder zijn gemaakt voor vergoeding in aanmerking komen;
4. alle kosten van een verkenningsonderzoek, voor zover dit onderzoek is ingesteld naar aanleiding van de verlening van de opsporingsvergunning die ten grondslag lag aan de Vergunning, voor vergoeding in aanmerking komen;
5. alle kosten van boringen (en verdiepingen daarvan), die Voorkomen X hebben aangetoond respectievelijk hebben aangeboord (de zogenaamde appraisal of development putten), voor vergoeding in aanmerking komen;
6. de bonus en voorts oppervlakterechten betrekking hebbend op de periode voor de verlening van de Vergunning niet voor vergoeding in aanmerking komen.
2.4. De in artikel 2.3. genoemde formule resulteert, voor wat betreft de periode tot en met [DATO1], in een bedrag van EURO (Є…..).
Dit bedrag wordt door EBN aan de Vergunninghouder betaald binnen tien (10) dagen na de Datum van Inwerkingtreding en na ontvangst van de betreffende factuur, met dien verstande dat de posten, bedoeld in artikel 2.3 A, B en D, waarbij na [DATO1] nog rekening gehouden dient te worden met Rente, zullen worden verhoogd met Rente vanaf [DATO2] tot de datum van betaling door EBN of, indien dit eerder mocht zijn, tot het einde van de voor die posten van toepassing zijnde periode van vijf (5) jaar.
2.5. Het bedrag dat uit de in artikel 2.3. genoemde formule volgt voor wat betreft het tijdvak lopende vanaf [DATO2] tot de Datum van Inwerkingtreding wordt vastgesteld op of onmiddellijk na de Datum van Inwerkingtreding. Dit bedrag wordt door EBN aan de Vergunninghouder betaald binnen tien (10) dagen na ontvangst van de betreffende factuur met dien verstande dat de posten zoals bedoeld in artikel 2.3. A, B en D, waarbij na de Datum van Inwerkingtreding nog rekening dient te worden gehouden met Rente, zullen worden verhoogd met Rente vanaf de Datum van Inwerkingtreding tot de datum van betaling door EBN of, indien dit eerder mocht zijn, tot het einde van de voor die posten van toepassing zijnde periode van vijf (5) jaar.
2.6. EBN zal de door EBN aan de Vergunninghouder ingevolge dit artikel 2 betaalde bedragen, door een door EBN aan te wijzen onafhankelijke accountant overeenkomstig de aan deze Overeenkomst gehechte ontwerpbrief (Bijlage E) laten controleren. De bedragen dienen onmiddellijk te worden aangepast en verrekend (met Rente vanaf de datum van betaling tot de verrekendatum) voor zover het onderzoek van de accountant mocht leiden tot een afwijkend bedrag.
Indien evenwel de Vergunninghouder of EBN redelijkerwijze kan aantonen dat de mening van de accountant met betrekking tot bepaalde elementen niet in overeen- stemming is met de wijze waarop de Vergunninghouder en EBN de beginselen welke aan dit artikel 2 ten grondslag liggen verstaan, of indien de accountant twijfel uit met
betrekking tot bepaalde elementen, zullen de Vergunninghouder en EBN onmiddellijk bijeenkomen teneinde het probleem te goeder trouw en met gepaste voortvarendheid op te lossen.
Enig verschil van opvatting inzake de mening van de accountant zal geen uitstel tot gevolg hebben van de in dit artikel 2.6 voorgeschreven verrekening, met dien verstande dat voor zover de Vergunninghouder en EBN dat overeenkomen, deze verrekening later opnieuw zal worden gecorrigeerd met Xxxxx.
2.7. Indien en zodra na een periode van zestig (60) maanden te rekenen vanaf de dag dat EBN het in artikel 2.4. bedoelde bedrag heeft betaald, geen Koolwaterstoffen uit Voorkomen X zijn gewonnen en verkocht in overeenstemming met het daarvoor conform artikel 6 goedgekeurde plan van Xxxxxxx en het daarvoor conform artikel 14 of artikel 15 vastgestelde technische en operationele raamwerk, is de Vergunninghouder aan EBN een bedrag verschuldigd volgens de formule:
A + B + C, waarin
A = een bedrag overeenkomende met de door EBN krachtens de voorgaande leden van dit artikel 2 verrichte betalingen aan de Vergunninghouder;
B = een bedrag overeenkomende met de door EBN betaalde bijdragen aan door de Vergunninghouder na de Datum van Inwerkingtreding voor Voorkomen X gemaakte kosten;
C = Rente vanaf de data waarop de onder A en B bedoelde betalingen/bijdragen zijn gedaan door EBN tot de datum van betaling door de Vergunninghouder van het aan EBN verschuldigde bedrag.
De Vergunninghouder zal dit bedrag aan EBN betalen binnen tien (10) dagen na ontvangst van de betreffende factuur van EBN.
Xxxxxxxx van dit bedrag aan EBN ontslaat de Vergunninghouder niet van enige verplichting ingevolge de Xxxxxxxxxx en deze Overeenkomst met betrekking tot Voorkomen X.
Indien en voorzover de periode van zestig (60) maanden is overschreden als gevolg van overmacht of ingevolge in de Vergadering besloten uitstel van de ontwikkeling van Voor- komen X, zal de in de eerste alinea van dit artikel 2.7. genoemde periode van zestig (60) maanden geacht worden te zijn verlengd met een periode die gelijk is aan de duur van de overmachtsituatie respectievelijk het in de Vergadering besloten uitstel.
2.8. Indien na de betaling van het in artikel 2.7. bedoelde bedrag aan EBN, uit Voorkomen X alsnog Koolwaterstoffen worden gewonnen en verkocht in overeenstemming met het daarvoor conform artikel 6 goedgekeurde plan van Xxxxxxx en het daarvoor conform artikel 14 of artikel 15 vastgestelde technische en operationele raamwerk, is EBN aan de Vergunninghouder een bedrag verschuldigd volgens de formule:
A + B, waarin
A = een bedrag overeenkomende met de som van de door EBN ontvangen bedragen, bedoeld onder A en B van de in artikel 2.7. genoemde formule;
B = een bedrag overeenkomende met de meerdere Rente welke de Vergunninghouder ingevolge artikel 2.4. en artikel 2.5. zou hebben ontvangen als de betreffende bedragen pas op de datum van XXX'x betaling ingevolge dit artikel 2.8. waren vastgesteld.
EBN zal dit bedrag aan de Vergunninghouder betalen binnen tien (10) dagen na ontvangst van de betreffende factuur van de Vergunninghouder.
2.9.a. De Vergunninghouder verstrekt EBN zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen dertig
(30) dagen na de Datum van Inwerkingtreding, een overzicht van alle hem ter beschikking staande informatie (dat wil zeggen alle gegevens hoe ook genaamd) met betrekking tot:
- de goederen zoals omschreven in Bijlage A, en
- de werkzaamheden, die hebben geleid tot het aantreffen van Voorkomen X en welke zijn verricht vóór de Datum van Inwerkingtreding,
een en ander inclusief informatie (mede) verkregen in ruil voor informatie betreffende het Vergunningsgebied, en voorzover verkregen als gevolg van activiteiten uitgevoerd voor rekening van de Vergunninghouder, één en ander voorzover zulke informatie niet uit andere hoofde aan EBN is overgedragen.
Vervolgens zal EBN aan de Vergunninghouder mededelen welke informatie uit het bedoelde overzicht aan haar moet worden overgedra-gen, waarna de Vergunninghouder die informatie in beginsel, afhankelijk van de omvang, binnen zestig (60) dagen kosteloos aan EBN zal overdragen.
2.9.b. De Vergunninghouder verstrekt EBN zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen dertig
(30) dagen na de inwerkingtreding van deze Overeenkomst, een overzicht van alle rele- vante hem ter beschikking staande informatie (dat wil zeggen alle relevante gegevens, hoe ook genaamd, met betrekking tot verkenning, opsporing en/of evaluatie) be- treffende het Vergunningsgebied, inclusief informatie (mede) verkregen in ruil voor informatie betreffende het Vergunningsgebied, een en ander voor zover verkregen als gevolg van voor de gezamenlijke rekening van de Vergunninghouder uitgevoerde activiteiten, één en ander voor zover zulke informatie niet uit andere hoofde aan EBN is overgedragen. Vervolgens zal EBN aan de Vergunninghouder mededelen welke informatie uit bedoeld overzicht aan haar moet worden overgedragen waarna de Vergunninghouder die informatie in beginsel, afhankelijk van de omvang, binnen zestig
(60) dagen kosteloos aan EBN zal overdragen.
2.9.c. De kosten van het kopiëren en verzenden van de in dit artikel 2.9. bedoelde informatie kunnen aan EBN in rekening worden gebracht.
2.10. Indien de aan EBN over te dragen informatie zoals bedoeld in artikel 2.9. is onderworpen aan een geheimhoudingsovereenkomst met anderen dan de Vergunninghouder, behoeft de Vergunninghouder die informatie niet aan EBN over te dragen. De Vergunninghouder zal desgevraagd echter al die inspanningen verrichten, die redelijkerwijs van hem mogen worden verwacht teneinde EBN alsnog toegang te geven tot die informatie.
2.11. Onder informatie als bedoeld in artikel 2.9. wordt niet verstaan die informatie die is verkregen als gevolg van activiteiten uitgevoerd door de Vergunninghouder onder een andere vergunning dan de Vergunning en/of de opsporingsvergunning direct voorafgaand aan de Vergunning.
2.12. Indien de Vergunninghouder het in artikel 2.7. bedoelde plan van Winning voor Voorkomen X niet heeft uitgevoerd binnen de in artikel 2.7. bedoelde (verlengde) periode, is EBN gerechtigd een plan van Evaluatie en Winning of een plan van Winning in te dienen en uit te (laten) voeren onder de in artikel 19 gestelde voorwaarden.
2.13. Ter voorkoming van misverstanden stellen Partijen hierbij vast dat de kosteloze overdracht van informatie, zoals bedoeld in artikel 2.9.b., geen invloed zal hebben op de te vergoeden kosten, zoals bedoeld in artikel 96 lid 2 Mijnbouwwet en artikel 10 van deze Overeenkomst, één en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.14.
2.14. Kosten en/of uitgaven die aan EBN onder een overeenkomst van Samenwerking inzake
opsporing die deze Overeenkomst is voorafgegaan ten laste zijn gekomen, komen nimmer in aanmerking voor een hernieuwde vergoeding door EBN.
Artikel 3 - Uitvoering van de Werkzaamheden
3.1. De Vergunninghouder draagt zorg voor de uitvoering van de Werkzaamheden en het toezicht op de Werken met inachtneming van de voorwaarden en bepalingen in de Vergunning en in deze Overeenkomst en conform de besluiten van de Vergadering.
3.2. De Vergunninghouder draagt er zorg voor dat de Werkzaamheden en het toezicht op de Werken deskundig, te goeder trouw, oordeelkundig en met beleid worden uitgevoerd, dit alles in overeenstemming met de geldende wetgeving en de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie.
De Vergunninghouder zal zijn kennis en ervaring aan de Werkzaamheden ten goede doen komen in overeenstemming met maatstaven van doelmatig beheer en rationele bedrijfsvoering.
3.3. Met inachtneming van de voorwaarden en bepalingen in de Vergunning en in deze Overeenkomst, draagt de Vergunninghouder er zorg voor dat de Vergunning optimaal wordt benut.
3.4. De Vergunninghouder draagt er, voor zover dat redelijkerwijze van hem kan worden verlangd, zorg voor dat activiteiten uitgevoerd door (respectievelijk in opdracht van respectievelijk goedgekeurd door) de Vergunninghouder in het Vergunningsgebied welke niet onder deze Overeenkomst vallen, de uitvoering van deze Overeenkomst niet nadelig beïnvloeden. De Vergunninghouder vrijwaart EBN van en stelt EBN schadeloos voor iedere claim en/of vordering en/of schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of enig verband houdt met dergelijke activiteiten.
Artikel 4 - Leiding van de Werkzaamheden
4.1. Met inachtneming van artikel 22 lid 5 van de Mijnbouwwet is als Operator aangewezen [………].
4.2. De Operator verklaart hierbij te beschikken over voldoende financiële, technische en be- stuurlijke capaciteiten alsmede over adequate voorzieningen te beschikken om, in over- eenstemming met de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie, de dagelijkse leiding van de Werkzaamheden en het toezicht op de Werken vanuit Nederland uit te oefenen.
4.3.a. De Operator is belast met de dagelijkse leiding van de Werkzaamheden en het toezicht op de Werken, met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst en in bijzonder het bepaalde in artikel 3. De Operator zal alles doen wat redelijkerwijs van hem kan worden gevergd om een goede uitvoering van deze Overeenkomst te verzeke- ren.
4.3.b. Behoudens in de in artikel 4.3 onder c bedoelde gevallen zal de Operator, bij de uitoefening van zijn in artikel 4.3 onder a. beschreven taak, jegens anderen dan Partijen in eigen naam optreden (dus niet in naam van de Partijen) daarbij zijn wederpartij aantoonbaar op de hoogte stellend dat hij uiteindelijk handelt voor rekening van de Vergunninghouder en EBN. In dat verband zal de Operator zich onthouden van handelingen die de rechten van de Partijen jegens de wederpartij zouden kunnen
frustreren. Voorts draagt de Operator ervoor zorg dat uitsluitend de Operator kan worden aangesproken voor de nakoming van diens verplichtingen jegens de wederpartij.
4.3.c. In voorkomende gevallen kan de Operator, met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst en in het bijzonder van dit artikel 4.3 namens de Partijen met anderen dan Partijen verbintenissen aangaan in verband met de uitvoering van deze Overeen- komst.
Als de Operator bedoelde verbintenissen wenst aan te gaan dan is zulks slechts mogelijk na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Partijen terzake en voorts onder de voorwaarde dat hij in de betreffende verbintenissen vastlegt dat uit die betreffende verbintenissen geen hoofdelijke aansprakelijkheid voor de betreffende Partijen voort- vloeit.
4.3.d. De Operator is, voor zover dit noodzakelijk mocht blijken, bevoegd met één of meer Medehouder(s) verbintenissen aan te gaan in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst, echter uitsluitend met voorafgaande goedkeuring van EBN.
4.4. De Operator mag en zal in geval van nood, ter bescherming van leven of eigendom of ter voorkoming of bestrijding van vervuiling, op eigen initiatief passende maatregelen nemen, zulks in overeenstemming met de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie. Alle uit zulke maatregelen voortvloeiende kosten worden geacht te zijn goedgekeurd door de overige Medehouders en EBN. De Medehouders en EBN worden zo spoedig mogelijk en zo volledig mogelijk op de hoogte gesteld van een dergelijke gebeurtenis en van de genomen maatregelen.
4.5. Onverminderd de verplichtingen en aansprakelijkheid van de Vergunninghouder ingevolge deze Overeenkomst vertegenwoordigt de Operator tegenover EBN de Vergun- ninghouder.
In dat verband worden betalingen van EBN aan de Operator en vice versa beschouwd als betalingen van EBN aan de Vergunninghouder en vice versa. Xxxxxxxx is EBN jegens de Vergunninghouder gekweten van haar schuld door haar betaling aan de Operator en is de Vergunninghouder jegens EBN van zijn schuld gekweten door de betaling van de Operator aan EBN.
Artikel 5 - Besluiten
5.1. Tenzij in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, moeten alle besluiten ter uitvoering van deze Overeenkomst, met uitzondering van die besluiten die betrekking hebben op een Sole Risk Operatie, worden genomen in een vergadering van de Vergunninghouder en EBN als partijen bij deze Overeenkomst ("de Vergadering"), een en ander met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 5.
5.2. De Vergunninghouder en EBN nemen de besluiten in de Vergadering, tenzij beiden ermee instemmen dat besluiten buiten de Vergadering worden genomen. Besluiten buiten de Vergadering kunnen slechts schriftelijk worden genomen.
5.3. Voor het nemen van een besluit, in of buiten de Vergadering, heeft EBN respectievelijk de Vergunninghouder het recht om zoveel stemmen uit te brengen als overeenkomt met het Procentueel Belang dat EBN respectievelijk de Medehouder(s) hebben. Voor het nemen van een besluit, zowel in de Vergadering als buiten de Vergadering, gelden de- zelfde voorwaarden en is dezelfde meerderheid van stemmen vereist als voor die besluiten is vastgesteld in de Mijnbouwwet, met dien verstande dat voor de geldigheid van dat besluit vereist is dat zowel de stemmen van de Medehouder belast met de taak van Operator als van EBN ten gunste van dat besluit zijn uitgebracht.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
5.4. Bij het uitbrengen van haar stemmen laat XXX zich leiden door beginselen van goed ondernemerschap, onder meer inhoudende dat EBN ten gunste van een door de Opera- tor, namens de Vergunninghouder, gedaan voorstel zal stemmen indien de uitvoering van het betreffende voorstel in het belang is van een goede uitvoering van deze Overeenkomst.
5.5. De Vergunninghouder en EBN kunnen zich ter Vergadering laten vergezellen door door hen aangewezen personen.
Een Vergadering wordt gehouden op initiatief van de Operator of wanneer de Medehouder of EBN een schriftelijk verzoek tot het bijeenroepen van een Vergadering bij de Operator heeft ingediend met opgave van de te bespreken onderwerpen en eventueel te nemen besluiten. De Operator zal onmiddellijk de Vergunninghouder en EBN van een dergelijk verzoek op de hoogte stellen. Zulk een Vergadering wordt gehouden tussen tien (10) en veertig (40) dagen na ontvangst van het verzoek daartoe, tenzij de te bespreken onderwerpen en eventueel te nemen besluiten vanwege hun aard binnen een kortere periode een stemming behoeven. In dat geval zal de periode waarbinnen de Vergunninghouder en EBN hun stemmen dienen uit te brengen nooit korter zijn dan vierentwintig (24) uren.
In elk geval zal tenminste één maal per jaar een Vergadering worden gehouden.
5.6. De Vergadering wordt gehouden in Nederland, tenzij de Vergunninghouder en EBN anders besluiten. Het voorzitterschap berust bij de Operator. De notulen worden opgemaakt door een door de Operator te benoemen secretaris.
De secretaris doet uiterlijk eenentwintig (21) werkdagen na afloop van de Vergadering aan de Vergunninghouder en EBN een exemplaar van de ontwerp-notulen toekomen. De ontwerp-notulen worden geacht te zijn goedgekeurd indien binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst daarvan door de Vergunninghouder of EBN geen schriftelijke op- of aanmerkingen bij de secretaris zijn ingediend. Eventuele schriftelijke op- of aanmerkingen op de ontwerp-notulen worden binnen vijf (5) werkdagen na de hiervoor genoemde termijn van twintig (20) werkdagen door de secretaris aan de Vergunninghouder en EBN voorgelegd onder bijvoeging van een voorstel tot al dan niet
aanpassing van de ontwerp-notulen. Op deze gewijzigde ontwerp-notulen is het vorenstaande van overeenkomstige toepassing.
5.7. De Vergunninghouder en EBN zullen niet beletten dat de Vergunninghouder respectievelijk de Medehouders zijn (hun) besluiten baseert (baseren) op normale commerciële overwegingen overeenkomstig de goede gebruiken binnen de Olie- en Gasindustrie.
5.8. EBN zal besluiten op basis van transparante objectieve en niet discriminerende beginselen.
5.9. Een Aanbestedingsbesluit wordt genomen door de Vergunninghouder, met dien verstande dat het Aanbestedingsbesluit dient te passen binnen het Jaarplan resp. Meerjarenplan. EBN brengt geen stem uit bij het nemen van Aanbestedingsbesluiten. De Vergunninghouder kan, onverminderd het bepaalde in dit artikel 5, niet worden ver- plicht informatie over te nemen Aanbestedingsbesluiten aan EBN te verschaffen.
5.10. Een Aanbestedingsbesluit mag door de Vergunninghouder evenwel niet worden genomen indien aannemelijk is dat het betreffende Aanbestedingsbesluit leidt tot financieel nadeel voor de Staat en/of tot financieel nadeel voor EBN.
5.11. Onverwijld na het nemen van een Aanbestedingsbesluit, met een waarde hoger dan vijfhonderduizend Euro (€ 500.000), dient de Vergunninghouder in het licht van artikel
5.1. het Aanbestedingbesluit aan de Vergadering voor te leggen en de Vergadering schriftelijk en onderbouwd te informeren omtrent het door de Vergunninghouder genomen Aanbestedingsbesluit.
5.12 Indien de door de Vergunninghouder aan EBN verstrekte gegevens en bescheiden onvol- doende zijn om daarop een beslissing over de uitvoering van het Aanbestedingsbesluit te kunnen baseren, kan EBN de Vergunninghouder in de gelegenheid stellen gegevens en bescheiden aan te vullen.
5.13 Aanbestedingsbesluiten waarover de Vergadering overeenkomstig artikel 5.1 een besluit tot de uitvoering van deze Aanbestedingsbesluiten dient te nemen mogen voordien niet worden uitgevoerd.
Artikel 6 - Meerjarenplan/Jaarplan
6.1. Binnen zes (6) maanden na de Datum van Inwerkingtreding en voorts uiterlijk
1 november van elk jaar zal de Operator aan de Medehouder(s) en EBN een voorstel doen voor het vast te stellen Meerjarenplan en Jaarplan.
6.2. De Vergunninghouder en EBN nemen zo spoedig mogelijk na de Datum van Inwer- kingtreding een besluit inzake de vaststelling van het Meerjarenplan en het Jaarplan. Zij nemen voor elk daarop volgend jaar uiterlijk op 15 december van het daaraan voor- afgaande jaar een besluit inzake de vaststelling van het meerjarenplan en het jaarplan.
6.3. Het Meerjarenplan omvat een voorlopig werkprogramma en een voorlopig budget voor een periode van tenminste vijf (5) jaren of zoveel korter als deze Overeenkomst conform artikel 29.2 eindigt. Het Meerjarenplan bevat een ontwikkelingsplan voor te ontwikkelen Voorkomens, met dien verstande dat in het voorstel voor het eerste meerjarenplan, in
elk geval voorstellen worden gedaan met betrekking tot de Winning van Voorkomen X waarbij het bepaalde in artikel 10.2.a. en 10.2.c. van overeenkomstige toepassing is. Het Jaarplan omvat in elk geval het werkprogramma, het investerings- en financieringsplan en het budget voor het betreffende jaar. Onder jaar of jaren wordt in deze bepaling kalenderjaar respectievelijk kalenderjaren verstaan.
Het voorgestelde jaarplan moet passen binnen het Meerjarenplan en moet voldoende uitgewerkte en gemotiveerde voorstellen inzake de Werkzaamheden bevatten.
Het meerjarenplan en het jaarplan dienen op basis van het in Bijlage C aangegeven model te worden ingediend.
6.4. De Operator kan uit eigen beweging dan wel op verzoek van EBN of de Vergunninghouder voorstellen doen voor tussentijdse wijziging of aanvulling van het Jaarplan respectievelijk het Meerjarenplan. In de Vergadering zal daarover zo spoedig mogelijk een beslissing worden genomen.
6.5. Partijen werken eraan mede, dat het Jaarplan de Operator in staat zal stellen de uitvoering van de Werkzaamheden zodanig in te richten, dat een dergelijke uitvoering van de Werkzaamheden uit een oogpunt van doelmatige bedrijfsvoering, rationele exploitatie en goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie verantwoord is met inachtneming van de overeenkomsten zoals bedoeld in de artikelen 14, 15, 16, 17 en 18.
Artikel 7 - Financiering; Aansprakelijkheid
7.1. De Vergunninghouder en EBN laten de Werkzaamheden en het toezicht houden op de Werken door de Vergunninghouder uitvoeren voor rekening en risico van de Vergunninghouder en EBN, ieder in verhouding tot hun Procentueel Belang, een en ander met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst, in het bijzonder met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 en artikel 7.
7.2. Iedere aansprakelijkheid voortvloeiende uit handelen of nalaten bij het uitvoeren van de Werkzaamheden en het toezicht op de Werken of andere activiteiten onder deze Overeenkomst, in overeenstemming met de in artikel 3 genoemde bepalingen en normen, is voor rekening en risico van de Vergunninghouder en EBN, ieder in verhouding tot hun Procentueel Belang, in het bijzonder met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 en artikel 7.
7.3. De Vergunninghouder en EBN verschaffen, ieder in verhouding tot hun Procentueel Belang, de middelen voor de uitgaven en kosten welke door de Operator worden gemaakt voor en ten behoeve van de Werkzaamheden en de Werken, voor zover deze in overeenstemming zijn met en binnen de grenzen en voorwaarden liggen van het Jaarplan of welke anderszins schriftelijk zijn goedgekeurd of overeenkomstig artikel 4.4 geacht worden te zijn goedgekeurd.
7.4. Uitsluitend de Vergunninghouder is aansprakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen ingevolge deze Overeenkomst. De Vergunninghouder zal in dat verband EBN in geen geval aansprakelijk stellen voor de nakoming van bedoelde verplichtingen, of een deel daarvan, zelfs niet ingeval één of meer Medehouder(s) om welke reden dan ook tekortkom(t)(en) in de nakoming van enige verplichting. In dat geval vrijwaren de overige Medehouder(s) EBN van en stellen EBN schadeloos voor iedere claim en/of vordering en/of schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of enig verband houdt met deze tekortkoming.
7.5. Uitsluitend EBN is aansprakelijk voor de nakoming van haar verplichtingen ingevolge deze Overeenkomst. EBN zal in dat verband geen van de andere Partijen in welk geval dan ook aansprakelijk houden voor de nakoming van bedoelde verplichtingen, of een deel daarvan. EBN vrijwaart de andere Partijen van en stelt de andere Partijen schadeloos voor iedere claim en/of vordering en/of schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of enig verband houdt met een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen.
7.6. Alle middelen welke ingevolge dit artikel 7 aan de Operator ter beschikking mochten zijn gesteld en alle daarmee verkregen activa zijn uitsluitend bestemd voor de uitvoering van deze Overeenkomst. De Operator moet terzake verantwoording afleggen aan de Vergunninghouder en EBN voor alle hiervoor bedoelde middelen. De aan de Operator ter beschikking gestelde middelen worden, voor zover zij niet of niet binnen de daarvoor geldende termijn voor de Werkzaamheden worden gebruikt aan de Vergunninghouder en EBN, in verhouding tot hun deelneming, terstond terugbetaald.
7.7. De Vergunninghouder en EBN ontvangen geen enkele vergoeding voor gedane investe- ringen of uitgaven. De Vergunninghouder en EBN zijn voor het rendement op geïnves- teerd kapitaal of gedane uitgaven uitsluitend aangewezen op de opbrengsten verkregen uit de verkoop van Koolwaterstoffen of verworven door exploitatie van de eigendom van de Werken ingevolge deze Overeenkomst.
Artikel 8 - Rapportage
8.1. De Operator brengt binnen één (1) maand na het einde van elk kalenderkwartaal aan de Partijen gedetailleerd schriftelijk verslag uit van de gang van zaken met betrekking tot de uitvoering van de Werkzaamheden op basis van het in Bijlage D aangegeven model.
8.2. De Operator is verplicht desgewenst aan de Partijen alle informatie te verstrekken omtrent de Werkzaamheden en de resultaten daarvan, voor zover daardoor geen be- drijfsgeheimen van de Medehouders en/of van EBN worden geopenbaard welke anders dan in verband met de Werkzaamheden zijn verkregen. In ieder geval verstrekt de Operator de Partijen zo spoedig mogelijk alle gegevens welke in verband met de afzet van Koolwaterstoffen van belang zijn, zoals onder meer gegevens inzake de omvang van de reserves, de kwaliteit van de Koolwaterstoffen, de productiesnelheid en het technische en operationele raamwerk, zoals bedoeld in artikel 14.3 respectievelijk artikel 15.3.
8.3. De Operator verstrekt EBN en de Medehouder(s), daar waar passend (doch in ieder geval indien uitdrukkelijk gevraagd door EBN en/of de Medehouder(s), afschriften van alle rapporten en bescheiden inzake de Werkzaamheden welke hij de Nederlandse over- heidsinstanties doet toekomen voor zover de inhoud daarvan niet reeds op genoegzame wijze schriftelijk ter kennis is gebracht van EBN en de Medehouder(s).
Artikel 9 - Gezamenlijke Rekening/Accounting Procedure
9.1. De Operator administreert voor de Vergunninghouder en EBN de Gezamenlijke Reke- ning, ten behoeve van de Werkzaamheden die voor rekening en risico van de Vergunninghouder en EBN worden uitgevoerd.
9.2. De methoden en procedures voor het in rekening brengen van de uitgaven en kosten, welke voor of ten behoeve van de Werkzaamheden worden gedaan en gemaakt, zijn omschreven in de Accounting Procedure.
9.3. De Vergunninghouder en EBN hebben het recht met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de Accounting Procedure, de Gezamenlijke Rekening te laten controleren.
9.4. Elke wijziging van de Accounting Procedure dient door de Vergunninghouder en EBN schriftelijk te worden goedgekeurd.
Indien de Accounting Procedure in strijd is met de overige bepalingen van deze Overeenkomst, zijn de overige bepalingen van deze Overeenkomst bepalend.
Artikel 10 - Ontwikkeling & Winning van andere Voorkomens
10.1. Indien Onderzoeken vóór of Onderzoeken na het sluiten van deze Overeenkomst resulteren in het aantreffen van een Mogelijk Voorkomen of een Voorkomen, anders dan Voorkomen X, zal EBN voor veertig procent (40%) deelnemen in de Evaluatie en Winning of Winning van dat Voorkomen, zodra het betreffende plan van Evaluatie en Winning of plan van Winning door EBN is goedgekeurd.
10.2. De Vergunninghouder zal met betrekking tot een Mogelijk Voorkomen of een Voorko- men, anders dan Voorkomen X:
a. aan EBN een gedetailleerd en gefundeerd plan van Evaluatie en Winning of plan van Xxxxxxx ter goedkeuring voorleggen, dat onder meer gebaseerd is op gegevens verkregen door Onderzoek(en), alles in overeenstemming met de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie;
b. EBN op de hoogte stellen van de in verband met het betreffende Mogelijk Voorkomen of Voorkomen reeds gemaakte kosten. Deze kosten, welke vergoed worden door EBN in overeenstemming met artikel 10.4., zullen worden vastgesteld overeenkomstig de uitgangspunten genoemd in artikel 2. Daarbij zal rekening worden gehouden met de opbrengsten verkregen in verband met het betreffende Onderzoek(en) en met alle eerder door EBN vergoede kosten;
c. EBN voorzien van alle andere informatie benodigd voor een verantwoorde beoordeling van het in artikel 10.2.a bedoelde plan en de kosten die met de uitvoe- ring van dat plan verband houden.
10.3. Indien ingevolge artikel 10.2.a. een plan van Evaluatie en Winning of een plan van Xxxxxxx aan EBN is voorgelegd, en daarbij alle informatie zoals bedoeld in artikel 10.2.b en artikel 10.2.c ter beschikking is gesteld, zal EBN binnen een periode van drie (3) maanden na ontvangst van het plan en de daarbij behorende informatie besluiten het plan al dan niet goed te keuren. XXX zal zich bij haar besluit omtrent goedkeuring laten leiden door de in artikel 5.4 genoemde beginselen.
10.4. Binnen tien (10) dagen na goedkeuring door EBN van het plan zoals bedoeld in artikel 10.3, en ontvangst van de betreffende factuur zal EBN haar veertig procent (40%) aandeel in de kosten zoals bedoeld in artikel 10.2.b aan de Vergunninghouder vergoeden. Terstond na betaling van deze vergoeding worden de betreffende activiteiten geacht te zijn opgenomen in de Werkzaamheden.
10.5. EBN zal het door EBN aan de Vergunninghouder ingevolge artikel 10.4 betaalde bedrag, door een door EBN aan te wijzen onafhankelijke accountant laten controleren. Het bedrag dient onmiddellijk te worden aangepast en verrekend (met Rente vanaf de datum van betaling tot de verrekendatum) voor zover het onderzoek van de accountant mocht leiden tot een afwijkend bedrag.
Indien evenwel de Vergunninghouder of EBN redelijkerwijze kan aantonen dat de mening van de accountant met betrekking tot bepaalde elementen niet in overeen- stemming is met de wijze waarop de Vergunninghouder en EBN de beginselen welke aan artikel 2 ten grondslag liggen verstaan, of indien de accountant twijfel uit met betrekking tot bepaalde elementen, zullen de Vergunninghouder en EBN onmiddellijk bijeenkomen teneinde het probleem te goeder trouw en met gepaste voortvarendheid op te lossen. Enig verschil van opvatting inzake de mening van de accountant zal geen uitstel tot gevolg hebben van de in dit artikel 10.5 voorgeschreven verrekening, met dien verstande dat voor zover de Vergunninghouder en EBN dat overeenkomen, deze verrekening later opnieuw zal worden gecorrigeerd met Xxxxx.
10.6. De door EBN ingevolge artikel 10.4 verrichte betaling wordt, onverminderd de verplichting tot uitvoering van de Werkzaamheden ingevolge artikel 3, onmiddellijk en volledig door de Vergunninghouder aan EBN terugbetaald (vermeerderd met Rente vanaf de datum van betaling door EBN tot de datum van terugbetaling aan EBN), indien en zodra binnen zestig (60) maanden te rekenen vanaf de dag waarop het in artikel 10.4 bedoelde bedrag door EBN is betaald, geen Koolwaterstoffen conform het goedgekeurde plan van Evaluatie en Winning of plan van Winning zijn gewonnen en verkocht uit het betreffende Voorkomen.
Indien en voor zover de periode van zestig (60) maanden is overschreden als gevolg van overmacht of ingevolge een in de Vergadering besloten uitstel van de ontwikkeling van het betreffende Voorkomen, zal de in de eerste alinea van dit artikel 10.6 genoemde periode van zestig (60) maanden geacht worden te zijn verlengd met een periode die gelijk is aan de duur van de overmachtsituatie respectievelijk het in de Vergadering besloten uitstel.
10.7. Indien na de betaling van het in artikel 10.6 bedoelde bedrag aan EBN uit het Voorkomen alsnog Koolwaterstoffen worden gewonnen en verkocht, in overeen- stemming met het goedgekeurde plan van Evaluatie en Winning of plan van Xxxxxxx en met het daarvoor conform artikel 14 of artikel 15 vastgestelde technische en operationele raamwerk, is EBN een, wederom ingevolge artikel 10.4 berekend, bedrag aan de Vergunninghouder verschuldigd. Het in dit artikel 10.7 bedoelde bedrag zal door EBN worden betaald binnen tien (10) dagen na ontvangst van de betreffende factuur van de Vergunninghouder.
10.8. Indien de Vergunninghouder het in artikel 10.3 bedoelde plan niet heeft uitgevoerd binnen de in artikel 10.6 bedoelde (verlengde) periode, is EBN gerechtigd een plan van Evaluatie en Winning of plan van Winning in te dienen en uit te (laten) voeren onder de in artikel 19 gestelde voorwaarden.
10.9. Indien de Vergunninghouder met betrekking tot een Mogelijk Voorkomen of een Voorkomen, zoals bedoeld in artikel 10.1, niet binnen zestig (60) maanden na het aantreffen van dat Mogelijke Voorkomen of Voorkomen een plan indient, zoals bedoeld in artikel 10.2.a., dient de Vergunninghouder EBN te voorzien van alle informatie met betrekking tot het Mogelijk Voorkomen of Voorkomen, en is EBN gerechtigd een plan van Evaluatie respectievelijk plan van Evaluatie en Winning of plan van Winning in te dienen en uit te (laten) voeren onder de in artikel 19 gestelde voorwaarden.
Artikel 11 – Boorvoorstel & Sole Risk uitvoering
11.1. Een Boorvoorstel wordt door de Vergunninghouder aan EBN toegezonden. Tenzij in overeenstemming met artikel 11.3 en verder, vereist een Boorvoorstel de instemming
xxx XXX, dit uitsluitend ter beoordeling van EBN. Over een Boorvoorstel kan slechts tijdens een Vergadering beslist worden, tenzij de Vergunninghouder en EBN er schrifte- lijk mee instemmen om buiten de Vergadering een schriftelijk besluit te nemen.
EBN zal instemmen met een verzoek van de Vergunninghouder om uiterlijk dertig (30) dagen nadat het Boorvoorstel door EBN is ontvangen, besluitvorming met betrekking tot het Boorvoorstel in overeenstemming met artikel 11.1. te laten plaatsvinden.
11.2 Indien EBN niet instemt met een Boorvoorstel dat is gericht op Winning, stelt zij de Vergunninghouder hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte. De Vergunninghouder kan dan met inachtneming van mogelijke opmerkingen van EBN een aangepast Boor- voorstel toezenden, waarna EBN binnen een termijn van dertig (30) dagen besluitvorming zal laten plaatsvinden.
11.3 Indien EBN niet instemt met een Boorvoorstel, dat is gericht op Opsporing naar of Evaluatie van een Mogelijk Voorkomen anders dan Voorkomen X, stelt zij de Vergunninghouder hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte. De Vergunninghouder heeft dan het recht om in overeenstemming met de bepalingen van artikelen 11.3 en verder een dergelijk Boorvoorstel uit te voeren voor eigen rekening en risico.
Indien de Vergunninghouder besluit het Boorvoorstel voor eigen rekening en risico uit te voeren, heeft EBN alsnog de gelegenheid om deel te nemen in het Boorvoorstel. De Vergunninghouder zal EBN schriftelijk in kennis stellen van dit besluit; deze kennisgeving door de Vergunninghouder aan EBN gaat vergezeld van alle (eventuele) nieuwe informa- tie, door de Vergunninghouder verkregen na datum van verzending van het (oor- spronkelijke) Boorvoorstel. Indien EBN alsnog in de uitvoering van het Boorvoorstel wenst te deel te nemen dient zij daarvan de Vergunninghouder binnen zeven (7) dagen na ontvangst van deze kennisgeving schriftelijk in kennis te stellen.
Indien EBN niet deelneemt, vervalt het recht het Boorvoorstel als Sole Risk Operatie uit te voeren honderdtachtig (180) dagen na de datum van EBN's schriftelijke kennisgeving als bedoeld in de eerste zin van dit artikel 11.3.
11.4. De Operator onder de Overeenkomst zal ook als Operator van de Sole Risk Operatie optreden, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
11.5. De uitvoering van een Sole Risk Operatie mag (geplande) Werkzaamheden voortvloeiend uit het Jaarplan als bedoeld in artikel 6.3 niet doorkruisen of op enigerlei andere wijze hinderen.
11.6. Het is de Vergunninghouder toegestaan de Sole Risk Operatie in overeenstemming met de bepalingen van artikelen 11.3. en verder uit te voeren met gebruikmaking van de Werken, mits voorafgaande daaraan een vergoeding voor zodanig gebruik van de Werken met EBN zal zijn overeengekomen.
11.7. De Vergunninghouder vrijwaart EBN van en stelt EBN schadeloos voor iedere claim en/of vordering en/of schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of enig verband houdt met een Sole Risk Operatie.
Met betrekking tot de vrijwaring resp. schadeloosstelling in verband met de verplichting tot betaling van cijns, zoals bedoeld in hoofdstuk 5 Mijnbouwwet, worden koolwaterstoffen gewonnen uit een Sole Risk Voorkomen, geacht te zijn gewonnen en afgevoerd na en additioneel op de winning en afvoer van koolwaterstoffen uit voorkomens, waaruit reeds werd gewonnen op het tijdstip waarop een aanvang wordt gemaakt met de winning uit het Sole Risk Voorkomen.
Met betrekking tot de vrijwaring resp. schadeloosstelling in verband met de verplichting tot betaling van oppervlakterechten, zoals bedoeld in hoofdstuk 5 Mijnbouwwet,
worden de oppervlakterechten die toegerekend worden aan het Sole Risk Voorkomen berekend naar rato van de oppervlakte van het Vergunningsgebied waaronder zich het Sole Risk Voorkomen bevindt met de oppervlakte van het gehele Vergunningsgebied.
De laatstbedoelde vergoeding respectievelijk schadeloosstelling gaat in op de datum van de mededeling zoals bedoeld in voorlaatste zin van artikel 11.8.b.
11.8.a. Indien de Vergunninghouder het Boorvoorstel als Sole Risk Operatie heeft uitgevoerd en deze Sole Risk Operatie heeft geleid tot het aantreffen van een Sole Risk Voorkomen en de Vergunninghouder voorts besluit tot Evaluatie en/of Winning van het aangetroffen Sole Risk Voorkomen over te gaan, is de Vergunninghouder verplicht EBN uit te nodigen om deel te nemen in de Evaluatie en/of Winning - en daarmee verwante activiteiten - van het betreffende Sole Risk Voorkomen.
11.8.b. Na een uitnodiging te hebben ontvangen als bedoeld in artikel 11.8.a. beslist EBN binnen drie (3) maanden na alle gegevens, waarover de Vergunninghouder beschikt met betrekking tot de Sole Risk Operatie alsmede alle gegevens met betrekking tot het plan voor de Evaluatie en/of Winning - en daarmee verwante activiteiten - van het betreffende Sole Risk Voorkomen, ter inzage te hebben ontvangen of zij deelneemt in de Evaluatie en/of Winning - en daarmee verwante activiteiten - of niet. EBN zal haar besluit om al dan niet te deel te nemen schriftelijk aan de Vergunninghouder mededelen. Indien EBN besluit niet deel te nemen, kan zij vanaf de datum van de mededeling aan de Vergunninghouder om niet deel te nemen geen enkel recht meer doen gelden ten aanzien van het Sole Risk Voorkomen. In dit geval blijft artikel 11.3. onverkort van kracht.
11.9. Indien EBN, onder de omstandigheden als verwoord in het voorgaande artikel 11.8.b., besluit om niet deel te nemen in het door de Vergunninghouder aangeboden plan voor de Evaluatie en/of Winning van het betreffende Sole Risk Voorkomen, dan is de Vergunninghouder met inachtneming van de dan geldende (wettelijke) regelingen, voorwaarden en bepalingen gerechtigd voor eigen rekening en risico de Evaluatie en/of Winning van het betreffende Sole Risk Voorkomen ter hand te nemen, waarbij EBN hierbij verklaart, voor zover nodig in aanvulling op het voorgaande artikel 11.8.b., afstand te doen van haar, uit hoofde van artikel 94 lid 2 Mijnbouwwet, toekomende recht op gewonnen en beschikbaar gekomen koolwaterstoffen uit het Sole Risk Voorkomen.
11.10.EBN kan niet worden verplicht om bij te dragen in de kosten, die verband houden met de verwijdering en opruiming van niet meer in gebruik zijnde mijnbouwinstallaties cum annexis (waaronder begrepen boorgaten) aanwezig in het Vergunninggebied als gevolg van een Sole Risk Operatie.
11.11.Indien, op grond van artikel 11.8.b EBN in overeenstemming met dit artikel 11 besluit om alsnog deel te nemen met haar deelnemingspercentage van veertig procent (40%) in het Sole Risk Voorkomen, betaalt zij - binnen tien (10) dagen na de datum van haar besluit - vijfhonderd procent (500%) van die, in overeenstemming met de Accounting Procedure, toerekenbare kosten gemaakt bij de uitvoering van het betreffende Boorvoorstel tot en met het tijdstip van de afronding van de uitvoering van het betreffende Boorvoorstel, die zij zou hebben betaald als zij zou hebben deelgenomen in de uitvoering van het Boorvoorstel. Onder toerekenbare kosten worden mede begrepen de vergoeding voor het gebruik van Werken als bedoeld in artikel 11.6.
11.12. Vanaf de datum van EBN’s betaling uit hoofde van dit artikel 11.11., is artikel 11.7 niet langer van toepassing. Alle activiteiten met betrekking tot het Sole Risk Voorkomen
vallen vanaf de datum van EBN's besluit onder Werkzaamheden. Door betaling van de Sole Risk Betaling wordt de Sole Risk Operatie geacht tot de Werkzaamheden te behoren en wordt het Sole Risk Voorkomen een Voorkomen.
11.13. Indien een voorstel voor de uitvoering van Werkzaamheden meer dan één doel kan hebben waarvan één of meerdere doelen niet en één of meerdere doelen wel onder een Sole Risk Operatie vallen, zullen de Vergunninghouder en EBN conform algemeen geaccepteerde gebruiken in de Olie- en Gasindustrie een rechtvaardige kostentoerekening overeenkomen.
Artikel 12 - Eigendom van de Werken
12.1. De Werken zullen voor zestig procent (60%) eigendom zijn van de Vergunninghouder en voor veertig procent (40%) eigendom zijn van EBN.
12.2. De Vergunninghouder draagt ervoor zorg dat EBN het haar toekomend aandeel in eigen- dom verkrijgt. De kosten, belastingen en andere uitgaven verband houdend met de eigendomsoverdracht als zodanig zijn voor rekening van EBN.
12.3. De Vergunninghouder levert hierbij bij voorbaat aan EBN het aan EBN toekomend aandeel van de Werken, welke levering EBN hierbij aanvaardt.
Voorzover de Vergunninghouder niet het bezit van het aan EBN toekomend aandeel van de Werken aan EBN verschaft, zal de Vergunninghouder zodra dit rechtens mogelijk is, het aan EBN toekomend aandeel van de Werken, voor EBN houden.
Artikel 13 - Eigendom van Koolwaterstoffen
13.1. De eigendom van alle Koolwaterstoffen gaat, voorzover EBN in de winning daarvan voor veertig procent (40%) deelneemt, door de winning, door middel van de levering zoals bedoeld in artikel 2.1, over van de Vergunninghouder op de Vergunninghouder en EBN in een verhouding van respectievelijk zestig procent (60%) en veertig procent (40%). Voor zover de Vergunninghouder niet het bezit van het aan EBN toekomend aandeel van de Koolwaterstoffen aan EBN verschaft, zal de Vergunninghouder zodra dit rechtens mogelijk is, het aan EBN toekomend aandeel van de Koolwaterstoffen, voor EBN houden.
Met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst hebben de Vergun- ninghouder en EBN het recht en de verplichting hun aandeel in de beschikbaar gekomen Koolwaterstoffen in natura op te nemen en daar afzonderlijk over te beschikken.
13.2. Voor zover toegestaan onder de Vergunning, de wet en bestaande verkoopverplich- tingen, en voor zover niet in strijd met de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie, is de Vergunninghouder gerechtigd de beschikbaar gekomen Koolwaterstoffen aan te wenden voor de Winning.
Artikel 14 - Verkoop van aardgas
14.1. Voor de toepassing van dit artikel 14 wordt verstaan onder:
- "Aardgas", de voor verkoop beschikbare Koolwaterstoffen welke op de West- Europese markt als aardgas plegen te worden verkocht;
- "verkoop", elk juridisch of feitelijk beschikken.
Ter voorkoming van enig misverstand; overal waar Xxxxxxxxxx in dit artikel wordt genoemd, wordt daaronder tevens de Operator begrepen.
14.2. De Medehouder(s) en EBN zullen ieder hun aandeel in het Aardgas afzonderlijk verkopen zulks in het bijzonder met inachtneming van het bepaalde in artikel 94 lid 2 Mijnbouwwet zoals in dit artikel 14 uitgewerkt.
14.3. In het belang van een rationele Winning zullen de Vergunninghouder en EBN tijdig vóór enige verkoopbespreking in overleg treden over het technische en operationele raamwerk, waarbinnen al het Aardgas zal kunnen worden geproduceerd en geleverd. De Vergunninghouder en EBN zullen bij dit overleg de belangen van alle betrokken Partijen in aanmerking nemen. Voordat enige verkoopbespreking zal plaatsvinden, zal het hiervoor bedoelde technische en operationele raamwerk door EBN moeten zijn goedgekeurd. XXX zal zich bij haar besluit omtrent goedkeuring laten leiden door de in artikel 5.4. genoemde beginselen. Deze goedkeuring zal worden verleend indien het technische en het operationele raamwerk spoort met het door de Minister goed te keuren winningsplan als bedoeld in artikel 34 Mijnbouwwet.
14.4. De Vergunninghouder en EBN zullen steeds het in artikel 14.3 bedoelde raamwerk, zoals in overeenstemming tussen de Vergunninghouder en EBN van tijd tot tijd zal zijn aangepast, bij de door hen te sluiten verkoopovereenkomsten in acht nemen, en zulks ongeacht de koper of de bestemming van het betreffende Aardgas.
14.5 De Operator is verplicht voor EBN, en op verzoek van één of meer Medehouder(s) voor die Medehouder(s), voorafgaande aan de in artikel 14.2 bedoelde verkopen, naar eigen inzicht besprekingen te voeren met de daartoe aangewezen persoon genoemd in artikel 54 Gaswet, ten aanzien van de prijs en voorwaarden waaronder het Aardgas verkocht en geleverd kan worden.
14.6. Voert een Medehouder besprekingen met (een) andere afnemer(s) dan de daartoe aangewezen persoon genoemd in artikel 54 Gaswet, dan dient de betreffende Medehouder, met betrekking tot het door EBN te verkopen Aardgas, zodanig met deze afnemer(s) te onderhandelen, dat EBN in staat is te kiezen haar aandeel in het Aardgas niet of geheel of ten dele aan de persoon genoemd in artikel 54 Gaswet te verkopen en te leveren en/of, haar aandeel in het Aardgas, niet of geheel of ten dele, tezamen met en onder dezelfde prijs en voorwaarden als aan de betreffende Medehouder(s) door die andere afnemer(s) is aangeboden te verkopen en te leveren aan die andere afnemer(s).
14.7. De door de Operator bereikte resultaten van de gevoerde besprekingen in de zin van artikel 14.5 worden – voorafgaande aan de winning – voorgelegd aan EBN en aan de in artikel 14.5 bedoelde Medehouder(s).
Indien een Medehouder besprekingen voert in de zin van artikel 14.6 dan zal die betreffende Medehouder de bereikte resultaten van die besprekingen, voorafgaande aan de Winning, aan EBN voorleggen. De door de Xxxxxxxxxx(s) aangeleverde informatie kan omvatten de deugdelijk onderbouwde en aangetoonde mededeling dat de afnemer niet meer gas kan afnemen dan de betreffende Medehouder gelet op zijn aandeel in het Aardgas kan leveren en EBN derhalve niet kan verkiezen haar aandeel, geheel of ten dele, aan die betreffende afnemer te verkopen en te leveren.
14.8. EBN zal op basis van de uit hoofde van artikel 14.7 aangeleverde informatie, tenzij additionele informatie vereist mocht zijn, zo spoedig mogelijk de keuze kenbaar maken
aan welke afnemer(s) welk deel EBN van haar aandeel in het Aardgas wenst te verkopen en te leveren. EBN zal bij het maken van de keuze de mededeling als bedoeld in artikel
14.7 laatste zin in acht nemen.
14.9. Bij het maken van de keuze als bedoeld in artikel 14.8 laat EBN zich leiden door begin- selen van goed ondernemerschap. EBN zal zo spoedig mogelijk kiezen voor een door een Medehouder gedaan voorstel tot het aangaan van een verkoop- en leveringsovereenkomst in de zin van artikel 14.6 jo. artikel 14.8 met (een) andere afnemer(s) dan met de daartoe aangewezen persoon genoemd in artikel 54 Gaswet, indien dat voorstel niet ongunstiger is dan de prijs en voorwaarden die de daartoe aangewezen persoon genoemd in artikel 54 Gaswet biedt voor de afname van het Aardgas.
14.10. Elke Medehouder en EBN komen overeen dat indien het Aardgas tezamen verkocht wordt de prijs en voorwaarden van de levering gedurende de looptijd van de verkoop- en leveringsovereenkomsten voor zowel de betreffende Medehouder als EBN hetzelfde zijn.
14.11. Indien EBN, overeenkomstig artikel 14.9, tezamen met (een) Medehouder(s) een verkoop- en leveringsovereenkomst is aangegaan met een andere persoon dan genoemd in artikel 54 Gaswet, en die overeenkomst staat toe dat de prijs en voorwaarden heronderhandeld kunnen worden op initiatief van de verkoper(s), dan staat het de Medehouder(s) en EBN vrij, onderling ieder afzonderlijk een voorstel te doen inhoudende een commercieel verantwoord verlangde uitkomst van de heronderhandeling daaronder begrepen de prijs waartegen het gas wordt geleverd. De betreffende Medehouder zal de heronderhandeling voeren. Ten aanzien van een verkoop- en leveringsovereenkomst met de persoon genoemd in artikel 54 Gaswet, geschiedt de heronderhandeling door (en zonodig op initiatief van) de Xxxxxxxxxx(s).
14.12. Indien – met betrekking tot artikel 14.11 - de betreffende Medehouder, onder het voorbehoud van EBN’s goedkeuring, en de afnemer overeenstemming bereiken over prijs en voorwaarden en de door de afnemer geboden prijs en voorwaarden niet acceptabel zijn voor EBN, hetzij de Medehouder niet of niet binnen de overeengekomen termijn met een resultaat van de onderhandeling aan EBN ter goedkeuring overlegt, dan staat het EBN vrij, al dan niet tezamen met de Medehouder, met de afnemer – zonodig via arbitrage, een expertprocedure of gerechtelijke procedure – prijs en voorwaarden vast te stellen.
14.13. In het geval één of meer Medehouder(s) en EBN hun aandelen in het Aardgas geheel of ten dele aan dezelfde afnemers(s) en onder dezelfde voorwaarden verkopen en op hetzelfde punt leveren:
a. wordt de Operator met het dagelijkse beheer van de verkoop belast;
b. stellen de Vergunninghouder en EBN in overeenstemming met de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie methoden en procedures inzake de doorberekening van kosten en uitgaven ten aanzien van de verkoop en levering vast;
c. wordt de door de Operator te voeren boekhouding inzake de verkoop gescheiden gehouden van de Gezamenlijke Rekening. De boekhouding kan worden gecontroleerd conform het gestelde in artikel 9.3;
d. brengt de Operator binnen één (1) maand na elk kalenderkwartaal gedetailleerd schriftelijk verslag uit over de gang van zaken met betrekking tot de verkopen, zulks onverminderd de verplichting om de andere betrokken Partijen onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke gebeurtenis waarvan een spoedige kennisname door deze Partijen redelijkerwijze van belang kan worden geacht.
14.14. In het geval EBN haar aandeel in het Aardgas aan (een) andere afnemer(s) verkoopt dan aan wie de Medehouder(s) hun aandeel in het Aardgas verkopen of in het geval EBN haar aandeel in het Aardgas niet onder dezelfde voorwaarden verkoopt als waaronder de Medehouder(s) hun aandeel in het Aardgas verkopen dan wel in het geval EBN haar aandeel in het Aardgas niet op hetzelfde punt levert als de Medehouder(s), en mits niet anders overeengekomen, wordt de Operator, naar analogie van artikel 4, met het dagelijkse beheer van de EBN-verkopen belast. Het bepaalde in artikel 14.13 onder b t/m d is dienovereenkomstig van toepassing. De Operator zal de redelijke kosten welke samenhangen met het dagelijkse beheer van de EBN-verkopen aan EBN in rekening kunnen brengen.
14.15. Ter verificatie dat de Medehouder(s) daadwerkelijk een verkoop- en leveringsovereenkomst (is) zijn aangegaan conform de prijs en voorwaarden waarvoor die Medehouder(s) EBN in staat (heeft) hebben gesteld krachtens de artikelen 14.7 jo.
14.8 jo. 14.9 tezamen met de Xxxxxxxxxx(s) het Aardgas te verkopen en te leveren, overleggen de betreffende Medehouder(s) tijdig voor aanvang van de winning een kopie van de ondertekende verkoop- en leveringsovereenkomst aan EBN.
14.16. EBN alsmede de Medehouders overleggen een ondertekende kopie van de door hen gesloten verkoop- en leveringsovereenkomsten aan de Operator, met daarin in ieder geval de leveringsvoorwaarden waaronder het Aardgas geleverd wordt, ten einde de Operator in staat te stellen haar verplichtingen uit hoofde van de artikelen 14.13 en
14.14 uit te voeren.
14.17. Op basis van de uit hoofde van artikel 14.16 verkregen informatie stelt de Operator een operationeel leveringsplan op dat gebaseerd zal zijn op het technisch en operationeel raamwerk. Het operationeel leveringsplan bevat – na vaststelling in de Vergadering - ten minste de gemiddelde dagproductie, bezettingsgraad, maximale uurpiek, datum van eerste levering, opbouw, looptijd, afleveringsdruk en kwaliteit, alsmede bepalingen voor het vervoer van het Aardgas; en tevens zullen daarin methoden en procedures overeen zijn gekomen tot vaststelling en balancering van de onderlinge cumulatieve produktie.
14.18. De Vergunninghouder en EBN zullen steeds het in artikel 14.17 bedoelde operationeel leveringsplan, zoals in overeenstemming tussen de Vergunninghouder en EBN van tijd tot tijd zal zijn aangepast, bij de uitvoering van de verkoop- en leveringsovereenkomsten in acht nemen, en zulks ongeacht de koper of de bestemming van het betreffende Aardgas.
Artikel 15 - Verkoop van Andere Koolwaterstoffen
15.1. Voor de toepassing van dit artikel 15 wordt (onverminderd het bepaalde in artikel 13.2) verstaan onder:
- "Andere Koolwaterstoffen", alle Koolwaterstoffen met uitzondering van "Aardgas" als bedoeld in artikel 14;
- "verkoop", elk juridisch of feitelijk beschikken.
15.2. De Medehouder(s) en EBN zullen ieder hun aandeel in de Andere Koolwaterstoffen afzonderlijk verkopen zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 94 lid 2 Mijnbouwwet.
15.3. In het belang van een rationele Winning zullen de Vergunninghouder en EBN tijdig vóór enige verkoopbespreking in overleg treden over het technische en operationele raamwerk, waarbinnen de Andere Koolwaterstoffen zullen worden geproduceerd en geleverd. Voorafgaande aan dit overleg zal de Vergunninghouder aan EBN voldoende gemotiveerde en gedetailleerde voorstellen doen voor de grenzen van de gemiddelde dagproductie, bezettingsgraad, maximale uurpiek, datum van eerste levering, opbouw, looptijd, afleveringsdruk en kwaliteit, alsmede voor het vervoer van de Andere Koolwaterstoffen. De Vergunninghouder en EBN zullen bij dit overleg de belangen van alle betrokken Partijen in aanmerking nemen. Voordat enige verkoopbespreking zal plaatsvinden, zal het hiervoor bedoelde technische en operationele raamwerk door EBN moeten zijn goedgekeurd. XXX zal zich bij haar besluit omtrent goedkeuring laten leiden door de in artikel 5.4 genoemde beginselen. Deze goedkeuring zal in elk geval worden verleend indien het operationele raamwerk spoort met het door de Minister goed te keuren winningsplan als bedoeld in artikel 34 Mijnbouwwet.
Indien Andere Koolwaterstoffen gelijktijdig worden geproduceerd met "Aardgas" als bedoeld in artikel 14, is het technische en operationele raamwerk, zoals bedoeld in artikel 14.3 van toepassing.
15.4. De Vergunninghouder en EBN zullen steeds het in artikel 15.3. bedoelde raamwerk, zoals in overeenstemming tussen de Vergunninghouder en EBN van tijd tot tijd zal zijn aangepast, bij de door hen te sluiten verkoopovereenkomsten in acht nemen, en zulks ongeacht de koper of de bestemming van de betreffende Andere Koolwaterstoffen.
15.5. In het geval één of meer Medehouder(s) en EBN hun aandelen in de Andere Koolwa- terstoffen aan dezelfde koper(s) en onder dezelfde voorwaarden verkopen en op hetzelfde punt leveren:
a. wordt de Operator met het dagelijkse beheer van de verkoop belast;
b. stellen de Vergunninghouder en EBN in overeenstemming met de goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie methoden en procedures inzake de doorberekening van kosten en uitgaven van de verkoop en levering vast;
c. wordt de door de Operator te voeren boekhouding inzake de verkoop gescheiden gehouden van de Gezamenlijke Rekening. De boekhouding kan worden gecontroleerd conform het gestelde in artikel 9.3;
d. brengt de Operator één (1) maand na elk kalenderkwartaal gedetailleerd schriftelijk verslag uit over de gang van zaken met betrekking tot de verkopen, zulks onvermin- derd de verplichting om de andere betrokken Partijen onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke gebeurtenis waarvan een spoedige kennisname door deze Partijen redelijkerwijze van belang kan worden geacht.
15.6. In het geval EBN haar aandeel in de Andere Koolwaterstoffen aan (een) andere koper(s) verkoopt dan aan wie de Medehouder(s) hun aandeel in de Andere Koolwaterstoffen verkopen of in het geval EBN haar aandeel in de Andere Koolwaterstoffen niet onder dezelfde voorwaarden verkoopt als waaronder de Medehouder(s) hun aandeel in de Andere Koolwaterstoffen verkopen dan wel in het geval EBN haar aandeel in de Andere Koolwaterstoffen niet op hetzelfde punt levert als de Medehouder(s), en mits niet anders overeengekomen, wordt de Operator met het dagelijkse beheer van de EBN- verkopen belast. Het bepaalde in artikel 15.5 onder b t/m d is dienovereenkomstig van toepassing. De Operator zal de redelijke kosten welke samenhangen met het dagelijkse beheer van de EBN-verkopen aan EBN in rekening kunnen brengen.
15.7. De Medehouder(s) en EBN zullen zoveel als redelijkerwijs mogelijk is samenwerken, teneinde een efficiënte coördinatie zeker te stellen met betrekking tot de Winning, het transport, de behandeling en de opslag van hun respectieve aandelen in de Andere Koolwaterstoffen.
15.8. Partijen zullen methoden en procedures overeenkomen tot vaststelling en balancering van de onderlinge cumulatieve produktie.
Artikel 16 - Andere verkopen
16.1. Voor de toepassing van dit artikel 16 wordt onder "verkoop" verstaan ieder juridisch of feitelijk beschikken.
16.2. De verkoop van enige Werken anders dan Koolwaterstoffen, zoals kennis, informatie, materiaal of diensten, geschiedt in overeenstemming met door de Vergunninghouder en EBN genomen beslissingen.
16.3. De kosten en opbrengsten van de in artikel 16.2 bedoelde verkoop worden in overeen- stemming met de in artikel 16.2 bedoelde beslissingen aan de Vergunninghouder en EBN gedebiteerd en gecrediteerd in een verhouding van respectievelijk zestig procent (60%) en veertig procent (40%). Verkregen kennis en informatie wordt aan de Vergunninghouder en EBN ter beschikking gesteld.
Artikel 17 - Vervoer en daarmee samenhangende regelingen
17.1. Voorzover de Vergunninghouder, althans of één of meer Xxxxxxxxxx(s), direct of indirect betrokken zal (zullen) worden bij regelingen die verband houden met de afzet
van Koolwaterstoffen, zoals transport, opslag en behandeling, dienen zij EBN tijdig in staat te stellen in deze regelingen een door EBN te bepalen belang tot maximaal veertig procent (40%) te verwerven.
17.2. EBN dient in staat te worden gesteld aan alle besprekingen tussen de Vergun- ninghouder, althans of één of meer Medehouder(s), en derden deel te nemen en wel voordat door de Vergunninghouder, althans of één of meer Medehouder(s), enige beslissing terzake van de in artikel 17.1 bedoelde regelingen wordt genomen.
17.3. Indien ingevolge een dergelijke regeling investeringen of activiteiten moeten plaatsvinden ten behoeve van de Vergunninghouder en EBN of één of meer Medehouder(s) en EBN, zullen de betrokkenen dienaangaande gezamenlijk besluiten nemen.
Artikel 18 - Samenwerking met derden
18.1. De Vergunninghouder zal, althans of één of meer Medehouder(s) zullen, met betrekking tot de uitvoering van Onderzoek of met betrekking tot de uitvoering van Werkzaam- heden geen duurzame samenwerking met derden aangaan, wijzigen of beëindigen dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van EBN. XXX zal zich bij haar besluit omtrent goedkeuring laten leiden door de in artikel 5.4 genoemde beginselen.
Voor de toepassing van dit artikel 18.1 wordt onder "derden" ook verstaan de Vergunninghouder, een Medehouder of een Verwante Maatschappij van een Medehouder die optreedt als houder respectievelijk medehouder van een andere vergunning.
18.2. Onder duurzame samenwerking worden onder meer verstaan overeenkomsten van samenwerking anders dan welke gewoonlijk aan een Operator in de normale bedrijfsvoering zonder nadere goedkeuring worden toegestaan, overeenkomsten inzake gezamenlijke boringen ("joint-well" overeenkomsten), overeenkomsten inzake gezamen- lijke ontwikkeling, overeenkomsten met betrekking tot het gebruik van Werken, samenwerkingsovereenkomsten in verband met overlopende structuren en voorts contracten (met uitzondering van Aanbestedingen) met een duur langer dan twaalf (12) maanden die betrekking hebben op de Werkzaamheden.
Artikel 19 - EBN Ontwikkeling
19.1. EBN kan aan de Vergunninghouder een plan van Evaluatie en Winning of een plan van Xxxxxxx (hierna te noemen "het Plan") voorleggen indien EBN de Vergunninghouder heeft medegedeeld van haar recht zoals bedoeld in artikel 2.12, artikel 10.8 of artikel
10.9 gebruik te maken. EBN kan het Plan echter niet eerder voorleggen dan zestig (60) maanden na de voltooiing van de tot dan toe laatste boring op het betreffende (Moge- lijk) Voorkomen.
19.2. De Vergunninghouder dient binnen een periode van zes (6) maanden na ontvangst van een door EBN voorgelegd Plan schriftelijk aan EBN mede te delen of hij al dan niet deelneemt in het Plan, dan wel aan te tonen dat voor een adequate beoordeling van het Plan redelijkerwijze nog bepaalde activiteiten dienen te worden verricht. Indien dit laatste het geval is, wordt de genoemde periode van zes (6) maanden met twaalf (12) maanden verlengd.
Indien de Vergunninghouder niet binnen de toepasselijke periode schriftelijk aan EBN mededeelt dat hij deelneemt in het Plan, wordt hij geacht aan EBN te hebben medegedeeld dat hij niet in het Plan deelneemt.
19.3. Indien de Vergunninghouder in het Plan deelneemt, wordt het (Mogelijk) Voorkomen geëvalueerd en/of gewonnen conform de bepalingen van deze Overeenkomst, met dien verstande dat met de uitvoering van het Plan zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen een periode van vierentwintig (24) maanden te rekenen vanaf de dag dat de Vergunninghouder zijn deelneming, met inachtneming van de in artikel 19.2 gestelde termijn, schriftelijk aan EBN heeft medegedeeld, een aanvang wordt gemaakt.
19.4. Indien de Vergunninghouder niet deelneemt in het Plan, is EBN gerechtigd het (Mogelijk) Voorkomen in overeenstemming met het Plan te evalueren en/of te winnen (hierna te noemen: "EBN Ontwikkeling"), zodra EBN aan de Vergunninghouder honderd procent (100%) van de door Vergunninghouder gemaakte en betaalde kosten met betrekking tot het (Mogelijk) Voorkomen, een en ander met uitzondering van de kosten die reeds door EBN zijn vergoed, heeft betaald.
Onder kosten zoals hiervoor bedoeld wordt uitsluitend verstaan:
- kosten, welke in overeenstemming met de daartoe onder deze Overeenkomst vereiste goedkeuringen en andere voorwaarden met betrekking tot het be- treffende (Mogelijke) Voorkomen zijn gemaakt en betaald, alsmede
- kosten inclusief Rente voor het maken waarvan geen goedkeuring/instemming door EBN of de Vergunninghouder ingevolge deze Overeenkomst behoeft te worden gegeven, en welke zijn vastgesteld overeenkomstig de uitgangspunten genoemd in artikel 2.
19.5. De EBN Ontwikkeling dient binnen een redelijke termijn aan te vangen, maar niet later dan achtenveertig (48) maanden te rekenen vanaf de dag dat de Vergunninghouder aan EBN heeft medegedeeld niet in het Plan deel te nemen.
19.6. Alle kosten en opbrengsten van de EBN Ontwikkeling zijn voor rekening en risico van EBN. EBN is als enige gerechtigd te beschikken over de ingevolge de EBN Ontwikkeling gewonnen Koolwaterstoffen.
In dat verband levert de Vergunninghouder hierbij bij voorbaat alle ingevolge een EBN Ontwikkeling beschikbaar gekomen Koolwaterstoffen aan EBN, welke levering EBN hierbij aanvaardt. De eigendom van deze Koolwaterstoffen gaat door de winning, door middel van de hiervoor bedoelde levering, over van de Vergunninghouder op EBN. Voor zover de Vergunninghouder niet het bezit van deze Koolwaterstoffen aan EBN verschaft, zal de Vergunninghouder zodra dit rechtens mogelijk is, deze Koolwaterstoffen voor EBN houden.
EBN zal de Vergunninghouder vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle acties, schaden, kosten, belastingen en vorderingen resulterend uit of verband houdend met de uitvoering van de EBN Ontwikkeling.
19.7. De Vergunninghouder verleent alle redelijke medewerking om EBN in staat te stellen het Plan te doen uitvoeren, daaronder mede begrepen het tegen een redelijke nader overeen te komen vergoeding ter beschikking stellen van de mijnbouwinstallaties en transportmogelijkheden, voorzover deze niet voor de Werkzaamheden benodigd zijn.
19.8. Binnen zes (6) maanden nadat EBN daartoe voldoende gedetailleerde voorstellen heeft gedaan, zullen de Vergunninghouder en EBN alle redelijke inspanningen verrichten om, met inachtneming van het in dit artikel 19 bepaalde en in overeenstemming met de
goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie, alle regelingen te treffen welke in verband met de EBN Ontwikkeling en de afvoer van de ingevolge de EBN Ontwikkeling gewonnen Koolwaterstoffen benodigd zijn. Indien de Vergunninghouder aantoont dat voor de totstandkoming van deze regelingen een langere periode nodig is, wordt genoemde periode verlengd met zes (6) maanden.
19.9. Het operatorschap van de EBN Ontwikkeling berust bij de Operator, tenzij dat naar de redelijke mening van de Operator een onredelijke last op de Operator legt. De Operator zal zo spoedig mogelijk doch niet later dan zestig (60) dagen nadat de Vergunninghouder overeenkomstig artikel 19.2 aan EBN heeft medegedeeld niet in het Plan deel te nemen, zijn standpunt dienaangaande schriftelijk aan EBN kenbaar maken. Indien laatstbedoelde schriftelijke mededeling niet binnen de toepasselijke periode aan EBN is gedaan, zal het operatorschap van de EBN Ontwikkeling bij de Operator berusten.
19.10. Ingeval het operatorschap van de EBN Ontwikkeling bij de Operator berust, vergoedt EBN de Operator, overeenkomstig de Accounting Procedure, alle door de Operator in overeenstemming met het Plan en andere besluiten van EBN gemaakte en betaalde kosten.
19.11. Onverminderd het bepaalde in artikel 19.10 ontvangt de Operator voor de in verband met de EBN Ontwikkeling verleende diensten een vergoeding gelijk aan vergoedingen welke door andere producenten aan aannemers voor soortgelijke diensten in soortgelijke omstandigheden worden betaald.
19.12. Tenzij anders overeengekomen met de Staat, verstrekt EBN aan de Operator de voor de vaststelling van de cijns benodigde informatie betreffende de verkoop van de ingevolge de EBN Ontwikkeling gewonnen Koolwaterstoffen.
In verband met de verplichting tot betaling van cijns worden Koolwaterstoffen, afgevoerd uit het Vergunningsgebied ingevolge een EBN Ontwikkeling, geacht te zijn gewonnen en afgevoerd na en additioneel op de winning en afvoer van Koolwaterstoffen uit voorkomens, waaruit reeds werd gewonnen op het tijdstip waarop een aanvang wordt gemaakt met de winning van Koolwaterstoffen ingevolge de betreffende EBN Ontwikkeling.
19.13. De Vergunninghouder heeft toegang tot alle informatie betreffende de EBN Ontwikkeling, daarbij zonder beperking inbegrepen de logs, resultaten van productietes- ten, en andere productierapporten. Deze informatie wordt door de Vergunninghouder vertrouwelijk behandeld. Alleen EBN is eigenaar van de informatie en kan daar vrijelijk over beschikken.
19.14. De Vergunninghouder heeft de optie om voor zestig procent (60%) deel te nemen in de EBN Ontwikkeling. Uitoefening van deze optie dient schriftelijk aan EBN te worden medegedeeld met inachtneming van een aankondigingstermijn van zes (6) maanden, te rekenen vanaf de dag dat EBN de betreffende schriftelijke mededeling inzake de uitoefening van de optie heeft ontvangen.
Bij uitoefening van deze optie neemt de Vergunninghouder conform de bepalingen van deze Overeenkomst met ingang van de dag volgend op het verstrijken van de hiervoor genoemde aankondigingstermijn voor zestig procent (60%) deel in de Evaluatie en/of Winning van het (Mogelijke) Voorkomen (met inbegrip van de door EBN ter zake verworven rechten en aangegane verplichtingen, echter onverminderd het bepaalde in artikel 19.15) echter niet eerder dan vanaf de dag dat aan de volgende voorwaarde is voldaan:
betaling door de Vergunninghouder aan EBN van een bedrag overeenkomende met de formule A + B, waarbij
A = een bedrag gelijk aan de kosten, niet zijnde operationele kosten, welke de Vergunninghouder zou hebben gemaakt indien hij vanaf de aanvang had deelgenomen in het Plan met betrekking tot het (Mogelijke) Voorkomen.
B = een bedrag gelijk aan vierhonderd procent (400%) van de kosten zoals bedoeld onder A.
19.15. Indien de Vergunninghouder op grond van het bepaalde in artikel 19.14 deelneemt in de Evaluatie en/of Winning van het (Mogelijke) Voorkomen, deelt de Vergunninghouder alleen in de opbrengsten van die Koolwaterstoffen welke, vanaf de dag van ingang van de deelneming in de EBN Ontwikkeling, uit het Voorkomen zijn gewonnen.
19.16. Indien dit artikel 19 wordt toegepast, wordt door Partijen met de grootst mogelijke spoed samengewerkt.
Artikel 20 - Oppervlakterechten
20.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 19.12 zal de betaling van de oppervlakterechten door de Operator voor rekening van de Vergunninghouder en EBN worden verricht in overeenstemming met de Mijnbouwwet. De Vergunninghouder en EBN verstrekken daarbij aan de Operator alle informatie die benodigd is voor een juiste vaststelling van de verschuldigde oppervlakterechten.
Artikel 21 - Verzekering
21.1. Voor alle activiteiten zal de Operator tijdig voor Gezamenlijke Rekening en op naam van EBN en de Medehouder(s) gezamenlijk die verzekeringen aangaan en in stand houden die volgens de in Nederland van toepassing zijnde wetten en voorschriften verplicht zijn. EBN en de Medehouder(s) worden bij deze verzekering als mede-verzekerden aange- duid. Voor de toepassing van dit artikel 21 wordt onder "aangaan en instandhouden" mede verstaan "door een bemiddelaar doen aangaan en instandhouden".
21.2. Indien de Vergunninghouder en EBN zulks voorstellen, zal de Operator op naam van EBN en de Medehouder(s) gezamenlijk en voor de Gezamenlijke Rekening een aanvullende verzekering aangaan en in stand houden met dien verstande dat EBN en elke Medehouder na schriftelijke kennisgeving aan de Operator vóór het afsluiten van een zodanige aanvullende verzekering het recht heeft te besluiten niet in een zodanige aanvullende verzekering deel te nemen, waarna de kosten en de uitkering van deze ver- zekering uitsluitend onder de deelnemers naar rato van hun respectieve deelneming in die verzekering worden verdeeld. Het is EBN of een Medehouder slechts toegestaan niet in een zodanige aanvullende verzekering of in een verzekering zoals bedoeld in artikel
21.1 deel te nemen nadat hij de overigen het bestaan van een andere gelijkwaardige verzekering heeft aangetoond of - ingeval van het niet deelnemen in een aanvullende verzekering - van zijn kredietwaardigheid heeft overtuigd (waarbij van EBN geen bewijs van kredietwaardigheid wordt verlangd) met betrekking tot zijn pro rata aandeel voor enige aansprakelijkheid waarvoor een zodanige verzekering is aangegaan of in stand gehouden. Alle bij een zodanige verzekering betrokken deelnemers worden als mede- verzekerden aangeduid.
Bij enige door EBN of een Medehouder als alternatief voor deze verzekering afgesloten afzonderlijke verzekering dient EBN of de betrokken Medehouder zich ten gunste van de
andere deelnemers te verzekeren van een verklaring waarbij zijn eigen afzonderlijke verzekeraar, afstand doet van het recht van subrogatie.
Als EBN of een Medehouder afzonderlijk een aanvullende verzekering of een verzekering zoals bedoeld in artikel 21.1 wenst af te sluiten dient hij de Operator vooraf van zijn voornemen op de hoogte te stellen en dient hij met de Operator samen te werken ten einde te komen tot een gecoördineerde benadering van de verzekeringsmarkt.
21.3. Iedere Partij is vrij naast de in artikel 21.2 genoemde verzekering(en) voor eigen rekening en te eigen gunste verdere afzonderlijke aanvullende verzekeringen aan te gaan en in stand te houden, mits een zodanige afzonderlijke aanvullende verzekering eveneens een verklaring bevat waarbij de verzekeraar ten gunste van de andere Partijen afstand doet van het recht van subrogatie.
Artikel 22 - Calamiteiten/claims
22.1. De Operator zal onverminderd het in artikel 4.4 bepaalde de Vergunninghouder en EBN onmiddellijk in kennis stellen van alle verliezen, schaden of claims welke ten laste van de Gezamenlijke Rekening komen of zouden kunnen komen en een bedrag van twee honderd en vijftig duizend Euro (Є 250.000,--) te boven gaan.
22.2. De Vergunninghouder en EBN zullen onmiddellijk bepalen welke actie dient te worden ondernomen in een geval als bedoeld in artikel 22.1.
Zij zullen bij een dergelijke actie zo zorgvuldig mogelijk samenwerken.
Artikel 23 - Afstand van Recht
23.1. Iedere Partij doet afstand van zijn recht om op grond van wanprestatie (toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verplichting onder deze Overeenkomst) deze Overeenkomst te (doen) ontbinden.
Artikel 24 - Toepasselijk Recht
24.1. Op de totstandkoming, het sluiten en de uitvoering van deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Artikel 25 - Geschillen
25.1. Alle geschillen welke mochten ontstaan in verband met deze Overeenkomst, dan wel in verband met nadere overeenkomsten die uit deze Overeenkomst voortvloeien, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter.
Artikel 26 - Overdracht van rechten en verplichtingen, Splitsing en Samenvoeging
26.1. Geen Partij, met uitzondering van EBN, is gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van EBN zijn rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst geheel of ten dele over te dragen, te splitsen of samen te voegen. Zulke toestemming zal niet worden onthouden, indien de potentiële overdrager bij de overdracht van de Vergunning heeft aangetoond dat de potentiële overnemer, in overeenstemming met de
goede gebruiken in de Olie- en Gasindustrie, over voldoende financiële en technische capaciteiten beschikt.
Een gehele of gedeeltelijke overdracht door EBN van haar rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst is slechts mogelijk indien dit toegestaan is binnen het kader van de wetgeving, in het bijzonder die voor het Nederlandse deel van het continentaal plat. Zulk een overdracht is vrij indien de nieuwe partij zal deelnemen vanwege de Staat. In ieder ander geval hebben de Medehouder(s) een voorkeursrecht in overeenstemming met hun procentueel belang in de Vergunning.
26.2. Indien één of meer Medehouder(s) schriftelijk aan de overige Partijen te kennen geeft zijn (hun) gehele of gedeeltelijke belang in de Vergunning te willen overdragen, dan is een zodanige overdracht slechts mogelijk onder gelijktijdige overdracht van de daarmee verbonden rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 26.1. een en ander onder de voorwaarde dat de Vergunninghouder enerzijds en EBN of diens rechtsopvolger anderzijds te allen tijde een belang van zestig procent (60%) respectievelijk veertig procent (40%) onder deze Overeenkomst zullen hebben.
26.3. Het is de Vergunninghouder niet toegestaan geheel of gedeeltelijk afstand te doen van de Vergunning, dan wel een aanvraag bij de Minister tot intrekking van de vergunning ex artikel 21 lid 3 Mijnbouwwet te doen, zolang de Werkzaamheden nog niet volledig zijn uitgevoerd en zolang niet aan alle verplichtingen uit deze Overeenkomst, waarvan de nakoming slechts kan geschieden met gebruikmaking van de Vergunning, is voldaan behoudens de toestemming van de Vergunninghouder en EBN.
26.4. Indien de Minister de Vergunning intrekt omdat één of meer Medehouder(s) nagelaten heeft/hebben om een in de Vergunning opgenomen verplichting/voorschrift na te komen en de desbetreffende beschikking onherroepelijk is geworden, dan zal deze Medehouder(s) respectievelijk zullen deze Medehouder(s) de andere Partijen onverwijld vrijwaren en schadeloos stellen.
26.5. De Vergunninghouder is niet gerechtigd zonder voorafgaande overleg met EBN de Minister te verzoeken, zijn Vergunning te splitsen, waardoor twee of meer vergunningen voor twee of meer gebieden ontstaan, of samen te voegen met een andere vergunning, waardoor één vergunning voor één gebied ontstaat. De Operator zal in het overleg aantonen dat de potentiële Operator(s) over voldoende financiële en technische capaci- teiten beschikt/beschikken, zoals bedoeld in artikel 4.2.
26.6. Zonder instemming van EBN is (zijn) de Medehouder(s) – in verband met het bepaalde in artikel 21 lid 5 Mijnbouwwet - niet gerechtigd een besluit te nemen tot liquidatie, juridische fusie of juridische (af)splitsing.
Artikel 27 - Vertrouwelijkheid
27.1. Alle informatie, gegevens en kennis, ontwikkeld of verkregen bij het uitvoeren van de Werkzaamheden of uit hoofde van deze Overeenkomst, zullen door elke Partij ver- trouwelijk worden behandeld en worden nimmer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van elke andere Partij aan derden verstrekt, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
Xxxxx toestemming zal echter niet vereist zijn voor de verstrekking van genoemde informatie, gegevens en kennis:
a. aan de Staat en zijn instanties;
b. aan Verwante Maatschappijen;
c. aan banken en hun adviseurs, voorzover noodzakelijk voor de financiering van de Werkzaamheden en/of Werken;
d. aan interne en externe raadslieden en adviseurs, voorzover noodzakelijk voor het uitbrengen van het gevraagde advies;
e. aan aannemers voorzover noodzakelijk voor de uitvoering van aan hen opgedragen leveringen, werken en/of diensten;
f. aan potentiële afnemers van Koolwaterstoffen voorzover noodzakelijk in verband met de verkoop;
g. aan bona fide overname-kandidaten voorzover noodzakelijk in verband met de potentiële overname;
h. aan verzekeraars, voorzover noodzakelijk voor het verzekeren van de Werk- zaamheden en/of Werken;
i. voorzover door de wet of door regelingen op enig erkende aandelenbeurs vereist is.
De hierboven onder b, c, d, e, f, g, en h genoemde verstrekkingen van informatie, gegevens en kennis geschiedt onder de voorafgaande schriftelijke toezegging van de ontvanger dat het vertrouwelijke karakter in acht wordt genomen.
27.2. De in artikel 27.1 bedoelde verplichting blijft van kracht gedurende tien (10) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst behalve, voor zover het EBN betreft in geval van overdracht, afstand doen of aflopen van de Vergunning, in welk geval EBN vrijelijk alle informatie, gegevens en kennis mag overdragen aan een volgende vergunninghouder.
De Partij die om welke reden dan ook ophoudt partij te zijn bij deze Overeenkomst, blijft gehouden de in dit artikel 27 bedoelde verplichtingen onverkort na te komen.
27.3. De in artikel 27.1 bedoelde vertrouwelijkheidsverplichting heeft geen betrekking op informatie, gegevens en kennis die openbaar zijn geworden anders dan door niet-nako- ming van de vertrouwelijkheidsverplichting.
27.4. Geen der Partijen zal met betrekking tot de Werkzaamheden en/of Werken pers- berichten of andere openbare aankondigingen uitgeven of doen uitgeven zonder vooraf- gaande goedkeuring van elk der andere Partijen. Echter, het is de Operator toegestaan met gepaste zorgvuldigheid persvragen over lopende werkzaamheden te beantwoorden.
Artikel 28 - Opruimen mijnbouwinstallaties c.a.
28.1. De Vergunninghouder en EBN verplichten zich, indien één van hen daarom schriftelijk verzoekt, bijeen te komen om besluiten te nemen aangaande het tijdstip en de wijze waarop de verwijdering en opruiming zal geschieden van de mijnbouwinstallaties cum annexis (waaronder begrepen boorgaten) voor zover die gezamenlijk toebehoren aan de Vergunninghouder en EBN, of delen daarvan. Uitgangspunt voor de te nemen besluiten zal zijn de wettelijke verplichting om de niet meer in gebruik zijnde mijnbouwinstallaties cum annexis (waaronder begrepen boorgaten) uit het Vergunningsgebied te verwijderen en op te ruimen.
Artikel 29 - Looptijd
29.1. Deze Overeenkomst behoeft de instemming van de Minister en treedt eerst in werking op de dag waarop bedoelde instemming wordt verleend.
Elke wijziging van en/of aanvulling op deze Overeenkomst behoeft de instemming van de Minister en treedt eerst in werking op de dag waarop bedoelde goedkeuring wordt verleend.
29.2. Deze Overeenkomst eindigt wanneer aan alle volgende voorwaarden is voldaan:
a. aan alle verplichtingen uit deze Overeenkomst is voldaan, en
b. alle activiteiten onder deze Overeenkomst zijn afgewikkeld, en x.xx Vergunning is niet meer van kracht.
29.3. Deze Overeenkomst wordt gesloten onder de voorwaarde dat het besluit waarbij de Vergunning werd verleend, onherroepelijk is geworden.
Artikel 30 - Officiële tekst
30.1. Deze Overeenkomst is opgesteld in de Nederlandse taal en vertaald in het Engels. Van de Nederlandse versie zijn […..] (.) exemplaren, van de Engelse versie […..] (.) exemplaren ondertekend. Iedere Partij ontvangt een getekend exemplaar van beide versies; de Minister ontvangt een getekend exemplaar van de Nederlandse versie.
In geval van tegenstrijdigheid, onjuiste vertaling in de Engelse taal of verschillen in inter- pretatie is evenwel de Nederlandse versie bepalend.
Artikel 31 - Uitleg
31.1. De inhoudsopgave bij deze Overeenkomst en de opschriften in deze Overeenkomst zijn slechts gemakshalve aangebracht en hebben geen betekenis voor de interpretatie van de bepalingen van deze Overeenkomst.
31.2. Ingeval één of meer bepalingen van deze Overeenkomst, om welke reden dan ook, niet kan (kunnen) worden toegepast, laat dit de toepassing van de overige bepalingen van deze Overeenkomst onverlet en zullen de Partijen, indien nodig, (een) geldige vervangende bepaling(en) overeenkomen welke de inhoud van de niet van toepassing zijnde bepaling(en) zo dicht mogelijk benader(t)(en).
31.3. Wijzigingen van en/of aanvullingen op deze Overeenkomst, zijn slechts bindend indien schriftelijk overeengekomen en met inachtneming van het bepaalde in artikel 29.1.
Aldus getekend op ...........................................
J.W. xxx Xxxxxxxxxxx T.W. Starink
EBN B.V. EBN B.V.
Naam:……………………… Naam:…………………
[…..] […..]
bijlage A:
omschrijving van de goederen
Omschrijving van de goederen bedoeld in Artikel 2.2 van de Overeenkomst van Samenwerking inzake blok […..]:
Overeenkomst van samenwerking voor mijnbouwwerkzaamheden in vergunning …..
bijlage C:
model meerjarenprogramma/jaarplan
Afdeling I: Werkprogramma
Artikel 1 - Voorbereiding werkprogramma
1.1. Elk ingevolge Artikel 6 van de Overeenkomst opgesteld werkprogramma zal een plan zijn waarin de Werkzaamheden voor het desbetreffende jaar worden uiteengezet. Het werkprogramma zal voldoende informatie bevatten om een goed gefundeerd oordeel te kunnen vormen over de kwaliteit van de voorstellen. Het werkprogramma zal, onder meer, de volgende onderdelen omvatten:
a. de seismische programma's,
b. informatie betreffende potentiële prospects en schattingen van hun reserves (prospect portfolio),
c. de meest recente structuurkaarten van het gebied dat ontwikkeld wordt,
d. de meest recente schattingen, per veld, van de oorspronkelijke hoeveelheid Koolwaterstoffen in het (de) Voorkomen(s), de winbare reserves en de cumulatieve productie van Koolwaterstoffen,
e. ontwikkelingsplannen en voorgenomen aanpassingen van ontwikkelings-plannen,
f. het boor-, test- en "workover"-programma inclusief het tijdschema voor het gebruik van boorinstallaties,
g. de productieprognoses (volume en capaciteit), het verwachte reservoir- en putgedrag,
h. de contractuele verplichtingen met betrekking tot de afzet van Koolwaterstoffen, alsmede produktieplanning (volume en capaciteit),
i. het constructieprogramma,
j. grote studies, en
k. abandonment planning, indien van toepassing.
Indien de Werkzaamheden met betrekking tot een bepaald onderdeel een jaar overlappen zal het werkprogramma voor dat onderdeel, in zijn geheel en verdeeld over de relevante jaren, worden gepresenteerd. Indien een "Authorization for Expenditure" (AFE) wordt vereist, zal deze worden aangevuld met gedetailleerde informatie inzake het relevante deel van het werkprogramma.
1.2. Bij elk werkprogramma wordt een voorlopig werkprogramma gevoegd waarin de Werkzaamheden worden uiteengezet voor de vijf (5) jaren die volgen op het jaar als bedoeld in de aanhef van Artikel 1.1. Een dergelijk voorlopig werkprogramma omvat een voorlopig overzicht van de in Artikel 1.1. genoemde onderdelen.
Artikel 2 - Wijzigen en/of aanvullen werkprogramma
2.1. Elke voorstel tot wijziging en/of aanvulling van een werkprogramma zal voldoende informatie bevatten om een goed gefundeerd oordeel te kunnen vormen over de kwaliteit van het voorstel. Elke Partij krijgt ten minste achtentwintig (28) dagen om een voorstel tot wijziging en/of aanvulling van een werkprogramma te beoordelen.
2.2. Elk goedgekeurd (gewijzigd en/of aangevuld) werkprogramma zal consistent zijn met het (gewijzigde en/of aangevulde) budget.
Overeenkomst van samenwerking voor mijnbouwwerkzaamheden in vergunning
Afdeling II: Investerings- en financieringsplan
Deze Afdeling zal worden opgesteld in overeenstemming met de Accounting Procedure.
Afdeling III: Budget
Deze Afdeling zal worden opgesteld in overeenstemming met de Accounting Procedure.
bijlage D:
model rapportage
Artikel 1 - Kwartaalverslag
1.1. Binnen één (1) maand na het einde van elk kalenderkwartaal brengt de Operator, ingevolge Artikel 8.1. van de Overeenkomst, een gedetailleerd en schriftelijk kwartaalverslag uit van de gang van zaken met betrekking tot de uitvoering van de Werkzaamheden, voor zover deze nog niet reeds in EBN's bezit is. Een dergelijk kwartaalverslag bevat de volgende onderdelen, voorzover deze zijn veranderd ten opzichte van het vorige kwartaalverslag:
a. structuurkaarten van het gebied dat ontwikkeld wordt;
b. de meest recente schattingen van de oorspronkelijke hoeveelheid Koolwaterstoffen in het (de) Voorkomen(s) en de winbare reserves;
c. de voortgang van de constructiewerkzaamheden;
d. productiedata, zoals volume en capaciteit, van de Koolwaterstoffen;
e. contractuele aangelegenheden met betrekking tot de afzet van de Koolwaterstoffen, alsmede relaties met anderen dan Partijen en het ruilen van put-gegevens;
f. de resultaten van "workovers", put-testen, put-stimulatie werkzaamheden, etc.; en
g. de voortgang en resultaten van boorwerkzaamheden.
Elk kwartaalverslag zal consistent zijn met het "quarterly report" genoemd in de Accounting Procedure.
bijlage E:
ontwerpbrief aan accountant
[Accountantskantoor]
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxx Xxxx
Betreft: Inbrengvergoeding inzake blok
Mijne heren,
In de Overeenkomst van Samenwerking inzake blok (hierna "OvS") tussen , , en (hierna: "de Vergunninghouder") en EBN is onder meer opgenomen dat EBN aan de Vergunninghouder zal vergoeden veertig procent (40%) van de vóór .. gemaakte en betaalde kosten voor de goederen als omschreven in Bijlage A van de OvS alsmede veertig procent (40%) van de vóór .. werkelijk voor gezamenlijke rekening van de Vergunninghouder gemaakte en betaalde kosten die redelijkerwijs zijn toe te schrijven aan de werkzaamheden die hebben geleid tot het aantreffen van Voorkomen X (zoals gedefinieerd in Artikel 1 van de OvS), zijnde een bedrag ad EURO .., zoals nader gespecificeerd in de brief van .. gedateerd .. (ref.
..).
Voorts zal EBN een nog aan haar in rekening te brengen bedrag aan de Vergunninghouder vergoeden ter grootte van veertig procent (40%) van de hiervoor genoemde kosten die door de Vergunninghouder zijn gemaakt en betaald na doch vóór de Datum van Inwerkingtreding van de OvS.
Ten aanzien van de betaling door EBN van de inbrengvergoeding is overeengekomen dat deze zal geschieden onder voorbehoud van correctie in overeenstemming met Artikel 2.6 van de OvS. In dit verband willen wij u er uitdrukkelijk op wijzen dat de aard van de punten genoemd in de brief van geen onderwerp van het accountantsonderzoek is.
U gelieve bij uw onderzoek voor zover u dit mogelijk en wenselijk acht, gebruik te maken van de verklaringen en mededelingen van de externe accountant van de Vergunninghouder.
Wij verzoeken u zo spoedig mogelijk een accountantsverklaring te willen afgeven betreffende de door namens de Vergunninghouder van .. blok aan EBN in rekening gebrachte bedragen.U gelieve uw rapport te richten aan EBN B.V., Utrecht, met kopie aan de Vergunninghouder van blok .., p/a ,.. , .
Te uwer informatie voegen wij hierbij in duplo een afschrift van:
-de Overeenkomst van Samenwerking inzake blok ..;
-de brief van inzake de inbrengvergoeding gedateerd .. (ref. .. ). Hoogachtend,
EBN B.V.
Overeenkomst van samenwerking voor mijnbouwwerkzaamheden in vergunning […..]