Algemene Voorwaarden Hunt Corporate Finance B.V.
Algemene Voorwaarden Hunt Corporate Finance B.V.
1. DEFINITIES
1.1 In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
(a) Opdrachtgever: de partij die opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden;
(b) Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hunt Corporate Finance B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd bij het handelsregister met KvK- nummer 00000000;
(c) Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen de Opdrachtgever en de
Opdrachtnemer, waarvan deze Algemene Voorwaarden onderdeel uitmaken, waarbij de Opdrachtnemer zich jegens de Opdrachtgever verbindt werkzaamheden te verrichten;
(d) Opdracht: de werkzaamheden die de Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst uitvoert
ten behoeve van de Opdrachtgever, welke werkzaamheden betrekking kunnen hebben op advies over en management van voorgenomen Transacties;
(e) Succes Fee: een beloning voor de Opdrachtnemer, zoals een vast bedrag of een percentage
van de waarde van een Transactie (ondernemingswaarde), betaalbaar indien bepaalde doelstellingen gerelateerd aan de Opdracht en/of een Transactie (deels) zijn gerealiseerd, ongeacht de gebruikte bewoordingen;
(f) Transactie(s): fusies, overnames, buy-ins, buy-outs, participaties, (des)investeringen en
financieringen in de breedst mogelijke zin.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever betreffende door de Opdrachtnemer ten behoeve van de Opdrachtgever
verrichte of te verrichten werkzaamheden.
Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
2.2 Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing en toepasselijkheid wordt uitdrukkelijk afgewezen.
3. TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
3.1 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat (i) de offerte van de Opdrachtnemer is getekend door de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever en is ontvangen door de Opdrachtnemer, of op het moment dat (ii) de Opdrachtnemer is begonnen met de uitvoering van de werkzaamheden volgend op een (mondeling) verzoek daartoe van de Opdrachtgever.
3.2 Overeenkomsten komen uitsluitend tot stand met de Opdrachtgever, ook als de Opdracht is verleend met het oog op een specifiek persoon verbonden aan de Opdrachtgever.
Artikel 7:404 BW en artikel 7:407 lid 2 BW zijn uitgesloten.
3.3 Ieder aanbod van de Opdrachtnemer is gebaseerd op de informatie ter beschikking gesteld door de Opdrachtgever.
4. INFORMATIE
4.1 De Opdrachtgever is gehouden de Opdrachtnemer op diens verzoek tijdig alle informatie te verstrekken, die de Opdrachtnemer naar zijn oordeel voor een correcte uitvoering van de
Opdracht nodig heeft dan wel krachtens de wet verplicht is in te winnen. De informatie dient te worden verstrekt in de vorm en op de wijze als door de Opdrachtnemer verzocht.
4.2 De Opdrachtgever is voorts gehouden de Opdrachtnemer uit eigen beweging tijdig alle informatie te verstrekken, waarvan de Opdrachtgever weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze voor een correcte uitvoering van de Opdracht van belang is of kan zijn.
4.3 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de Opdrachtnemer verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is.
4.4 Indien de uitvoering van de Opdracht wordt vertraagd doordat de Opdrachtgever zijn in de
artikelen 4.1 en 4.2 genoemde verplichtingen niet nakomt dan wel de door de Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan het in artikel 4.3 bepaalde, zijn de daaruit voortvloeiende (extra) kosten voor rekening van de Opdrachtgever en is de Opdrachtnemer bevoegd (extra)
honorarium voor de daardoor noodzakelijk geworden (extra) werkzaamheden in rekening te brengen.
5. EXCLUSIVITEIT
5.1 De Opdrachtgever zal niet met of aan een derde een (deels) soortgelijke Overeenkomst aangaan of Opdracht verstrekken.
5.2 Tijdens de looptijd van deze Overeenkomst en tijdens de uitvoering van de Opdracht zal de Opdrachtgever niet met derden in contract treden voor zover dat de uitvoering van de Opdracht kan bemoeilijken of de bereidheid van derden een Transactie aan te gaan kan verkleinen.
5.3 Indien de Opdrachtgever zonder tussenkomst van de Opdrachtnemer wordt benaderd door een
derde voor het eventueel aangaan van een Transactie, zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer daarvan onmiddellijk in kennis stellen.
6. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
6.1 De Opdrachtnemer zal de Opdracht naar beste inzicht en vermogen uitvoeren volgens de normen die gelden binnen de branche van de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer staat niet in voor het bereiken van een bepaald resultaat.
6.2 De Opdrachtnemer bepaalt door welke persoon of personen uit zijn organisatie de Opdracht wordt uitgevoerd, zulks met uitsluiting van het bepaalde in artikel 404 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. Voorts bepaalt Opdrachtnemer op welke wijze en met welke middelen de Opdracht wordt uitgevoerd.
6.3 De Opdrachtnemer is slechts bevoegd derden bij de uitvoering van de Opdracht in te schakelen, indien partijen daarover overeenstemming hebben, tenzij uit aard, inhoud of strekking van de Opdracht voortvloeit dat de Opdrachtnemer daartoe ook zonder bedoelde overeenstemming bevoegd is dan wel naar het oordeel van de Opdrachtnemer de inschakeling van derden noodzakelijk is voor een tijdige en correcte uitvoering van de Opdracht.
6.4 Door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden kunnen bescherming ontlenen aan deze Algemene Voorwaarden alsof zij Opdrachtnemer zijn.
6.5 De door de Opdrachtnemer genoemde termijnen voor de uitvoering van de Opdracht zijn steeds richttermijnen.
6.6 De Opdrachtgever is niet verplicht haar eenmaal gefinaliseerde adviezen, prognoses, presentaties en andere uitingen nadien aan te passen of te updaten, en dergelijke uitingen vormen geen
garantie of toezegging voor de toekomst.
6.7 Indien naar het oordeel van de Opdrachtnemer een wijziging in de uitvoering van de Opdracht en/of de omvang van de krachtens de Opdracht te verrichten werkzaamheden nodig is om aan
haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever te (kunnen) voldoen, is de Opdrachtnemer bevoegd die wijziging aan te brengen, mits zulks door het redelijk belang van de Opdrachtgever gevorderd wordt en de wijziging niet zal leiden tot een verhoging van het aan de Opdrachtgever in rekening te brengen bedrag met meer dan tien procent (10%). Zodra vaststaat dat de hiervoor bedoelde wijziging zal leiden tot een verhoging met meer dan tien procent (10%), is de Opdrachtnemer gehouden de Opdrachtgever daarvan op de hoogte te stellen en met deze in overleg te treden over de (verdere) uitvoering van de Opdracht.
7. GEHEIMHOUDING
7.1 De Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van het bestaan en de inhoud van de Opdracht, de door Opdrachtgever verstrekte informatie alsmede de resultaten van de door de Opdrachtnemer krachtens de Opdracht verrichte werkzaamheden. De geheimhoudingsplicht geldt niet, indien en voor zover bedoelde informatie en/of resultaten voor openbaarmaking bestemd zijn dan wel de Opdrachtnemer krachtens de wet tot bekend- of openbaarmaking van die informatie en/of resultaten verplicht is.
De geheimhoudingsplicht geldt voorts niet tegenover de bij de uitvoering van de Opdracht ngeschakelde derden als bedoeld in de artikelen 6.3.
De Opdrachtnemer is gehouden de voor hem uit artikelen 7.1 voortvloeiende verplichtingen eveneens op te leggen aan de door hem ter uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.
7.2 De Opdrachtgever is zonder voorafgaande toestemming van de Opdrachtnemer niet bevoegd aan derden op welke wijze dan ook informatie te verstrekken omtrent de specifiek inhoudelijke aspecten van de uitvoering van de Opdracht, daaronder mede begrepen de wijze waarop en de middelen waarmee de Opdracht wordt uitgevoerd.
7.3 De Opdrachtnemer mag na het einde van de Overeenkomst gegevens over de identiteit van
de Opdrachtgever en de aard en omvang van de Opdracht en/of de Transactie openbaar maken voor marketingdoeleinden.
8. INTELLECTUELE EIGENDOM
8.1 De intellectuele eigendomsrechten die door de Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht worden gebruikt of voortgebracht (waaronder begrepen analyses, modellen, overzichten,
programmatuur en technieken) of die het resultaat zijn van de door de Opdrachtnemer krachtens de Opdracht verrichte werkzaamheden (waaronder begrepen adviezen, rapporten, verslagen
en plannen) berusten uitsluitend bij de Opdrachtnemer, voor zover die rechten niet (tevens) aan derden toekomen.
8.2 De Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer niet bevoegd tot openbaarmaking of vermenigvuldiging van de in artikel 8.1 bedoelde rechten, noch tot gebruik daarvan voor een ander doel of terbeschikkingstelling daarvan aan andere personen, dan waarvoor of voor wie de betreffende producten bestemd zijn. Dit verbod omvat tevens het uitdrukkelijk of stilzwijgend toestaan van voormelde handelingen.
9. BELONING
9.1 Het honorarium voor de krachtens de Opdracht te verrichten werkzaamheden zal worden
berekend op basis van de aan die werkzaamheden bestede tijd vermenigvuldigd met het door de Opdrachtnemer gehanteerde uurtarief exclusief omzetbelasting. De in het kader van de Opdracht gemaakte kosten – daaronder begrepen reis- en verblijfkosten en andere ‘out-of-pocket’ uitgaven alsmede de kosten van bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden – zijn niet in het honorarium begrepen en worden afzonderlijk aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.
9.2 De verschuldigdheid van het honorarium is niet afhankelijk van de resultaten van de krachtens de Opdracht verrichte werkzaamheden.
9.3 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, maar voorafgaand aan de voltooiing van de Opdracht lonen en/of kosten een wijziging ondergaan, is de Opdrachtnemer bevoegd het honorarium dienovereenkomstig aan te passen.
9.4 Bij voortijdige beëindiging van de Overeenkomst is Opdrachtgever gehouden tot algehele
voldoening van het tot aan de beëindiging van de werkzaamheden verschuldigde honorarium, in voorkomend geval vermeerderd met de in artikel 9.1 bedoelde kosten.
9.5 Naast het honorarium kunnen partijen een Succes Fee overeenkomen. De Opdrachtgever is de Succes Fee ook verschuldigd indien (i) binnen 2 jaar na het einde van de Overeenkomst een Transactie tot stand komt waarbij (een partij gelieerd aan) de Opdrachtgever partij is, en deze
Transactie (deels) tot stand is gekomen door de betrokkenheid van de Opdrachtnemer of indien (ii) de Opdrachtgever zich terugtrekt uit een Transactie op niet-zakelijke gronden.
10. BETALING
10.1 Het honorarium wordt in beginsel maandelijks aan de Opdrachtgever gedeclareerd met een betalingstermijn van 14 dagen, te rekenen vanaf de datum van de declaratie. De Opdrachtgever kan aan dit beginsel geen rechten ontlenen. De Opdrachtnemer heeft na het verstrijken van de betalingstermijn recht op vergoeding van de wettelijke rente en op de buitengerechtelijke incassokosten (welke kosten te begroten zijn op 15% van de hoofdsom).
10.2 De Opdrachtnemer is gerechtigd betaling van een voorschot te verlangen.
10.3 Indien de Opdracht door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk is gegeven, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
10.4 De Opdrachtgever doet afstand van het recht een schuld aan de Opdrachtnemer te verrekenen en van het recht de nakoming van enige uit een Overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.
11. KLACHTEN
11.1 De Opdrachtgever is gehouden klachten over de Opdracht schriftelijk aan de Opdrachtnemer te laten weten binnen 30 dagen nadat hij met hetgeen waarover hij wenst te klagen bekend werd of had moeten zijn.
11.2 De Opdrachtgever is niet bevoegd tot opschorting van zijn betalingsverplichtingen wegens klachten als in artikel 11.1 bedoeld.
11.3 Indien de Opdrachtgever niet binnen de door artikel 11.1 gestelde termijn heeft geklaagd, vervallen al zijn rechten ter zake.
12. AANSPRAKELIJKHEID
12.1 De Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor schade van de Opdrachtgever, die het rechtstreekse gevolg is van een aan de Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor hem uit artikel 6.1 voortvloeiende verplichtingen. De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer is beperkt tot een maximum van 2 maal het bedrag van het honorarium, dat door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever in rekening is gebracht voor het verrichten van de werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen, waarbij alleen het honorarium in aanmerking wordt genomen dat betrekking heeft op de laatste 12 maanden waarin die werkzaamheden zijn verricht, althans tot het maximum dat in het litigieuze geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar van de de Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico van Opdrachtnemer. Het voorgaande geldt niet in geval van opzet of grove onzorgvuldigheid van de Opdrachtnemer, alsdan is de schade beperkt tot het maximum dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer in het litigieuze geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico van de Opdrachtnemer.
12.2 De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt doordat de Opdrachtgever
niet heeft voldaan aan zijn uit de artikelen 4.1, 4.2 en 4.3 voortvloeiende verplichtingen of doordat de door de Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan hetgeen waarvoor hij
krachtens artikel 4.3 instaat, tenzij en voor zover deze schade mede is veroorzaakt door opzet of grove onzorgvuldigheid van de Opdrachtnemer.
12.3 De Opdrachtnemer is voorts niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door de Opdrachtgever bij de uitvoering van de Opdracht betrokken derden, tenzij en voor zover deze schade mede is veroorzaakt door opzet of grove onzorgvuldigheid van de Opdrachtnemer.
12.4 De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer voor aanspraken van derden ter zake schade die verband houdt met of voortvloeit uit de door de Opdrachtnemer uitgevoerde Opdracht, indien en voor zover de Opdrachtnemer daarvoor krachtens het bepaalde in dit artikel niet jegens de Opdrachtgever aansprakelijk is.
12.5 De in de voorgaande bepalingen van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door de Opdrachtnemer bij de uitvoering
van de Opdracht ingeschakelde derden, die hierdoor een rechtstreeks beroep op die aansprakelijkheidsbeperkingen kunnen doen.
12.6 Alle vorderingsrechten van de Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer, ongeacht op welke grond, vervallen zodra 1 jaar is verstreken na de dag waarop de Opdrachtgever bekend werd of had moeten zijn met het bestaan van die vorderingsrechten en de Opdrachtgever de betreffende vorderingen niet binnen die periode van 1 jaar in rechte aanhangig heeft gemaakt.
13. BEËINDIGING OVEREENKOMST
Indien de Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, is elke partij bevoegd de Overeenkomst met inachtneming van 2 maanden opzegtermijn door opzegging te beëindigen, onverminderd het hierna in artikel 13.3 bepaalde.
13.1 Indien de Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd of voor het verrichten van bepaalde werkzaamheden, kan zij niet vóór afloop van die tijd of vóór afronding van die werkzaamheden beëindigd worden, behoudens het hierna in artikel 13.3 bepaalde.
13.2 De Opdrachtnemer is bevoegd de Overeenkomst door opzegging met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien van haar in redelijkheid niet (meer) verlangd kan worden dat zij de Opdracht uitvoert zoals door partijen is overeengekomen.
13.3 Opzegging kan alleen schriftelijk met vermelding van de gronden.
13.4 Indien de Overeenkomst door de Opdrachtgever op de voet van het bepaalde in de artikelen
13.1 tot en met 13.3 is beëindigd, is de Opdrachtgever gehouden tot vergoeding aan
de Opdrachtnemer van diens gederfde inkomsten uit honorarium als gevolg van de beëindiging (onverminderd artikel 9.5), tenzij de aanleiding voor de beëindiging in de risicosfeer van de Opdrachtnemer is gelegen.
14. VERWERKING PERSOONSGEGEVENS
14.1 In het kader van (de uitvoering van) haar dienstverlening en om aan wettelijke verplichtingen te voldoen verwerkt Opdrachtnemer persoonsgegevens. Deze verwerking vindt plaats met inachtneming van de geldende privacyrichtlijnen, voor zover van toepassing. Opdrachtnemer neemt bij de beveiliging van de gegevens van haar opdrachtgevers en derden alle zorg in acht die in redelijkheid van haar kan worden verwacht. Opdrachtnemer is echter niet
aansprakelijk voor verlies van gegevens of onbevoegde toegang tot gegevens die ontstaat ondanks de door Opdrachtnemer betrachte zorg. Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor verlies van gegevens of onbevoegde toegang die ontstaat bij de transmissie van gegevens over openbare netwerken of bij gebruik van netwerken en systemen van derden.
15. TAAL
15.1 Indien deze Algemene Voorwaarden (ook) in een andere taal dan de Nederlandse ter beschikking worden gesteld, prevaleert in alle gevallen de versie in de Nederlandse taal.
16. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
16.1 De Overeenkomst en iedere Opdracht worden beheerst door Nederlands recht.
16.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of in verband met een Overeenkomst of Opdracht worden uitsluitend voorgelegd aan de rechter te Amsterdam.
Deze algemene voorwaarden zijn op 25 augustus 2021 gedeponeerd ter griffie van de rechtbank Amsterdam onder nummer 46/2021.