BIJLAGE 2: OBLIGATIEVOORWAARDEN
BIJLAGE 2: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) Op 9 maart 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(B) Op 24 november 2021 is de Stichting Obligatiehouders Windpark Zeewolde opgericht, statutair gevestigd in de gemeente Zeewolde en kantoorhoudende te Landauer 2 te Zeewolde (hierna: ‘Stichting’).
(C) De Stichting heeft als doel de behartiging van de belangen van de houders van Obligaties van de Uitgevende Instelling.
(D) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de Obligatielening vast.
(E) De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden te lezen in samenhang met de Trustakte en de statuten van de Stichting (deze documenten zijn opgenomen in het Prospectus middels verwijzing) en het Prospectus. Deze documenten zijn beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx en een kopie is verkrijgbaar ten kantore van de Uitgevende Instelling, alsmede ten kantore van de Stichting.
OBLIGATIEVOORWAARDEN
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost zal zijn, zijnde 30
september 2032.
Belastingen De belastingen zoals nader gedefinieerd in artikel 8.1.
Bijlage Een bijlage bij het Prospectus die daarvan een integraal onderdeel vormt.
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n) Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Xxxxx xxx Xxxxxxx Elke omstandigheid als genoemd in artikel 13 (Opeisbaarheid) van de
Obligatievoorwaarden.
Groep Een groep (1 t/m 5) zoals beschreven in paragraaf 8.3.4 (Voorrangsregeling in geval het totaal aan Inschrijvingen groter is dan de beschikbare Obligaties) waarin een Inschrijver wordt ingedeeld. De Groep bepaalt of de Inschrijver
in aanmerking komt voor een voorrangsregeling met betrekking tot de toewijzing van Obligaties in geval van overinschrijving alsook de hoogte van de te betalen Transactiekosten.
Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met bijschrijvingen en verminderd met Aflossingen.
ICA De Intercreditor Agreement zoals afgesloten tussen de Uitgevende Instelling, Vogelweg HV Station B.V. en de Projectfinanciers
Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening wordt uitgegeven. Dit is naar verwachting 31 mei 2022.
Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor de Obligatiehouder bij uitgifte deelneemt in de
Obligatielening, exclusief Transactiekosten
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 8 april 2022 tot en met 24 april 2022 gedurende welke
Geïnteresseerden kunnen investeren in de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om een Obligatie te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening
ten name van xx Xxxxxxx, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot de Aflossingsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie De door de Uitgevende Instelling in het kader van de Obligatielening uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van EUR 500,00 (zegge: vijfhonderd euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uitgegeven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening zoals beschreven in het Prospectus die is onderverdeeld in de Obligaties.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
Project Completion De dag waarop de agent onder de Projectfinanciering schriftelijk heeft
bevestigd aan de Uitgevende Instelling dat naar het oordeel van de technisch adviseur van de Projectfinanciers aan alle vereisten benodigd om de bouwfase van het Windpark af te sluiten is voldaan.
Projectfinanciering De non-recourse financiering verstrekt door de Projectfinanciers aan de
Uitgevende Instelling ten behoeve van de bouw en exploitatie van het Windpark.
Projectfinanciers De groep van banken die de Projectfinanciering heeft verstrekt aan de
Uitgevende Instelling.
Prospectus Het door de Uitgevende Instelling op 28 maart 2022 uitgegeven Prospectus, met inbegrip van de Bijlagen, zoals op 25 maart 2022 door de AFM is goedgekeurd.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders zijn opgenomen onder vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die de betreffende Obligatiehouder houdt.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Prospectus.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop gedurende de Looptijd de aan de Obligatiehouder
verschuldigde Xxxxx en Aflossing betaalbaar is. Deze datum valt elk jaar op 30 september, voor het eerst op 30 september 2023.
Stichting Stichting Obligatiehouders Windpark Zeewolde.
Toewijzingsperiode De periode gedurende welke de Uitgevende Instelling Obligaties aan
Inschrijvers zal toewijzen.
Transactiekosten De bij de Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te
brengen kosten voor gebruik van de online orderdoorgifte infrastructuur.
Trustakte De overeenkomst tussen de Uitgevende Instelling en de Stichting waarin de taken en verantwoordelijkheden van de Stichting in het kader van de Obligatielening zijn vastgelegd.
Uitgevende Instelling Windpark Zeewolde B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Zeewolde en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67310273.
Vergadering van Obligatiehouders De vergadering van Obligatiehouders.
Vertragingsrente De rente als bedoeld in artikel 7 lid 7 van de Obligatievoorwaarden.
Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Windpark Het door de Uitgevende Instelling geëxploiteerde windpark in de gemeentes Zeewolde en Almere met een totaal opgesteld vermogen van ca. 0,8 TW en publiekelijk bekend onder de naam Windpark Zeewolde (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Het Windpark is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.
Entiteiten
AFM stichting Autoriteit Financiële Markten
DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht
opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting Obligatiehouders Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, met de naam Stichting
Windpark Zeewolde Obligatiehouders Windpark Zeewolde, gevestigd en kantoorhoudend
te Landauer 2, in de gemeente Zeewolde en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84598530.
Windpark Zeewolde B.V. Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Zeewolde en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67310273.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitgegeven om bewoners en bedrijven in aangrenzende gebieden van het Windpark de mogelijkheid te geven financieel te participeren in de exploitatie van het Windpark. De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling geheel gebruikt worden voor het aflossen van een deel van een kortlopende bouwlening van een Projectfinancier.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en het Prospectus en zijn daaraan gebonden en gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal EUR 13.500.000 (zegge: dertien miljoen vijfhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 27.000 Obligaties van nominaal EUR 500 (zegge: vijfhonderd euro) elk, genummerd van 1 tot en met 27.000. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 Uitgaande van de verwachte Ingangsdatum van 31 mei 2022 bedraagt de Looptijd ca. 10 (tien) jaar en 4 (vier) maanden.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, waarbij de aanbieding van de Obligaties in het bijzonder is gericht tot inwoners van Oosterwold, Trekkersveld en Almere Buiten
en leden van De Nieuwe Molenaars en inwoners van de Gemeenten Zeewolde en Almere, die ter zake van
de toewijzing van de Obligaties voorrang genieten als beschreven in artikel 4 (Toewijzing en uitgifte van Obligaties en storting van gelden) van de Obligatievoorwaarden.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
3.5 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode welke in beginsel geopend is van 8 april 2022 tot en met 24 april 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling, gedurende de Toewijzingsperiode, Obligaties aan Inschrijvers toewijzen met
inachtneming van de bepalingen in artikel 4 (Toewijzing en uitgifte van Obligaties en storting van gelden) van de Obligatievoorwaarden.
3.6 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
ARTIKEL 4. TOEWIJZING EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN STORTING VAN GELDEN
4.1 Het uitgangspunt bij de toewijzing van de Obligaties is dat omwonenden de mogelijkheid krijgen om financieel te participeren in de exploitatie van het Windpark met inachtneming van de richtlijnen zoals beschreven in Artikel 4 lid 3. De Uitgevende Instelling houdt zich het recht voor naar eigen inzicht en in afwijking van de onderstaande richtlijnen de Obligaties toe te laten wijzen.
4.2 De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te laten wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen of minder Obligaties laten toekennen dan waarvoor deze heeft ingeschreven. De Uitgevende Instelling en/of DuurzaamInvesteren aanvaarden geen enkele
aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling dan wel DuurzaamInvesteren lijdt.
4.3 Gedurende de Toewijzingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties toewijzen met inachtneming van onderstaande richtlijnen:
• Alleen aan een Inschrijver kan een Obligatie worden toegewezen.
• DuurzaamInvesteren en/of de Uitgevende Instelling zijn niet verplicht een Obligatie aan een Inschrijver toe te wijzen.
• Aan een Inschrijver kunnen nooit meer Obligaties worden toegewezen dan waarop deze heeft ingeschreven.
• Bij het toewijzen zullen Obligaties met voorrang aan bepaalde Groepen Inschrijvers worden toegewezen:
- Er geldt voorrang voor personen die bij inschrijving inwoner zijn Oosterwold, Trekkersveld en Almere Buiten, participant zijn van De Nieuwe Molenaars of inwoner zijn van de gemeentes Zeewolde en Almere;
- Indien voor meer dan EUR 13.500.000 wordt ingeschreven op de Obligatielening geldt de zogenaamde baksteenmethode als beschreven in Hoofdstuk 8 van het Prospectus;
- Daarna zullen Obligaties aan andere Inschrijvers worden toegewezen;
• Maximaal zal van de Obligatielening aan een Inschrijver een bedrag van EUR 135.000 (zegge: honderdvijfendertigduizend euro) Obligaties worden toegewezen.
4.4 Uiterlijk vijf (5) Werkdagen na het einde van de Toewijzingsperiode zal DuurzaamInvesteren de Inschrijvers informeren of en zo ja hoeveel Obligaties aan iedere Inschrijver zijn toegewezen (bericht van toewijzing). Tevens worden dan ook het totaalbedrag van de Obligatielening en de Ingangsdatum vastgesteld en bekend gemaakt.
4.5 Met het bericht van toewijzing ontvangt een Inschrijver de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, eventueel vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.6 DuurzaamInvesteren wijst de Obligaties toe, onder de opschortende voorwaarde dat het door de Inschrijver te investeren bedrag, eventueel vermeerderd met Transactiekosten, binnen 14 (veertien) dagen na dagtekening van het bericht van toewijzing op de Kwaliteitsrekening is ontvangen. Hierbij dient de bankrekening waarvan het te investeren bedrag wordt overgemaakt op de Kwaliteitsrekening op naam te staan van de Inschrijver.
4.7 Nadat binnen de periode als genoemd in lid 5 van dit artikel aan de opschortende voorwaarde is voldaan, zal de Uitgevende Instelling de aan een Inschrijver toegewezen Obligaties leveren middels inschrijving in het Register.
4.8 Indien de Inschrijver niet binnen de periode als genoemd in lid 5 van dit artikel aan de opschortende voorwaarde heeft voldaan, vervalt de Inschrijving en is de Uitgevende Instelling bevoegd de betreffende Obligaties aan een derde toe te wijzen.
4.9 Een Inschrijver heeft 14 (veertien) dagen na dagtekening van het bericht van toewijzing van Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden.
ARTIKEL 5. ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. De Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin de namen en adressen (waaronder begrepen e-mailadressen) van de Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die de Obligatiehouder houdt alsmede het bankrekeningnummer van de Obligatiehouder bij
een Nederlandse bank waarop de Obligatiehouder betalingen inzake de Obligaties wenst te ontvangen. Dit bankrekeningnummer dient op naam te staan van de Obligatiehouder. Het wijzigen van een bankrekeningnummer kan dan ook alleen plaatsvinden als het nieuwe bankrekeningnummer ook op naam staat van de Obligatiehouder.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder is tegenover de Uitgevende Instelling en/ of de Stichting slechts van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de in het Register vermelde bankrekening bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, de Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere opgave van wijziging van de daarin opgenomen gegevens als beschreven in lid 3 van dit artikel.
5.6 Voor zover de Uitgevende Instelling als verwerkingsverantwoordelijke bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitgifte van de Obligatielening verantwoordelijk is voor de verwerking van persoonsgegevens, garandeert de Uitgevende Instelling dat aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming wordt voldaan en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd.
5.7 Een Obligatiehouder is verplicht om de Uitgevende Instelling terstond schriftelijk op de hoogte te stellen indien hij of zij de vrije beschikking over zijn of haar vermogen verliest, onder meer door een faillissement of onder bewind of onder curatele stelling van zijn of haar vermogen.
ARTIKEL 6. PERIODE VANAF INSCHRIJVINGSDATUM TOT AAN PROJECT COMPLETION
6.1 De door de Inschrijvers gestorte Initiële Hoofdsom, eventueel vermeerderd met Transactiekosten, zal gedurende de periode vanaf de datum van storting tot aan de datum van Project Completion indien deze datum voor 31 December 2022 is gelegen, door de Notaris op de Kwaliteitsrekening worden gehouden ten behoeve van de Obligatiehouders.
6.2 De Notaris zal de door de Inschrijvers gestorte gelden ten behoeve van de Uitgevende Instelling houden vanaf het moment van Project Completion en zo spoedig mogelijk daarna overmaken naar de Uitgevende Instelling.
6.3 Uitsluitend indien (i) Project Completion niet uiterlijk voor 31 December 2022 heeft plaatsgevonden of (ii) de Uitgevende Instelling voor 31 December 2022 in staat van faillissement is verklaard dan wel in surséance van betaling is geraakt, wordt de Obligatielening van rechtswege ontbonden. De Notaris zal vervolgens de door de Inschrijvers op de kwaliteitsrekening gestorte Initiële Hoofdsom, eventueel vermeerderd met de Transactiekosten terugbetalen aan de Inschrijvers. Over dit bedrag is de Uitgevende Instelling geen Rente verschuldigd.
ARTIKEL 7. RENTE EN AFLOSSING
7.1 Aflossing van de Obligaties en betaling van Rente vindt jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst op 30 september 2023 tot en met de Aflossingsdatum.
7.2 Vanaf de Ingangsdatum tot de Aflossingsdatum vergoedt de Uitgevende Instelling een Rente van 6,0% op jaarbasis over het uitstaande bedrag van de Obligaties.
7.3 De Hoofdsom zal gedurende de Looptijd worden afgelost conform het schema in paragraaf 4.3.5 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Prospectus.
7.4 Indien de Uitgevende Instelling op enig moment de mededeling doet dat de Rente en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening op grond van de ICA niet (volledig) kunnen worden voldaan, dan zullen die Rente en/of Aflossingsverplichtingen niet opeisbaar zijn, maar is de Uitgevende Instelling de rente over de uitstaande Hoofdsom en de opgelopen Rente verschuldigd. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom van de Uitgevende Instelling en de Projectfinanciers dat weer toestaan de achterstallige Aflossing- en Rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de (eventueel) verschuldigde Vertragingsrente, de Uitgestelde Betaling, de Rente en daarna op de verschuldigde Hoofdsom.
7.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder vanwege een verbod onder de Projectfinanciering – uiterlijk tien Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar – deze informeren over de kasstroom van
de Uitgevende Instelling en nader toelichten waarom zij niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder kan voldoen. De belangrijkste redenen waarom de Uitgevende Instelling niet aan haar betalingsverplichtingen zou kunnen voldoen staan opgesomd in paragraaf 6.5.4 van het Prospectus. Voor zover de Uitgevende Instelling een Rente- of Aflossingsbetaling aan Obligatiehouders mag doen onder de voorwaarden van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, geldt de verplichting voor de Uitgevende Instelling om deze betaling(en) te doen.
7.6 Alle uitkeringen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en Aflossing, zullen worden gedaan in EUR op de door de Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling opgegeven bankrekening als opgenomen in het Register. De Uitgevende Instelling zal hierdoor jegens de Obligatiehouder zijn gekweten.
7.7 Bij het optreden van een Geval van Verzuim zal (naast de Rente met een percentage van 6,0% per jaar en de Uitgestelde Betalingsrente) door de Uitgevende Instelling een vertragingsrente van 0,5% per jaar (de Vertragingsrente) verschuldigd en opeisbaar voor Obligatiehouders zijn over het totaal van de uitstaande Hoofdsom, de opgelopen Rente en eventuele andere bedragen die uitstaan onder de Obligatielening. Dit
betekent - op basis van het voorbeeld van de te betalen Rente en Aflossingsbedragen zoals opgenomen in de tabel in paragraaf 4.3.5 van het Prospectus - dat wanneer de Uitgevende Instelling bijvoorbeeld op 1 oktober 2027 failliet zou gaan, de Uitgevende Instelling over het uitstaande bedrag van de Hoofdsom van EUR 240,10 vanaf de dag van faillissement, in totaal 6,5%, zijnde Rente plus Vertragingsrente per jaar verschuldigd is over het uitstaande bedrag van de Hoofdsom ad EUR 240,10.
ARTIKEL 8. BELASTINGEN
8.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding van of aftrek voor of wegens bestaande of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of bijdrages van welke aard ook geheven of opgelegd door een overheidsinstelling (de Belastingen), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen op het moment van een betaling door de wet wordt vereist in
welk geval de inhouding of aftrek van de Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders komt en geen brutering plaatsvindt ter zake van de betaling aan de Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. VERJARING
9.1 De vorderingen tot betaling van de Rente en Aflossing (inclusief de Vertragingsrente) die niet kunnen worden uitbetaald aan de Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING EN VERPANDING
10.1 De vordering van de Obligatiehouder en de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de
Projectfinanciers op de Uitgevende Instelling. Dit betekent dat (i) de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn voordat de (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering volledig zijn voldaan, of (ii) met betrekking tot die verplichtingen aan de Projectfinanciering een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de Projectfinanciers aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend.
10.2 De vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling zullen ter zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Projectfinanciering worden verpand ten gunste van de Projectfinanciers.
10.3 Iedere Obligatiehouder verstrekt, door akkoord te gaan met de Obligatievoorwaarden, bij Inschrijving een voortdurende (onopzegbare) privatieve last en een onherroepelijke volmacht, uit hoofde waarvan de Stichting als vertegenwoordiger van iedere Obligatiehouder:
(i) ten aanzien van de achterstelling als genoemd in het eerste lid van dit artikel schriftelijk de Intercreditor Overeenkomst zal aangaan, bekrachtigen, accepteren en/of waar nodig wijzigen;
(ii) ten aanzien van de verpanding als genoemd in het tweede lid van dit artikel een akte van verpanding schriftelijk zal aangaan, bekrachtigen, accepteren en/of waar nodig wijzigen; en eventuele andere overeenkomsten en rechtshandelingen zal aangaan, bekrachtigen, accepteren en/of waar nodig wijzigen voor zover dat door de Stichting in het belang van de Obligatiehouders wordt geacht.
ARTIKEL 11. NON RECOURSE BEPALING
11.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van haar aandeelhouder of bestuurders van de Uitgevende Instelling zulks met inachtneming van de achterstelling zoals beschreven in artikel 10 (Achterstelling van de Obligatielening en verpanding) van de
Obligatievoorwaarden.
ARTIKEL 12. VERHANDELBAARHEID
12.1 De Obligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs, MTF of vergelijkbaar platform en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling, en voor zover vereist op grond van de afspraken in de Projectfinanciering, van de Projectfinanciers. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling en zij kan zonder opgaaf van reden haar toestemming voor een overdracht geven of onthouden.
In geval van een overdracht tussen Obligatiehouders zal zij deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Een voorbeeld van een onredelijke grond is een situatie waarbij de Uitgevende Instelling de overdracht op willekeurige basis weigert. Tegelijkertijd behoudt de Uitgevende Instelling zich het recht voor om naar eigen inzicht de goedkeuring voor de overdracht van Obligaties aan derden te weigeren. Zonder uitputtend te zijn kan hierbij worden gedacht aan de volgende voorbeelden; een persoon staat op een (internationale) sanctielijst of is anderszins negatief in het daglicht gekomen of een persoon is naar de indruk van de Uitgevende Instelling niet te goeder trouw.
Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten, tenzij daar een zwaarwegende reden voor is. Of er een zwaarwegende reden is om een overdracht toe te staan zal de Uitgevende Instelling per geval beoordelen. Een zwaarwegende reden zou kunnen zijn dat de Obligatiehouder aantoonbaar
niet meer aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen en daarom verkoop van de Obligatie financieel noodzakelijk is.
Bij overdracht aan een niet-Obligatiehouder (anders dan een overdracht onder algemene titel) is op grond van de afspraken in de Projectfinanciering toestemming vereist van de Projectfinanciers. De Uitgevende Instelling zal deze toestemming vragen, indien in haar optiek sprake is van een zwaarwegende reden voor de overdracht.
12.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde informatie verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
12.3 In geval van overlijden van een Obligatiehouder, ten gevolge waarvan de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder, geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de
Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register, dan wel mogen overgaan tot vervroegde aflossing van de Obligatie(s). Wanneer de Uitgevende Instelling gebruik maakt van haar recht tot vervroegde aflossing van de Obligatie(s), zal zij de erfgenamen hierover schriftelijk binnen 15 Werkdagen na ontvangst van de verklaring van erfrecht informeren. Aflossing vindt dan plaats op de eerstvolgende Rente- en Aflossingsdatum.
12.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinanciers te vestigen pandrecht.
ARTIKEL 13. OPEISBAARHEID
13.1 De gehele resterende Hoofdsom tezamen met de alsdan verschuldigde Xxxxx zijn direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
(i) indien de Uitgevende Instelling - met inachtneming van hetgeen bepaald in dit artikel - een opeisbare
betalingsverplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 Werkdagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
(ii) Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement worden verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
(iii) ingeval van ontbinding van de Uitgevende Instelling, allen een Geval van Verzuim.
13.2 In elk Geval van Xxxxxxx van (een deel van) de Hoofdsom, zoals beschreven in het eerste lid van dit artikel, geldt de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering zoals bedoeld in artikel 10 (Achterstelling van de Obligatielening) van de Obligatievoorwaarden. De Stichting zal niet tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door de Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de achterstelling zoals vastgelegd in de ICA met dien verstande dat wanneer de Projectfinanciers tot opeising van de Projectfinanciering overgaan, de Stichting tevens gehouden is, met inachtneming van de ICA, tot opeising over te gaan.
13.3 Mede met inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 14 (Vertegenwoordiging door de Stichting) van de Obligatievoorwaarden zal indien een geval van opeisbaarheid zich voordoet, de Obligatiehouder zich te allen tijde wenden tot de Stichting die namens Obligatiehouder haar belangen jegens de Uitgevende Instelling zal behartigen. De Obligatiehouder kan zelfstandig geen uitwinningsmaatregelen nemen jegens de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGING DOOR DE STICHTING
14.1 Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden, zonder hun tussenkomst door de Stichting met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en
de statuten van de Stichting uitgeoefend en waargenomen en kunnen individuele Obligatiehouders niet rechtstreeks optreden jegens de Uitgevende Instelling dan wel derden inzake de Obligatielening.
14.2 Voor zover noodzakelijk verlenen de Obligatiehouders hierbij ter uitvoering van lid 1 van dit artikel een onherroepelijke volmacht en een voortdurende onopzegbare privatieve last aan de Stichting.
14.3 De Stichting is slechts aansprakelijk jegens de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders indien zij schade lijden veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Stichting.
ARTIKEL 15. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
15.1 Een Vergadering van Obligatiehouders wordt gehouden indien ingevolge deze Obligatievoorwaarden door de Vergadering van Obligatiehouders een besluit moet worden genomen en voorts zo dikwijls het bestuur van de Stichting zulks wenselijk oordeelt. Tevens is het bestuur van de Stichting, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal van Obligatiehouders dat 1/10e (één/tiende) gedeelte van het gezamenlijke nominale bedrag van de Hoofdsom van de Obligatielening vertegenwoordigt, verplicht een Vergadering van Obligatiehouders bijeen te roepen. Indien aan zodanig verzoek niet binnen 14 (veertien) dagen gevolg wordt gegeven zijn de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.
15.2 De bijeenroeping van een Vergadering van Obligatiehouders geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste 14 (veertien) dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan 14 (veertien) dagen, is besluitvorming
niettemin mogelijk mits alle Obligatiehouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geen der Obligatiehouders zich alsdan tegen besluitvorming verzet en de vergadering met voorkennis van het bestuur van de Stichting wordt gehouden.
15.3 Een Vergadering van Obligatiehouders wordt gehouden in Zeewolde dan wel ter plaatse te bepalen door
degene die de Vergadering van Obligatiehouders bijeenroept.
15.4 Toegang tot de vergadering hebben de Obligatiehouders, de voorzitter van de vergadering als bedoeld in lid 8 van dit artikel, de bestuursleden van de Stichting alsmede zij, die daartoe door de voorzitter tot de vergadering worden toegelaten. Obligatiehouders kunnen zich door een schriftelijk door hen daartoe gevolmachtigde ter vergadering doen vertegenwoordigen.
15.5 Een Obligatiehouder heeft zoveel stemmen als het aantal door hem gehouden Obligaties.
15.6 Alle besluiten waaromtrent in de Obligatievoorwaarden dan wel de statuten van de Stichting niet anders is bepaald worden genomen met een volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Indien bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een 2e (tweede) vrije stemming plaats. Heeft dan wederom niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat hetzij 1 (één) persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, tenzij tussen 2 (twee) personen is gestemd en de stemmen staken. Bij de herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, waarbij in een volgende stemming de persoon afvalt op wie bij die voorafgaande stemming het minste aantal stemmen werd uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen 2 (twee) personen de stemmen staken, beslist het lot wie van hen is gekozen. Bij staken van stemmen omtrent andere onderwerpen dan de verkiezing van personen beslist het lot.
15.7 Alle stemmingen worden mondeling uitgebracht, tenzij een ter Vergadering van Obligatiehouders aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouder verzoekt om schriftelijke te stemmen, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefies.
15.8 Een Vergadering van Obligatiehouders wordt geleid door de voorzitter van het bestuur van de Stichting. Xxxxx op deze wijze niet in haar leiding voorzien, dan voorziet de Vergadering van Obligatiehouders daarin zelf.
15.9 Van de Vergadering van Obligatiehouders worden door een daartoe door de voorzitter van de Vergadering van Obligatiehouders aan te wijzen persoon notulen opgemaakt welke in en door dezelfde of de eerstvolgende Vergadering van Obligatiehouders worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.
15.10 De Vergadering van Obligatiehouders kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits zulks geschiedt met voorkennis van het bestuur van de Stichting, alle Obligatiehouders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van het aantal stemmen schriftelijk vóór het voorstel is uitgebracht.
15.11 Van een buiten vergadering genomen besluit worden door het bestuur van de notulen gemaakt.
ARTIKEL 16. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
16.1 De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.
16.2 Wijziging van de Obligatievoorwaarden anders dan in lid 1 van dit artikel bedoeld, kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders.
16.3 De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
ARTIKEL 17. KENNISGEVING
17.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen
schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
17.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het (email) adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting.
ARTIKEL 18. SLOTBEPALINGEN
18.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen aЫreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
18.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling en de Stichting uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
18.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.