045125/SWL/KEIZ/Akte van statutenwijziging van Plaza Centers N.V.
045125/SWL/KEIZ/Akte van statutenwijziging van Plaza Centers N.V.
Xxxxx, dertig juni tweeduizend éénentwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxxx xxx xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging ‘s-Gravenhage:
##.
De comparante verklaarde:
INLEIDING
De statuten van Plaza Centers N.V., een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te: Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, hierna te noemen: de “Vennootschap”, werden laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging op dertig juni tweeduizend zestien verleden voor xx. Xxxxxx xxx xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging ‘s-Gravenhage. De statuten van de Vennootschap luiden op heden niet anders dan zoals zij bij voormelde akte werden vastgesteld.
STATUTENWIJZIGING
Op dertig juni twee duizend eenentwintig heeft de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap onder andere besloten de statuten van de Vennootschap partieel te wijzigen overeenkomstig het ontwerp van de akte van statutenwijziging zoals dat is opgesteld door Buren N.V.; van dit besluit blijkt uit een aan deze akte gehechte kopie van het notariële proces-verbaal van de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
De verschenen persoon is door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gemachtigd om deze akte van statutenwijziging te tekenen.
Ter uitvoering van het besluit om de statuten van de Vennootschap te wijzigen verklaarde de verschenen persoon om de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen: Artikel 1. van de statuten wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt:
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. Aandelen: de gedeelten waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bij de statuten is verdeeld. Voor de toepassing van de statuten worden de rechten van CSD-deelgenoten met betrekking tot Girale Aandelen aangemerkt als Aandelen, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit;
b. Aandeelhouders: houders van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; voor de toepassing van deze statuten worden Depositary Interest Houders en CSD-deelgenoten aangemerkt als Aandeelhouders, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit;
c. Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de Aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van Aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten;
d. Bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de Vennootschap;
e. Bestuurder: een lid van het Bestuur welke overeenkomstig artikel 15.1 een Uitvoerend Bestuurder of een Niet Uitvoerend Bestuurder kan zijn;
f. Beurs: een gereglementeerde markt en/of multilaterale handelsfaciliteit, als
gedefinieerd in artikel 1:1 Wft of een daarmee vergelijkbare handelsfaciliteit buiten de Europese Unie;
g. BW: Burgerlijk Wetboek;
h. Controlerende Aandeelhouder: iedere persoon die zelfstandig of gezamenlijk met een andere persoon gerechtigd is om dertig procent (30%) of meer van de stemmen kan uitoefenen of controleren met betrekking tot alle of een substantieel deel van alle onderwerpen in de Algemene Vergadering. Bij de berekening van het aantal uit te oefenen stemrechten blijven de volgende stemrechten buiten beschouwing:
(1) elk stemrecht dat door een persoon zelfstandig wordt uitgeoefend (of de uitoefening daarvan gecontroleerd) in hoedanigheid van ‘bare trustee’, vermogensbeheerder, beleggingsinstelling of een verzekeraar met betrekking tot de daaraan verbonden onderneming indien geen van de aan die persoon geassocieerden invloed uitoefent op het uitbrengen van de stemmen door het direct of indirect geven van instructies, of op welke andere wijze ook, (behalve voor zover deze persoon dit doet in overleg of in samenwerking met deze geassocieerde, welke tevens handelt in zijn hoedanigheid van als vermogensbeheerder, beleggingsinstelling of verzekeraar);
of
(2) elk stemrecht dat door een persoon kan worden uitgeoefend (of de uitoefening daarvan controleert), in het kader van haar bedrijfsactiviteiten, enkel met betrekking tot:
(a) het garanderen van de uitgifte of verkoop van effecten; of
(b) het plaatsen van effecten, in het geval de persoon een harde toezegging doet om niet geplaatste effecten te verkrijgen; of
(c) het verkrijgen van effecten van bestaande Aandeelhouders op grond van een overeenkomst waarbij de effecten aan derden worden verstrekt;
en indien de navolgende voorwaarden zijn vervuld:
(i) de rechtshandelingen genoemd in (2)(a) tot en met (c) worden verricht in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(ii) de effecten waaraan de stemrechten zijn verbonden worden voor een doorlopende periode van vijf (5) handelsdagen of minder gehouden, welke periode aanvangt op de eerste handelsdag waarop de effecten worden gehouden;
(iii) de stemrechten worden niet uitgeoefend binnen de periode waarin de effecten worden gehouden; en
(iv) er geen poging wordt gedaan, direct of indirect, door de persoon om in te grijpen in (of een poging te doen om in te grijpen in) of zich inspant (of een poging wordt gedaan om zich in te spannen) om invloed uit te oefenen op het bestuur van de Vennootschap in de periode waarin de effecten worden gehouden.
i. CSD: een Centrale Effectenbewaarinstelling in de Europese Unie.
j. CSD-deelgenoot: een persoon, ongeacht waar hij zijn woonplaats heeft, die via een rekening bij een CSD-deelnemer direct of indirect gerechtigd is tot een bepaald aantal Girale Aandelen.
k. CSD-deelnemer: een instelling die een intermediair is in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer.
l. Depositary Interests: gedematerialiseerde belangen die een titel op Aandelen of op Girale Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
m. Depositary Interest Houders: houders van Depositary Interests;
n. Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW;
o. Girale Aandelen: aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet Giraal Effectenverkeer.
p. Groepsmaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24b BW;
q. in geschrift: per brief, per fax-kopie, per e-mail of per bericht welke is overgebracht via elke andere wijze van communicatie en welke ontvangen kan worden in geschreven vorm, op voorwaarde dat de identiteit van de verzender voldoende vastgesteld kan worden;
r. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening van de Vennootschap met de toelichting;
s. Niet Uitvoerend Bestuurder: een niet uitvoerend bestuurder als bedoeld in artikel 129a BW;
t. Onafhankelijke Bestuurder: een bestuurder die door de Vennootschap wordt aangemerkt als Onafhankelijke Bestuurder in de zin van de UK Corporate Governance Code;
u. Onafhankelijke Aandeelhouder: elke persoon met het recht om een stem uit te brengen ten aanzien van de verkiezing van Bestuurders, die geen Controlerende Aandeelhouder is;
v. Operator: de persoon die Aandeelhouder is in de Vennootschap uit hoofde van het bezit van Xxxxxxxx welke door hem als trustee worden gehouden voor die personen die gekozen hebben Aandelen in de Vennootschap te houden in gedematerialiseerde vorm door middel van Depositary Interests;
w. persoon: hieronder wordt verstaan ieder individu, firma, vennootschap, corporatie, overheid, staat of vertegenwoordiger van een staat, vereniging, trust, maatschap of andere entiteit (al dan niet met aparte rechtspersoonlijkheid) of twee of meer van de voornoemde;
x. Registratiedatum: de datum als bedoeld in artikel 30.4;
y. Reglement: een reglement van het Bestuur als bedoeld in artikel 22;
z. Uitvoerend Bestuurder: een uitvoerend bestuurder als bedoeld in artikel 2:129a BW;
aa. UK Corporate Governance Code: de meest recente versie van de UK Corporate Governance Code, van tijd tot tijd gepubliceerd door de Financial Reporting Council in het Verenigd Koninkrijk;
bb. Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
cc. Werkdag: een dag op welke banken geopend zijn voor zaken in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Polen en Israël;
dd. Wet Giraal Effectenverkeer: een wet, die het giraal effectenverkeer regelt, van kracht in het land waarin de CSD die Girale Aandelen van de Vennootschap in het verzameldepot heeft opgenomen, is gevestigd.
ee. Wft: Wet op het financieel toezicht.
Een nieuw Artikel 5. wordt ingevoegd in de statuten welk artikel komt te luiden als volgt:
Girale aandelen.
Artikel 5.
5.1 Een Aandeel wordt een Giraal Aandeel door levering of uitgifte aan een CSD- deelnemer ter opname in het verzameldepot. De desbetreffende CSD-deelnemer kan vervolgens het Girale Aandeel leveren aan CSD ter opname in het girodepot. In het register van aandeelhouders van de Vennootschap wordt het Girale Aandeel gesteld op naam van CSD of de desbetreffende CSD-deelnemer. CSD- deelgenoten worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de Vennootschap als zijnde gerechtigd tot een Giraal Aandeel.
5.2 Het Bestuur kan bepalen dat Girale Aandelen niet op naam van CSD-deelgenoten in het register van aandeelhouders van de Vennootschap kunnen worden gesteld, maar als niet Girale Aandelen op naam van de desbetreffende Aandeelhouder, met inachtneming van het bepaalde in de Wet Giraal Effectenverkeer.
Het huidige Artikel 5. en de daaropvolgende artikelen worden hernummerd in Artikel 6. en verder.
Artikel 12 lid 2 en 12 lid 4 (voor deze statutenwijziging artikel 11 lid 2 en 11 lid 4) van de statuten worden gewijzigd en komen te luiden als volgt:
Aandelenregister.
Artikel 12.
12.2 In het register wordt ten aanzien van iedere Aandeelhouder (met uitzondering van de rechten van CSD-deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen) aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede de overige gegevens waarvan de wet aantekening eist, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur wenselijk acht.
12.4 Op zijn verzoek wordt aan een Aandeelhouder (met uitzondering van de rechten van CSD-deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen) om niet, een schriftelijke verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent tot zijn recht op Aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend namens de Vennootschap door een daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigde.
De titel van Artikel 13 en lid 1 (voor deze statutenwijziging artikel 12 titel en lid 1) van de statuten worden gewijzigd en komen te luiden als volgt:
Levering van aandelen (met uitzondering van de rechten van CSD-deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen).
Artikel 13.
13.1 Voor de levering van Aandelen (met uitzondering van de rechten van CSD- deelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen) of een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde akte vereist en overeenkomstig de (verdere) voorwaarden van artikel 2:86 of - naar gelang van de situatie - artikel 2:86c BW.
Een nieuw artikel 31 lid 5 (voor deze statutenwijziging artikel 30 lid 5) van de statuten wordt toegevoegd in de statuten welk komt te luiden als volgt:
31.5 Voor de vergaderrechten en het stemrecht wordt een CSD-deelgenoot aangemerkt als Aandeelhouder op grond van deponering van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van een CSD-deelnemer. Uit deze verklaring dient te blijken dat de daarin genoemde persoon op de Registratiedatum via de desbetreffende CSD-deelnemer gerechtigd was tot het in de verklaring genoemde aantal Girale Aandelen.
Deze verklaring dient tijdig te worden gedeponeerd op een daartoe in de oproeping vermelde plaats. De dag waarop deze deponering uiterlijk dient te geschieden wordt in de oproeping vermeld; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. Het terzake van de deponering verstrekte ontvangstbewijs geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.
Het hiervoor in dit lid 5 van dit artikel 31 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op pandhouders en vruchtgebruikers van rechten van CSD- deelgenoten met betrekking tot Girale Aandelen, indien krachtens het pandrecht of vruchtgebruik aan hen het stemrecht toekomt.
Artikel 30 lid 5 (oud) wordt door deze toevoeging in de statuten hernummerd in artikel 31 lid 6.
AANHECHTING STUKKEN
Het Besluit wordt aan deze akte gehecht.
SLOT
De comparante is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE, in minuut verleden te ‘s-Gravenhage, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris, aan de comparante mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevens gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien.
De comparante heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in de gelegenheid te zijn gesteld, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparante en mij, notaris, ondertekend om achttien uur en vijfendertig minuten.
045125/SWL/WMK/English office translation of the notarial deed of amendment of the articles of association of Plaza Centers N.V.
This day, the thirtieth day of June, two thousand twenty-one, appeared before me, Xx. Xxxxxx xxx xxx Xxxx, civil law notary in The Hague, the Netherlands:
#, for these purposes electing as her domicile the offices of the aforementioned civil-law notary at Xxxxx xx Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx Xxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx.
The appearing person declared:
INTRODUCTION
The articles of association of Plaza Centers N.V., a public company with limited liability (naamloze vennootschap) organised and existing under the laws of the Netherlands, having its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, and with business address at: Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx, hereinafter referred to as: the “Company”, were lastly amended by a deed of amendment to the articles of association, executed before Xxxxxx xxx xxx Xxxx, civil-law notary officiating in The Hague, the Netherlands, on the thirtieth day of June, two thousand sixteen. The Company's articles of association now read as established in the abovementioned document.
AMENDMENT TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION.
The annual general meeting of shareholders (vergadering van aandeelhouders) of the Company resolved on the thirtieth day of June two thousand twenty-one to amend the Company’s articles of association in full in accordance with the draft of the deed of amendment to the articles of association as drawn up by Buren N.V., which resolution appears from the copy of notarial record of the minutes of the annual general meeting of shareholders which is attached to this deed (the “Resolution”).
The person appearing has been authorised by the annual general meeting of shareholders to have this deed of amendment to the articles of association executed.
In performing the resolution to amend the articles of association of the Company, the person appearing declared that the Company’s articles of association will be amended as follows: Article 1. of the articles of association shall be amended and read as follows: Definitions.
Article 1.
In these articles of association, the following terms shall mean:
a. Annual Accounts: the balance sheet and profit and loss account plus explanatory notes of the Company;
b. Board: the corporate body which is charged with the management of the Company;
c. Business Day: a day on which clearing banks are open for business in the Netherlands, the United Kingdom, Poland and Israel;
d. Company: the Company to which these articles of association relate;
e. Controlling Shareholder: any person who exercises or controls on their own or together with any person with whom they are acting in concert, thirty percent (30%) or more of the votes able to be cast on all or substantially all matters at General
Meetings. For the purposes of calculating voting rights, the following voting rights are to be disregarded:
(1) any voting rights which such a person exercises (or controls the exercise of) independently in its capacity as bare trustee, investment manager, collective investment undertaking or a long-term insurer in respect of its linked long- term business if no associate of that person interferes by giving direct or indirect instructions, or in any other way, in the exercise of such voting rights (except to the extent any such person confers or collaborates with such an associate which also acts in its capacity as investment manager, collective investment undertaking or long-term insurer); or
(2) any voting rights which a person may hold (or control the exercise of) solely in relation to the direct performance, by way of business, of:
(a) underwriting the issue or sale of securities; or
(b) placing securities, where the person provides a firm commitment to acquire any securities which it does not place; or
(c) acquiring securities from existing Shareholders or the Company pursuant to an agreement to procure third-party purchases of securities;
and where the conditions below are satisfied:
(i) the activities set out in (2)(a) to (c) are performed in the ordinary course of business;
(ii) the securities to which the voting rights attach are held for a consecutive period of five (5) trading days or less, beginning with the first trading day on which the securities are held;
(iii) the voting rights are not exercised within the period the securities are held; and
(iv)no attempt is made directly or indirectly by the person to intervene in (or attempt to intervene in) or exert (or attempt to exert) influence on the management of the Company within the period the securities are held;
f. CSD: a Central Securities Depository in the European Union.
g. CSD Beneficiary: a person, regardless of their place of residence, directly or indirectly holding book-entry rights with respect to Deposit Shares through a deposit account with a CSD Participant.
h. CSD Participant: an institution which acts as an intermediary (“intermediair”) within the meaning of the Securities Giro Act.
i. DCC: the Dutch Civil Code;
j. Deposit Shares (girale aandelen): Shares which are included in the deposit system of the Securities Giro Act;
k. Depositary Interests: dematerialized depositary interests which represent an entitlement to Shares in the capital of the Company;
l. Depositary Interest Holders: holders of Depositary Interests;
m. Director: a member of the Board who, in accordance with article 15.1, can be an Executive Director or a Non-Executive Director;
n. Executive Director: a Director who is an executive director (uitvoerend bestuurder) as referred to in Section 2:129a DCC;
o. General Meeting: the corporate body (vennootschapsorgaan) consisting of the Shareholders or (as the case may be) a meeting of Shareholders (or their representatives) and other persons entitled to such meeting;
p. Group Company: a legal entity as referred to in Section 2:24b DCC;
q. Independent Director: a director whom the Company has determined to be independent under the UK Corporate Governance Code;
r. Independent Shareholder: any person entitled to vote on the election of Directors that is not a Controlling Shareholder of the Company;
s. In writing: by letter, by telecopy, by e-mail or by message which is transmitted via any other current means of communication and which can be received in the writing form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
t. Market: a regulated market and/or a multilateral trading facility, as defined in article 1:1 Wft or a similar trading facility outside the European Union;
u. Non-Executive Director: a Director who is an Non-Executive director (niet uitvoerend bestuurder) as referred to in Section 2:129a DCC
v. Operator: the person who is a Shareholder in the Company by virtue of it holding Shares as trustee for those who have elected to hold Shares in the Company in dematerialized form through Depositary Interests;
w. person: includes any individual, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust, partnership or other entity (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing;
x. Registration Date: the date as referred to in article 30.4;
y. Regulation: a regulation of the Board as referred to in article 22;
z. Shares: the parts into which the authorised capital of the Company is divided under the articles of association; for the purpose of these articles of association, the book- entry rights of CSD Beneficiaries in respect of Deposit Shares shall be considered Shares, unless the context of these articles of association or the law requires otherwise.
aa. Securities Giro Act: an act, which arranges the trade in Depository Shares, applicable to the country in which the CSD who has included Deposit Shares of the Company in the deposit system, is situated.
bb. Subsidiary: a legal person as referred to in Section 2:24a DCC;
cc. Shareholders: a holder of one or more Shares in the capital of the Company; for the purpose of these articles of association Depositary Interest Holders and CSD Beneficiaries shall be considered Shareholders unless the context of these articles of association or the law requires otherwise; and
dd. UK Corporate Governance Code: the most recent version of the UK Corporate Governance Code published from time to time by the Financial Reporting Council in the United Kingdom.
ee. Wft: the Act on the financial supervision (Wet op het financieel toezicht).
A new Article 5. of the articles of association shall be added to the articles of
association and read as follows:
Deposit Shares Article 5.
5.1 A Share shall be designated a Deposit Share by way of transfer or issuance to a CSD Participant in order to be entered into the collective depot. The CSD Participant concerned may then transfer the Deposit Share to CSD in order to be entered into the giro depot. The Deposit shares shall be registered in the Shareholder’s register in the name of CSD or the CSD Participant concerned. CSD Beneficiaries cannot be registered in the Shareholder’s register as being entitled to a Deposit Share.
5.2 The Board may determine that Deposit Shares can be registered in the Shareholder’s register as non-Deposit Shares in the name of the relevant Shareholder, with due observance of the provisions of the Securities Giro Act.
The current Article 5. and the consecutive articles of the articles of association will be renumbered into Article 6. and so on.
Articles 12 paragraph 2 and 4 (prior to this amendment the articles 11 paragraph 2 and 4) of the articles of association shall be amended and read as follows:
12.2 The register records the names, addresses and all other information of all Shareholders (with the exception of the rights of CSD Beneficiaries in relation to their Deposit Shares) of which the law demands recording, and such other information which is desirable in the view of the Board.
12.4 Upon his or its request and at no charge, a Shareholder (with the exception of the rights of CSD Beneficiaries in relation to their Deposit Shares) will be provided with a written statement of the recording in the register with respect to Shares entered against his name, which statement may be signed on behalf of the Company by a special representative to be designated thereto by the Board.
The title of Articles 13 and paragraph 1 (prior to this amendment the title of article 12 and paragraph 1) of the articles of association shall be amended and read as follows:
Transfer of Shares (with the exception of the rights of CSD Beneficiaries in relation to their Deposit Shares).
Article 12.
12.1 The transfer of Shares (with the exception of the rights of CSD Beneficiaries in relation to their Deposit Shares) or a limited right thereto shall be effected by written instrument and in accordance with the (further) provisions set out in Section 2:86 or, at the case may be, in Section 2:86c DCC.
A new Article 31 paragraph 5 (prior to this amendment of the articles of association article 30 paragraph 5) shall be added to the articles of association and read as follows:
31.5 Pursuant to the filing of a written statement issued for that purpose by a CSD Participant, a CSD Beneficiary shall be considered a Shareholder in respect of entitlement to attend the General Meeting and exercise voting rights. Such statement should indicate that the one mentioned therein is, on the Record Date,
entitled through the CSD Participant concerned to the number of Deposit Xxxxxx stated.
The Statement must be filed on time, at such place as stated in the notice of the meeting. The final date for filing the statement shall be specified in the notice of meetings; this date shall not be earlier than the seventh day prior to the date of the meeting. The receipt issued in respect of this filing shall serve as an entry permit for the meeting.
The foregoing provisions of this paragraph 5 of this Article 31. of these articles of association shall apply by analogy to pledgees and usufructuaries of book-entry rights of CSD Beneficiaries in respect of Deposit Shares if, pursuant to their right of pledge or usufruct, they hold voting rights.
Article 30 paragraph 5 (old) will be renumbered into article 31 paragraph 6 (new) due to the addition of a new Article 31 paragraph 5 to the articles of association.
ANNEX
The Resolution is attached to this Deed.
CLOSE
The appearing person is known to me, civil-law notary.
WITNESSED THIS DEED, the original of which was drawn up and executed in The Hague, the Netherlands, on the date first written above.
Prior to the execution of this deed, I, civil-law notary, informed the appearing person of the substance of the deed and gave her an explanation thereon, and furthermore pointed out the consequences which will result from this deed.
Subsequently, the appearing person declared to have taken note of the contents of this deed after timely being given the opportunity thereto and waived a full reading of this deed. Immediately after a limited reading, this deed was signed by the appearing person and me, civil-law notary, at eighteen hours and thirty-five minutes.