ZOALS GEDEPONEERD BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL TE EINDHOVEN ONDER DOSSIERNUMMER 18032521.
Algemene Inkoopvoorwaarden
ZOALS GEDEPONEERD BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL TE EINDHOVEN ONDER DOSSIERNUMMER 18032521.
ARTIKEL 1
Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Goederen: de aan Vion te leveren goederen en/of software en/of de aan haar te leveren diensten;
Leverancier: elke partij welke aan Xxxx Xxxxxxxx levert;
Vion: de Vion-entiteit die deze algemene voorwaarden gebruikt en van toepassing heeft verklaard en/of de aan haar gelieerde ondernemingen.
ARTIKEL 2
Module Diensten
1. Bij deze algemene inkoopvoorwaarden behoort tevens de Module Diensten. Indien de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ziet op diensten en/of dienstverlening is automatisch deze Module Diensten tevens van toepassing op de tussen partijen gesloten overeenkomst. Indien deze algemene inkoopvoorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar zijn, dan prevaleert het bepaalde in de Module Diensten.
ARTIKEL 3
Totstandkoming
1. Alle offertes van de Leverancier met inbegrip van alle kosten, in welke vorm dan ook, gelden als onherroepelijk en zijn geheel kosteloos voor Vion.
2. De overeenkomst komt tot stand op het moment van acceptatie door Vion van de laatste mondelinge of schriftelijke offerte van de Leverancier. Deze acceptatie kan plaatsvinden middels een door Vion verstuurde inkooporder. Een later door de Leverancier verzonden orderbevestiging brengt geen verandering in de inhoud of moment van totstandkoming van de overeenkomst. Vion kan de Leverancier het gebruik van een bepaald formulier voor orderbevestiging voorschrijven.
ARTIKEL 4
Aard en omvang van de overeenkomst
1. Vion geeft op basis van indicaties, aan de hand van haar planning, aan de Goederen in bepaalde omvang, tot een bepaald gewicht, in een bepaald aantal, of in een bepaalde hoeveelheid van de Leverancier af te willen nemen. Vion heeft het recht de vorenbedoelde hoeveelheid, aantal, omvang of gewicht eenzijdig te verminderen zonder tot enige betaling of vergoeding jegens de Leverancier te zijn gehouden met betrekking tot de in mindering gebrachte Goederen. Op Vion rust aldus uitdrukkelijk geen afnameplicht. Vion zal trachten de Leverancier zo spoedig mogelijk over dergelijke wijzigingen te informeren.
ARTIKEL 5
Prijzen en condities
1. De prijs voor de Goederen is vast en omvat tevens alle bijkomende kosten in verband met – bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot – de verpakking, trade promotions, het transport en/of afleveringskosten op de door Vion aangewezen locatie en voorts de eventuele kosten van montage en instructie. Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief btw en inclusief overige heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd.
2. Toekomstige prijswijzigingen en marktontwikkelingen worden door de Leverancier schriftelijk aan Vion gemeld. Prijswijzigingen zijn pas van kracht na schriftelijke instemming door Vion.
ARTIKEL 6
Levering
1. Verpakking en levering geschieden op door Vion aangegeven wijze, tijdstip en plaats en komen voor rekening van de Leverancier.
2. Alle in de overeenkomst genoemde termijnen, data, doorlooptijden en time slots zijn fatale termijnen. Bij niet-tijdige levering is de Leverancier derhalve zonder schriftelijke ingebrekestelling in verzuim.
3. Goederen dienen te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en, voor zover vereist, dan wel indien van toepassing, te zijn voorzien van een duidelijk leesbare uiterste houdbaarheidsdatum (THT). Per partij van hetzelfde goed dient de inhoud – met inbegrip van de toepasselijke THT – duidelijk aan de buitenzijde aangegeven te zijn.
4. In geen geval zullen door Leverancier kosten en/of statiegelden op emballage in rekening worden gebracht. De Leverancier dient de ompakkingen voortdurend aan de laatste milieueisen te laten aanpassen, alsmede zo weinig mogelijk ompakkingsmateriaal te ge- c.q. verbruiken.
5. Alle leveringen door de Leverancier aan Vion vinden plaats op basis van de meest actuele versie van de Incoterms: Delivery Duty Paid (DDP). De eigendom van en het risico voor de Goederen gaat op Vion over onmiddellijk nadat de Goederen zijn geleverd.
ARTIKEL 7
Betaling
1. De Leverancier factureert Vion na de datum van ontvangst en goedkeuring van de Goederen conform de voorschriften van Vion.
2. Betaling door Vion vindt plaats na 60 dagen na ontvangst en goedkeuring van de Goederen en ontvangst van de daarop betrekking hebbende factuur en daarbij behorende bescheiden.
3. Betaling door Vion vindt eenmaal per week plaats.
4. Vion kan een door haar verschuldigd bedrag te allen tijde verrekenen met een door de Leverancier aan Vion, dan wel aan een andere onderneming behorend tot de Vion- groep verschuldigde betaling, uit welken hoofde dan ook en ongeacht de betreffende valuta.
5. In geval van een situatie als bedoeld in artikel 13 a tot en met g is de vordering van Vion op de Leverancier direct opeisbaar.
ARTIKEL 8
Kwaliteit
1. De Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Goederen voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de overeengekomen eisen en specificaties.
2. Vion is bevoegd Goederen te (laten) keuren, waarvan de kosten voor rekening van de Leverancier komen, tenzij de geleverde Goederen – blijkens de keuring – voldoen aan de overeengekomen eisen en specificaties.
3. Vion zal bij de Leverancier reclameren binnen een redelijke termijn nadat de gebreken aan de Goederen haar zijn gebleken. Indien Vion en de Leverancier ter zake niet tot overeenstemming komen, is Vion gerechtigd een onafhankelijk onderzoek te laten verrichten, waarvan de kosten voor rekening van de Leverancier komen, tenzij de geleverde Goederen – blijkens het onafhankelijk onderzoek – geen gebreken blijken te hebben en voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de overeengekomen eisen en specificaties.
ARTIKEL 9
Aansprakelijkheid en Verzekering
1. De Leverancier vrijwaart Vion tegen alle kosten, schade en interesten, die voor Vion mochten ontstaan:
a. op grond van een gebrek in een goed;
b. als direct of indirect gevolg van (rechts)vorderingen, welke door derden terzake van de uitvoering van de overeenkomst tegen haar worden ingesteld;
c. als direct of indirect gevolg van aanspraken van haar afnemers xxxxxxx de niet, niet tijdige of ondeugdelijke levering door Vion aan deze afnemers, als gevolg van de niet, niet tijdige of ondeugdelijke levering aan Vion door de Leverancier;
d. als gevolg van het niet-naleven van op de Leverancier van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
2. De Leverancier verplicht zich jegens Vion tot het zowel in als buiten rechte terzijde staan van Xxxx xxxxxxx en zich op verzoek van Vion op eigen kosten te voegen in een vrijwaringsgeding.
3. Vion is nimmer aansprakelijk, voor welke schade dan ook, behoudens in geval van opzet of grove schuld van de met de leiding belaste personen binnen Vion.
4. Onverminderd het in het voorafgaande lid bepaalde is iedere aansprakelijkheid van Vion voor bedrijfsschade, andere indirecte schade en/of schade ontstaan door opzet of grove schuld van Xxxx’x werknemers uitdrukkelijk uitgesloten.
5. De Leverancier dient zich afdoende te verzekeren tegen de gebruikelijke risico’s, waaronder, doch niet beperkt tot, brand, diefstal, waterschade alsmede (product-) aansprakelijkheid. De Leverancier zal op eerste verzoek van Vion (een) kopie(ën) van de verzekeringspolis(sen) met een minimale dekking van EURO 1.500.000,00 aan Vion ter hand stellen. Alle aanspraken van de Leverancier op de verzekeraars van de zaken uit hoofde van genoemde verzekeringen zullen, xxxxx Xxxx te kennen geeft dit te wensen, door de Leverancier aan haar worden verpand. De Leverancier verklaart dat deze aanspraken op verzekeraars niet reeds zijn bezwaard met een beperkt recht ten behoeve van derden.
ARTIKEL 10
Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan elke van de wil van Vion onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst reeds te voorzien, die nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk maakt, alsmede, voor zover daar niet reeds onder begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transportmoeilijkheden, brand en/of ernstige storingen in het bedrijf van Vion of van haar leverancier(s) of andere door Vion ingeschakelde derden, alsmede (dier)ziektes, uitgebroken epidemieën en
situaties waarin sprake is van gewijzigde wet- en regelgeving inclusief veterinaire besluiten, die van invloed zijn op de nakoming van de verplichtingen van Vion.
2. In geval van overmacht is Vion gedurende de periode van overmacht vrijgesteld van al haar verplichtingen uit de overeenkomst met de Leverancier, zonder enige plicht tot schadeloosstelling jegens de Leverancier.
ARTIKEL 11
Geheimhouding
1. De Leverancier verplicht zich tot strikte geheimhouding van alle informatie van en over Vion, die hem op welke wijze dan ook ter kennis is gekomen of gebracht op grond van of in verband met de tussen partijen gesloten overeenkomst.
2. Geen van de partijen zal zonder voorgaande schriftelijke toestemming van de andere partij in publicaties of reclame-uitingen van de overeenkomst melding maken. De Leverancier stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op diens eerste verzoek aan Vion ter beschikking, zonder dat daaraan nadere kosten zijn verbonden. Deze verplichting blijft ook na beëindiging of ontbinding van de overeenkomst onverkort bestaan. De Leverancier is verplicht de in dit artikel bedoelde geheimhoudingsverplichting op te leggen aan haar medewerkers/ondergeschikten en derden die noodzakelijkerwijs kennis krijgen of dragen van de in het voorgaande lid bedoelde informatie en staat er voor in dat die medewerkers/ondergeschikten en derden deze verplichting nakomen. Dit beding is tevens bedoeld als derdenbeding ten behoeve van Vion.
3. Alle informatie, de offerteaanvraag,
schetsen, tekeningen, modellen, ontwerpen, specificaties, gegevens, documenten en overige bedrijfsinformatie, die door Vion in het kader van de (totstandkoming) van de overeenkomst aan de Leverancier wordt verstrekt en/of is vervaardigd, mag door de Leverancier op geen enkele andere wijze worden gebruikt dan voor het doel waarvoor zij aan hem door Vion ter beschikking wordt gesteld en blijft te allen tijde eigendom van Vion.
ARTIKEL 12
Intellectuele eigendomsrechten
1. Indien op de geleverde Goederen en diensten of bijbehorende documentatie en materialen intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt Vion daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet- exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie, zulks met het recht op het verlenen van sub-licenties. Dit gebruiksrecht omvat de toestemming tot verrichten of doen verrichten van alle auteursrechtelijke bevoegdheden met betrekking tot of samenhangend met het gebruik van de afgeleverde Goederen en diensten door of ten behoeve van Vion ongeacht op welke wijze en in welke vorm dan ook, onder voorwaarde dat dit geschiedt in het kader van de normale activiteiten van Vion.
2. Alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de levering door de Leverancier of haar personeel komen bij Vion te rusten.
3. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten handelingen zouden zijn vereist, zal de Leverancier op eerste verzoek van Vion aan de overdracht van zodanige rechten medewerking verlenen zonder daarbij nadere voorwaarden te stellen.
4. De Leverancier vrijwaart Vion voor aanspraken in verband met inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden en vergelijkbare aanspraken zoals met betrekking tot knowhow of ongeoorloofde mededinging. De Leverancier is gehouden om al datgene te doen dat nodig is voor het treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen aan voorkoming van stagnatie bij Vion en tot beperking van de door Vion te maken extra kosten of te lijden schade in dit verband, een en ander op kosten van de Leverancier.
ARTIKEL 13
Opzegging
1. Vion kan – onverminderd haar recht op schadevergoeding – een overeenkomst met de Leverancier zonder dat zij zelf ter zake tot schadevergoeding jegens de Leverancier verplicht is, met onmiddellijke ingang, opzeggen:
a. in geval van niet-nakoming door de Leverancier van enige verplichting jegens Vion;
b. wanneer ten laste van de Leverancier conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd;
c. wanneer door de Leverancier surseance van betaling wordt verzocht en/of verleend, dan wel indien de Leverancier een akkoord aanbiedt aan zijn crediteuren, komt te overlijden of het bedrijf staakt;
d. in geval van het (verzoek tot) faillissement van de Leverancier;
e. in het geval van curatele, stillegging, liquidatie van de Leverancier, gehele of gedeeltelijke overdracht, dan wel (stille) verpanding van zijn bedrijf en/of van enige bedrijfsmiddelen en/of bedrijfsvorderingen;
f. in geval van overmacht aan de zijde van de Leverancier;
g. in het geval de zeggenschapsrechten en/of eigendomsverhoudingen in de Leverancier wijzigen, zodanig dat het meerderheidsbelang wijzigt.
2. Indien de overeenkomst het karakter van een duurovereenkomst heeft, is deze te allen tijde door Vion opzegbaar met inachtneming van een opzegtermijn van (zestig) 60 dagen.
3. Indien Vion met de Leverancier twee of meer samenhangende overeenkomsten heeft gesloten, mag Vion ook de andere overeenkomst(en) op de in dit artikel aangegeven wijze opzeggen.
ARTIKEL 14
Algemeen
1. De Leverancier is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vion niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen en/of uit te besteden. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.
2. Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden nietig of anderszins niet afdwingbaar zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. De betreffende nietige bepaling(en) zal (zullen) automatisch vervangen worden door een bepaling, die de nietige bepaling(en) zoveel mogelijk benadert.
3. De basisprincipes genoemd in de Code of Conduct van Vion maken onlosmakelijk onderdeel uit van de overeenkomst tussen Vion en de Leverancier. De Leverancier garandeert deze basisprincipes in volle omvang na te leven. De meest recente versie van de Code of Conduct is te raadplegen via xxx.xxxxxxxx.xxx. Vion behoudt zich het recht voor de Code of Conduct aan te passen, indien zij dit noodzakelijk acht.
4. De Leverancier is verplicht onmiddellijk en onvoorwaardelijk haar medewerking te verlenen aan een door Vion, dan wel onafhankelijke derde uit te voeren controle op de naleving van haar wettelijke verplichtingen en de op haar rustende verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst met Vion.
ARTIKEL 15
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op alle offertes, orderbevestigingen en overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het bepaalde in het Weens koopverdrag inzake een internationale koopovereenkomst betreffende roerende zaken is niet van toepassing.
2. Alle geschillen tussen Vion en de Leverancier zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden berecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost- Brabant te ’s-Hertogenbosch.
Module Levering Diensten
ARTIKEL 16
Aanvullende definities
Dienstverlening/Diensten: de diensten zoals omschreven in de overeenkomst, inkooporder of offerte.
ARTIKEL 17
Dienstverlening
1. Vion kan de plaats waar de werkzaamheden worden verricht wijzigen, mits zij dat uiterlijk drie (3) werkdagen voor ingang van de wijziging aan de Leverancier kenbaar maakt. Indien de wijziging aantoonbaar leidt tot hogere kosten voor de Leverancier, kunnen deze na wederzijds overleg voor vergoeding in aanmerking komen. In het tegenovergestelde geval heeft Vion recht op een daarmee overeenstemmende verlaging van de vergoeding.
2. Indien Vion de overeenkomst is aangegaan met het oog op de uitvoering daarvan door één of meer specifieke personen, zorgt de Leverancier ervoor dat die personen ook inderdaad met de uitvoering belast worden en blijven.
3. De dagelijkse leiding van en het toezicht op de uitvoering van de Diensten berust bij de Leverancier.
4. Bij de uitvoering van de overeenkomst houdt de Leverancier zich aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de cao, die op hem en zijn personeel van toepassing is.
5. De Leverancier draagt zorg voor inzichtelijke en toegankelijke vastlegging van de arbeidsvoorwaardelijke afspraken.
6. De Leverancier garandeert dat zijn Personeel in staat is zichzelf te identificeren met een officieel document dat als geldig identiteitsbewijs wordt erkend in de toepasselijke nationale wet- en regelgeving.
ARTIKEL 18
Vervanging personeel van de Leverancier
1. De Leverancier vervangt personeel alleen met voorafgaande toestemming van Vion. Vion weigert haar toestemming niet op onredelijke gronden en kan daaraan voorwaarden verbinden.
2. Bij vervanging van personeel brengt de Leverancier geen daarmee verband houdende kosten aan Vion in rekening.
3. Bij vervanging van personeel stelt de Leverancier tegen hetzelfde tarief personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette personeel.
4. Op eerste verzoek van Vion dient de Leverancier voor adequate vervanging van personeel zorg te dragen, indien Vion het redelijke vermoeden heeft dat het desbetreffende personeelslid van de Leverancier activiteiten zal (kunnen gaan) ontplooien die Vion (kunnen) schaden.
ARTIKEL 19
Onderaanneming
1. Bij het uitvoeren van de overeenkomst mag de Leverancier alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Vion gebruik maken van de diensten van derden. Aan deze toestemming kunnen door Vion nadere voorwaarden worden verbonden. De onderaannemer van de Leverancier mag op zijn beurt geen gebruik maken van een onderaannemer. De Leverancier moet deze verplichting opnemen in een overeenkomst met een onderaannemer. Deze bepaling is een derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 BW.
2. Toestemming van Vion laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Leverancier, voor de nakoming van de krachtens de overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de van toepassing zijnde wetgeving verplichtingen, onverlet.
3. In geval van (gedeeltelijke) uitvoering van de overeenkomst door een onderaannemer is de Leverancier verplicht deze onderaannemer te controleren op inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Nederland of een
vergelijkbaar register in het buitenland en het beschikken van deze onderaannemer over de benodigde vergunning(en).
4. De Leverancier is verplicht om alle verplichtingen vervat in de overeenkomst met Vion op te leggen aan de onderaannemers, die hij inschakelt voor de (gedeeltelijke) uitvoering van de overeenkomst.
ARTIKEL 20
Detachering
1. Van detachering en derhalve toepasselijkheid van artikel 20 tot en met artikel 23 van deze Module Levering Diensten is alleen sprake indien detachering expliciet tussen Vion en Leverancier is overeengekomen.
2. Werkdagen en -tijden van door de Leverancier ter beschikking gesteld personeel zijn gelijk aan die van het personeel van Vion op de betreffende locatie.
3. Van overwerk is alleen sprake indien op verzoek van Vion werkzaamheden worden verricht buiten de werkdagen en
-tijden als bedoeld in het vorige lid. Werkzaamheden aansluitend op de in dat artikel bedoelde werktijden van ten hoogste een half uur, worden niet als overwerk aangemerkt.
ARTIKEL 21
Verlof en kosten
1. Personeel van de Leverancier neemt in overleg met Vion en rekening houdend met de normale voortgang van de werkzaamheden verlof op.
2. Verlof dat door personeel van de Leverancier wordt opgenomen, is niet voor rekening van Vion.
3. Uitsluitend kosten van en tijd betreffende cursussen voor personeel van de Leverancier die op expliciet verzoek van Vion worden gevolgd, komen voor rekening van Vion.
4. Reis- en verblijftijd en -kosten van personeel van de Leverancier komen niet voor rekening van Vion.
5. Vion kan jaarlijks een aantal dagen aanwijzen waarop haar bedrijf om nader aan te geven redenen is gesloten.
ARTIKEL 22
Vrijwaring, inlenersaansprakelijkheid
1. De Leverancier vrijwaart Vion van alle aanspraken van het personeel van de Leverancier gebaseerd op het beweerdelijk bestaan van een arbeidsovereenkomst met Vion.
2. De Leverancier vrijwaart Vion van inlenersaansprakelijkheid voor de loonheffingen, sociale verzekeringspremies en omzetbelasting die de Leverancier of door deze ingeschakelde derden in verband met het uitvoeren van de overeenkomst verschuldigd zijn of worden.
3. Bij het aangaan van de werkzaamheden en vervolgens ieder opvolgend kalenderjaar zal de Leverancier aan Vion op eerste verzoek een verklaring van de Belastingdienst en/of UWV overleggen omtrent het betalingsgedrag, waarin tevens wordt aangegeven dat ten aanzien van het personeel dat in dienst is bij de Leverancier en/of voor door haar in te schakelen derden afdracht van belastingen en sociale premies heeft plaatsgevonden. Niet naleving van deze verplichting geeft Vion het recht om de overeenkomst direct te ontbinden, zonder daartoe op enigerlei wijze schadeplichtig te zijn jegens de Leverancier.
4. Vion mag de loonheffingen, sociale verzekeringspremies en omzetbelasting die de Leverancier in verband met de uitvoering van de overeenkomst moet afdragen:
a. rechtstreeks storten bij de Belastingdienst; of
b. betalen op een zogenoemde g-rekening van de Leverancier. Indien de Leverancier niet over een g-rekening beschikt, opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van Vion een
g-rekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.
ARTIKEL 23
Zelfstandige
1. De overeenkomst tussen Vion en de zelfstandige voor het leveren van Diensten aan Vion is een overeenkomst van opdracht ex artikel 7:400 e.v. BW.
2. De afspraken tussen Vion en de zelfstandige worden vastgelegd in een door de Belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst.
3. In geval van strijdigheid tussen bepalingen in de algemene voorwaarden en de modelovereenkomst prevaleert de modelovereenkomst.
4. Indien de Leverancier een overeenkomst sluit met een zelfstandige ten behoeve van uitvoering van werkzaamheden voor Vion, dan zal de Leverancier de met de zelfstandige gemaakte afspraken vastleggen in een door de Belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst. De Leverancier verstrekt en kopie van de met de zelfstandige gesloten modelovereenkomst aan Vion.