Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden
1. Definities
1.1 Algemene Voorwaarden
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en
overeenkomsten, de daaruit voortvloeiende leveringen en diensten van welke aard dan ook tussen Paznos en de klant. Paznos is gevestigd in Steenwijk aan de Parade
69. Paznos is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Zwolle onder het nummer: 55879217.
1.2 Opdrachtgever
De natuurlijke of rechtspersoon met wie de overeenkomst tot levering van de producten en diensten van Paznos wordt gesloten.
1.3 Producten en Diensten
Te exploiteren producten en diensten van Paznos, waarbij door opdrachtgever
beschikbaar te stellen informatie elektronisch kan worden geraadpleegd en waarmee elektronische berichten tussen gebruikers uitgewisseld kunnen worden; hieronder vallen onder meer de productie, plaatsing en promotie van een webapplicatie en alle andere aanvullende en ondersteunende producten en/of diensten.
1.4 Overeenkomst
Elke wederzijdse acceptatie, schriftelijk of per elektronische post bevestigd, voorlevering van één of meer producten of diensten van Paznos.
2. Algemene bepalingen
2.1 Toepasselijkheid
1. Voor zover daarvan in onderlinge overeenstemming tussen partijen niet schriftelijk is afgeweken zijn onderstaande artikelen van toepassing op elke aanbieding, opdracht of overeenkomst van of met Paznos.
2. Algemene voorwaarden van opdrachtgever c.q. derden zijn voor Paznos niet bindend en zodoende niet van toepassing.
2.2 Aanbieding en acceptatie
1. Alle offertes en prijsopgaven door Xxxxxx gedaan zijn vrijblijvend, zowel wat prijs, inhoud als levertijd betreft en vervallen na 30 dagen.
2. Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever voor akkoord getekende offerte of contract door Paznos is ontvangen en geaccepteerd.
3. Aanvullingen op en wijzigingen van de overeenkomst kunnen slechts met wederzijds goedvinden tot stand komen.
4. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
2.3 Duur en beëindiging
1. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, wordt een overeenkomst initieel aangegaan voor een periode van twaalf maanden met stilzwijgende verlenging voor telkens dezelfde periode, tenzij één der partijen uiterlijk twee maanden voor het
verstrijken van enige periode de overeenkomst schriftelijk en aangetekend heeft opgezegd. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
2. Indien opdrachtgever niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting voortvloeiend uit enige overeenkomst, waarbij inbegrepen de onderhavige voorwaarden, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is opdrachtnemer zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst gerechtigd om de uitvoering van die overeenkomst op te schorten totdat het verzuim van opdrachtgever opgeheven is.
3. In geval opdrachtnemer gedurende de uitvoering van een overeenkomst vaststelt dat continuering van een overeenkomst mogelijkerwijs tot reputatieschade in welke vorm dan ook leidt, is opdrachtnemer gerechtigd om de overeenkomst door een schriftelijke mededeling en zonder nadere onderbouwing geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, te ontbinden. Elke vorm van aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor daaruit voor opdrachtgever voortvloeiende schade is uitdrukkelijk uitgesloten.
4. In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van (het bedrijf van) opdrachtgever, is opdrachtnemer gerechtigd om de overeenkomst door een schriftelijke verklaring met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
5. In geval zich een gebeurtenis als bedoeld in artikel 2.3.4 voordoet, zijn alle
vorderingen van opdrachtnemer uit hoofde van de betreffende overeenkomst(en) op opdrachtgever onmiddellijk en geheel opeisbaar.
6. In geval van beëindiging van de overeenkomst, ongeacht de reden, zal Paznos na beëindiging van de overeenkomst de door haar op de voet van artikel 5 van deze voorwaarden verstrekte identificatiegegevens, adresserinsgegevens en/of codes
innemen, althans onbruikbaar maken; De door de opdrachtgever
ingevulde/aangeleverde data zal beschikbaar worden gesteld middels email of
download.
2.4 Levertijd
1. Activering van een webapplicatie geschiedt zo spoedig mogelijk na schriftelijke opdracht of op een later af te spreken tijdstip.
2. Indien overschrijding van de afgesproken levertijd dreigt zal dit zo spoedig mogelijk worden medegedeeld. In geval van overmacht aan de zijde van Paznos zal de termijn worden verlengd met de termijn van die overmacht. Excessieve overschrijding van de levertijd kan beschouwd worden als een grond tot ontbinding van de overeenkomst.
2.5Ontoerekenbare tekortkomingen
- In aanvulling van al hetgeen in de wet en jurisprudentie onder ontoerekenbare tekortkomingen wordt verstaan, leveren ook de volgende omstandigheden ontoerekenbare tekortkoming van Paznos op:
tekortschietende inzetbaarheid van betrokken uitvoerende personen, bijvoorbeeld als gevolg van ziekte, arbeidsongeschiktheid, persoonlijke onmisbaarheid, werkstakingen, of beëindiging van dienstverband,
overeenkomst van opdracht of freelance-contract;
- vertraging bij of tekortkoming door toeleveranciers.
2. Indien de ontoerekenbare tekortkoming niet langer dan twee maanden duurt, behoudt Paznos zich het recht voor de uitvoering van de overeenkomst zo lang op te schorten, totdat de omstandigheden die de ontoerekenbare tekortkoming opleveren zich niet meer voordoen. Indien de ontoerekenbare tekortkoming langer dan twee maanden duurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst tussentijds te
beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. Paznos behoudt zich alsdan het recht voor betaling te vorderen van prestaties die bij de uitvoering van de betreffende overeenkomst zijn verricht, voordat is gebleken van de omstandigheden die de ontoerekenbare tekortkoming opleverden.
2.6 Prijzen
1. Is met Opdrachtgever een vaste prijs overeengekomen dan zal deze vaste prijs slechts betrekking hebben op de in de overeenkomst genoemde werkzaamheden en diensten van Paznos. Eventuele werkzaamheden en diensten die in aanvulling of
xxxxxxxxx daarop in opdracht van Opdrachtgever door Paznos worden geleverd, hierna te noemen "meerwerk", zullen indien en voor zover hiermee meer dan 10% van de
overeengekomen vaste prijs is gemoeid, op basis van nacalculatie aan
Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Paznos zal de Opdrachtgever hier altijd tijdig over inlichten.
2. De navolgende omstandigheden kunnen aanleiding geven tot meerwerk en daarmee tot afrekening op de wijze als in artikel 2.6 lid 1 voorzien:
- uitbreiding of wijziging van analyse, pakket van eisen en wensen of ontwerp, nadat deze door Opdrachtgever is goedgekeurd;
- eisen, wensen, randvoorwaarden of verwachtingen van Opdrachtgever die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst niet, of niet in volle omvang, of onvoldoende duidelijk aan Paznos kenbaar zijn gemaakt;
- gebreken en tekortkomingen in producten of diensten van derden, die door Paznos in redelijkheid niet waren te voorzien dan wel waarop Xxxxxx weinig of geen invloed kan uitoefenen;
- tekortschietende medewerking van Opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst.
3. Opdrachtgever wordt na melding van meerwerk geacht met de uitvoering van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd.
4. Werkzaamheden waarvoor geen vaste prijs is overeengekomen, zullen op grond van uren in rekening worden gebracht. Zijn vooraf geen tarieven overeengekomen, dan worden de tarieven bepaald op grond van de bij Paznos gebruikelijke methoden.
5. Indien in de offerte een "richtprijs" is opgenomen, dan geeft het vermelde bedrag niet meer aan dan een vrijblijvende schatting van de kosten.
6. Tenzij anders vermeld zijn alle prijzen exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
7. Paznos heeft het recht de tarieven te wijzigen. Deze wijzigingen worden uiterlijk twee maanden voordat deze ingaan aan Opdrachtgever bekend gemaakt.
Opdrachtgever is alsdan gerechtigd binnen zeven werkdagen na de kennisgeving de overeenkomst te beëindigen per de datum van inwerkingtreding van de wijziging.
2.7 Betalingsvoorwaarden
1. Facturering vindt eenmaal per jaar plaats, tenzij anders overeengekomen.
2. Xxxxxx kan ervoor kiezen om een opdracht te accepteren met aanbetaling. Deze opdracht wordt pas gestart als een aanbetaling van 25% van de overeengekomen opdrachtprijs is voldaan. Deze aanbetaling kan niet worden geretourneerd na aanvang van werk aan de opdracht.
3. Xxxxxx aanvaardt uitsluitend betaling in euro's. Betaling in andere valuta kan alleen plaatsvinden na overleg.
4. De ter zake van de overeenkomst verschuldigde vergoeding is exclusief BTW en eventueel andere uit wettelijke voorschriften voortvloeiende heffingen. Opdrachtgever is voorts de vergoedingen die uit deze voorwaarden voortvloeien, verschuldigd.
5. De betalingsverplichting van opdrachtgever gaat in op de dag dat de overeenkomst tot stand komt. De betaling heeft betrekking op de periode die vermeld staat op de factuur of de dag van de feitelijke beschikbaarstelling van producten en diensten van Paznos.
6. Paznos is altijd gerechtigd voorafgaand aan of ter voortzetting van zijn
dienstverlening middels een factuur een of meer verrekenbare voorschotten te
verlangen, maximaal ter grootte van de te verwachten prestaties in een periode van twee maanden vooruit. Bij in gebreke blijven van betaling is Xxxxxx bevoegd zijn werkzaamheden niet aan te vangen, op te schorten of te staken.
7. Facturen dienen uiterlijk 14 dagen na factuurdatum te zijn voldaan inclusief BTW en op de door Paznos aan te wijzen bankrekening. Bij niet-tijdige betaling is
Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is, ook zonder een daartoe strekkende ingebrekestelling, vanaf de vervaldatum een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de geldende wettelijke rente. Indien Paznos zijn vordering op Opdrachtgever ter
incasso uit handen geeft, is Opdrachtgever alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten welke met incasso gemoeid zijn, verschuldigd, waarbij de buitengerechtelijke
incassokosten door partijen gefixeerd worden op 15% van de hoofdsom en rente met een minimum van € 250,- exclusief BTW.
8. Indien Opdrachtgever van mening is dat de in rekening gebrachte kosten onjuist zijn, kan Opdrachtgever de bezwaren binnen twee weken na de datum aan Paznos kenbaar maken. Na ontvangst van het bezwaar zal Paznos een onderzoek instellen naar de juistheid van het factuurbedrag.
2.8 Intellectuele eigendomsrechten
1. Xxxxxx behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
2.9 Vertrouwelijke informatie
1. Partijen zullen over en weer geheimhouding in acht nemen ten aanzien van alle gegevens waarvan de betreffende partij in een door de onderhavige voorwaarden beheerste verhouding kennis heeft gekregen, en waarvan duidelijk moet zijn dat de wederpartij geheimhouding daarvan wenst.
2.10 Aansprakelijkheid, vrijwaringen en uitsluitingen
1. Voor zover Paznos bij zijn activiteiten afhankelijk is van de medewerking, diensten en leveranties van derden, kan Paznos op geen enkele manier aansprakelijk gesteld worden voor welke schade dan ook voortkomend uit deze relaties met Xxxxxx of het verbreken ervan ongeacht of deze schade ontstaat of zichtbaar wordt gedurende de relatie met Paznos.
2. Paznos is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onvolkomenheden of tekortkomingen in apparatuur of programmatuur en of runtime-faciliteiten van derden.
3. Paznos kan nooit aansprakelijk worden gesteld voor fouten in de data, prijzen,
tekst, ontwerp of applicatie. De Opdrachtgever dient te allen tijde de laatste controle uit te voeren. De Opdrachtgever draagt het risico van misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de Opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet
aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen of data.
4. De aansprakelijkheid van Paznos voor schade uit hoofde van een overeenkomst met de Opdrachtgever is altijd beperkt tot het bedrag van Paznos toekomende
honorarium.
5. Elke verdere aansprakelijkheid van Paznos voor enige andere dan in artikel 2.10.4 genoemde schade, die geleden is door opdrachtgever, diens leden of andere personen die betrokken zijn bij de uitvoering van de overeenkomst, is uitdrukkelijk uitgesloten.
6. De Opdrachtgever vrijwaart Paznos voor aanspraken t.a.v. auteursrechten
betreffende door de klant verstrekte materialen en gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
7. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Paznos van apparatuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik, bewerking of verbetering en Opdrachtgever vrijwaart Paznos
tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
8. Xxxxxx aanvaardt geen aansprakelijkheid indien door hem verstrekte programmatuur op een andere wijze wordt gebruikt dan waarvoor zij is ontwikkeld of bestemd, noch indien de door hem verstrekte programmatuur door Opdrachtgever of door derden is gewijzigd of aangevuld.
9. Opdrachtgever staat in voor de juistheid van de inhoud van de door hem aangeleverde teksten of ander ter beschikking gesteld materiaal.
10. Xxxxxx behoud zich het recht voor om opdrachten te weigeren die in strijd zijn met de Nederlandse wetgeving.
2.11 Wijziging van de voorwaarden
1. Xxxxxx behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.
2. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging.
3. Indien Opdrachtgever een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan
hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden de overeenkomst ontbinden tegen deze datum of op de ontvangstdatum van de opzegging indien deze na de ingangsdatum van de wijziging is.
2.12 Geschillenregeling en toepasselijk recht
1. Indien bij gerechtelijke uitspraak een of meer artikelen van deze voorwaarden ongeldig worden verklaard, zullen overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Paznos en Opdrachtgever in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en strekking van de
nietige, dan wel vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
2. Op alle onder deze voorwaarden gedane aanbiedingen en gesloten overeenkomsten is bij uitsluiting het Nederlands recht van toepassing.
3. Alle geschillen, direct of indirect uit de overeenkomst voortvloeiend of daarmee verband houdend, kunnen uitsluitend bij de bevoegde rechter aanhangig worden gemaakt.
4. Ontwikkeling van programmatuur De in dit hoofdstuk "Ontwikkeling van programmatuur" vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Paznos in opdracht van
Opdrachtgever programmatuur ontwikkelt.
2.13 Overmacht
1. In geval Xxxxxx door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft zij het recht om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij tot enige
schadevergoeding of garantie is gehouden.
2. Onder overmacht wordt naast het wettelijke begrip verstaan: staking, brand, transportstoringen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen.
3 Programmatuur en gebruiksrecht
1. Onder programmatuur wordt verstaan: alle op daartoe geëigende dragers vastgelegde, al dan niet voor machines leesbare instructies voor het doen functioneren van enige geautomatiseerde voorziening of voor het verwerken van gegevens daarin, alsmede rechtstreeks daarop betrekking hebbende documentatie en met inbegrip van voorbereidend en beschrijvend ontwerpmateriaal.
2. Ander gebruik van de programmatuur, daaronder begrepen iedere vorm van beschikbaarstelling daarvan aan derden, is niet geoorloofd.
3. Indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, kan de programmatuur voortgebrachte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld en is Opdrachtgever gerechtigd in deze documentatie wijzigingen aan te brengen.
4. De door Xxxxxx ontwikkelde broncode, blijft eigendom van Paznos. Zolang hierover geen nadere afspraken zijn gemaakt, heeft Xxxxxx de vrijheid om de
applicatie te gebruiken voor zijn eigen publiciteit, promotie of verkoop. Ingevulde gegevens en persoonsgegevens door de Opdrachtgever zullen niet gebruikt worden voor publicatie, promotie of verkoop.
5. Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de programmatuur of het stop zetten van de overeenkomst. Zal de Opdrachtgever alle door hen
ingevulde data in het door Paznos beschikbaar gestelde programma ontvangen. Paznos zal bij het beëindigen van het gebruiksrecht of stopzetting hiervan de betreffende data vernietigen nadat deze is afgegeven.
6. De door de Opdrachtgever ingevulde data en content blijft eigendom van de Opdrachtgever. Paznos levert alleen de dienst waarmee de data is te creëren en muteren.
3.1 Programmatuur van toeleverancier
1. Indien en voor zover Paznos programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits zulks door Paznos schriftelijk aan Opdrachtgever is
meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in deze voorwaarden.
Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Xxxxxx zal deze voorwaarden aan Opdrachtgever op diens verzoek toezenden.
3.2 Aflevering, reclame en acceptatietest
1. Paznos zal de applicatie aan Opdrachtgever conform de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en online ter beschikking stellen.
2. Opdrachtgever dient de geleverde programmatuur bij oplevering, althans zo spoedig mogelijk, te (laten) testen, teneinde zich ervan te vergewissen of het
geleverde aan de overeenkomst beantwoordt, in het bijzonder of de programmatuur voldoet aan de overeengekomen functionele specificaties, een en ander ongeacht of reeds een acceptatietest heeft plaatsgevonden.
3. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur defecten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Paznos hierover gedetailleerd informeren, in welk geval de
testperiode onderbroken wordt totdat de programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
4. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur defecten bevat, zal Opdrachtgever Paznos uiterlijk op de laatste dag van de testperiode gedetailleerd informeren via een testrapport.Xxxxxx zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde defecten binnen een redelijke termijn te
herstellen, onverminderd het bepaalde in artikel 3.5.
3.3 Defecten in programmatuur
1. Een defect kan slechts worden onderzocht en hersteld nadat Opdrachtgever het defect gedetailleerd omschreven heeft en bij Paznos heeft gemeld overeenkomstig de procedures die Paznos hiertoe bekend heeft gemaakt en Opdrachtgever alle door Paznos noodzakelijk geachte informatie heeft verstrekt over de omstandigheden waaronder het defect zich heeft voorgedaan. Indien geen procedures bekend zijn gemaakt, volstaat een email, ticket of telefonische mededeling van Opdrachtgever.
2. Een defect kan slechts worden hersteld indien deze reproduceerbaar is.
3. Paznos kan eventuele extra kosten voor herstel in rekening brengen mochten deze zijn veroorzaakt door wangebruik van Opdrachtgever.
4. Onderhoud van programmatuur De in dit hoofdstuk "Onderhoud van programmatuur" vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen in het hoofdstuk "Ontwikkeling van programmatuur" van toepassing indien voor de programmatuur een
onderhoudsovereenkomst is gesloten of indien in de gebruiksvergoeding van de programmatuur onderhoud is inbegrepen.
4 Onderhoudsverplichtingen
1. Paznos zal naar beste vermogen defecten herstellen in nieuwe versies van de programmatuur, onverminderd het bepaalde in paragraaf 3.3. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door Paznos te bepalen wijze en termijn aan
Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.
2. Een defect wordt onderzocht op voorwaarde dat deze zich voordoet in een versie van de programmatuur die op dat moment door Xxxxxx aangeboden wordt.
3. Paznos zal bij het beschikbaar komen van verbeterde versies van de applicatie
deze aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. Voor het ter beschikking stellen van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies kan Paznos van Opdrachtgever
verlangen dat deze een nieuwe overeenkomst met Xxxxxx aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald.
5. Toegangsgegevens
1. Paznos zal identificatiegegevens, adresseringsgegevens en/of codes uitsluitend aan de klant beschikbaar stellen voor het gebruik van de dienst. De klant is gehouden zorgvuldig om te gaan met deze toegangsgegevens, ze niet aan derden te openbaren en zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onregelmatig gebruik Paznos
hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende maatregelen kunnen nemen.
2. Indien het vermoeden bestaat dat aan de zijde van de klant (of door derden via de klant) misbruik wordt gemaakt van hierboven in lid 1 genoemde toegangsgegevens, kan Paznos de klant aanwijzingen geven.
3. Negeren van de aanwijzingen genoemd in het voorgaande lid of het schenden van de normen in het daaraan voorafgaande lid worden beschouwd als toerekenbaar
tekortschieten.