INTERN REGLEMENT
INTERN REGLEMENT
VAN HET UITVOEREND COMITÉ VAN BEFIMMO NV1
Inleiding
Overeenkomstig artikel 15.3 van de Statuten van Xxxxxxx, heeft de Raad van Bestuur (hierna ook aangeduid als de ‘Raad’) specifieke managementbevoegdheden gedelegeerd aan het Uitvoerend Comité.
Overeenkomstig artikel 14 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV) wordt de effectieve leiding van de Vennootschap door de Raad van Bestuur toevertrouwd aan de leden van het Uitvoerend Comité, die ook de titel van ‘Effectieve Bedrijfsleiders’ dragen.
Het Uitvoerend Comité herziet periodiek zijn Intern Reglement en stelt, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur voor om de aanpassingen die het wenselijk zou achten, goed te keuren.
Huidig Intern Reglement werd op 28 januari 2020 goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Artikel 1 – Samenstelling van het Uitvoerend Comité
De leden van het Uitvoerend Comité worden aangeduid door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
De huidige leden van het Uitvoerend Comité zijn:
- de Chief Executive Officer (de ‘CEO’)
- de Chief Financial Officer (de ‘CFO’)
- de Chief Operational Officer (de ‘COO’)
- de General Counsel & Secretary General (de ‘SGC’) Artikel 2 – Taken van het Uitvoerend Comité
Het Uitvoerend Comité is belast met de volgende taken:
- de analyse, de opmaak en het voorstel, onder begeleiding van de Gedelegeerd Bestuurder, van het beleid en van de algemene strategie van de Vennootschap, om voor te leggen aan de Raad van Bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget, enz.) ;
- uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de Raad van Bestuur of aan zijn gespecialiseerde Comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt ;
- aan de Raad van Bestuur de volledige, stipte, betrouwbare en juiste voorbereiding van de financiële staten en van de andere financiële en niet-financiële informatie voorleggen, overeenkomstig de boekhoudkundige en regelgevingsnormen en de
1 Dit document werd opgemaakt in het Frans, in geval van tegenstrijdigheden tussen de Franse versie en haar vertalingen zal de Franse versie primeren.
beleidslijnen van de Vennootschap, evenals een objectieve beoordeling van de financiële toestand van de Vennootschap;
- het onderzoek van de investerings- en desinvesteringsprojecten en desbetreffende aanbevelingen aan de Raad van Bestuur, met betrekking tot een waardering van meer dan 50 MEUR ;
- het onderzoek van de ontwerpen van huurovereenkomsten, zowel in de hoedanigheid van verhuurder als van huurder, of van contracten met betrekking tot zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, …) van alle roerende of onroerende goederen, evenals elke wijziging, verlenging of opzegging ervan, en desbetreffende aanbevelingen aan de Raad van Bestuur, met betrekking tot een waardering van meer dan 50 MEUR2;
- de onderhandeling en de afsluiting van alle onroerende investerings- of desinvesteringsovereenkomsten met betrekking tot een waardering van 50 MEUR of minder ;
- de onderhandeling en de afsluiting van alle huurovereenkomsten, zowel in de hoedanigheid van verhuurder als van huurder, of van contracten met betrekking tot zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, …) van alle roerende of onroerende goederen, evenals elke wijziging, verlenging of opzegging ervan, met betrekking tot een waardering van 50 MEUR of minder2 ;
- ingaan op oproepen tot kandidaatstelling zonder grens wat betreft het bedrag3;
- in het algemeen, ingaan op offerte-aanvragen en aanbestedingsprocedures et beslissen over elke andere overeenkomst of handeling die de Vennootschap verbindt voor een totaal bedrag, over de hele duur van het contract of van de verbintenis, van minder dan 50 MEUR ;
- de beslissingen met betrekking tot burgerlijke of fiscale procedures, of procedures van gerechtelijke of administratieve aard4 (met inbegrip van minnelijk een einde maken aan een geschil of een procedure), waarvan de inzet of het financieel risico onder een bedrag van 5 MEUR ligt, met dien verstande dat de beslissingen inzake strafrechtelijke procedures of die een reputatierisico inhouden onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen zonder toepassing van een drempel ;
- de uitvoering van het beheer van de financiële schuldenlast en de invoering van een dekkingsbeleid, overeenkomstig het financieel beleid of het budget (bijvoorbeeld de afsluiting van een financieringscontract of van een dekkingsinstrument) met uitzondering van kapitaalverhogingen en openbare emissies van obligaties ;
- de verwerving of de overdracht van effecten voor een bedrag van 1 MEUR of minder, met dien verstande dat de verwerving en de overdracht van de afgeleide of
2 Dit bedrag wordt als volgt berekend: [huur/vergoeding per jaar] x [aantal jaren van de overeenkomst] zonder actualisering noch indexering.
3 De antwoorden op de oproepen tot kandidaatstelling zijn niet geplafonneerd, omdat ze geen verbintenis vormen, in tegenstelling tot offertes voor aanbestedingen.
4 Onder meer het indienen van klachten, protest, juridische stappen zoals dagvaarding, beslag, bezwaar, beroep, afstand van geding.
gestructureerde producten die worden gebruikt in het kader van de uitvoering van het dekkingsbeleid niet aan deze limiet onderworpen zijn, zolang ze binnen het kader van het dekkingsbeleid of binnen het budget blijven ;
- beslissen over de beleggingen in liquide middelen op minder dan 6 maanden ;
- de gewone bedrijfsvoering van Befimmo NV, dat onder meer volgende aspecten omvat (zonder dat deze opsomming beperkend is):
• het commercieel, operationeel en technisch beheer van het vastgoedpark;
• de opmaak van de financieringsschema’s in verband met de investeringsprojecten ;
• de handelingen die gepaard gaan met het fiscaal beheer van de Vennootschap: verwerking van de informatie-aanvragen van de fiscale autoriteiten, ondertekening van alle documenten of aangiftes aan de belastingadministraties op federaal of lokaal vlak of aan een buitenlandse fiscale administratie ;
• communicatie met de administratieve autoriteiten, de controle- en de marktautoriteiten (onderzoek en beheer van de erkenningsprocedures, diverse rapporteringen, update van gegevens, enz.).
- de organisatie en het beheer van de ondersteunende functies, zoals:
• de human resources, met inbegrip van de aanwerving, de opleiding en de verloning van de medewerkers, met uitzondering van de beslissingen, handelingen en overeenkomsten betreffende de leden van het Uitvoerend Comité ;
• de juridische en fiscale aangelegenheden;
• het financieel, administratief en juridisch beheer van de dochterondernemingen ;
• de beheerscontrole en de interne audit: invoering van de interne controles (systemen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de opvolging van de financiële en andere risico’s), op basis van het referentiekader dat de Raad van Bestuur goedkeurde, onafgezien van de opvolgingsrol van de Raad van Bestuu r;
• verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur, aan de FSMA en aan de commissaris(sen) over de beoordeling van het intern controlesysteem;
• de interne en externe communicatie (buiten de mededelingen voorbehouden aan de Raad van bestuur) ;
• de informatica.
Het Directiecomité neemt het initiatief om aan de Raad van Bestuur elke transactie voor te leggen, zelfs deze die tot zijn delegatieperimeter behoort, die het Comité nodig vindt om hem voor te leggen, door haar aard, de bijhorende risico’s of wegens de betrokken partijen.
Wanneer een operatie uit verschillende luiken of transacties bestaat, zijn de bovengenoemde drempels van toepassing voor de operatie in haar geheel en niet voor elk luik of elke transactie afzonderlijk.
Het Uitvoerend Comité van de Vennootschap oefent zijn taken uit zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van de Raad van Bestuur.
Artikel 3 – Activiteitenverslag
Op elke vergadering van de Raad van Bestuur en minstens driemaandelijks, brengen de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Comité verslag uit aan de Raad van Bestuur over de belangrijke aspecten van het operationeel beheer. Ze verschaffen de Raad van Bestuur alle informatie van betekenis met betrekking tot minstens volgende aangelegenheden:
- de ontwikkelingen die van invloed zijn op de activiteiten van de Vennootschap en de wijzigingen van haar strategische context;
- de financiële vooruitzichten en resultaten van de Vennootschap, evenals een beoordeling van haar financiële toestand;
- de belangrijkste beslissingen van het Uitvoerend Comité;
- de huidige of potentiële grote geschillen;
- de geregelde opvolging van alle kwesties die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen;.
Artikel 4 – Werkwijze
- Het Uitvoerend Comité werkt op collegiale basis : zijn beslissingen worden bij consensus van zijn leden genomen, die er collegiaal de verantwoordelijkheid voor delen. Als er niet tot een consensus kan gekomen worden, wordt het punt of het dossier in kwestie op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur geplaatst om te beraadslagen en te beslissen.
- De leden van het Uitvoerend Comité nemen de nodige maatregelen om een klimaat van vertrouwen en nauwe onderlinge samenwerking te scheppen, door bij te dragen tot open besprekingen en tot de constructieve uiteenzetting van de uiteenlopende standpunten.
- Het Uitvoerend Comité komt zo vaak samen als nodig, onder voorzitterschap van de Gedelegeerd Bestuurder en in principe één keer per week. Het kan, voor zover nodig, op gelijk welk ander tijdstip bijeengeroepen worden door de Voorzitter of wanneer minstens twee leden van het Uitvoerend Comité dit wensen.
- Het Uitvoerend Comité beraadslaagt op basis van dossiers die alle nodige informatie bevatten om de beslissingen te nemen, en waarvan elk lid vooraf een exemplaar kreeg.
- Het Uitvoerend Comité kan op zijn vergaderingen elke persoon uitnodigen van wie het de aanwezigheid nuttig acht.
- De dossiers van de vergaderingen van het Uitvoerend Comité worden gecentraliseerd en bedeeld door de General Xxxxxxx & Secretary General, die ook instaat voor de opmaak van de verslagen. De verslagen zijn een samenvatting van de besprekingen en bevatten de beslissingen die het Uitvoerend Comité heeft genomen. Ze worden goedgekeurd door de leden van het Comité en er wordt een exemplaar bewaard in de archieven van Befimmo NV. De Gedelegeerd Bestuurder, de General Counsel & Secretary General of een ander
Lid van het Comité zijn elk gemachtigd om de kopieën of uittreksels van de beraadslagingsverslagen te certificeren.
Artikel 5 – Aansluiting bij de Corporate Governance regels
De leden van het Uitvoerend Comité verbinden er zich toe om de regels die van toepassing zijn op Befimmo NV na te leven, met name de wetgeving over de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code, de statuten van Befimmo NV, het Corporate Governance Charter van Befimmo NV, de Ethische Code van Befimmo NV, de regels om marktmisbruik te voorkomen, evenals huidig Intern Reglement.
Artikel 6 – Belangen- en functieconflicten
De leden van het Uitvoerend Comité handelen in het belang van de Vennootschap. Ze organiseren hun persoonlijke en professionele zaken zodanig dat elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met de Vennootschap vermeden wordt.
Ze brengen het Uitvoerend Comité op de hoogte van potentiële belangenconflicten en onthouden er zich in voorkomend geval van om te beraadslagen en te stemmen over het betrokken punt, overeenkomstig de procedures ter voorkoming van belangenconflicten, die opgenomen zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in de GVV-wetgeving en in het Governance Charter van Befimmo NV.
Daarnaast wordt het punt of het dossier waarop het belangenconflict betrekking heeft, op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur geplaatst voor beraadslaging en beslissing.
Artikel 7 – Verrichtingen op de effecten van de Vennootschap
Met betrekking tot verrichtingen op effecten van de Vennootschap, zijn de leden van het Uitvoerend Comité onderworpen aan de regels ter voorkoming van machtsmisbruik die in de Dealing Code van Befimmo NV staan.
Ze moeten onder meer voorafgaand aan elke verrichting de Compliance Officer op de hoogte brengen en zich schikken naar de bekendmakingsprocedures waarin de toepasselijke wetgeving voorziet.
Artikel 8 – Bepaling van de doelstellingen, beoordeling van de prestatie en vergoeding
De vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité wordt bepaald, overeenkomstig het Remuneratiebeleid van Befimmo NV (dat een integrerend deel is van het Governance Charter), door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité en na raadpleging van de Gedelegeerd Bestuurder betreffende de vergoeding van de andere leden van het Uitvoerend Comité dan hijzelf.
Elke jaar legt de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de doelstellingen van de leden van het Uitvoerend Comité vast voor het/de komende boekjaar/-jaren en beoordeelt hun prestatie van het voorbije jaar, overeenkomstig het Remuneratiebeleid van Befimmo NV. Deze beoordeling dient onder meer om te beslissen over de gedeeltelijke of volledige toekenning van het variabel gedeelte van hun jaarlijkse vergoeding.
De betaling van de variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité is gespreid over een periode van drie jaar en de definitieve toekenning van het gedeelte van de variabele vergoeding waarvan de betaling is uitgesteld, is onderworpen aan vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria op middellange en lange termijn.
Artikel 9 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Overeenkomstig artikel 21.1. van de Statuten van de Vennootschap, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van de handelingen waarbij een openbaar ambtenaar in tussenkomt of een notaris en in rechte, door:
- hetzij twee bestuurders die gezamenlijk handelen,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door één of meerdere voor dit bestuur gevolmachtigde(n), elk individueel handelend.
Bovendien heeft de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 21.2. van de Statuten, bepaalde vertegenwoordigingsbevoegdheden gedelegeerd aan de leden van het Uitvoerend Comité, die gezamenlijk optreden twee per twee.
***