Ondernemingsnummer 0476.388.378 RPR Brussel

“ELIA GROUP”, Naamloze vennootschap Zetel: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00,

GECOORDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN NA DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 JUNI 2024

HISTORIEK

(in toepassing van art. 2:8, §1, 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

OPRICHTINGSAKTE:

De vennootschap werd opgericht onder de benaming “ESO” volgens akte verleden voor Xxxx- Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op twintig december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie januari tweeduizend en twee, onder nummer 20020103-1765.

WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN:

De statuten werden gewijzigd:

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op drieëntwintig mei tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien juni daarna, onder nummer 20020619-363.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénendertig mei tweeduizend en twee (o.a. naamswijziging van “ESO” in “Elia System Operator”), bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna, onder nummer 20020705-89.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op vijfentwintig maart tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig april daarna, onder nummer 20040426-063787.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op dertig mei tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig juli daarna, onder nummer 20050727-108095.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op drieëntwintig juni tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee augustus daarna, onder nummer 20050802-111149.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op vijftien juli tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien augustus daarna, onder nummer 20050816-117855.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op negen mei tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien juni daarna, onder nummer 20060613-095471.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op acht mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven juni daarna, onder nummer 20070607-080518.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxx-Xxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op negenentwintig juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht augustus daarna, onder nummer 20070808-118231.

- bij proces-verbaal opgemaakt door Xxxxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénendertig maart tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig april daarna, onder nummer 60968.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx, Notaris te Brussel, op veertien oktober tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes november daarna onder nummer 156246.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénentwintig december tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf januari tweeduizend en tien onder nummer 5767.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxx Xxxxxx, Notaris te Brussel, op negentien februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht maart tweeduizend en tien, onder nummer 10034207.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op elf mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig mei tweeduizend en tien, onder nummer 100077071.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op vijfentwintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien juli tweeduizend en tien, onder nummer 10105839.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op dertien januari tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie februari tweeduizend en elf, onder nummer 11018457

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op zesentwintig oktober tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig november tweeduizend en elf, onder nummer 11178284.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxx-Xxxxxxxx XXXXX, notaris te Brussel, ter vervanging van zijn confrater, Meester Xxxxx XXXXXXX, notaris te Brussel, die belet was, op vijftien mei tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes juni tweeduizend en twaalf, onder nummer 12100930.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op negentien december tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien januari tweeduizend dertien, onder nummer 13009305.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op twintig maart tweeduizend dertien, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien april tweeduizend dertien, onder nummer 13058248.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénentwintig mei tweeduizend dertien, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twaalf juni tweeduizend dertien, onder nummer 13088403;

- proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op twintig mei tweeduizend veertien, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien juni tweeduizend veertien, onder nummer 14115951.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op negentien december tweeduizend veertien, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negen januari tweeduizend vijftien, onder nummer 15004180.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op drieëntwintig maart tweeduizend vijftien, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénentwintig april tweeduizend vijftien, onder nummer 15057489.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op tweeëntwintig december tweeduizend zestien, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien januari tweeduizend zeventien, onder nummer 17010890.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op drieëntwintig maart tweeduizend zeventien, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien april tweeduizend zeventien, onder nummer 17054440.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op vijftien mei tweeduizend achttien, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één juni tweeduizend achttien, onder nummer 18085454.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op twintig december tweeduizend achttien, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien januari tweeduizend negentien, onder nummer 19008003.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op tweeëntwintig maart tweeduizend negentien, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien april tweeduizend negentien, onder nummer 19049247

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénentwintig mei tweeduizend negentien, per uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie juni tweeduizend negentien, onder het nummer 19073552.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op achttien juni tweeduizend negentien, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf juli tweeduizend negentien, onder nummer 19093798.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op acht november tweeduizend negentien (wijziging van de benaming “Elia System Operator” in “Elia Group”), bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch van zestien december tweeduizend negentien, onder nummer 19162479.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op negentien mei tweeduizend twintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen juni tweeduizend twintig, onder nummer 20064223.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op tweeëntwintig december tweeduizend twintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig januari tweeduizend éénentwintig, onder nummer 21010772.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op achttien maart tweeduizend éénentwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien april tweeduizend éénentwintig, onder nummer 21045164.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op zeventien mei tweeduizend tweeëntwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie juni tweeduizend tweeëntwintig, onder nummer 22066631.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op achtentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes december tweeduizend tweeëntwintig, onder nummer 22143357.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op dertien december tweeduizend tweeëntwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend drieëntwintig, onder nummer 23003263.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op zesentwintig april tweeduizend drieëntwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf mei tweeduizend drieëntwintig, onder nummer 23063536.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénentwintig juni tweeduizend drieëntwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien juli tweeduizend drieëntwintig, onder nummer 23092977.

- bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénentwintig mei tweeduizend vierentwintig, bij uittreksels bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni tweeduizend vierentwintig, onder nummer 24402390.

- en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Xxxxx Xxxxxxx, Notaris te Brussel, op éénentwintig juni tweeduizend vierentwintig, vooralsnog niet bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

TITEL EEN.

NAAM - ZETEL - VOORWERP.

Artikel één:

1.1 De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij is een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten op de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU en zij is derhalve onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die betrekking hebben op genoteerde vennootschappen.

1.2 Zij krijgt de naam "Elia Group". Artikel twee:

2.1 De statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Hij kan, bij beslissing van de raad van bestuur, worden overgebracht naar elke plaats binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De werkelijke zetel van de vennootschap moet gevestigd zijn in een Lidstaat van de Europese Unie. Elke verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

2.2 De vennootschap mag in elke Lidstaat van de Europese Unie of op andere plaatsen, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijkantoren of agentschappen vestigen.

Artikel drie:

3.1 De vennootschap heeft als voornaamste voorwerp het beheer van elektriciteitsnetten, al of niet via participaties in ondernemingen die elektriciteitsnetten bezitten en/of werkzaam zijn in deze activiteitensector, met inbegrip van de aanverwante diensten. Daarnaast kan zij bijkomstig investeren in andere activiteiten in de energiesector (inclusief de productie en levering van elektriciteit), op voorwaarde dat deze andere activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels) met het voormelde voornaamste voorwerp van de vennootschap.

3.2 Te dien einde mag de vennootschap inzonderheid voor de volgende taken zorgen met betrekking tot het elektriciteitsnet of de elektriciteitsnetten waarvan hierboven sprake:

1° de exploitatie, het onderhoud en de ontwikkeling van zekere, betrouwbare en doeltreffende netten, met inbegrip van de interconnectors daarvan naar andere netten, teneinde de continuïteit van de voorziening te waarborgen;

2° de verbetering, de studie, de hernieuwing en de uitbreiding van de netten, inzonderheid in het kader van een ontwikkelingsplan, teneinde de capaciteit van de netten op lange termijn te waarborgen en te voldoen aan redelijke aanvragen voor de transmissie van elektriciteit;

3° het beheer van de elektriciteitsstromen op de netten met inachtneming van de uitwisselingen met andere onderling verbonden netten en, in dit kader, het verzekeren van de coördinatie van de inschakeling van

productie-installaties en het bepalen van het gebruik van de interconnectors op basis van objectieve criteria teneinde een bestendig evenwicht te waarborgen van de elektriciteitsstromen die voortvloeien uit de vraag naar en het aanbod van elektriciteit;

4° het zorgen voor zekere, betrouwbare en doeltreffende elektriciteitsnetten en, in dit verband, toe te zien op de beschikbaarheid en implementatie van de nodige ondersteunende diensten en inzonderheid hulpdiensten in geval van defect van productie-eenheden;

5° het bijdragen tot de bevoorradingszekerheid dankzij een adequate transmissiecapaciteit en betrouwbaarheid van de netten;

6° het garanderen dat er geen discriminatie zal ontstaan tussen netgebruikers of categorieën van netgebruikers, meer bepaald ten gunste van Verbonden ondernemingen;

7° het innen van inkomsten uit het congestiebeheer;

8° het toekennen en beheren van de toegang van derden tot de netten;

9° in het kader van bovengenoemde taken, ernaar streven en erover waken dat de marktintegratie en de energie-efficiëntie worden bevorderd overeenkomstig de wet- en regelgeving die van toepassing is op de vennootschap.

3.3 De vennootschap mag, mits naleving van eventuele voorwaarden bepaald in de toepasselijke wet- en regelgeving, zowel in België als in het buitenland, elke verrichting uitvoeren die van aard is, de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alsook elke taak van openbare dienst die haar door de wetgever zou worden opgelegd. De vennootschap mag bijkomstig activiteiten ondernemen inzake productie of verkoop van elektriciteit op voorwaarde dat deze activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving) met het in artikel 3.1 vermelde voornaamste voorwerp van de vennootschap. De vennootschap waakt er in het bijzonder over dat zij niet ingaat tegen de eigendomsontvlechtingsregels die haar worden opgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving.

3.4 De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren, over het algemeen van om het even welke aard, industriële, commerciële, financiële, inzake mobiliën of immobiliën, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Zij mag inzonderheid eigenaar zijn van de goederen, roerende of onroerende, waarvan zij het beheer waarneemt of op deze goederen alle rechten uitoefenen of verwerven die nodig zijn om haar taak te vervullen.

3.5 De vennootschap mag, mits naleving van eventuele voorwaarden bepaald in de toepasselijke wet- en regelgeving, deelnemen, onder om het even welke vorm, in alle andere ondernemingen, die van die aard zijn dat zij het tot stand komen van haar voorwerp kunnen bevorderen; zij kan inzonderheid deelnemen, ook in de hoedanigheid van aandeelhouder, samenwerken of elke vorm van samenwerkingsovereenkomst sluiten, commercieel, technisch of van een andere aard, met iedere Belgische of buitenlandse persoon, onderneming of vennootschap die gelijkaardige of aanverwante activiteiten uitoefent, zonder daarbij in te gaan tegen de

eigendomsontvlechtingsregels die haar worden opgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving.

3.6 In het kader van deze statuten wordt voor de definitie van de termen “producent”, “distributienetbeheerder”, “leverancier”, “tussenpersoon”, en “dochteronderneming” verwezen naar de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt.

TITEL TWEE.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, INBRENGEN EN AANDELEN.

Artikel vier:

4.1 Het kapitaal wordt vastgelegd op een som van één miljard achthonderddriëndertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend driehonderddrieënnegentig euro zesenvijftig cent (1.833.762.393,56 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen vijfhonderdeenentwintigduizend achthonderddrieëntwintig (73.521.823) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/drieënzeventig miljoen vijfhonderdeenentwintigduizend achthonderddrieëntwintigste (1/73.521.823ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

4.2 De Aandelen zijn verdeeld in drie (3) soorten, met name:

- soort A bestaande uit 1.836.054 Aandelen genummerd van 2.477 tot en met 2.480, van 11.523.413 tot en met 12.593.892, van 14.218.513 tot en

met 14.369.433, van 53.745.876 tot en met 54.051.226, van 61.024.835 tot en

met 61.215.678 en van 68.728.056 tot en met 68.846.509,

- soort B bestaande uit 38.844.937 Aandelen genummerd 6.035.527 tot en met 11.523.412, van 12.593.893 tot en met 12.776.661, van 14.369.434

tot en met 33.270.584, van 47.640.018 tot en met 48.284.174, van 54.051.227

tot en met 61.024.834, van 61.215.679 tot en met 65.239.375, van 68.652.939 tot en met 68.728.055, van 68.846.510 tot en met 71.349.157 en van 73.467.920 tot en met 73.521.823, en

- soort C bestaande uit 32.840.832 Aandelen genummerd van 1 tot en met 2.476, van 2.481 tot en met 6.035.526, van 12.776.662 tot en met

14.218.512, van 33.270.585 tot en met 47.640.017, van 48.284.175 tot en met

53.745.875, van 65.239.376 tot en met 68.652.938 en van 71.349.158 tot en

met 73.467.919.

4.3 Alle Aandelen hebben dezelfde rechten ongeacht de soort waartoe ze behoren, tenzij anders is voorzien in deze statuten.

De elektriciteits- en/of aardgasbedrijven in de zin van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt respectievelijk de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen, mogen, alleen of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, geen deel van het kapitaal van de vennootschap en geen Aandelen aanhouden.

De stemrechten verbonden aan de Aandelen die, in afwijking van het voorgaande lid, rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door elektriciteits- en/of aardgasbedrijven in de zin van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt respectievelijk de wet

van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen, worden geschorst.

4.4 Een houder van Xxxxxxxx mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over de vennootschap, en tezelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht.

Een houder van Xxxxxxxx mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht, en terzelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over de vennootschap.

Een houder van Aandelen die het recht heeft tot benoeming van de leden van de raad van bestuur of de organen die wettelijk de vennootschap vertegenwoordigen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht.

4.5 Aandelen soort A worden automatisch geconverteerd in Aandelen soort C op het moment dat ze overgedragen worden aan een houder van Aandelen soort C of aan een persoon die Verbonden is aan, of in Onderling Overleg handelt met, een houder van Aandelen soort C. Aandelen soort C worden automatisch geconverteerd in Aandelen soort A op het moment dat ze overgedragen worden aan een houder van Aandelen soort A of een persoon die Verbonden is aan, of in Onderling Overleg handelt met, een houder van Aandelen soort A. Aandelen soort A en Aandelen soort C die verhandeld worden op de Euronext beurs of op een andere gereglementeerde markt in de Europese Unie worden automatisch geconverteerd in Aandelen soort B op het moment dat ze geconverteerd worden in gedematerialiseerde Aandelen overeenkomstig artikel 5 met het oog op hun verhandeling op de beurs. Bij alle andere overdrachten van Aandelen soort A of Aandelen soort C blijft de soort van de overgedragen Aandelen ongewijzigd, behalve dat Aandelen soort A en Aandelen soort C die worden overgedragen ingevolge de uitoefening van enig volgrecht voortspruitend uit de Aandeelhoudersovereenkomst, automatisch worden geconverteerd in respectievelijk Aandelen soort C en Aandelen soort A. Aandelen soort B blijven altijd Aandelen soort B ongeacht in wiens handen zij overgaan.

4.6 Indien onder deze statuten bepaalde beslissingen moeten of kunnen genomen worden door de houders van Aandelen van een bepaalde soort, dan zullen dergelijke beslissingen genomen worden met gewone meerderheid binnen die soort.

4.7 In het kader van deze statuten:

▪ betekent “Aandelen”: aandelen van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap;

▪ heeft "Onderling Overleg" de betekenis daaraan gegeven in artikel 3,

§ 1, 13° van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;

▪ betekent “Aandeelhoudersovereenkomst” de aandeelhoudersovereenkomst die de vennootschap, haar dochter Xxxx Xxxxx NV, de Belgische Staat en de aandeelhouders van de vennootschap gesloten hebben op 31 mei 2002, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

▪ heeft “Verbonden” de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en omvat tevens geassocieerde personen zoals deze laatste term gedefinieerd is in artikel 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

▪ omvat “enig recht” (i) de bevoegdheid om stemrecht uit te oefenen,

(ii) de bevoegdheid om leden aan te wijzen van de raad van toezicht, van de raad van bestuur of van organen die het bedrijf juridisch vertegenwoordigen of (iii) het hebben van een meerderheidsaandeel.

▪ betekent de term “dominerende aandeelhouder” elke natuurlijke of rechtspersoon, elke groep personen, die in Onderling Overleg optreden en die, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste tien procent (10%) bezitten van het kapitaal van de vennootschap of van de stemrechten verbonden aan de effecten die door haar zijn uitgegeven.

Artikel vijf:

5.1 De Aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder.

5.2 De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van Xxxxxxxx op naam in gedematerialiseerde Aandelen of omgekeerd, met inachtneming van hetgeen wordt bepaald in artikel 5.3.

5.3 Iedere houder van Aandelen soort B kan de omzetting vragen van zijn Aandelen in Aandelen op naam. Een houder van Aandelen soort A of Aandelen soort C kan eisen dat zijn Aandelen soort A of zijn Aandelen soort C op naam worden omgezet in gedematerialiseerde Aandelen met het oog op de verkoop van dergelijke Aandelen soort A of Aandelen soort C op de beurs. Niettemin kan dergelijke omzetting niet gebeuren alvorens de procedure voorzien in respectievelijk artikel 9.3 en artikel 9.4 met betrekking tot het Voorkooprecht wordt nageleefd en uitgeput en de Begunstigden hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend (met dien verstande dat in dergelijk geval de prijs waaraan de Begunstigden hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen gelijk is aan het rekenkundig gemiddelde van de laatste twintig

(20) beursslotkoersen van de Aandelen voorafgaand aan de datum van de aanvraag tot omzetting).

De Aandelen soort A en de Aandelen soort C die worden omgezet in gedematerialiseerde Aandelen, zijn vrij verhandelbaar.

5.4 [zonder voorwerp]

5.5 Een gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt

overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde Aandelen, wordt in het register van Aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

Artikel zes:

6.1 Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door de algemene vergadering, volgens de voorwaarden vastgesteld door de wet.

6.2 De nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen.

6.3 De algemene vergadering bepaalt de uitoefeningstermijn van het voorkeurrecht tot inschrijving. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden om de overige uitoefeningsvoorwaarden van dit recht vast te stellen. De vergadering kan evenwel, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht tot inschrijving beperken of opheffen tegen de voorwaarden vereist door de wet en op grond van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris(sen).

Artikel zeven:

7.1 De raad van bestuur is bevoegd om (i) het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, zowel door inbreng in cash als, behoudens wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe effecten, en (ii) alle voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing te bepalen.

Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, evenals andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de vennootschap.

De maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 worden gespecificeerd in artikel 7.3.

Deze machtiging wordt toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.

7.2 De raad van bestuur kan, in het kader van de machtiging voorzien in dit artikel 7, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de wettelijke bepalingen, de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen.

De raad van bestuur kan ook de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die, indien van toepassing, geen werknemer zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze bepaalde personen kunnen al dan niet reeds aandeelhouder zijn.

7.3 De cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 over de machtigingsperiode gedekt door de

clausule over het toegestane kapitaal, zijn de volgende:

(i) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, bedraagt het maximumbedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal; en

(ii) in alle andere gevallen, een maximumbedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

In ieder geval is het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten

(i) en (ii) hierboven, beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

7.4 Elke kapitaalverhoging ingevolge deze machtiging wordt besloten in overeenstemming met, en zal consistent zijn met, het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 juni 2024.

7.5 Elk besluit ter uitvoering van de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 7 vereist, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders is niet van toepassing indien alle niet-onafhankelijke bestuurders verhinderd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, wordt met hen geen rekening gehouden voor de berekening van het quorum.

Artikel acht:

8.1 De stortingen op de bij de inschrijving niet volstorte Xxxxxxxx moeten gebeuren op het tijdstip dat de raad van bestuur bepaalt in overeenstemming met de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

8.2 De aandeelhouder die, na een vooropzegging van vijftien (15) dagen, hem bij aangetekend schrijven betekend, in gebreke is gebleven een storting te doen op de Aandelen, moet van rechtswege aan de vennootschap

interest betalen tegen de marginale rentevoet van de Europese Centrale Bank verhoogd met één procent (1%), te rekenen vanaf de datum van opeisbaarheid van de storting. De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede verwittiging waaraan binnen één (1) maand geen gevolg werd gegeven, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn Aandelen door bemiddeling van een wisselagent op de beurs laten verkopen, onverminderd het recht om het verschuldigd gebleven saldo evenals iedere gebeurlijke schadevergoeding en interesten te vorderen.

8.3 Iedere opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel van de Aandelen in het bezit van de aandeelhouder.

8.4 De raad van bestuur kan de aandeelhouders de toelating geven hun Aandelen vervroegd af te betalen; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden waarop de vervroegde afbetalingen aanvaard worden.

Artikel negen:

9.1 In de context van deze statuten betekent:

“Kandidaat Overnemer” een persoon die Aandelen wenst over te

nemen;

“overdracht” betekent een transactie die een overdracht van een zakelijk recht over Aandelen beoogt of tot gevolg heeft, zij het onder bezwarende titel of om niet, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een verkoop, ruil, inbreng, overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid of een gelijkgestelde verrichting;

“Kennisgeving van Overdracht” betekent een kennisgeving gedaan door een aandeelhouder van de vennootschap, ingeval van een bona fide bod van een Kandidaat Overnemer op Aangeboden Aandelen van deze aandeelhouder, met vermelding van de volgende elementen: (i) het aantal Aangeboden Aandelen, (ii) de naam en het adres van de Kandidaat Overnemer van de Aangeboden Aandelen, (iii) de prijs die de Kandidaat Overnemer ter goeder trouw aanbiedt per Aangeboden Aandeel (of indien de prijs niet of slechts gedeeltelijk in geld is uitgedrukt, de tegenwaarde in geld van de prijs) en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht, waarbij een certificaat is gevoegd, getekend door de Kandidaat Overnemer, waarin deze verklaart dat (a) hij volledig op de hoogte is van het Voorkooprecht, (b) de gegevens vervat in de Kennisgeving van Overdracht correct zijn en (c) zijn bod op de Aangeboden Aandelen minstens zal handhaven gedurende een periode van zestig (60) dagen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht.

9.2 Vrije overdrachten

9.2.1 Iedere houder van Aandelen soort A of Aandelen soort C kan ten alle tijde zijn Aandelen soort A of Aandelen soort C geheel of gedeeltelijk overdragen, zonder naleving van de procedure voorzien in artikel 9.3 of artikel 9.4, aan een persoon die Verbonden is aan hem, op voorwaarde dat dergelijke persoon voor de overdracht tot de Aandeelhoudersovereenkomst toetreedt en alle verplichtingen van de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst opneemt.

9.2.2 Aandelen soort A en Aandelen soort C kunnen ten alle tijde geheel of gedeeltelijk worden overgedragen, zonder naleving van de procedure voorzien in artikel 9.3 of artikel 9.4, aan een in de Aandeelhoudersovereenkomst aangeduide persoon mits vervulling van eventuele voorwaarden die de Aandeelhoudersovereenkomst aan dergelijke overdracht koppelt.

9.2.3 Over Aandelen soort A of Aandelen soort C kan een pand worden gegeven of opties of gelijkaardige rechten worden toegekend zonder naleving van de procedure voorzien in artikel 9.3 en artikel 9.4 op voorwaarde dat de begunstigde van dergelijk pand-, optie-, of gelijkaardig recht zich er op voorhand schriftelijk toe verbindt om het Voorkooprecht in geval van uitvoering of uitoefening van dergelijk recht na te leven of te doen naleven.

9.3 Overdracht van Aandelen soort A

Indien een houder van Aandelen soort A (de “Overdrager”) zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen, dan moet hij de houders van Aandelen soort C (de “Begunstigden”) en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan voorafgaandelijk in kennis stellen door middel van een Kennisgeving van Overdracht en te koop aanbieden aan de Begunstigden. De Kennisgeving van Overdracht geldt als een aanbod van de Overdrager aan de Begunstigden om overeenkomstig de hierna beschreven procedure de Aangeboden Aandelen over te nemen tegen de voorwaarden en de prijs voorzien in de Kennisgeving van Overdracht. Dit aanbod kan niet worden herroepen tot na afloop van de procedure die in dit artikel is beschreven.

Iedere Begunstigde heeft zestig (60) dagen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht (de “Uitoefenperiode”) om de raad van bestuur van de vennootschap en de Overdrager ervan in kennis te stellen dat hij zijn recht om de Aangeboden Aandelen zelf over te nemen tegen dezelfde voorwaarden en prijs vermeld in de Kennisgeving van Overdracht (het “Voorkooprecht”) wenst uit te oefenen. Het Voorkooprecht kan door iedere Begunstigde worden uitgeoefend voor een maximum aantal Aandelen dat gelijk is aan het totale aantal Aangeboden Aandelen maal een factor die gelijk is aan het aantal Aandelen soort C dat de Begunstigde bezit gedeeld door het totale aantal Aandelen soort C (het “Proportioneel Recht”). Indien met betrekking tot het Voorkooprecht niet alle Begunstigden hun volledig Proportioneel Recht uitoefenen, dan kunnen de andere Begunstigden het Voorkooprecht uitoefenen op het resterende gedeelte op de wijze die zij overeenkomen, of indien zij geen overeenkomst bereiken, pro rata hun respectieve aandeelhouderschap. Het Voorkooprecht kan door de Begunstigden alleen worden uitgeoefend indien zij op alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend en niet op gedeelte ervan.

Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend binnen de Uitoefenperiode moet de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat Overnemer vermeld in de Kennisgeving van Overdracht binnen één (1) maand na afloop van de Uitoefenperiode.

9.4 Overdracht van Aandelen soort C

Indien een houder van Aandelen soort C (de “Overdrager”) zijn Aandelen soort C geheel of gedeeltelijk (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen, dan moet hij de houders van Aandelen soort A (de “Begunstigden”) en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan voorafgaandelijk in kennis stellen door middel van een Kennisgeving van Overdracht en te koop aanbieden aan de Begunstigden.

De Kennisgeving van Overdracht geldt als een aanbod van de Overdrager aan de Begunstigden om overeenkomstig de hierna beschreven procedure de Aangeboden Aandelen over te nemen tegen de voorwaarden en de prijs voorzien in de Kennisgeving van Overdracht. Dit aanbod kan niet worden herroepen tot na afloop van de procedure die in dit artikel is beschreven.

Het Voorkooprecht kan door iedere Begunstigde worden uitgeoefend voor een maximum aantal Aandelen dat gelijk is aan het totale aantal Aangeboden Aandelen maal een factor die gelijk is aan het aantal Aandelen soort A dat de Begunstigde bezit gedeeld door het totale aantal Aandelen soort A (het “Proportioneel Recht”). Indien met betrekking tot het Voorkooprecht niet alle Begunstigden hun volledige Proportioneel Recht uitoefenen, dan kunnen de andere Begunstigden het Voorkooprecht uitoefenen op het resterende gedeelte op de wijze die zij overeenkomen, of indien zij geen overeenkomst bereiken, pro rata hun respectieve aandeelhouderschap. Het Voorkooprecht kan door de Begunstigden alleen worden uitgeoefend indien zij op alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend en niet op gedeelte ervan.

Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend binnen de Uitoefenperiode, moet de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat Overnemer binnen één (1) maand na afloop van de Uitoefenperiode.

9.5 Geen enkele overdracht zal aan de vennootschap of aan haar aandeelhouders tegenstelbaar zijn als die niet conform deze statuten is verricht.

Artikel tien:

Eenieder die stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft, moet de vennootschap, de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), alsook elke andere regulerende overheid wanneer de wetgeving dit voorschrijft, kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aangehouden effecten vijf procent (5%) of meer bereiken van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de vennootschap op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. Deze kennisgeving is eveneens verplicht in geval van bijkomende verwerving

van effecten zoals hiervoor bedoeld, wanneer als gevolg hiervan het aantal stemrechten verbonden aan het totaal aantal aangehouden effecten een veelvoud van vijf procent (5%) (dit wil zeggen tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%), enz.) bereiken van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de vennootschap op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan deze kennisgeving verplicht is. Deze kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht van effecten wanneer als gevolg hiervan het totaal aantal aangehouden stemrechten zakt onder één van voormelde drempels. De bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen zijn van toepassing.

Samen met de kennisgeving bedoeld in het eerste lid bevestigt de houder van effecten waarvan de kennisgeving uitgaat, schriftelijk aan de vennootschap dat hij de ontvlechtingsvereisten vervat in artikel 4.4 naleeft.

Artikel elf:

11.1 De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel, de verzegeling van de boeken, goederen en koopwaren alsook van de waarden van de vennootschap veroorzaken, verzet aantekenen tegen deze laatste, de verdeling of de openbare verkoop van het vermogen van de vennootschap vragen, noch zich met haar bestuur inlaten; zij moeten voor de uitoefening van hun rechten, zich verlaten op de jaarrekening en de beslissingen van de algemene vergadering evenals van de raad van bestuur.

11.2 De vennootschap kan de uitoefening schorsen van de rechten verbonden aan de effecten die het voorwerp zijn van mede-eigendom, vruchtgebruik of pandgeving totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als drager van deze rechten.

TITEL DRIE

BESTUUR, DIRECTIE, TOEZICHT

Artikel twaalf:

12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit twaalf (12) leden die voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn. Deze bestuurders vormen een college binnen hetwelk de leden streven naar consensus bij hun beraadslaging. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

12.2 De bestuurders zijn persoonlijk niet gebonden door de verbintenissen van de vennootschap; overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn zij evenwel aansprakelijk voor de uitvoering van hun mandaat.

12.3 Onder voorbehoud van de toepassing van artikel 13.5 en artikel 13.6, kunnen, telkens als één of meerdere manda(a)t(en) van bestuurder openval(t)(len), de overblijvende leden van de raad van bestuur, in naleving van deze statuten, voorlopig voorzien in de vervanging tot de volgende algemene vergadering die tot de definitieve benoeming zal overgaan.

12.4 Ingeval het mandaat van één of meerdere bestuurders openvalt

zodat de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan twaalf (12) leden bestaat, zal de raad van bestuur in afwachting van de coöptatie of benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s) in toepassing van artikel 12.3, geldig kunnen beraadslagen en beslissen met het aantal leden waaruit de raad van bestuur op dat ogenblik is samengesteld.

Artikel dertien:

13.1 De raad van bestuur bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders, namelijk personen die geen directiefunctie hebben binnen de vennootschap of binnen één van haar dochterondernemingen.

In het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels, mogen de leden van de raad van bestuur geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie of levering van elektriciteit. Evenmin mogen de leden van de raad van bestuur een andere functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming bedoeld in de voorgaande zin.

13.2

13.2.1 Voor zover de Aandelen soort A en de Aandelen soort C alleen of samen meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zullen een aantal bestuurders (de “A Bestuurders”) gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort A overeenkomstig artikel 4.6 en een aantal bestuurders (de “C Bestuurders”) gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort C overeenkomstig artikel 4.6, dit overeenkomstig artikel 13.2.2.

13.2.2 Het aantal bestuurders dat wordt gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A respectievelijk op voordracht van de houders van de Aandelen soort C wordt bepaald in functie van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort

C. Dit aantal wordt bepaald als volgt:

• zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfentachtig

komma éénenzeventig procent (85,71%);

• vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%), maar gelijk aan of lager dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

• vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of lager dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%);

• drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage gelijk is aan vijftig procent (50%);

• twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%), maar lager dan vijftig procent (50%);

• één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan veertien komma negenentwintig procent (14,29%), maar lager dan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%).

Indien er hetzij geen Aandelen soort A, hetzij geen Aandelen soort C meer bestaan, zullen zes (6) bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen van de andere, overblijvende soort (met name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de Aandelen van deze laatste soort meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Bij de berekening van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C, wordt rekening gehouden met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven indien het derde cijfer na de komma gelijk is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde cijfer na de komma lager is dan vijf.

13.3 De overige bestuurders worden, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de wettelijke, reglementaire en/of statutaire modaliteiten en procedures. Minstens drie (3) van deze overige bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13.4 Naast hun onafhankelijkheid worden de onafhankelijke bestuurders door de algemene vergadering benoemd deels om hun kennis inzake financieel beheer en deels om hun relevante kennis inzake technische zaken.

In de oproepingen van de algemene vergadering moeten de voorstellen tot aanduiding van onafhankelijke bestuurders preciseren dat hun verkiezing in die hoedanigheid wordt voorgesteld.

Van hun kandidatuurstelling wordt, voorafgaand aan de beslissing van de algemene vergadering, kennis gegeven aan de ondernemingsraad.

Wordt in deze statuten de term “onafhankelijke bestuurder(s)” gebruikt, dan wordt verwezen naar de bestuurder(s) die onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13.5 Indien een mandaat van onafhankelijk bestuurder of van een andere bestuurder dan een bestuurder benoemd op grond van de artikelen

13.2.1 en 13.2.2 openvalt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Van de kandidatuurstelling van de onafhankelijke bestuurders wordt voorafgaand aan de coöptatie kennis gegeven aan de ondernemingsraad.

13.6 Ingeval een mandaat van een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 vacant wordt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur voorlopig in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen

die, rekening houdend met het percentage van de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C op dat ogenblik, op grond van artikel

13.2.2 gerechtigd zouden zijn om een kandidaat voor te dragen voor het betrokken mandaat. Indien er geen bestuurders (meer) zijn die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die de bestuurder waarvan het mandaat vacant is voorgedragen hebben, dan zullen de overige bestuurders in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de andere bestuurders dan de onafhankelijke bestuurders.

13.7. De raad van bestuur is voor minstens één derde (1/3de) samengesteld uit leden van het andere geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.

13.8 Bij de hernieuwing van de mandaten van de leden van de raad van bestuur wordt erop toegezien dat een taalevenwicht wordt bereikt en behouden binnen de groep van bestuurders met de Belgische nationaliteit.

Artikel veertien:

[zonder voorwerp]

Artikel vijftien:

15.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee (2) onafhankelijke bestuurders. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één (1) lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur en het auditcomité heeft het auditcomité de volgende taken:

1° de rekeningen onderzoeken en de controle van het budget waarnemen;

2° monitoring van het financiële verslaggevingsproces;

3° monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap;

4° monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; 5° monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening,

inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;

6° beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissarissen en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap;

7° het formuleren van een voorstel aan de raad van bestuur voor de (her)benoeming van de commissarissen, alsook

aanbevelingen doen aan de raad van bestuur aangaande de voorwaarden van hun aanstelling;

8° in voorkomend geval, een onderzoek instellen naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissarissen en aanbevelingen doen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn;

9° de aard en de reikwijdte nagaan van de niet-auditdiensten die door de commissarissen werden verstrekt;

10° de doeltreffendheid van het extern auditproces beoordelen.

Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

15.2 Het auditcomité is bevoegd om onderzoek in te stellen in elke aangelegenheid die onder zijn bevoegdheid valt. Te dien einde beschikt het over de nodige werkmiddelen, heeft het toegang tot alle informatie, met uitzondering van vertrouwelijke commerciële gegevens betreffende de netgebruikers, en kan het interne en externe deskundigen om advies vragen. Het verbindt zich ertoe om, onverminderd de bepalingen voorzien in de wet, de vertrouwelijkheid van de aldus verkregen informatie te bewaren.

15.3 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het audit comité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het auditcomité vastlegt.

Artikel zestien:

16.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemings- en vergoedingscomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en minstens één derde van andere dan onafhankelijke bestuurders. Onverminderd de wettelijke opdrachten is dit comité belast met:

1° het adviseren en ondersteunen van de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de CEO en van de leden van het college van dagelijks bestuur;

2° het opstellen van aanbevelingen aan de raad, in het bijzonder inzake het vergoedingsbeleid en de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur en van de raad van bestuur.

16.2 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het benoemings- en vergoedingscomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het benoemings- en vergoedingscomité.

Artikel zestien bis :

16bis.1 De raad van bestuur kan in zijn schoot een strategisch comité oprichten. Dit strategisch comité, waarvan de rol adviserend is, is belast met het opstellen van aanbevelingen aan de raad van bestuur over strategie.

16bis.2 De raad van bestuur stelt, in samenspraak met het strategisch comité, een huishoudelijk reglement op betreffende, onder andere, de functionering en de wijze van rapportering van het strategisch comité.

Artikel zeventien :

17.1 [zonder voorwerp]

17.2 De raad van bestuur heeft de bevoegdheid tot het stellen van alle handelingen, noodzakelijk of nuttig om het statutair voorwerp te verwezenlijken, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Aldus heeft de raad van bestuur onder meer de volgende bevoegdheden:

1° het goedkeuren/wijzigen van het algemeen, financieel en dividendbeleid van de vennootschap, waaronder de strategische krachtlijnen of opties voor de vennootschap evenals de principes en problemen van algemene aard, met name inzake risicobeheer en personeelsbeheer;

2° de goedkeuring, opvolging en wijziging van het business plan en de budgetten van de vennootschap;

3° onverminderd andere specifieke bevoegdheden van de raad van bestuur, het aangaan van alle verbintenissen, wanneer het bedrag groter is dan vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR), tenzij het bedrag alsook de belangrijkste kenmerken ervan uitdrukkelijk voorzien zijn in het jaarlijks budget;

4° beslissingen over de vennootschapsrechtelijke structuur van de vennootschap en van de vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming aanhoudt, met inbegrip van de uitgifte van effecten;

5° beslissingen over de oprichting van vennootschappen en over de verwerving of vervreemding van aandelen (ongeacht op welke wijze deze aandelen worden verworven of vervreemd) in vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, voor zover de financiële impact van deze oprichting, verwerving of vervreemding groter is dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 EUR);

6° beslissingen over strategische acquisities of allianties, belangrijke afstotingen of overdrachten van belangrijke activiteiten of activa in de vennootschap;

7° belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige of fiscale politiek; 8° belangrijke wijzigingen van activiteiten;

9° beslissingen inzake het opstarten van of het nemen van participaties in activiteiten buiten het beheer van elektriciteitsnetten;

10° strategische beslissingen, om buiten het Belgisch grondgebied nieuwe elektriciteitsnetten te beheren en/of over te nemen;

11° met betrekking tot

(i) Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV: het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 4°, 5°, 6°, 8°, 9° en 10° hierboven;

(ii) de door de raad van bestuur xxxxxxxxxx xxx- dochtervennootschappen (andere dan Xxxx Transmission Belgium NV en Xxxx Xxxxx NV): de goedkeuring en het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 1° tot en met 10° hierboven;

(iii) de andere dochtervennootschappen dan de key- dochtervennootschappen: de goedkeuring en het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 4°, 5°, 6°, 8°, 9° en 10° hierboven;

12° het houden van algemeen toezicht op het college van dagelijks bestuur; in dat kader oefent de raad ook toezicht uit op de wijze waarop de bedrijfsactiviteit wordt gevoerd en zich ontwikkelt, ten einde onder meer te evalueren of de bedrijfsvoering van de vennootschap behoorlijk wordt ontwikkeld;

13° de bevoegdheden die aan de raad van bestuur worden toegekend door of krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten.

17.3 De raad van bestuur richt een college van dagelijks bestuur op.

§1.1. Onverminderd de toepassing van artikel 17.2, omvat de delegatie van de bevoegdheden door de raad van bestuur aan het college van dagelijks bestuur, binnen de perken van de regels en beginselen van algemeen beleid en van de beslissingen aangenomen door de raad van bestuur van de vennootschap alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen, met inbegrip van:

1° het dagelijks bestuur van de vennootschap, daarin begrepen alle commerciële, technische, financiële, regulatoire en personeelsaangelegenheden verbonden aan dit dagelijks bestuur, met inbegrip van onder meer alle verbintenissen (i) wanneer het bedrag kleiner is dan of gelijk is aan vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR) of (ii) wanneer het bedrag alsook de belangrijkste kenmerken ervan uitdrukkelijk voorzien zijn in het jaarlijks budget;

2° de regelmatige rapportering aan de raad van bestuur over zijn beleidsactiviteiten in de vennootschap in uitvoering van de bevoegdheden toegekend overeenkomstig dit artikel 17.3, met inachtneming van de wettelijke beperkingen op het vlak van de toegang tot de commerciële en andere confidentiële gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan en het voorbereiden van de beslissingen van de raad van bestuur waaronder met name:

(a) de tijdige en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen en andere financiële informatie van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de vennootschap, en de passende communicatie hierover;

(b) de voorbereiding van de adequate publicatie van belangrijke niet-financiële informatie over de vennootschap;

(c) het opstellen van de financiële informatie hernomen in de halfjaarlijkse verklaringen die voorgelegd zullen worden aan het auditcomité voor advies aan de raad van bestuur in het kader van zijn algemene taak van monitoring van het financiële verslaggevingsproces;

(d) de implementatie van interne controles en risicobeheer gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur, onverminderd de opvolging van de implementatie binnen dit kader door de raad van bestuur en van het daartoe door het auditcomité verrichte onderzoek;

(e) het voorleggen aan de raad van bestuur van de financiële situatie van de vennootschap;

(f) het ter beschikking stellen van de informatie die de raad van bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren, in het bijzonder door voorstellen voor te bereiden inzake de beleidsmateries bepaald in artikel 17.2; 3° de regelmatige rapportering aan de raad van bestuur over zijn beleid

in de door de raad van bestuur xxxxxxxxxx xxx-dochtervennootschappen en de jaarlijkse rapportering aan de raad van bestuur over zijn beleid in de overige dochtervennootschappen en over het beleid in de vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt;

4° alle beslissingen inzake procedures (zowel voor de Raad van State en andere administratieve rechtscolleges als voor de gewone rechtbanken en inzake arbitrage) en met name beslissingen, in naam en voor rekening van de vennootschap, om beroepen in te dienen, te wijzigen of in te trekken en om één of meerdere advocaten aan te duiden om de vennootschap te vertegenwoordigen;

5° alle andere bevoegdheden gedelegeerd door de raad van bestuur.

§ 1.2. Het college van dagelijks bestuur beschikt over alle nodige bevoegdheden, daarin inbegrepen de vertegenwoordigingsbevoegdheid, en over voldoende bewegingsruimte om de bevoegdheden gedelegeerd aan hem overeenkomstig § 1.1 uit te oefenen en een ondernemingsstrategie voor te stellen en te implementeren, met dien verstande dat deze bevoegdheden het toezicht, en de uiteindelijke concurrerende bevoegdheid van de raad van bestuur onverlet laten.

§ 2. Het college van dagelijks bestuur legt verantwoording af bij de raad van bestuur voor wat betreft de uitoefening van haar bevoegdheden.

In het kader van deze rapportering zendt het college van dagelijks bestuur een geschreven rapport aan de bestuurders, voorafgaand aan elke vergadering van de raad van bestuur, en, voor zover nodig en nuttig, een ad hoc rapport buiten deze rapportering in het kader van de vergaderingen van de raad van bestuur om. Bovendien brengen de voorzitter en/of de vice- voorzitter van het college van dagelijks bestuur mondeling verslag uit in het kader van de raden van bestuur.

Bovendien wordt jaarlijks een geschreven rapport opgesteld, ten laatste op 15 maart, in voorbereiding van het jaarverslag dat de raad van bestuur dient op te stellen overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit geschreven rapport wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Tijdens de volgende vergadering van de raad van bestuur wordt een besluit genomen bij afzonderlijke stemming voor wat betreft de kwijting te verlenen aan de leden van het college van dagelijks bestuur. De

aansprakelijkheid van de leden van het college van dagelijks bestuur met betrekking tot hun taak verjaart, ten aanzien van de vennootschap, na verloop van een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de uitoefening van deze activiteiten of, indien deze willens en wetens geheim worden gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking ervan.

17.4 De raad van bestuur benoemt de leden van het college van dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, ontslaat hij ze, met inbegrip van de voorzitter en de ondervoorzitter, telkens conform het huishoudelijk reglement waarvan sprake in artikel 17.10. Bij de hernieuwing van de mandaten van het college van dagelijks bestuur wordt er gestreefd naar een taalevenwicht binnen de groep van leden van het college van dagelijks bestuur met de Belgische nationaliteit.

17.5 De leden van het college van dagelijks bestuur worden gekozen omwille van hun bekwaamheid, hun ervaring en hun onafhankelijkheid die hen geschikt maken om het transmissienet m.b.t. de technische, financiële, menselijke en strategische aspecten te beheren.

17.6 De voorzitter en de ondervoorzitter van het college van dagelijks bestuur zetelen in de raad van bestuur met raadgevende stem.

17.7. De leden van het college van dagelijks bestuur en de personeelsleden van de vennootschap mogen geen functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een producent, van één van de neteigenaars (met uitzondering van het bekleden van de hoedanigheid van bestuurder en/of lid van het college van dagelijks bestuur bij één van haar dochterondernemingen), van een distributienetbeheerder, van een tussenpersoon, van een leverancier of van een met die ondernemingen Verbonden onderneming of van een dominerend aandeelhouder, zoals bepaald in artikel 4.7.

17.8 De raad van bestuur bepaalt, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de voorwaarden waartegen de leden van het college van dagelijks bestuur en de personeelsleden, op om het even welke wijze, kunnen deelnemen in de financiële resultaten van voormelde natuurlijke of rechtspersonen of in de producten of diensten door deze laatste verkocht of verleend. De beperkingen vastgesteld door de raad van bestuur blijven van toepassing gedurende vierentwintig (24) maanden nadat de leden van het college van dagelijks bestuur hun functies in het kader van de netbeheerder hebben verlaten.

17.9 De raad van bestuur kan voor de leden van het college van dagelijks bestuur afwijken van de voorschriften van artikel 7:91, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

17.10 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het college van dagelijks bestuur een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het college van dagelijks bestuur vastlegt.

Artikel achttien: [zonder voorwerp] Artikel negentien:

19.1 De raad van bestuur xxxxx een voorzitter en één of meerdere ondervoorzitters onder de leden van de raad; zij hebben geen doorslaggevende stem.

19.2 De raad vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist en minstens éénmaal (1) per trimester na bijeenroeping op de in de oproeping aangeduide plaats, of bij gebreke daarvan, op de maatschappelijke zetel, onder het voorzitterschap van de voorzitter of, indien deze belet is, van de ondervoorzitter of, bij hun afwezigheid, van een bestuurder die door zijn collega's aangeduid wordt. Hij moet bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap het vereist en telkens wanneer minstens twee bestuurders erom verzoeken. Hij beraadslaagt geldig overeenkomstig de regels die hij vastlegt.

19.3 De raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft (1/2) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Na een tweede bijeenroeping mag hij beslissingen nemen welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn.

19.4 Elke bestuurder, die belet of afwezig is, kan aan één van zijn collega's van de raad schriftelijk, per telegram, telefax, elektronisch bericht of om het even welk ander schriftelijk communicatiemiddel en waarvan de authenticiteit redelijkerwijs identificeerbaar is, volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever zal in dit geval, wat het stemmen betreft, geacht worden aanwezig te zijn. Geen enkele volmachtdrager mag zodoende evenwel meer dan twee (2) bestuurders vertegenwoordigen. Elke bestuurder mag eveneens per brief, per telegram, telefax, elektronisch bericht of om het even welk ander schriftelijk communicatiemiddel en waarvan de authenticiteit redelijkerwijs identificeerbaar is, advies uitbrengen en stemmen, op voorwaarde echter dat minstens de helft (1/2) van de leden van de raad in persoon aanwezig zijn. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen plaatsvinden via videoconferentie, conference call of andere communicatiemiddelen op afstand, mits akkoord van alle leden en inachtneming van de organisatieprincipes van de raad. De besluiten van de raad van bestuur kunnen overeenkomstig artikel 7:95, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

19.5 [zonder voorwerp]

19.6 Wanneer een bestuurder een door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangemerkt belang heeft, dient hij te handelen conform de toepasselijke wettelijke voorschriften.

Wanneer een of meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de toepasselijke wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien deze niet het bij deze statuten vereiste quorum vormen voor de beraadslagingen en stemmingen van de raad van bestuur.

19.7 De nodige informatie voor het begrip van de agendapunten van de vergaderingen van de raad, zal medegedeeld worden aan alle bestuurders

ten laatste acht (8) kalenderdagen vóór de zitting, behoudens dringende omstandigheden die de naleving van deze termijn niet mogelijk zouden maken.

19.8 Op aanvraag van een derde van de bestuurders dient een beroep gedaan op het advies van externe experts op kosten van de vennootschap. De aanduiding van deze experts en de precieze materie of vragen waarover hun expertise wordt ingewonnen, zullen bepaald worden door de bestuurders die de aanvraag hebben ingediend.

19.9. Indien de raad van bestuur van de vennootschap een beslissing moet nemen die een Belangrijke Beslissing uitmaakt uit hoofde van artikel

19.10 (een “Twistpunt”), kunnen vier (4) bestuurders (waarvan ten minste één (1) onafhankelijke bestuurder) vragen dat de beslissing van de raad van bestuur over dergelijk Twistpunt wordt opgeschort, in welk geval de raad van bestuur zal vergaderen op de eerstvolgende (1ste) werkdag na een periode van tien (10) dagen om over dergelijk Twistpunt te beraadslagen en te beslissen.

19.10 “Belangrijke Beslissingen” zullen in de context van artikel 19.9

de volgende beslissingen omvatten:

2° de goedkeuring, opvolging en wijziging van het business plan en de budgetten van de vennootschap;

3° het aangaan van alle verbintenissen, wanneer het bedrag groter is dan vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR), tenzij het bedrag alsook de belangrijkste kenmerken ervan uitdrukkelijk voorzien zijn in het jaarlijks budget;

4° beslissingen over de vennootschapsrechtelijke structuur van de vennootschap en van de vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming aanhoudt, met inbegrip van de uitgifte van effecten;

6° beslissingen over strategische acquisities of allianties, belangrijke afstotingen of overdrachten van belangrijke activiteiten of activa in de vennootschap;

7° belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige of fiscale politiek; 8° belangrijke wijzigingen van activiteiten;

9° beslissingen inzake het opstarten van of het nemen van participaties in activiteiten buiten het beheer van elektriciteitsnetten;

10° strategische beslissingen, om buiten het Belgisch grondgebied nieuwe elektriciteitsnetten te beheren en/of over te nemen;

11° met betrekking tot:

(i) Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV: het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 4°, 5°, 6°, 8°, 9° en 10° hierboven;

19.11 De raad van bestuur neemt de gepaste maatregelen om:

1° een evenwichtig beslissingproces te waarborgen dat het streven naar een consensus bevordert;

2° de beschikbaarheid van voldoende informatie op het juiste tijdstip te waarborgen voor alle bestuurders;

3° een beroep te kunnen doen op het advies van externe deskundigen, op kosten van de vennootschap, op verzoek van een derde of meer van de bestuurders.

Artikel twintig:

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen en ondertekend door de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging en aan de stemming hebben deelgenomen; de volmachtdragers tekenen bovendien voor de belette of afwezige bestuurders die ze vertegenwoordigen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten, die worden gegeven per brief, telegram, telefax, elektronisch bericht of om het even welk ander schriftelijk communicatiemiddel, waarvan de authenticiteit redelijkerwijs identificeerbaar is, worden hieraan toegevoegd.

De afschriften of uittreksels die aan de rechtbank of elders moeten worden voorgelegd, worden door de voorzitter of door twee leden van de raad ondertekend.

Artikel eenentwintig:

[Zonder voorwerp]

Artikel tweeëntwintig:

De vennootschap wordt jegens derden en in rechte, hierin begrepen als eiser of verweerder, vertegenwoordigd door:

1° twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, voor alle materies die binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur vallen zoals omschreven in artikel 17.2 van deze statuten;

2° twee (2) leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk optreden, voor alle materies die binnen de bevoegdheid van het college van dagelijks bestuur vallen zoals omschreven in artikel 17.3 van deze statuten (inbegrepen voor elke procedure voor de Raad van State, voor enig ander administratief rechtscollege en voor de gewone rechter en met name voor het nemen van beslissingen, in naam en voor rekening van de vennootschap, om

beroepen in te dienen, te wijzigen of in te trekken en om één of meerdere advocaten aan te duiden om de vennootschap te vertegenwoordigen inbegrepen voor de Raad van State);

3° elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het bijzonder mandaat dat hem werd verleend hetzij door de raad van bestuur binnen de bevoegdheden zoals omschreven in artikel 17.2 van deze statuten, hetzij door het college van dagelijks bestuur, binnen de bevoegdheden zoals omschreven in artikel 17.3 van deze statuten.

Artikel drieëntwintig:

23.1. De controle van de rekeningen van de vennootschap wordt door de algemene vergadering toevertrouwd aan minstens twee (2) commissarissen, natuurlijke of rechtspersonen. De algemene vergadering benoemt hen onder de leden van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren voor een termijn van drie (3) jaar en mag hen steeds afzetten of herkiezen.

23.2 Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, of als de commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden hun taken te vervullen, moet de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeenroepen om in deze vacature te voorzien.

23.3 De commissarissen van de vennootschap worden benoemd en afgezet door de algemene aandeelhoudersvergadering.

23.4. De functies van een uittredende en niet-herkozen commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

23.5 De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn deze die de wet hen opdraagt.

23.6 De algemene vergadering stelt de emolumenten van de commissarissen vast in overeenstemming met zijn werkzaamheden betreffende de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en de naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, op de in de jaarrekening vast te stellen verrichtingen. De raad van bestuur kan aan de commissarissen emolumenten toekennen voor bijzondere opdrachten; de raad van bestuur zal de eerstvolgende gewone algemene vergadering hiervan op de hoogte stellen in zijn jaarverslag.

TITEL VIER

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel vierentwintig:

24.1 De algemene vergadering die op regelmatige wijze is samengesteld vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. Zij heeft de bevoegdheden die bij wet en in deze statuten vastgesteld zijn. De beslissingen die door de vergadering worden genomen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige aandeelhouders of zij die tegenstemden.

De leden van het college van dagelijks bestuur worden uitgenodigd op de algemene vergaderingen van de vennootschap, overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de oproeping van bestuurders.

De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld, één en ander conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; hetzelfde

geldt, onverminderd hun vertrouwelijkheidverplichting, voor de voorzitter van het college van dagelijks bestuur en/of de ondervoorzitter van het college van dagelijks bestuur voor de vragen inzake materies die aan het college van dagelijks bestuur werden gedelegeerd, overeenkomstig artikel 17.3 van deze statuten. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering ontvangen.

24.2 De gewone algemene vergadering komt elk jaar samen de derde dinsdag van mei, om tien uur (10u00), in de maatschappelijke zetel of enige andere plaats in België vermeld in de oproepingen (of de eerste (1ste) werkdag die daarop volgt indien deze dag een feestdag is). De oproepingen vermelden de agenda en alle andere gegevens die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist zijn. De algemene vergadering kan buitengewoon worden bijeengeroepen telkens als het maatschappelijk belang het vereist; zij moet worden bijeengeroepen wanneer de aandeelhouders die samen een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, erom vragen.

24.3 Elke aandeelhouder kan zich in de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris, al dan niet aandeelhouder, overeenkomstig de artikelen 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering ontvangen. Een aanwezigheidslijst waarop de naam en de woonplaats of maatschappelijke zetel van de aandeelhouders en in voorkomend geval, van hun volmachtdrager worden vermeld, evenals het aantal Aandelen van de aandeelhouders, wordt door de aandeelhouders of door hun volmachtdrager ondertekend, voordat zij de vergadering aanvatten.

24.4 In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.

Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n)

de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen.

Artikel vijfentwintig:

25.1 Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een ondervoorzitter of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder die door zijn collega’s wordt aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan die al dan niet aandeelhouder mag zijn.

25.2 De vergadering mag twee (2) stemopnemers kiezen onder de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel zesentwintig:

26.1 Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen), overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende (15de) dag vóór de algemene vergadering de aangevulde agenda bekend. Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en in voorkomend geval, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. De volmachtdrager kan voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval moet de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis stellen.

26.2 De raad van bestuur heeft het recht, staande de vergadering, elke vergadering met vijf (5) weken te verdagen. Deze verdaging vernietigt elke beslissing die werd genomen. De tweede ( 2de) vergadering heeft het recht de resoluties definitief vast te leggen. De aandeelhouders zullen opnieuw bijeengeroepen moeten worden op de datum die de raad zal bepalen, waarbij

de formaliteiten die vervuld zijn om aan de eerste (1ste) zitting deel te nemen geldig blijven voor de tweede (2de).

Artikel zevenentwintig:

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en, in voorkomend geval, om er te stemmen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen waarvan zij houder zijn om vierentwintig (24) uur (Belgische tijd) op de registratiedatum, die wordt vastgesteld op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, hetzij door hun inschrijving in het register van de Aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal Aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde Xxxxxxxx die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest neerleggen dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde Aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de oproeping genoemde instelling(en).

De houders van Aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal Aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de Aandelen.

Bij de oproeping tot de algemene vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren en de uiterste datum waarop de houders van Aandelen de formaliteiten om zich te laten registreren moeten hebben vervuld, teneinde te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de vergadering.

Artikel achtentwintig:

28.1 Elk kapitaalaandeel geeft recht op een stem in de algemene vergadering, behoudens de schorsingen die door of krachtens de wet of de statuten worden opgelegd.

28.2

28.2.1 Zolang de Aandelen soort A meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, zullen alle beslissingen van de algemene vergadering, onverminderd de meerderheid voorzien in deze statuten en in het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen, enkel genomen kunnen worden mits dergelijke beslissing goedgekeurd wordt door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen soort A. Indien bij een verhoging van het kapitaal van de vennootschap de Aandelen soort A verwateren en niet langer meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, dan zal het hierboven vermelde recht van de Aandelen soort A behouden blijven zolang dat de Aandelen soort A meer dan vijftien procent (15%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen.

28.2.2 Zolang de Aandelen soort C meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, zullen alle beslissingen van de algemene vergadering, onverminderd de meerderheid voorzien in deze statuten en in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, enkel genomen kunnen worden mits dergelijke beslissing goedgekeurd wordt door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen soort C. Indien bij een verhoging van het kapitaal van de vennootschap de Aandelen soort C verwateren en niet langer meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, dan zal het hierboven vermelde recht van de Aandelen soort C behouden blijven zolang dat de Aandelen soort C meer dan vijftien procent (15%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen.

28.3 Op voorwaarde dat deze toelating uitdrukkelijk wordt vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemmen per brief, door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, dat minstens de volgende vermeldingen moet bevatten: (i) naam en woonplaats van de natuurlijke persoon/aandeelhouder, (ii) naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon/aandeelhouder, met vermelding van de identiteit van de vertegenwoordiger(s), (iii) het aantal Aandelen waarmee de aandeelhouder aan de stemming deelneemt, (iv) de vorm van de gehouden Xxxxxxxx, (v) de agendapunten van de vergadering, met voor elk agendapunt het voorstel van besluit en de aanduiding of de aandeelhouder "voor" of "tegen" het voorstel van besluit stemt of zich onthoudt, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier dient te ontvangen en (vii) de handtekening van de aandeelhouder.

De aandeelhouder die per brief wil stemmen, moet tijdig de in artikel

27 vermelde formaliteiten naleven en moet ervoor zorgen dat het stemformulier uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering de in de oproeping vermelde plaats bereikt.

28.4 Wanneer er over een benoeming gestemd wordt en indien geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van stemmen behaalt, zal er tot een herstemming worden overgegaan onder de kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste van de kandidaten verkozen.

28.5 De stemmingen gebeuren door handopsteken of door naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij gewone meerderheid van de stemmen anders over beslist.

Artikel negenentwintig:

29.1 De statuten kunnen door een daartoe bijeengeroepen buitengewone algemene vergadering gewijzigd worden. Het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen moet op de dagorde vermeld worden.

Deze vergadering kan slechts op geldige wijze beraadslagen en stemmen onder de bijzondere voorwaarden van quorum en van meerderheid die voorzien zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

29.2 Elke beslissing die tot doel heeft het statutair voorwerp te wijzigen moet door een buitengewone algemene vergadering worden genomen die daartoe wordt bijeengeroepen. Een wijziging wordt slechts toegestaan indien zij vier vijfde (4/5) van de stemmen behaalt.

Artikel dertig:

30.1 De beraadslagingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die het vragen. Deze notulen worden in een speciaal register verzameld en worden, met uitzondering van de aanwezigheidslijst, binnen vijftien (15) dagen na de algemene vergadering door de vennootschap openbaar gemaakt via haar website. In voorkomend geval wordt een kopie ervan aan de bevoegde federale en/of gewestelijke reguleringsinstantie(s) voor de elektriciteitsmarkt binnen de vijftien (15) dagen overhandigd.

30.2 Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris of, in geval van hun afwezigheid, door twee (2) bestuurders.

TITEL VIJF

JAARREKENING, WINSTVERDELINGEN, RESERVES

Artikel eenendertig:

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Op 31 december van elk jaar, maken de bestuurders een inventaris op en sluiten zij de jaarrekening af, overeenkomstig de wet. Bovendien stellen zij een verslag op over hun bestuur. De raad van bestuur overhandigt deze documenten aan de commissarissen, die een omstandig verslag moeten opmaken zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in voorkomend geval, verslag moeten uitbrengen aan de bevoegde reguleringsoverheden, ten minste vijfenveertig (45) dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering.

Artikel tweeëndertig:

32.1 Na kennis te hebben genomen van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissarissen beraadslaagt de algemene vergadering over de jaarrekening.

Na goedkeuring ervan spreekt ze zich bij een bijzondere stemming uit over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissarissen.

32.2 De jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de commissarissen, alsook de andere documenten, die door de wet zijn voorzien, zijn onderworpen aan de voorschriften inzake wettelijke publiciteit. In voorkomend geval wordt binnen de vijftien (15) dagen na de algemene

vergadering een kopie van deze documenten aan de federale en/of gewestelijke reguleringsinstantie(s) voor de elektriciteitsmarkt bezorgd.

Artikel drieëndertig:

33.1 Jaarlijks wordt er aan de nettowinsten ten minste één twintigste (1/20ste) onttrokken voor de vorming van een reservefonds; die voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Voor het overige wordt, behoudens indien de raad van bestuur een hoger percentage voorstelt, jaarlijks vijfentachtig procent (85%) van de uitkeerbare winsten over het laatste boekjaar als dividend uitgekeerd, tenzij de algemene vergadering beslist dit niet te doen, mits akkoord van de houders van Aandelen soort A en de houders van Aandelen soort C.

33.2 Mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake kan de raad van bestuur een interim dividend uitkeren op het resultaat van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.

TITEL ZES

ONTBINDING, VEREFFENING

Artikel vierendertig:

Bij ontbinding van de vennootschap, voor welke oorzaak en op welk ogenblik ook, duidt de algemene vergadering van aandeelhouders één of meerdere vereffenaars aan; legt zij hun bevoegdheden en emolumenten vast en bepaalt zij de wijze van vereffening, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel vijfendertig:

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief eveneens verdeeld tussen alle Aandelen, na aftrek van de stortingen die eventueel nog moesten gebeuren voor die Aandelen.

TITEL ZEVEN WOONSTKEUZE

Artikel zesendertig:

Elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris, lid van het college van dagelijks bestuur, vereffenaar, die niet in België gedomicilieerd is en die er geen woonplaats gekozen en bekendgemaakt heeft, doet voor de uitvoering van deze statuten, bij deze, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap; alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen kunnen hem daar geldig gedaan worden.

TIJDELIJKE BEPALING HOUDENDE MACHTIGING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING

Artikel zevenendertig:

De raad van bestuur mag beslissen over de verkrijging door de vennootschap van haar eigen Aandelen, zonder dat hiervoor een beslissing van de algemene vergadering vereist is, wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De machtiging is gegeven voor een periode van drie (3) jaren te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2013.

OVERGANGSBEPALING IN HET KADER VAN DE AFSCHAFFING VAN EFFECTEN AAN TOONDER: AUTOMATISCHE OMZETTING VAN BEPAALDE AANDELEN IN GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN

Artikel achtendertig

38.1 Met ingang van 1 januari 2008 zullen alle Aandelen in de vennootschap die aan toonder zijn en zich op een effectenrekening bevinden, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde Aandelen. Conform de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van effecten aan toonder, zullen deze gedematerialiseerde Aandelen op naam van C.I.K. NV (Euroclear Belgium) worden ingeschreven in het register van Aandelen op naam.

38.2 Alle verwijzingen naar gedematerialiseerde Aandelen in de statuten hebben uitwerking vanaf 1 januari 2008.

VOOR ECHT VERKLAARD, op 21 juni 2024,

Notaris Xxxxx XXXXXXX

Document Metadata

Table of Contents

Ondernemingsnummer 0476.388.378 RPR Brussel

Document Metadata