Contract
1. Algemeen
De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, projectvoorstellen en overeenkomsten tussen Goudsteen & Company BV (verder te noemen GSC) en opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers.
2. Grondslag projectvoorstellen
Projectvoorstellen van GSC zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het onderzoek heeft verstrekt. GSC zal de door haar te verrichten adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een
‘inspanningsverplichting’, omdat het bereiken van het
beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
Alle projectvoorstellen en prijsopgaven door of vanwege GSC gedaan zijn vrijblijvend, behalve indien door GSC schriftelijk anders is vermeld, en hebben een geldigheidsduur van 30 dagen.
3. Aanvang van de overeenkomst
De overeenkomst tussen GSC en opdrachtgever wordt gevormd door de opdrachtbevestiging, deze algemene voorwaarden en eventuele aanvullende schriftelijke afspraken, welke gezamenlijk de volledige weergave van de rechten en verplichtingen van partijen bevatten en in de plaats treden van alle voorafgaande schriftelijke en mondelinge voorstellen, mededelingen en eventuele correspondentie. Er zal niet eerder een aanvang worden gemaakt met de advieswerkzaamheden dan nadat de opdrachtbevestiging door beide partijen is ondertekend en door GSC retour ontvangen is. In de opdrachtbevestiging staan onder meer vermeld de aard van het project, het honorarium, contactpersonen en specifieke betalingsvoorwaarden.
4. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de opdrachtgever
Om de uitvoering van de opdracht goed en volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die GSC nodig heeft. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van de opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van GSC betrokken (zullen) zijn. Indien niet tijdige verstrekking/terbeschikkingstelling leidt tot meerwerk, dan kan worden gehandeld volgens artikel 9.
Als GSC daarom verzoekt, verschaft de opdrachtgever op zijn locatie GSC kosteloos een eigen werkruimte.
5. Het betrekken van derden bij de opdrachtuitvoering Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door de opdrachtgever of door GSC geschiedt uitsluitend in onderling overleg.
6. Personeel
6.1 Wijziging adviesteam
GSC kan in overleg met de opdrachtgever de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien het meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten adviesdiensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden.
Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de opdrachtgever in overleg met GSC plaatsvinden.
6.2 Het aantrekken of in dienst nemen van wederzijds personeel
Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, anders dan in overleg met de wederpartij.
7. Honorarium
Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de opdrachtbevestiging aangegeven welke kosten daarin zijn inbegrepen en welke kosten additioneel in rekening worden gebracht.
Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die GSC noodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal worden doorberekend.
8. Betalingsvoorwaarden
Het honorarium en de kosten zoals in artikel 7 genoemd worden periodiek in rekening gebracht. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na declaratiedatum. Na die vervaldag treedt de wettelijke rente in werking en wordt deze berekend over het gehele declaratiebedrag, zonder dat ingebrekestelling is vereist. Indien betaling achterwege blijft, kan GSC met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten.
Is de opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor zijn rekening, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke.
Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de declaratie).
9. Annulering
In geval van annulering of verplaatsing van (deel van) de opdracht of geplande sessie door de opdrachtgever geldt de volgende regeling:
- Bij annulering of verplaatsing tot twee weken voor de geplande datum worden geen kosten in rekening gebracht;
- Bij annulering tot één week voor de geplande datum wordt een bedrag van 50% van het overeengekomen totaalbedrag voor de sessie in rekening gebracht;
- Bij annulering binnen één week voor de geplande datum wordt een bedrag van 100% van het overeengekomen totaalbedrag in rekening gebracht.
10. Wijziging van de opdracht, c.q. meerwerk
De opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium of de kostenvergoedingen beïnvloedt, zal GSC dit de opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden. Indien een tussentijdse wijziging in de opdracht of opdrachtuitvoering ontstaat door toedoen van
de opdrachtgever, zal GSC de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende opdracht aan de opdrachtgever worden bevestigd.
11. Duur en afsluiting van de opdracht
De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van het adviesteam worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die GSC verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. De door GSC gemaakte tijdsplanning is dan ook een zo goed mogelijke inschatting gebaseerd op de op dat moment beschikbare informatie.
De feitelijke afsluiting van de opdracht vindt in gezamenlijk overleg plaats. In financiële zin is de opdracht afgesloten, zodra de afsluitende declaratie door de opdrachtgever is goedgekeurd. Binnen een termijn van 14 dagen na dagtekening daarvan dient de opdrachtgever GSC hierover te berichten. Indien de opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de afsluitende declaratie geacht te zijn goedgekeurd.
12. Tussentijdse beëindiging van de opdracht
Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien een van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de ondertekende opdrachtbevestiging en eventuele latere additionele opdrachtspecificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekend gemaakt. Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door de opdrachtgever, heeft GSC vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd.
GSC zal van zijn bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan zijn invloed onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd.
GSC behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
Ingeval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.
13. Intellectuele eigendomsrechten
GSC behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten voor, zowel tijdens als na de looptijd van de opdracht, die bij het uitvoeren van de opdracht door de consultant zijn ontwikkeld. Alle door GSC vervaardigde stukken en overige door GSC geleverde zaken (zoals modellen, technieken, rapporten, instrumenten, waaronder ook software), die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van GSC. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van GSC.
De opdrachtgever heeft uiteraard het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
14. Logo’s
Voor projectvoorstellen, presentaties e.d. bestemd voor de opdrachtgever heeft GSC het recht gebruik te maken van het logo van de opdrachtgever. Het logo zal, zonder uitdrukkelijke toestemming van de opdrachtgever, niet gebruikt worden op documenten los van de opdracht.
15. Vertrouwelijkheid
GSC is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de opdrachtgever jegens derden. GSC zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever.
De opdrachtgever zal zonder toestemming van GSC aan derden geen mededelingen doen over de aanpak van GSC, waaronder zijn werkwijze, dan wel de door GSC vervaardigde stukken en overige door GSC geleverde zaken (zoals modellen, technieken, rapporten, instrumenten, waaronder ook software) ter beschikking stellen.
16. Aansprakelijkheid
GSC is aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door GSC van de zorgvuldigheid, deskundigheid en vakmanschap waarop bij uitbrengen van adviezen in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot maximaal het bedrag van het honorarium dat GSC voor zijn werkzaamheden in die opdracht heeft ontvangen.
Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
Eventuele aanspraken van de opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontstaan van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waaraan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
Opdrachtgever en GSC kunnen door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. GSC is niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever lijdt ten gevolge van gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur, overbrenging van virussen en niet goed functioneren van het communicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van GSC. De data-uittreksels uit de computersystemen van GSC leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door GSC verstuurde elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de opdrachtgever.
17. Overmacht
Onder overmacht met betrekking tot de overeenkomst wordt verstaan al hetgeen daaromtrent in wet en jurisprudentie wordt begrepen. GSC is niet gehouden aan haar verplichtingen uit de overeenkomst indien nakomen onmogelijk is geworden door overmacht. De overeenkomst zal dan worden ontbonden.
18. Toepasselijk recht
Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
19. Geschillenregeling
Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de uitvoering van de onderhavige overeenkomst dan wel van latere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden onderworpen aan de beslissing van de bevoegde rechter van het arrondissement Amsterdam.