INHOUD
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Dit Corporate Governance Charter is verkrijgbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. In geval van verschillen tussen deze versies heeft de Franse versie voorrang.
Voor het laatst bijgewerkt op: 8 maart 2017
INHOUD
INLEIDING
DEEL I : STRATEGIE EN STRUCTUUR VAN ATENOR
DEEL II : AANDEELHOUDERS EN OBLIGATIEHOUDERS VAN ATENOR
II.1. Dialoog met de Aandeelhouders en Obligatiehouders
DEEL III : RAAD VAN BESTUUR VAN ATENOR
III.1. Rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden
III.2. Samenstelling
III.3. Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
III.4. Structuur en organisatie
III.5. Gedragsregels
DEEL IV : BESTUURSCOMITÉS VAN ATENOR
IV.1. Algemene bepalingen van toepassing op alle Bestuurscomités
IV.2. Huishoudelijk reglement van het Nomination and Remuneration Committee
IV.3. Huishoudelijk reglement van het Audit Committee
DEEL V : MANAGEMENT VAN ATENOR
V.1. Inleiding
V.2. Gedelegeerd Bestuurder
V.3. Executive Committee
V.4. Partnership met het Management
DEEL VI : TOEZICHT OP ATENOR
VI.1. Commissaris
VI.2. Interne Audit
DEEL VII : MARKTMISBRUIK EN BELANGENCONFLICTEN
Inleiding
ATENOR heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 (hierna de “Code”) aangenomen als referentiecode.
Conform de Code stelt ATENOR hieronder de filosofie, de structuur en de algemene principes voor die aan de grondslag liggen van de organisatie van het deugdelijk bestuur binnen de Vennootschap.
De Raad van Bestuur van ATENOR heeft onderhavig Corporate Governance Charter van ATENOR goedgekeurd, dat dient als referentiedocument van ATENOR ter zake. Hij staat in voor de actualisering ervan en licht de belangrijke wijzigingen toe tijdens de Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders.
Dit Corporate Governance Charter van ATENOR zal worden aangevuld met feitelijke informatie over het ondernemingsbestuur van ATENOR naar aanleiding van de publicatie van het jaarverslag (“Verklaring inzake Corporate Governance”), evenals andere occasionele officiële mededelingen. Deze informatie zal onder meer beschikbaar zijn op de website van ATENOR (xxx.xxxxxx.xx).
Het Corporate Governance Charter van ATENOR wordt samen met de statuten van ATENOR gepubliceerd op de website (xxx.xxxxxx.xx). Exemplaren zijn gratis verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel.
Deel I : Strategie en Structuur van ATENOR
ATENOR is een vennootschap voor vastgoedontwikkeling. Haar activiteit bestaat dan ook uit het genereren van meerwaarde uit de cyclus aankoop-ontwikkeling-verkoop van vastgoedprojecten. Vooral de ontwikkeling van gemengde stedelijke projecten van behoorlijke omvang, hoofdzakelijk kantoorvastgoed en residentieel vastgoed, maakt de kern uit van haar strategie.
In het licht van de expertise die de laatste jaren werd opgebouwd in alle deelaspecten van de vastgoedontwikkeling en het begrip van de stedelijke uitdagingen, beoogt de strategie van ATENOR in de volgende jaren een organische groei op basis van aanwezigheid in steden met potentieel. ATENOR zal haar positie behouden (en uitbreiden) op de markten waarop zij reeds aanwezig is en, na analyse, projecten opzetten in nieuwe stedenwaar zij op termijn eveneens een reputatie van erkende markspeler kan opbouwen.
De uitwerking van deze strategie zal gepaard gaan met een investeringspolitiek in eventuele opportuniteiten die zich voordoen.
De structuur van ATENOR bestaat hoofdzakelijk uit:
(i) de Aandeelhouders en Obligatiehouders;
(ii) de Raad van Bestuur;
(iii) de Bestuurscomités en
(iv) het Management.
De rollen en verantwoordelijkheden van die verschillende actoren worden in dit document beschreven en gedefinieerd.
Deel II: De Aandeelhouders en Obligatiehouders van ATENOR
II.1. Dialoog met de Aandeelhouders en Obligatiehouders
De Vennootschap heeft een communicatie- en publicatiebeleid uitgewerkt om met de Aandeelhouders, Obligatiehouders en de financiële markt in het algemeen een dialoog aan te gaan, die gebaseerd is op wederzijds begrip voor de doelstellingen en verwachtingen.
Om de communicatie efficiënt te doen verlopen publiceert ATENOR alle informatie die van belang is voor de Aandeelhouders of voor de stakeholders, ongeacht of deze informatie toevallig of periodiek is. Het gaat hierbij met name om de oproeping voor de algemene vergadering, de publicatie van de financiële kwartaal- en jaarresultaten, de uitbetaling van de dividenden, of om gereglementeerde mededelingen.
Op de website xxx.xxxxxx.xx wordt ook een kalender van de periodieke communicaties en algemene vergaderingen gepubliceerd. De statuten en onderhavig document kunnen er steeds gedownload worden.
ATENOR moedigt haar Aandeelhouders en de Obligatiehouders aan om weloverwogen gebruik te maken van hun stemrecht en om de respectievelijke Algemene Vergaderingen indien mogelijk bij te wonen. XXXXXX stelt alles in het werk om hun deelname te bevorderen.
De dialoog met de Aandeelhouders en Obligatiehouders wordt regelmatig verzekerd door de Chief Financial Officer (Investor Relations).
Aangezien de toepassing van de “pas toe of leg uit”-benadering (‘comply or explain’) van de Code gebaseerd is op het vertrouwen in de controle door de markt, moedigt de Raad van Bestuur de Aandeelhouders en Obligatiehouders aan, in het bijzonder de institutionele Aandeelhouders en Obligatiehouders, om een belangrijke rol te spelen bij de nauwlettende evaluatie van het deugdelijk bestuur van de Vennootschap. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de institutionele en andere Aandeelhouders en Obligatiehouders aandacht besteden aan alle significante factoren waarop hun aandacht wordt gevestigd.
De Raad van Bestuur waakt er tevens over dat de Aandeelhouders en Obligatiehouders bijzondere aandacht besteden aan de verklaringen die hen worden gegeven in verband met de aspecten waarvoor de Vennootschap niet de aanbevelingen van onderhavige Code toepast, en moedigt hen aan om een beredeneerd oordeel te vellen. Indien de Aandeelhouders en Obligatiehouders het standpunt van de Vennootschap niet aanvaarden, gaat de Raad van Bestuur een dialoog aan met hen, waarbij de nadruk wordt gelegd op de bijzonderheden van de Vennootschap, met name haar omvang, de complexiteit van haar activiteiten evenals de aard van de risico’s en de uitdagingen waarmee zij te maken krijgt.
Deel III: Raad van Bestuur van ATENOR
III.1. Rol, Verantwoordelijkheden en Bevoegdheden
Rol
De Raad van Bestuur is het hoogste besluitorgaan van ATENOR, behalve voor aangelegenheden die door het vennootschapsrecht of de Statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.
De rol van de Raad van Bestuur is te streven naar succes op lange termijn voor de Vennootschap, door het ondernemingsgerichte leadership te organiseren enerzijds, en anderzijds door te waken over de evaluatie en het beheer van de risico’s, en tegelijkertijd oog te blijven hebben voor de belangen van de stakeholders.
Verantwoordelijkheden
De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn onder meer de volgende:
In verband met de algemene en financiële strategie:
- Het bepalen en goedkeuren van de waarden en de strategie van de Vennootschap en van het risiconiveau dat ze bereid is te nemen;
- Erop toezien dat leadership, de noodzakelijke human resources en financiële middelen voorhanden zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken;
- De financiële doelstellingen van ATENOR evalueren en goedkeuren.
In verband met de vastgoedprojecten:
- De aankoopstrategie bepalen en de beslissende fasen in de levensloop van een project goedkeuren (aankoop, financiering, fasering, opstartmoment, verkoop, …).
In verband met haar opvolgingsverantwoordelijkheden:
- Beslissen over de structuur van het Management en bepalen welke bevoegdheden en verplichtingen worden toevertrouwd aan het Management;
- De benoemingscontracten van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management goedkeuren na advies van het Nomination and Remuneration Committee;
- De prestaties van het Management controleren en evalueren en de realisatie van de strategie van de Vennootschap ten opzichte van de vastgelegde doelstellingen en budgetten;
- Interactie, dialoog en een sfeer van respect en vertrouwen in stand houden met het Management;
- De efficiëntie van de Bestuurscomités controleren en onderzoeken;
- Een referentiekader voor interne controle en risicobeheer, ingevoerd door het Management, goedkeuren;
- De uitvoering van dit referentiekader onderzoeken, rekening houdend met het onderzoek dat wordt gedaan door het Audit Committee;
- De prestaties van de Commissaris onderzoeken en de functie van Interne Audit superviseren, rekening houdend met het onderzoek dat wordt gedaan door het Audit Committee;
- Alle noodzakelijke maatregelen treffen om ten gepasten tijde de integriteit en de publicatie van de financiële staten en andere significante, al dan niet financiële, informatie te verzekeren, meegedeeld aan de Aandeelhouders/Obligatiehouders en potentiële Aandeelhouders/Obligatiehouders;
- Alle nodige en nuttige maatregelen treffen voor een effectieve en doeltreffende toepassing van de Belgische regels op het vlak van marktmisbruik;
- vVa gepaste maatregelen een effectieve dialoog met de Aandeelhouders, de Obligatiehouders en de actoren van de financiële markt in het algemeen stimuleren, gebaseerd op het wederzijds begrip voor de doelstellingen en belangen;
- Zich ervan vergewissen dat zijn verplichtingen ten overstaan van alle Aandeelhouders en alle Obligatiehouders begrepen en vervuld zijn.
Bevoegdheden
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid en de plicht om effectieve, noodzakelijke en evenredige middelen aan te wenden om zijn taken te vervullen. De voltallige Raad van Bestuur is collectief verantwoording verschuldigd aan de Vennootschap over het juiste gebruik van die bevoegdheden en plichten.
Individuele Bestuurders hebben, na overleg met de Voorzitter, toegang tot onafhankelijk professioneel advies op kosten van de Vennootschap, indien zij dat noodzakelijk achten voor de vervulling van hun taken als Bestuurder.
De Raad van Bestuur heeft het dagelijks beheer van de Vennootschap gedelegeerd aan de nv Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx), Gedelegeerd Bestuurder.
III.2. Samenstelling
Aantal Bestuurders
De statuten voorzien dat de Vennootschap bestuurd wordt door een Raad van Bestuur die uit ten minste drie leden bestaat, maar de Vennootschap wenst een grotere Raad van Bestuur.
De Vennootschap wil een Raad van Bestuur hebben die klein genoeg is om efficiënt beslissingen te kunnen nemen, maar groot genoeg opdat de leden ervan hun ervaring en kennis uit verschillende domeinen kunnen bijdragen en opdat veranderingen in de samenstelling ongehinderd opgevangen kunnen worden.
Toelatingseisen voor de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt samengesteld uit leden met uiteenlopende professionele achtergronden die een breed spectrum aan ervaring en expertise combineren met een integere reputatie.
Elk lid wordt voorgedragen op basis van zijn of haar potentiële bijdrage in termen van kennis, ervaring en bekwaamheid op een of meer domeinen, zonder onderscheid naar ras of geslacht, en in overeenstemming met de noden van de Raad van Bestuur op het tijdstip van de voordracht, met inbegrip van:
- Leiderschapskwaliteiten: de vaardigheid en capaciteit om een strategische visie op te bouwen en te verfijnen door conceptualisering van sleuteltrends, het onderhouden van een kwalitatief hoogstaande dialoog en blijk geven van toewijding en volharding met behoud van
een opbouwend kritische houding ten aanzien van gevestigde patronen en de denkrichting van de groep.
- Management en organisatie: succesvolle ervaring met het managen van een grote organisatie die zowel nationaal als internationaal actief is, de bekwaamheid om te anticiperen op veranderingen en om mee na te denken over te formuleren voorstellen.
De Raad van Bestuur verzekert dat een rigoureuze en transparante procedure wordt gevolgd om efficiënte benoemingen en herverkiezingen van de Bestuurders te waarborgen. Het komt toe aan de Raad van Bestuur om benoemingsprocedures en selectiecriteria op te stellen voor de Bestuurders, inclusief, in voorkomend geval, specifieke regels voor de uitvoerende Bestuurders en de niet- uitvoerende Bestuurders.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur leidt het benoemingsproces. Het Nomination and Remuneration Committee beveelt de Raad van Bestuur geschikte kandidaten aan. De Raad van Bestuur stelt vervolgens de benoeming of herverkiezing voor aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.
Voor elke nieuwe benoeming van Bestuurder wordt een evaluatie gedaan van de bestaande en noodzakelijke competenties, kennis en ervaring binnen de Raad van Bestuur en, op basis van die evaluatie wordt een beschrijving van de vereiste rol en competenties, kennis en ervaring uitgewerkt.
In geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter van de Raad van Bestuur zich ervan, vooraleer de kandidatuur in aanmerking wordt genomen, dat de Raad van Bestuur voldoende informatie heeft ontvangen over de kandidaat: zijn curriculum vitae, de evaluatie op basis van het initiële interview, de lijst van de andere functies die hij bekleedt evenals, in voorkomend geval, de noodzakelijke informatie in verband met de evaluatie van zijn onafhankelijkheid.
De niet-uitvoerende Bestuurders worden correct geïnformeerd over de omvang van hun verplichtingen, in het bijzonder met betrekking tot de tijd die ze moeten besteden aan de uitoefening van hun mandaat. Ze mogen in principe niet meer dan vijf bestuursmandaten aannemen in beursgenoteerde Vennootschappen.
De wijzigingen die worden aangebracht aan andere belangrijke verbintenissen evenals nieuwe verbintenissen buiten de Vennootschap worden meegedeeld aan de Voorzitter op het ogenblik dat ze zich voordoen.
Elk voorstel tot benoeming van een Bestuurder door de Algemene Vergadering gaat gepaard met een aanbeveling van de Raad van Bestuur, gebaseerd op het advies van het Nomination and Remuneration Committee. Deze beschikking is ook van toepassing op de benoemingsvoorstellen die afkomstig zijn van Aandeelhouders.
Het voorstel preciseert de voorgestelde termijn voor het mandaat, die niet meer mag bedragen dan vier jaar.
Het is vergezeld van nuttige informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat evenals de lijst van functies die hij reeds uitoefent. De Raad van Bestuur duidt aan welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria die vermeld worden in de Code.
Onverminderd de van kracht zijnde wettelijke bepalingen worden de benoemingsvoorstellen ten minste 30 dagen (uitgezond bijzondere omstandigheden) voor de Algemene Vergadering meegedeeld, samen met de andere agendapunten.
Samenstelling en evenwicht
De Raad van Bestuur bestaat in principe uit een Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder, één of twee Bestuurders die werden benoemd op voorstel van alle stabiele Aandeelhouders en drie onafhankelijke Bestuurders.
De Voorzitter is een niet-uitvoerend bestuurslid. Hij wordt benoemd door de leden van de Raad van Bestuur. Hij wordt gekozen op basis van zijn kennis over de vastgoedsector en zijn ervaring in de uitoefening van een bestuursmandaat.
De niet-uitvoerende Bestuurders vertegenwoordigen meer dan de helft van de Raad van Bestuur, overeenkomstig de aanbevelingen van de Code. Uitgezonderd de Gedelegeerd Bestuurder zijn de Bestuurders die benoemd zijn op voorstel van de stabiele Aandeelhouders, niet-uitvoerend.
Deze Aandeelhouders handelen onafhankelijk en niemand van hen is in staat de overhand te hebben in de besluitvorming binnen de Raad. Door de spreiding van het duurzame aandeelhouderschap van ATENOR in verschillende onafhankelijke groepen, waarvan geen enkele meer dan 20% van het kapitaal vertegenwoordigt, verzekeren deze Bestuurders een evenwichtige werking van de Raad van Bestuur.
ATENOR heeft er alle baat bij wanneer leden die actief zijn in belangrijke ondernemingen en die hebben aangetoond dat ze ontwikkeling kunnen bewerkstelligen en dat ze zich langdurig hebben ingezet voor de begeleiding van ATENOR, deel uitmaken van haar Raad.
Elke onafhankelijke Bestuurder die niet langer voldoet aan de voorwaarden inzake onafhankelijkheid zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en/of de Code, moet de Raad daarvan onmiddellijk in kennis stellen.
De samenstelling van de Raad van Bestuur respecteerde de vereisten van het Wetboek Vennootschappen met betrekking tot gendergelijkheid.
Prestatiewaardering
Onder leiding van zijn Voorzitter onderzoekt en evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en die van de Bestuurscomités evenals de interactie met het uitvoerend Management.
De Raad van Bestuur trekt lessen uit de evaluatie van zijn prestaties door zijn sterke punten te erkennen en zijn zwakke punten te verhelpen. In voorkomend geval impliceert dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het voorstel om bestaande leden niet te herverkiezen of de aanneming van elke maatregel die geschikt wordt geacht om de efficiënte werking van de Raad van Bestuur te verzekeren.
In tegenstelling tot wat voorzien is in de Code, worden de individuele prestaties van de Bestuurders gewoonlijk niet beoordeeld, tenzij in het kader van de herverkiezingprocedure. De Raad meent dat een dergelijke geïndividualiseerde evaluatie momenteel niet vereist is om de goede werking van de Raad te verzekeren.Hij zal evenwel overgaan tot dergelijke evaluaties, indien, gezien bijzondere omstandigheden, dat noodzakelijk of vereist blijkt te zijn.
Overeenkomstig wat is voorzien in de Code, komen de niet-uitvoerende Bestuurders eenmaal per jaar samen zonder de aanwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder.
De prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder worden echter op een specifieke manier beoordeeld, zonder dat een specifieke zitting van de Raad uitsluitend hieraan wordt gewijd. De Gedelegeerd Bestuurder is niet aanwezig op deze beoordeling.
Professionele ontwikkeling
De Voorzitter ziet erop toe dat de nieuwe Bestuurders een adequate beginopleiding krijgen, zodat ze snel kunnen bijdragen tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur. Dit proces zal de Bestuurder in staat stellen om de essentiële kenmerken van de Vennootschap te begrijpen, met inbegrip van die van haar strategie, waarden, ondernemingsbestuur, uitdagingen in termen van activiteiten, haar kernbeleid, financiën, systemen voor risicobeheer en interne controle.
Voor de Bestuurders die deel uitmaken van een comité van de Raad van de Bestuur, bevat het initiële opleidingsprogramma een beschrijving van de bevoegdheden van dat comité evenals alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van dat comité.
Voor de nieuwe leden van het Audit Committee bevat dit programma het huishoudelijke reglement van de Bestuurscommité evenals een totaaloverzicht van de organisatie van de interne controle en de systemen voor risicobeheer van de Vennootschap. In het bijzonder ontvangen ze volledige informatie over de operationele, financiële, boekhoudkundige en auditgerelateerde kenmerken van de Vennootschap. Het initiële opleidingsprogramma behelst tevens contacten met de Commissaris en de personeelsleden van die domeinen.
De Bestuurders actualiseren hun competenties en ontwikkelen hun kennis van de Vennootschap om hun rol te vervullen zowel in de Raad van Bestuur als in de Bestuurscomités.
III.3. Voorzitter van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden op basis van zijn kennis, competenties, ervaring en bemiddelingscapaciteiten. De Voorzitter neemt het voortouw in alle initiatieven die de effectieve werking van de Raad van Bestuur in lijn met dit Reglement verzekeren. Hij wordt daarin waar nodig bijgestaan door de Bestuurscomités.
De Voorzitter, in het bijzonder:
- Is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en neemt de nodige maatregelen om een sfeer van vertrouwen, respect en openheid te creëren door bij te dragen tot open discussies, de constructieve uiting van uiteenlopende standpunten en de instemming met de beslissingen die worden getroffen door de Raad van Bestuur;
- Zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur actuele en relevante informatie ontvangt over de belangrijke aspecten van de strategie, de zakelijke activiteiten en de financiële toestand van ATENOR, met inbegrip van ontwikkelingen inzake concurrentie;
- Stelt de agenda van de vergaderingen op in samenspraak met de Gedelegeerd Bestuurder, waarbij voor elk punt wordt aangeduid of het ter informatie, ter discussie, ter goedkeuring of ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur;
- Zorgt ervoor dat de procedures in verband met de voorbereiding, de beraadslagingen, de besluitvormingen en de omzetting van de beslissingen correct worden toegepast. De notulen vatten de besprekingen samen, preciseren de genomen beslissingen en vermelden in voorkomend geval het voorbehoud dat werd geuit door de Bestuurders;
- Zorgt ervoor dat de Bestuurders op tijd de juiste en precieze informatie krijgen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de vergaderingen. Bovendien ziet hij erop toe dat dezelfde informatie wordt meegedeeld aan alle Bestuurders;
- Is verantwoordelijk voor de optimale samenstelling van de Raad van Bestuur;
- Vergewist zich van een duidelijk en gemeenschappelijk begrip van en respect voor de respectievelijke rollen en verantwoordelijkheden van ieder vennootschapsorgaan van ATENOR;
- Legt in samenspraak met de Gedelegeerd Bestuurder de planning vast van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Bestuurscomités, waarbij hij zich vergewist van de aanwezigheid van de leden op de vergaderingen;
- Neemt het initiatief en leidt, daarin bijgestaan door het Nomination and Remuneration Committee, de processen gericht op:
- De formulering van de vereisten die te maken hebben met de onafhankelijkheid, bekwaamheid en kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur van ATENOR;
- De benoeming of herbenoeming van de leden van de Raad van Bestuur en zijn Bestuurscomités;
- De evaluatie van de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in zijn geheel;
- Zit de Algemene Vergaderingen voor en zorgt ervoor dat deze efficiënt verlopen;
- staat nauw in contact met de Gedelegeerd Bestuurder, geeft hem steun en advies, met inachtneming van de uitvoerende verantwoordelijkheden van laatstgenoemde;
- Zorgt ervoor een doeltreffende interactie op te bouwen tussen de Raad van Bestuur en het Management;
- Ziet er op toe dat het ondernemingsbestuur van ATENOR voldoet aan de behoeftes van ATENOR. Wanneer dit noodzakelijk blijkt, doet hij voorstellen tot aanpassing aan de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan zijn Voorzitter andere specifieke verantwoordelijkheden toevertrouwen.
Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur en de functie van Gedelegeerd Bestuurder kan niet door eenzelfde persoon worden uitgeoefend. De verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder is duidelijk vastgelegd.
III.4. Structuur en Organisatie
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist en telkens wanneer minstens twee Bestuurders dit vragen. Hij wordt bijeengeroepen door de Voorzitter.
De Raad van Bestuur komt echter minstens vier keer per jaar bijeen.
De uiteenzettingen worden over het algemeen door de Gedelegeerd Bestuurder of een lid van het Executive Committee gepresenteerd aan de Raad van Bestuur.
De aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur op de vergaderingen wordt essentieel geacht. De Raad van Bestuur deelt in het jaarverslag de gemiddelde aanwezigheidsgraad voor elke Bestuurder mee.
De Raad van Bestuur kan maar geldig beraadslagen en beslissingen nemen wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Zijn beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
Elke Bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad via conference call of gelijk welk ander technisch middel dat een efficiënte beraadslaging tussen de leden van de Raad mogelijk maakt. In uitzonderlijke gevallen, die naar behoren worden gerechtvaardigd door de hoogdringendheid en het
belang voor de Vennootschap, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen door de unanieme toestemming van de Bestuurders, die schriftelijk wordt uitgedrukt.
Elke Bestuurder kan schriftelijk aan een van zijn collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de Raad, en er te stemmen in zijn naam. Als een rechtspersoon werd benoemd als Bestuurder, duidt die een natuurlijke persoon aan door wiens tussenkomst de functies van Bestuurder worden uitgeoefend, conform artikel 61 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onverminderd de meer beperkende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen onthouden de Bestuurders zich van een deelname aan alle beraadslagingen van de Raad over een beslissing of een verrichting waarin de Aandeelhouder waaraan ze zijn verbonden, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft of die kan leiden tot een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk voordeel voor deze Aandeelhouder.
Voor elke vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgesteld, die worden opgenomen in een speciaal register en worden ondertekend door minstens de meerderheid van de leden die deelnamen aan de beraadslaging.
Bestuurscomités.
Om zijn taken en verantwoordelijkheden efficiënt te kunnen vervullen, heeft de Raad van Bestuur het Nomination and Remuneration Committee en het Audit Committee opgericht. Het bestaan van deze Bestuurscomités verhindert de Raad van Bestuur niet om daarnaast, als dat nodig wordt geacht, comités ad hoc op te richten om specifieke kwesties te behandelen.
De Bestuurscomités komen uitgebreider aan bod in deel IV.
Secretaris van de Vennootschap
De Raad van Bestuur benoemt een Secretaris van de Vennootschap, die de Raad van Bestuur, de Voorzitter, de Comitévoorzitters en alle leden van de Raad van Bestuur bijstaat en adviseert bij de uitoefening van hun algemene en specifieke taken en verplichtingen. Hij vervult de functie van Secretaris van de Raad van Bestuur van ATENOR en van de Bestuurscomités, indien de Voorzitter deze wens te kennen geeft.
Hij verzekert, onder leiding van de Voorzitter, de goede communicatie van de informatie binnen de Raad van Bestuur en de Bestuurscomités en tussen het Management en de niet-uitvoerende Bestuurders. Onder leiding van de Voorzitter brengt de Secretaris regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de manier waarop de toepasselijke procedures, regels en reglementen worden gevolgd en in acht genomen.
III.5. Gedragsregels
Toepassing van algemene gedragsregels bij ATENOR
Elke Bestuurder van ATENOR stemt in met de principes inzake integriteit en ethisch verantwoord gedrag die ook van toepassing zijn op het Management en alle werknemers van ATENOR.
Elke Bestuurder is verplicht:
- Uitsluitend het algemene doel van de Raad van Bestuur van ATENOR na te streven,
- In alle omstandigheden onafhankelijk te blijven in zijn oordeel, beslissingen en handelingen, en
- Duidelijk zijn bezorgdheid te uiten en desgevallend verzet aan te tekenen als hij van mening is dat een voorstel dat werd voorgelegd aan de Raad van Bestuur, in strijd is met de belangen van ATENOR.
Informatie
De Bestuurders zorgen ervoor dat ze gedetailleerde en correcte informatie krijgen en er grondig kennis van nemen teneinde een duidelijk begrip te krijgen en te behouden van de kernaspecten van de zaken van de Vennootschap. Ze vragen bijkomende informatie telkens wanneer ze dit nodig achten.
Elke Bestuurder heeft het recht om de informatie te krijgen die hij wenst, zodra hij daarom vraagt. De Bestuurders mogen de informatie die ze hebben gekregen in hun hoedanigheid van Bestuurder, evenwel niet gebruiken voor andere doeleinden dan de uitoefening van hun mandaat.
De Bestuurders zijn verplicht om voorzichtig om te gaan met de vertrouwelijke informatie die ze krijgen als Bestuurder. Indien een Bestuurder, om redenen die buiten de Vennootschap liggen, deze informatie doorgeeft aan een andere vennootschap, die al dan niet Aandeelhouder is van de Vennootschap, dan doet hij dat onder zijn eigen controle en op eigen verantwoordelijkheid.
Belangenconflicten
Elke Bestuurder organiseert zijn persoonlijke en professionele aangelegenheden zodanig dat elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met de Vennootschap vermeden wordt. Hij brengt de Voorzitter onmiddellijk op de hoogte van elk mogelijk belangenconflict. Hij onthoudt zich, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, van iedere discussie of beslissing van de Raad van Bestuur die zijn persoonlijke, zakelijke of professionele belangen raakt.
De transacties tussen de Vennootschap, met inbegrip van de gebonden Vennootschappen, en haar Bestuurders worden afgesloten tegen de normale marktvoorwaarden.
Marktmisbruik
De Raad van Bestuur heeft alle nodige en nuttige maatregelen getroffen voor een effectieve en doeltreffende toepassing van de Belgische regels op het vlak van marktmisbruik In dat verband heeft is elk lid van de Raad van Bestuur gehouden door een ‘gedragscode’.
Deel IV: Bestuurscomités van ATENOR
IV.1. Algemene bepalingen van toepassing op alle Bestuurscomités
Rol, Verantwoordelijkheden en Bevoegdheden
De Raad van Bestuur heeft een Audit Committee opgericht (hierna “Audit Committee”) evenals een Nomination and Remuneration Committee (hierna het “Nomination and Remuneration Committee” of “NRC”).
De Bestuurscomités hebben een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur. Zij assisteren de Raad van Bestuur op specifieke terreinen die zij in voldoende detail bestrijken en waarover zij aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur.
Bij volmacht van de Raad en in afwijking van wat het Wetboek bepaalt, kunnen ze eveneens een beslissingsbevoegdheid hebben. Deze bevoegdheid is echter strikt beperkt tot de voorwaarden van het toegekende volmacht.
De rol en verantwoordelijkheden van ieder Bestuurscomité worden bepaald door de Raad van Bestuur en vastgelegd in huishoudelijke reglementen. De huishoudelijke reglementen worden elk jaar herzien door de Bestuurscomités, op eigen initiatief of op initiatief van de Raad van Bestuur. Eventuele aanbevelingen voor wijzigingen worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
Elk Comité heeft de bevoegdheid en de plicht om de adequate middelen te gebruiken voor de uitoefening van zijn opdracht (met inbegrip van de bevoegdheid om eventuele externe consultants te kiezen, een mandaat te geven of hun mandaat te beëindigen) op kosten van de Vennootschap.
De Bestuurscomités rapporteren na elke vergadering over hun activiteiten, conclusies en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.
Samenstelling
De Voorzitter zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur de leden en de Voorzitter van elk Bestuurscomité benoemt. Elk Bestuurscomité telt ten minste drie leden. Het mandaat als lid van een Bestuurscomité duurt niet langer dan het mandaat van Bestuurder.
De aanwijzing van de leden van Bestuurscomités is gebaseerd op:
- Hun specifieke bekwaamheden en ervaring bovenop de algemene bekwaamheidsvereisten van de Bestuurders van ATENOR en
- De voorwaarde dat ieder Bestuurscomité als groep de competentie en ervaring bezit die nodig zijn om de taken uit te voeren.
De functie van Voorzitter van een Bestuurscomité wordt waargenomen door een niet-uitvoerend Bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag lid van de Bestuurscomités zijn zonder echter het voorzitterschap ervan te kunnen waarnemen; hij heeft een permanente uitnodiging om de vergaderingen van de Bestuurscomité bij te wonen.
De Gedelegeerd Bestuurder is een vaste genodigde op de vergaderingen van de Bestuurscomités. Hij trekt zich echter terug uit het Nomination and Remuneration Committee wanneer dit beslist over zijn eigen remuneratie, zijn functioneren of het hernieuwen van zijn mandaat.
Voorzitterschap
Het behoort tot de taken van de Voorzitter van elk Bestuurscomité om, met de steun van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en waar nodig de Gedelegeerd Bestuurder, er zorg voor te dragen dat het Bestuurscomité:
- Haar rol en verantwoordelijkheden begrijpt,
- Beschikt over alle informatie en interne en externe ondersteuning om haar taken naar behoren te vervullen, en
- Al haar taken vervult in overeenstemming met onderhavige algemene regels en het huishoudelijk reglement van het Bestuurscomité.
Vergaderingen
De regels die van toepassing zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur, zijn ook van toepassing op de vergaderingen van de Bestuurscomités, met dien verstande echter dat:
- De leden van Bestuurscomités niet kunnen deelnemen aan een vergadering door middel van een telefoonconferentie of een ander communicatiemiddel, tenzij met toestemming van de Comitévoorzitter;
- Een vergadering van een Bestuurscomité pas rechtsgeldig is als ten minste de helft van de leden fysiek aanwezig is;
- Elk lid van het Bestuurscomité vertegenwoordigd kan worden door een ander lid van het Bestuurscomité door middel van een per post of fax gestuurde getekende volmacht. Een lid van een Bestuurscomité kan niet meer dan een volmacht houden;
- Ee beslissingen van een Bestuurscomité worden genomen door een gewone meerderheid van de leden.
IV.2. Huishoudelijk reglement van het NRC
Rol
Het Nomination and Remuneration Committee (“NRC”), opgericht binnen de Raad van Bestuur, heeft de taak de Raad van Bestuur bij te staan in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de keuze, de aanstelling en de remuneratie van de organen van de Vennootschap. Het is belast met de redactie van het remuneratieverslag.
Samenstelling
Het NRC bestaat uit drie tot vijf leden, die allemaal niet-uitvoerende bestuurders zijn en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Zijn bezit de nodige competentie inzake verloningsbeleid.
De leden en de Voorzitter van het NRC worden aangesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, nadat hij het advies heeft ingewonnen dat hij nuttig acht.
Verantwoordelijkheden
Het NRC heeft de volgende verantwoordelijkheden:
- Aanbevelingen formuleren voor de Raad van Bestuur in verband met de benoeming van de Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en andere leden van het Management;
- Ervoor zorgen dat het benoemings- en herverkiezingsproces objectief en professioneel georganiseerd wordt;
- Op geregelde tijdstippen de principes en vereisten (onafhankelijkheidsvereisten, competenties en kwalificaties) herzien die de selectie en benoeming van leden van Bestuurders regelen en eventueel aanbevelingen doen bij de Raad van Bestuur;
- De voorstellen van betrokken partijen onderzoeken met betrekking tot benoemingen, met inbegrip van het Management en de Aandeelhouders; in het bijzonder is de Gedelegeerd Bestuurder gemachtigd om voorstellen in te dienen bij het NRC, en wordt hij afdoende geadviseerd door het NRC voor kwesties met betrekking tot de uitvoerende Bestuurders of het Management;
- Det proces voor de benoeming of herverkiezing van de niet-uitvoerende Bestuurders initiëren en leiden, waarbij een aanbeveling wordt gedaan bij de Raad van Bestuur die vervolgens beslist over de benoemings- of herverkiezingsvoorstellen die hij ter besluitvorming wil voorleggen aan de Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders;
- Zijn advies meedelen aangaande het benoemingscontract van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management;
- De procedure voor de herverkiezing en de opvolging van de Voorzitter managen volgens een procedure die het NRC bepaalt in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder;
- Het plan voor de opvolging van de Gedelegeerd Bestuurder opstellen;
- Voorstellen doen aan de Raad van Bestuur aangaande het remuneratiebeleid van de niet- uitvoerende Bestuurders;
- De invoering van het basisremuneratiebeleid dat is aangenomen door de Gedelegeerd Bestuurder voor het voltallige personeel, goedkeuren en opvolgen;
- Het remuneratieverslag voorbereiden en voorleggen aan de Raad van Bestuur;
- Over het algemeen erover waken dat de remuneraties worden vastgelegd, rekening houdend met de gewoontes in de sector, zoals vastgesteld in de studies van gespecialiseerde firma's;
- De Raad van Bestuur van ATENOR bijstaan in alle zaken met betrekking tot het ondernemingsbestuur van de groep, waarover de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur advies van het Bestuurscomité wenst te krijgen;
- Toelichting verschaffen bij het Remuneratieverslag op de Algemene Vergadering. Bovendien kreeg het NRC van de Raad van Bestuur de taak om te beslissen over:
- De remuneraties die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede komen aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management op basis van de goedgekeurde principes binnen de Raad van Bestuur, met inbegrip van de eventuele variabele remuneratie en de investeringsformules op lange termijn, al dan niet gekoppeld aan aandelen, toegekend in de vorm van opties op aandelen of andere financiële instrumenten evenals op de akkoorden afgesloten op het vlak van vervroegde beëindiging van functies;
- De toekenning aan de Gedelegeerd Bestuurder en, aan de andere leden van het Management, van aandelen, opties op aandelen of elk ander recht om aandelen van de Vennootschap te verwerven en het aantal aandelen dat moet worden toegekend aan het personeel, dit alles ongeacht de specifieke competenties van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur met betrekking tot de goedkeuring van de toekenningsplannen en de uitgifte van de aandelen.
- De uitwerking en opvolging van de partnership-politiek met het management.
Vergaderingen
Het NRC vergadert ten minste tweemaal per jaar. Andere vergaderingen worden desgewenst bijeengeroepen op verzoek van de Voorzitter, of op vraag van een lid van het NRC of de Gedelegeerd Bestuurder, na raadpleging van de Voorzitter.
Het NRC onderzoekt regelmatig opnieuw zijn huishoudelijk reglement, evalueert zijn eigen doeltreffendheid en beveelt de Raad van Bestuur de noodzakelijke aanpassingen aan.
Remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders
Bij de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of lid van de Bestuurscomités, evenals de verantwoordelijkheden die eruit voortvloeien en de tijd die ze besteden aan hun functies. Deze globale remuneratie is in overeenstemming met de gewoonten in de sector, rekening houdend met het niveau van de verantwoordelijkheid en de aard van de functies. De remuneraties die ATENOR uitbetaalt aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur in de vorm van tantièmes, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering en worden gepubliceerd in het jaarverslag.
De niet-uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegebonden remuneraties zoals bonussen en investeringsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die gekoppeld zijn aan pensioenplannen of andere.
Het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de niet-uitvoerende Bestuurders door de Vennootschap of haar dochterondernemingen, wordt, op individuele basis, gepubliceerd in het remuneratieverslag.
Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder
De remuneratie die de Gedelegeerd Bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt, wordt globaal bepaald voor de rol die hij zowel in de Raad van Bestuur als rechtstreeks of onrechtstreeks in de Vennootschap en haar dochterondernemingen vervult. De totale vaste en variabele remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder wordt vastgesteld door het Nomination and Remuneration Committee op basis van evaluatie van de samenwerking op het einde van elk jaar en op basis van de principes die de Raad heeft bekrachtigd.
Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder door de Vennootschap of haar dochterondernemingen, wordt gepubliceerd in het remuneratieverslag.
Deze informatie wordt, voor zover van toepassing, als volgt opgesplitst:
- Basisremuneratie;
- Variabele remuneratie: elke bonus met vermelding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald, met dien verstande date dergelijke bonus kan toegekend worden door de CN&R in specifieke gevallen voor bijzondere prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder;
- Opties op aandelen in de Vennootschap;
- Options op aandelen in een dochtervennootschap (cfr. titel V.4. hieronder) : deze component maakt het belangrijkste deel uit van de incentive die kan toegekend worden aan de Gedelegeerd Bestuurder.
Indien de Vennootschap tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar aanzienlijk is afgeweken van haar remuneratiebeleid, wordt dit toegelicht in het remuneratieverslag.
Voor de Gedelegeerd Bestuurder bevat het remuneratieverslag een individuele informatie in verband met het aantal en de sleutelkenmerken van de aandelen, de opties op aandelen of andere rechten om toegekende, uitgeoefende of op vervaldag gekomen aandelen te verwerven in de loop van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van het jaarverslag.
De plannen voor de remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder alsook de leden van het Management door toekenning van aandelen van de Vennootschap, opties op aandelen van de Vennootschap of elk ander recht om aandelen van de Vennootschap te verwerven, moeten vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Aandeelhouders via een resolutie op de Algemene Vergadering. Deze goedkeuring heeft betrekking op het eigenlijke plan en niet op de individuele toekenning van de rechten op aandelen die zijn voorzien in het voornoemde plan.
Remuneratie van de leden van het Management (behalve de Gedelegeerd Bestuurder)
Het niveau en de structuur van de remuneraties van het Management zijn zodanig dat ze de aanwerving, de binding en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals mogelijk maken, rekening houdend met de aard en de omvang van hun individuele verantwoordelijkheden.
De samenwerking met elk lid van het Management wordt aan het einde van het jaar geëvalueerd (op basis van een gestandaardiseerd en gedetailleerd evaluatieschema) om te bepalen of dat lid de doelstellingen heeft bereikt die werden vastgelegd tijdens de evaluatie van het jaar ervoor.
Samen met de dagelijkse informele contacten is deze evaluatie opgevat als een moment van uitwisseling, dat het mogelijk maakt om de samenwerking met elk lid van het Management te sturen. Voor de leden van het Management vindt deze evaluatie in eerste instantie plaats met de Gedelegeerd Bestuurder, die er verslag over uitbrengt aan het N&RC.
Het globale bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de leden van het Management door de Vennootschap of haar dochterondernemingen, wordt gepubliceerd in het remuneratieverslag.
Deze informatie wordt, voor zover van toepassing, als volgt opgesplitst:
- Basisremuneratie;
- Variabele remuneratie: elke bonus met vermelding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald , met dien verstande date dergelijke bonus kan toegekend worden door de CN&R in specifieke gevallen voor bijzondere prestaties van een lid van het Management;
- Pensioen: de bedragen die werden betaald tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar, met een toelichting over de toepasselijke pensioenregelingen;
- de andere componenten van de remuneratie, zoals de kosten of de waarde van de verzekeringsdekkingen en voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden over de belangrijkste componenten;
Opties op aandelen in de Vennootschap;
- Options op aandelen van een dochtervennootschap (cfr. titel V.4. hieronder) : deze component maakt het voornaamste deel uit van de incentive die kan toegekend worden aan leden van het Management.
Indien de Vennootschap tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar aanzienlijk is afgeweken van haar remuneratiebeleid, wordt dit toegelicht in het remuneratieverslag.
Voor de leden van het Management vermeldt het remuneratieverslag op individuele basis het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen van de Vennootschap, de opties op aandelen of andere rechten om aandelen te verwerven die in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar werden toegekend, uitgeoefend of vervielen.
Contract van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management
De Raad van Bestuur keurt de contracten goed voor de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management na advies van het Nomination and Remuneration Committee De contracten die afgesloten zijn vanaf 1 juli 2009, verwijzen naar de criteria die in aanmerking worden genomen bij de bepaling van de eventuele variabele remuneratie. Het contract bevat specifieke bepalingen in verband met de vervroegde beëindiging van functies.
Vertrekvergoedingen
Vanaf 1 juli 2009 stipuleert elk contract dat wordt afgesloten met de Vennootschap of haar dochterondernemingen betreffende de remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management, dat de vertrekvergoeding die bij een vervroegde beëindiging wordt toegekend, niet hoger mag zijn dan 12 maanden basisremuneratie en variabele remuneratie.
De Raad van Bestuur kan overwegen om een hogere vertrekvergoeding toe te kennen op aanbeveling van het Nomination and Remuneration Committee. Dergelijke hogere vertrekvergoeding wordt beperkt tot maximaal 18 maanden basisremuneratie en variabele remuneratie. Het contract specificeert wanneer deze hogere vertrekvergoeding kan worden betaald. De Raad van Bestuur verantwoordt dergelijke hogere vertrekvergoeding in het remuneratieverslag.
Remuneratieverslag
Het NRC is belast met de voorbereiding van het remuneratieverslag overeenkomstig de Code en (vanaf de inwerkingtreding van de respectieve artikelen) de “wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector”; het legt dit verslag ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur met het oog op de presentatie ervan op de Algemene Vergadering.
Behoudens uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder of een lid van het Management, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. De in vorig lid vermelde verplichting geldt echter niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.
IV.4. Huishoudelijk reglement van het Audit Committee
Rol
Het Audit Committee, opgericht binnen de Raad van Bestuur, waakt erover dat deze laatste te gepasten tijde regelmatige, gepaste en juiste informatie krijgt, waardoor ze de evolutie van de Vennootschap op operationeel en financieel vlak en de belangrijkste problemen waarmee de Vennootschap te kampen krijgt, kan begrijpen.
Het Audit Committee zorgt ervoor dat de audit- en interne controleprocedures goed worden ingevoerd en correct werken; het waakt erover dat de reporting en consolidatie op een efficiënte en betrouwbare manier plaatsvinden; het zorgt ervoor dat de risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld, op gepaste wijze beheerd worden.
Het Audit Committee brengt ook regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken. Daarbij wordt melding gedaan van alle kwesties met betrekking tot dewelke het van oordeel is dat een actie of verbetering noodzakelijk is. Tevens worden aanbevelingen gedaan omtrent te nemen maatregelen.
Samenstelling
Het Audit Committee bestaat uit drie tot vijf leden, die allemaal niet-uitvoerende Bestuurders zijn, waaronder ten minste één onafhankelijk Bestuurder. In verband met de bepaling van de Code die stipuleert dat het Audit Committee samengesteld zou moeten zijn uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders, is de Vennootschap van mening dat dit in dit stadium niet nodig is voor de goede werking van het Committee.
De leden en de Voorzitter van het Audit Committee worden aangesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, nadat hij het advies heeft ingewonnen dat hij nuttig acht.
De leden van het Audit Committee beschikken over voldoende relevante kennis voor de effectieve uitoefening van zijn rol, met name op het vlak van boekhouding, audit en financiële aangelegenheden.
Behalve de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder zijn de Financieel Directeur, de Secretaris van de Raad van bestuur, de Interne Auditeur en de Commissaris vaste genodigden. Het Audit Committee kan de andere leden van de directie of van de dochterondernemingen van de Vennootschap evenwel vragen om de vergaderingen van het Audit Committee bij te wonen indien dit nodig of wenselijk is, maar zonder stemrecht, of hen vragen om desgevallend relevante informatie te verstrekken.
Verantwoordelijkheden
Het Audit Committee heeft de volgende verantwoordelijkheden:
In verband met de financiële verslagen:
- Het proces voor de uitwerking van de financiële informatie opvolgen;
- Het actief en het passief van de Vennootschap ten minste jaarlijks controleren om zich ervan te vergewissen dat dit actief en dit passief correct worden geraamd Het bedrijfskapitaal en
de stand van de liquide middelen moeten echter elk kwartaal of vaker worden gecontroleerd, conform de wensen van het Audit Committee;
- Erover waken dat (i) te gepasten tijde en op gepaste wijze verslagen worden gemaakt van de activa en passiva van de Vennootschap, (ii) dat deze activa en passiva voorzichtig worden gebruikt, conform de strategische doelstellingen die de Raad heeft goedgekeurd en (iii) dat het Management gedragsregels en gepaste systemen heeft ingevoerd om de volledige activa van de Vennootschap te beschermen;
- De belangrijkste boekhoudkundige problemen en problemen inzake de communicatie van informatie analyseren en begrijpen welke gevolgen ze hebben op de financiële situatie;
- De resultaten van de Interne Audit analyseren;
- De efficiëntie van de Interne Audit nagaan; in het bijzonder aanbevelingen formuleren voor de Raad van Bestuur over de keuze, het behoud en het ontslag van de persoon die belast is met de Interne Audit;
- Samen met het Management en de Commissaris de aard, de reikwijdte en de resultaten van de audit analyseren, waaronder de waargenomen moeilijkheden en alle punten die moeten worden meegedeeld aan het Audit Committee, conform de gebruikelijke keuringsnormen;
- De wettelijke controle opvolgen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
- De verslagen en de periodieke en jaarlijkse financiële verslagen analyseren en nagaan of ze volledig zijn en coherent zijn met de informatie waarover de leden van het Audit Committee beschikken en erover waken dat ze de juiste boekhoudkundige principes weerspiegelen;
- De andere delen van het jaarverslag en de reglementaire ingediende dossiers controleren voordat ze worden gepubliceerd en de nauwkeurigheid en volledigheid van de informatie beoordelen;
- Geregeld verslag uitbrengen bij de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. (art. 526bis, §4, al.2 W. Venn.).
In verband met de interne controle:
- De doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap opvolgen;
- Het toepassingsgebied begrijpen van de herziening die de Commissaris doet op het vlak van de communicatie van de financiële informatie en verslagen bekomen over de belangrijke vaststellingen en aanbevelingen en reacties vragen van het Management;
- Erover waken dat het Management gepaste regels en systemen heeft ingevoerd voor (i) de procedure voor de mededeling van de financiële informatie, het interne controlesysteem van de financiële communicatie, de auditprocedure en de controle op de naleving van de wetten en reglementen en van elk reglement of elke interne geldige gedragscode en (ii) de reputatie en de integriteit van de Vennootschap beschermen en de kwaliteit van haar relaties met haar klanten, leveranciers, medewerkers, Aandeelhouders en Obligatiehouders vrijwaren.
In verband met de Interne Audit:
- Met de verantwoordelijke voor Interne Audit het uitgevoerde werk bespreken, met naleving van de regels van Interne Audit, de risicodekkingen, en de kwaliteit van de interne controle en van het risicobeheer Alle verslagen van Interne Audit worden voorgelegd aan het Audit Committee. De verantwoordelijke voor Interne Audit kan rechtstreeks contact opnemen met de Voorzitter van het Audit Committee en de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
In verband met de Commissaris:
- Het toepassingsgebied en de benaderingswijze van audit die de Commissaris voorstelt, controleren;
- De prestaties van de Commissaris analyseren en de definitieve goedkeuring geven voor de aanstelling of de ontheffing uit zijn verantwoordelijkheid van de Commissaris;
- De onafhankelijkheid van de Commissaris controleren en bevestigen door verslagen te bekomen over de bestaande relatie tussen hem en de Vennootschap, met inbegrip van de andere diensten dan audit, en deze relatie bespreken met de Commissaris;
- Het samen met de Commissaris onderzoeken van de risico’s die zijn onafhankelijkheid zouden bedreigen en alsook van de genomen maatregelen om deze risico’s te verminderen;
- De Commissaris geregeld en apart spreken om elk punt aan te kaarten dat volgens het Audit Committee of de Commissaris onder vier ogen moet worden besproken.
In verband met de conformiteit:
- De doeltreffendheid van het controlesysteem op de naleving van de wetten en reglementen en de resultaten van de onderzoeken door het Management controleren, en ervoor zorgen dat elke niet-naleving wordt opgevolgd;
- De vaststellingen van elk onderzoek door de regelende organen analyseren en alle waarnemingen die de Commissaris doet, analyseren;
- De controle verzekeren op de procedures voor de behandeling van klachten en van informatie die binnenkomt via anonieme aanklachten in verband met twijfelachtige verenigbaarheid en audits;
- Waken over de controle van de communicatieprocedure voor elk reglement of elke interne gedragscode die van toepassing is op het personeel van de Vennootschap en van de procedures die de naleving van deze reglementen en codes moeten verzekeren;
- Geregeld verslagen vragen van het Management en, desgevallend, van de juridische raadsman van de Vennootschap over problemen inzake conformiteit.
In verband met de reporting:
- Geregeld verslag uitbrengen aan de Raad over de activiteiten, problemen en bijbehorende aanbevelingen die het Audit Committee behandelt op financieel, strategisch en operationeel vlak;
- Zorgen voor een open communicatie tussen het Management, de Commissaris en de Raad;
- Jaarverslagen opstellen voor de aandeelhouders, waarin een beschrijving wordt gegeven van de samenstelling en de verantwoordelijkheden van het Audit Committee en de manier waarop ze worden uitgevoerd, en die alle informatie bevatten die de toepasselijke regels vereisen;
- Elk ander verslag dat de Vennootschap uitgeeft over de verantwoordelijkheden van het Audit Committee controleren.
In verband met de andere verantwoordelijkheden:
- Elke andere activiteit uitvoeren in verband met audit, zoals de Raad vereist;
- Speciale onderzoeken die nodig zijn gebleken, opstarten en controleren;
- Elke bijkomende rol opnemen die door de Raad van Bestuur wordt toevertrouwd aan het Audit Committee.
Proces van financiële verslaggeving
Bij de controle van het financiële verslaggevingsproces onderzoekt het Audit Committee in het bijzonder de relevantie en samenhang van de door de Vennootschap en haar dochterondernemingen toegepaste boekhoudkundige normen. Dit omvat de waarderingsregels en boekhoudkundige principes die zijn vastgelegd door de Raad van Bestuur voor de consolidatie van de jaarrekeningen van de groep.
Dit onderzoek houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie beoordeeld wordt. Het onderzoek bestrijkt de periodieke informatie voor de publicatie ervan. Het is gebaseerd op een auditprogramma dat gehanteerd wordt door het Audit Committee.
Het Management informeert het Audit Committee over de gebruikte methodes voor het boeken van de transacties, in het bijzonder de significante en ongebruikelijke transacties wanneer verschillende boekhoudkundige verwerkingen mogelijk zijn. In dat verband gaat bijzondere aandacht uit naar zowel het bestaan van als de rechtvaardiging voor elke activiteit die door de Vennootschap wordt uitgeoefend binnen buitenlandse dochterondernemingen en/of via haar specifieke dochterondernemingen (special purpose vehicles).
Het Audit Committee bespreekt significante kwesties inzake financiële verslaggeving met zowel het Management als de Commissaris.
Verdere informatie in dit verband wordt jaarlijks opgenomen in de Verklaring Corporate Governance in het jaarverslag.
Systemen voor interne controle en risicobeheer
De controle van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen, ingevoerd door het Management, wordt ten minste eenmaal per jaar uitgevoerd om zich ervan te vergewissen dat de belangrijkste risico's (met inbegrip van de risico’s met betrekking tot fraude en de naleving van de bestaande wetgeving en reglementen) correct worden geïdentificeerd, beheerd en gecommuniceerd, overeenkomstig het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Het Audit Committee onderzoekt de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die zijn opgenomen in de Corporate Governance Verklaring.
Het Audit Committee onderzoekt de specifieke regelingen waarvan het personeel van de Vennootschap kan gebruikmaken om in vertrouwen hun bekommernissen te uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden. Indien nodig worden mechanismen ingevoerd om een evenredig en onafhankelijk onderzoek dienaangaande mogelijk te maken, evenals om de gepaste opvolging ervan te verzekeren en het personeel in staat te stellen om de verantwoordelijke voor de Interne Audit dan wel de Voorzitter van het Audit Committee rechtstreeks te informeren.
Vergaderingen
Het Audit Committee komt minstens vier keer per jaar bijeen en is bevoegd om bijkomende vergaderingen te organiseren als de omstandigheden dit vereisen.
Het Audit Committee komt ten minste jaarlijks bijeen in aanwezigheid van de Commissaris en de Interne Auditeur. Hierbij is geen enkel uitvoerend lid van de Vennootschap aanwezig.
Het Audit Committee heeft toegang tot alle informatie met betrekking tot de Vennootschap die het nodig acht voor de uitoefening van zijn functies. Het Audit Committee is bevoegd om onderzoeken te leiden of toe te staan over elk onderwerp, binnen de grenzen van zijn verantwoordelijkheden. Het Audit Committee is bevoegd om een beroep te doen op een adviseur, boekhouders, of andere externe personen, om het Audit Committee advies te geven of bij te staan bij de uitvoering van een onderzoek, voor zover dit beroep op een redelijke manier wordt uitgeoefend.
Het Audit Committee is gemachtigd om alle bevoegde personen te ontmoeten zonder dat leden van het Management daarbij aanwezig zijn.
De agenda's van de vergaderingen en het gepaste briefingmateriaal worden door de Voorzitter opgesteld en vooraf bezorgd aan de leden. Op het einde van elke vergadering stelt het Audit Committee de notulen op, vergezeld van beknopte commentaren, waarover het verslag uitbrengt aan de Raad op de volgende vergadering.
Het Audit Committee controleert en evalueert geregeld zijn eigen werking en vraagt de goedkeuring van de Raad voor de voorgestelde wijzigingen.
Deel V: Management van ATENOR
V.1. Inleiding
Het Management van de Vennootschap bestaat uit (i) de Gedelegeerd Bestuurder en (ii) het Executive Committee (dat wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder).
Het Management:
- Is belast met de leiding van de Vennootschap;
- Voert interne controles in (identificatie- en evaluatiesystemen, systemen voor het beheer en de opvolging van de financiële en andere risico’s), gebaseerd op het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur, onverminderd de rol van opvolging van de Raad van Bestuur;
- Legt aan de Raad van Bestuur de volledige, punctuele, betrouwbare en exacte voorbereiding van de financiële verslagen voor, conform de boekhoudkundige normen en het beleid van de Vennootschap;
- Bereidt de adequate communicatie van de financiële verslagen en van de andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap voor;
- Legt aan de Raad van Bestuur een objectieve en begrijpelijke evaluatie voor van de financiële situatie van de Vennootschap;
- Levert ten gepasten tijde aan de Raad van Bestuur alle nodige informatie voor de uitvoering van zijn verplichtingen;
- Is verantwoordelijk ten opzichte van de Raad van Bestuur en brengt verslag bij hem uit over de uitoefening van zijn functies.
Het Management is in het kader van de uitoefening van deze rol verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, in het bijzonder het juridische en toezichthoudende kader dat op iedere Vennootschap van ATENOR van toepassing is.
De Raad van Bestuur heeft het Management de nodige volmachten toevertrouwd om zijn verantwoordelijkheden en verplichtingen te kunnen nakomen. Het Management beschikt over voldoende speelruimte om de strategie van de Vennootschap voor te stellen en in te voeren, rekening houdend met haar waarden, het risiconiveau dat ze bereid is te aanvaarden en haar kernbeleid.
Voor de volgende punten bestaan duidelijke procedures:
- Voorstellen door het Management voor beslissingen die genomen moeten worden door de Raad van Bestuur;
- Besluitvorming door het Management;
- Verslag bij de Raad van Bestuur aangaande de sleutelbeslissingen die worden genomen door het Management;
- Evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Management.
Deze procedures worden herzien en aangepast, indien nodig, om de doeltreffende uitoefening van de respectievelijke bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Bestuur en van het Management te verzekeren.
Conform de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging van de Vennootschap betreffende dit beheer delegeren aan een of meerdere Bestuurders of aan een of
meerdere Directeurs of Beambten. Hij benoemt en ontslaat de afgevaardigden voor dit beheer, die binnen de Raad of daarbuiten worden gekozen, legt hun vergoeding vast en bepaalt hun bevoegdheden. De Raad van Bestuur heeft dit dagelijkse bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap betreffende dit beheer gedelegeerd aan een Gedelegeerd Bestuurder van ATENOR, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx nv, vertegenwoordigd door xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx: de afgevaardigde voor het dagelijkse bestuur kan in het kader van dit beheer ook speciale en bepaalde volmachten toekennen aan een of meerdere personen die hij kiest.
De leden van het Management kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. In dit laatste geval wordt evenwel verwacht van de leden dat zij een continuïteit in hun vertegenwoordiging in acht houden.
V.2. Gedelegeerd Bestuurder
Verantwoordelijkheden
De Gedelegeerd Bestuurder heeft de volgende verantwoordelijkheden:
- Hij is de hoogste geplaatste leidinggevende van ATENOR.
- Hij verpersoonlijkt en communiceert duidelijk de waarden van ATENOR. Zo bepaalt hij de toon en door zijn gedrag inspireert hij de houding van de kaderleden en van alle personeelsleden van ATENOR;
- Hij onderzoekt, definieert en legt strategische opties en voorstellen die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van ATENOR, voor aan de Raad van Bestuur;
- Hij voert de besluiten van de Raad van Bestuur uit;
- Hij benoemt en ontslaat de verantwoordelijken van de verschillende activiteiten van de Vennootschap (met uitzondering van de leden van het Executive Committee, die benoemd en ontslagen worden door de Raad van Bestuur, op voordracht van de Gedelegeerd Bestuurder, na advies van NRC). Hij geeft leiding aan deze personen en zo:
(i) geeft hij leiding en ondersteuning en advies bij de uitvoering van hun individuele taken;
(ii) stelt hij de doelstellingen voorop, beoordeelt hij hun prestaties en bepaalt hij hun bezoldigingen, na samenspraak met het Nomination and Remuneration Committee;
- Fungeert hij als de belangrijkste woordvoerder van ATENOR tegenover de buitenwereld;
- Zit hij het Executive Committee voor, organiseert en leidt het.
- Hij draagt er actief toe bij dat de Raad van Bestuur en Voorzitter hun verantwoordelijkheden kunnen uitoefenen; daartoe:
- Onderhoudt hij een voortdurende interactie en dialoog in een sfeer van respect, vertrouwen en openheid met de Raad van Bestuur;
- Doet hij voorstellen aan de Raad van Bestuur of de Bestuurscomités over onderwerpen waarvoor de besluitvorming is voorbehouden aan de Raad van Bestuur;
- Voorziet hij de Raad van Bestuur van alle informatie die van belang is voor de uitoefening van zijn bevoegdheden;
- Heeft hij regelmatig contact met de Voorzitter, die hij betrekt bij de strategische initiatieven;
- Onderzoekt hij samen met de Voorzitter elke vraag, en meer specifiek de dossiers die op de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Bestuurscomités moeten worden gezet.
- Verzorgt hij het dagelijkse bestuur van de groep en oefent hij andere bevoegdheden en taken uit, die de Raad van Bestuur in specifieke gevallen aan hem toevertrouwt.
Benoeming en benoemingstermijn
De Raad van Bestuur benoemt de Gedelegeerd Bestuurder. Het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd voor een onbepaalde duur. Dit mandaat kan ad nutum worden herroepen door de Raad van Bestuur.
Bezoldiging en prestatiebeoordeling
Zoals hierboven reeds vermeld, beslist het NRC over de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder op basis van een delegatie die wordt gegeven door de Raad van Bestuur. Elk jaar bepaalt het NRC de doelstellingen van de Gedelegeerd Bestuurder voor het komende boekjaar, en beoordeelt het zijn prestaties gedurende de voorbije twaalf maanden. Deze beoordeling van de prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder dient ook om het variabele gedeelte van zijn jaarlijkse bezoldiging te bepalen.
V.3. Executive Committee
Het Executive Committee staat in voor de opvolging van voorstellen en beslissingen van de Raad van Bestuur, alsook voor het dagelijks beleid; het beschikt echter niet over enige delegatie van bevoegdheid of vertegenwoordiging. Het gelast zich met de voorbereiding van strategische keuzen, aankoop-, investerings- en desinvesteringsprojecten en stelt deze voor aan de Raad van Bestuur. Het staat bovendien in voor de opvolging van de participaties binnen de Raden van Bestuur van de dochterondernemingen.
De leden van het Executive Committee worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, op voordracht van de Gedelegeerd Bestuurder, na advies van het NRC.
De Voorzitter ervan is de Gedelegeerd Bestuurder.
Het Executive Committee vergadert op wekelijkse basis.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan de vergaderingen van het Executive Committee bijwonen als waarnemer.
VI.4. Partnership met het Management
ATENOR moedigt de leden van het Management aan om enerzijds persoonlijk te investeren in het aandeelhouderschap van de Vennootschap, en anderzijds om samen met de Group te investeren in vastgoedprojecten.
Dit beleid heeft tot doel om het Management sterker te betrekken, niet alleen bij de groei van de hele Group, maar bij de keuze, het management en de valorisatie van alle vastgoedprojecten. Bovendien draagt deze partnership-politiek er toe bij om de balangen van het Management et van
ATENOR op elkaar af te stemmen daar hen deel te maken van de risico’s en perspectieven van de activiteiten en dit op lange termijn.
Wat investeringen in ATENOR betreft, hebben de leden van het Management en het personeel aanzienlijke participaties verworven in het kapitaal van ATENOR; de Gedelegeerd Bestuurder is partij in de overeenkomst tussen duurzame aandeelhouders die werd afgesloten in november 2006.
Wat investeringen in de projecten betreft, heeft ATENOR evenwel beslist om het partnershipbeleid met het Management te concentreren in een unieke en duidelijk identificeerbare juridische structuur.
ATENOR heeft een vennootschap voor co-investeringen (“ATENOR GROUP PARTICIPATIONS” of “AGP”) opgericht. AGP is opgericht voor onbepaalde duur. Alle aandelen van AGP zijn (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit van ATENOR.
Er is overeengekomen dat AGP samen met ATENOR investeert in alle projecten in portefeuille voor een periode die overeenkomt met de respectievelijke ontwikkelingsduur van elk project en tot beloop van maximaal 10% van het aandeelhouderschap of het economische belang van ATENOR in het project.
Voor zover hiertoe beslist werd door het NRC, worden aandelenopties van AGP toegekend aan de leden van het Management, bepaalde personeelsleden en aangestelde dienstverleners, in functie van hun prestaties. Het aantal toegekende, uitgeoefende of vervallen opties en de kenmerken ervan worden apart vermeld in dit jaarlijkse remuneratieverslag. Het voordeel dat de leden van het Management hieruit eventueel zouden kunnen halen, houdt rekening met een prioritaire return voor de aandeelhouder ATENOR en kan gemoduleerd worden door het dividend van AGP dat wordt betaald aan ATENOR, vóór de uitoefening van de aandelenopties van AGP die in het bezit zijn van het Management.
Deel VI: Toezicht op ATENOR
VI.1. Commissaris
Rol en diensten
De Commissaris van ATENOR is bevoegd om de volgende diensten te verlenen:
In verband met de auditdiensten:
De auditdiensten hebben tot doel te bevestigen dat de financiële verslagen een getrouwe weergave zijn van de financiële situatie van de Vennootschap. Ze bevatten de volgende specifieke elementen:
- Een oordeel van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen;
- Een oordeel van de Commissaris over de wettelijk voorgeschreven jaarrekeningen van de verschillende Vennootschappen, wanneer dat wettelijk vereist is;
- Een oordeel over de halfjaarlijkse financiële verslagen;
- In het algemeen: elk oordeel waarmee de Commissaris is belast krachtens lokale wetgeving of regelgeving.
In verband met de auditgerelateerde diensten:
Auditgerelateerde diensten omvatten de diensten en andere werkzaamheden die traditioneel worden verleend door de Commissaris. Zij monden gewoonlijk uit in een certificering of de formulering van een specifiek advies na een onderzoek, en omvatten de audit van overgenomen of te verkopen bedrijven en “due diligence” diensten; de audit van de financiële verslagen met betrekking tot plannen voor sociale voordelen (employee benefits) of de formulering van oordelen of auditverslagen met betrekking tot de informatie die door ATENOR wordt verstrekt op aanvraag van een derde (prospectussen, “letters of comfort”).
In verband met andere dan auditgerelateerde diensten:
Deze omvatten belastingadvies en consultancy. Conform het beleid van ATENOR met betrekking tot de onafhankelijkheid van de Commissaris, kunnen deze geen diensten verlenen die strijdig zijn met bovenstaande basisprincipes inzake onafhankelijkheid. De volgende categorieën van dienstverlening zijn bijgevolg niet toegestaan:
- De boekhouding of andere diensten met betrekking tot de boekhoudkundige registratie van De financiële verslagen;
- Beoordelings- of waarderingsdiensten en fairness opinions;
- Het ontwerp en de implementatie van systemen voor financiële informatie;
- Actuariële diensten;
- Managementtaken, diensten op het vlak van rekrutering van kaderleden en human Resources;
- Diensten als tussenpersoon of handelaar, investeringsadvies of investment bankingdiensten;
- Juridische diensten;
- Gerechtelijke audit.
Het Audit Committee van ATENOR moet alle auditdiensten en andere diensten die de Commissaris van ATENOR moet verlenen, vooraf goedkeuren.
Benoeming
Het Audit Committee legt de Raad van Bestuur een voorstel voor met betrekking tot de selectie, de benoeming en de herverkiezing van de Commissaris evenals de voorwaarden van zijn aanstelling. De Raad van Bestuur legt een voorstel ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering.
Het voorstel van het Audit Committee met betrekking tot de benoeming van de Commissaris wordt vermeld op de agenda van de Algemene Vergadering. Hetzelfde geldt voor het voorstel voor de vernieuwing van zijn mandaat (art. 130 W. Venn., art. 533 W. Venn.).
Het Audit Committee onderzoekt de vragen die hebben geleid tot het ontslag van de Commissaris en doet aanbevelingen met betrekking tot maatregelen die zich opdringen.
Onafhankelijkheid
De Commissaris:
- Bevestigt jaarlijks aan het Audit Committee schriftelijk zijn onafhankelijkheid ten overstaan van de Vennootschap;
- Meldt jaarlijks alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het Audit Committee;
- Onderzoekt samen met het Audit Committee de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd (art. 526bis, §6 W. Venn.).
Het Audit Committee ontvangt een verslag van de Commissaris waarin alle banden tussen de Commissaris enerzijds en de Vennootschap en haar groep anderzijds worden beschreven.
Het Audit Committee controleert ook de aard en de reikwijdte van de bijkomende diensten die werden verricht.
Het Audit Committee legt de Raad van Bestuur een officieel beleidsplan voor dat het toepast, waarin de soorten bijkomende diensten worden gepreciseerd, namelijk:
- Uitgesloten;
- Toegestaan na beoordeling door het Committee; en
- toegestaan, rekening houdend met de specifieke vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en andere toepasselijke regelgeving.
Werking
Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de Commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de Vennootschap, brengt de Commissaris bij het Audit Committee verslag uit over belangrijke zaken die bij de uitoefening van zijn wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, en meer bepaald over ernstige tekortkomingen in de interne controle met betrekking tot de financiële verslaggeving (art. 526bis, §5 W. Venn.).
Daarnaast kan hij rechtstreeks contact hebben met de Voorzitter van de Raad van Bestuur of met de Voorzitter van het Audit Committee, buiten de formele vergaderingen van de Raad van Bestuur of van het Audit Committee.
Het Audit Committee beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en gaat na in welke mate het Management tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de Commissaris hem doet.
Het Audit Committee controleert de prestaties en de onafhankelijkheid van de Commissaris voor rekening van de Raad van Bestuur. De kwaliteit van de prestaties van de Commissaris wordt om de drie jaar beoordeeld in het kader van de vernieuwing van zijn mandaat. Op het vlak van onafhankelijkheid is de Commissaris ertoe gehouden de plaatselijke wetten en reglementen en de International Audit Standards na te leven.
VI.3. Interne Auditeur
De functie van Interne Auditeur werd ingevoerd op beslissing van de Raad van Bestuur van 13 december 2005. Zijn middelen en bevoegdheden zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap.
Het Interne Audit Charter van ATENOR nv werd goedgekeurd door het Audit Committee van 14 november 2006 en de Raad van Bestuur van 13 december 2006.
Het Audit Committee doet aanbevelingen met betrekking tot de selectie, de benoeming, de herverkiezing en het ontslag van het hoofd van Interne Audit (de Interne Auditeur) en betreffende het budget toegekend aan Interne Audit. Hij onderzoekt in welke mate het Management tegemoetkomt aan de bevindingen en aanbevelingen van het Audit Committee.
De Interne Auditeur wordt benoemd door de Raad van Bestuur.
Beknopte samenvatting van het Interne Audit Charter
Taak
De Interne Audit is een onafhankelijke en objectieve activiteit die de Raad van Bestuur een zekerheid geeft over de graad van meesterschap van de operaties die de Vennootschap uitvoert. Ze geeft advies om deze operaties te verbeteren en draagt bij tot het creëren van toegevoegde waarde.
De taak van de Interne Audit bestaat erin de organisatie van het werk en de bestaande procedures binnen de Vennootschap te beoordelen om de doelstellingen te bereiken die de Raad van Bestuur heeft vooropgesteld. Hiervoor evalueert de Interne Auditeur op systematische en strenge wijze de doeltreffendheid van de procedures voor risicobeheer en de controle- en beheersprocedures.
De Interne Auditeur staat de Raad van Bestuur en het Audit Committee bij om te waken over de toepassing van de Corporate Governance. De Interne Auditeur is een vaste genodigde op de vergaderingen van het Audit Committee.
Het is de taak van de Interne Auditeur om een auditplan op te stellen en toe te passen dat ver genoeg reikt om het Audit Committee en het Management een beoordeling te geven van de graad van zekerheid waarmee de operaties worden gevoerd. Het auditplan is steeds gebaseerd op een risicoanalyse.
Aan de hand van audits en inspecties stelt de Interne Auditeur aanbevelingen en adviezen op of formuleert hij opmerkingen om de interne controle te verbeteren.
Doelen
De belangrijkste doelstellingen van de Interne Auditeur zijn de risico's te bepalen en te beperken die het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen doen wijzigen of zelfs verhinderen. Deze doelstellingen worden met name bereikt door de beoordeling van de effectieve en doeltreffende werking van het interne controlesysteem.
Bevoegdheid en verantwoordelijkheden
De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de bepaling en het behoud van het interne controlesysteem ligt bij de Raad van Bestuur en het Management.
De Interne Auditeur draagt de verantwoordelijkheid voor de evaluatie van het interne controlesysteem.
De Interne Auditeur heeft geen direct gezag of operationele bevoegdheden over de activiteiten die hij onderzoekt of over de personen die hij controleert. Hij mag geen bevoegdheidsprocedures opleggen of verbintenissen aangaan in activiteiten die hij normaal moet controleren.
Onafhankelijkheid en methodologie
Om zijn onafhankelijkheid ten opzichte van de departementen en diensten te waarborgen, hangt de Interne Auditeur rechtstreeks af van de Gedelegeerd Bestuurder, maar hij mag zich rechtstreeks wenden tot de Voorzitter van het Audit Committee zonder dat hij zijn vraag moet rechtvaardigen, en hij draagt geen enkele directe operationele verantwoordelijkheid.
De Interne Auditeur mag niet worden belast met de concrete organisatie, noch met het beheer van de activiteiten die hij controleert. De bijstand die kan worden verleend in het verlengde van de aanbevelingen doet geen afbreuk aan de kans op een latere onafhankelijke evaluatie.
In de uitvoering van zijn taken past de Interne Auditeur de algemeen aangenomen principes en normen toe die eigen zijn aan zijn beroep. Hij handelt in overeenstemming met een beroepscode, die onpartijdigheid, objectiviteit, eerlijkheid en discretie oplegt.
Reikwijdte
Elke activiteit of elk geautomatiseerd systeem dat deze activiteit ondersteunt, kan worden onderworpen aan een audit of inspectie.
De operationele audits worden uitgevoerd om ervoor te zorgen dat het interne controlesysteem is aangepast aan het beheer van de ondernemingsrisico's.
De Interne Auditeur formuleert adviezen betreffende specifieke aspecten van het risicobeheer of van de operationele aspecten van de zaken die hij controleert, op eigen initiatief of op verzoek van het Audit Committee.
Planning en rapporten
De Interne Auditeur stelt een jaarprogramma op dat steunt op de risicoanalyse en rekening houdt met de geformuleerde behoeften. Hij legt het jaarprogramma ter goedkeuring voor aan het Audit Committee.
Na elke opdracht legt de Interne Auditeur een verslag met betwistingen, aanbevelingen of opmerkingen voor aan de bevoegde departementen of diensten en bezorgt hij een synthese aan het Audit Committee en aan de Gedelegeerd Bestuurder.
Coördinatie met de andere instanties
In het kader van zijn taken heeft de Interne Auditeur toegang tot alle gegevens, tenzij wettelijke, conventionele, reglementaire of deontologische bepalingen anders bepalen.
De Interne Auditeur verleent bijstand aan de Commissaris bij de praktische uitoefening van zijn certificatietaken.
Deel VII: Marktmisbruik en belangenconflicten
ATENOR heeft maatregelen genomen om erop toe te zien dat de wettelijke bepalingen inzake marktmisbruik worden nageleefd. Deze maatregelen omvatten onder meer het bijhouden van insider lijsten in de gevallen zoals voorzien door de Market Abuse Regulation et de aanname van een gedragscode met betrekking tot vertrouwelijke informatie en het vermijden van misbruik van voorkennis. Elke Bestuurder, lid van het Management en ook alle medewerkers en personeelsleden zijn gehouden door deze gedragscode.
Elk lid van het Management en van de Raad van Bestuur organiseert zijn persoonlijke en professionele aangelegenheden zodanig dat elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met de Vennootschap vermeden wordt.
ATENOR waakt er tevens over dat bij alle transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, de Bestuurders en de leden van het Management die niet aan bod komen in de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten, het arm’s lengthprincipe strikt wordt nageleefd.