STATUTEN

Kiadis Pharma N.V.

na wijziging op [ ] 2020 (concept 11 mei 2020)

Definities

In de statuten wordt onder de volgende definities verstaan (waarbij definities als weergegeven in enkelvoud van overeenkomstige betekenis zijn als weergegeven in meervoud en andersom):

a. aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, zijnde een gewoon aandeel of een preferent aandeel;

b. algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;

c. certificaten; certificaten van aandelen;

d. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;

e. gewoon aandeel: een gewoon aandeel als bedoeld in artikel 4;

f. groep: een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek;

g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden;

h. afhankelijke maatschappij: een afhankelijke maatschappij als bedoeld in 2:152 van het Burgerlijk Wetboek;

i. Wge: de Wet giraal effectenverkeer;

j. centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wge zijnde het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;

k. intermediair: een intermediair als bedoeld in de Wge;

l. verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wge;

m. girodepot: een girodepot als bedoeld in de Wge;

n. deelgenoten: deelgenoten als bedoeld in de Wge;

o. personen met stemrecht: houders van aandelen met stemrecht alsmede houders van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen waaraan het stemrecht toekomt;

p. personen met vergaderrecht: personen met stemrecht, houders van aandelen zonder stemrecht alsmede houders van certificaten welke zijn uitgegeven met medewerking van de Vennootschap.

Met betrekking tot aandelen opgenomen in een verzameldepot of girodepot worden voor de ten uitvoerlegging van deze statuten als stem- en/of vergadergerechtigden beschouwd degenen die als zodanig zijn opgenomen in de administratie van de aangesloten instelling die het desbetreffende verzameldepot beheert respectievelijk te wiens name het aandeel in het girodepot staat;

q. preferent aandeel: een preferent aandeel als bedoeld in artikel 4;

r. Directie: de directie van de Vennootschap;

s. Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap;

t. registratiedatum: de dag van registratie als bedoeld in artikel 2:119 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek;

u. schriftelijk: ten aanzien van artikelen van deze statuten wordt aan het schriftelijkheidsvereiste voldaan indien de kennisgeving, aankondiging, verklaring, erkenning, besluitvorming, volmacht, stem of verzoek elektronisch zijn vastgelegd, tenzij de van toepassing zijnde wetgeving anders bepaald;

v. Onafhankelijke Entiteit: een van de Vennootschap onafhankelijke rechtspersoon die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Naam en Zetel

1. De naam van de Vennootschap is:

Kiadis Pharma N.V.

2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

Doel

Het doel van de Vennootschap is:

a. het ontwikkelen en vervolgens op de markt brengen en/of licenseren van nieuwe farmaceutische producten welke voornamelijk, maar niet uitsluitend betrekking hebben op oncologie;

b. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten;

c. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen;

d. het beleggen van vermogen;

e. het verstrekken van zekerheden voor schulden van de Vennootschap, groepsmaatschappijen of derde partijen;

f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

alles in de ruimste zin van het woord.

Kapitaal en aandelen

1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt twintig miljoen euro (EUR 20.000.000) en bestaat uit tweehonderd miljoen (200.000.000) aandelen, verdeeld in honderd miljoen (100.000.000) gewone aandelen, en honderd miljoen (100.000.000) preferente aandelen, elk aandeel nominaal groot tien eurocent (EUR 0,10).

2. Alle aandelen luiden op naam. Gewone aandelen zijn genummerd van 1 af. Preferente aandelen zijn genummerd van P1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

3. De Vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

4. Het centraal instituut is belast met het beheer van het girodepot. De intermediairs zijn belast met het door hen gehouden verzameldepot. Op het beheer zijn de bepalingen in de Wge van toepassing.

5. Uitlevering van aandelen als bedoeld in artikel 26 en 45 van de Wge is niet mogelijk, tenzij anders bepaald of toegestaan op grond van de wet.

Uitgifte van aandelen

1. Uitgifte van aandelen vindt plaats krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij de Directie daartoe is aangewezen door de algemene vergadering voor een periode van ten hoogste vijf jaren.

Bij deze aanwijzing moet zijn bepaald het aantal en het soort aandelen dat mag worden uitgegeven door de Directie.

De aanwijzing kan elke keer worden verlengd voor een periode van ten hoogste vijf jaren.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

Het besluit tot uitgifte van aandelen bevat de prijs en eventueel verdere voorwaarden van de uitgifte.

2. Het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen en het besluit tot aanwijzing van de Directie, kan slechts worden genomen overeenkomstig een

voorstel daartoe door de Directie welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Indien de Directie is aangewezen als bevoegd orgaan om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is het besluit van de Directie tot uitgifte van aandelen onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

3. De Directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de Directie, als hiervoor bedoeld, een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

De Directie doet binnen zeven dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister onder vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.

4. Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een partij, die reeds een voordien verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

5. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, tenzij het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing is.

6. Gewone aandelen worden uitsluitend uitgegeven tegen storting van tenminste het nominale bedrag.

7. Preferente aandelen kunnen worden uitgegeven tegen gedeeltelijke storting overeenkomstig het bepaalde in de wet. Verdere storting op de preferente aandelen geschiedt binnen een (1) maand nadat de Directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de betreffende aandeelhouders schriftelijk een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan.

8. Preferente aandelen die zijn uitgegeven aan een Onafhankelijke Entiteit kunnen worden volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap. Wanneer preferente aandelen worden uitgegeven ten laste van de reserves van de Vennootschap, dient het volledige nominale bedrag te worden gestort.

9. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng met in achtneming van het bepaalde in artikel 2:80b van het Burgerlijk Wetboek is overeengekomen.

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap en overigens met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.

10. De Directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen te verrichten als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

11. Bij uitgifte van een aandeel kan de Vennootschap dit aandeel uitgeven/toevoegen aan het verzameldepot en de opname van het aandeel in het girodepot kan worden geëffectueerd via de intermediair.

Voor dit doeleinde kan de Vennootschap de desbetreffende intermediair respectievelijk het centraal instituut als houder van dit aandeel inschrijven in het aandeelhoudersregister, onder vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het desbetreffende verzameldepot respectievelijk het girodepot en van de overige gegevens als bedoeld in artikel 10.

Voorkeursrecht

1. Onverminderd de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van de door hem gehouden gewone aandelen. Er is geen voorkeursrecht bij de uitgifte van preferente aandelen. Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen.

2. Indien een aandeelhouder niet of niet volledig zijn voorkeursrecht uitoefent krijgen de overige aandeelhouders, met inachtneming van bovenstaande, het niet uitgeoefende voorkeursrecht met betrekking tot deze aandelen. Indien de overige aandeelhouders gezamenlijk geen of niet volledig gebruik maken van het door hen gekregen voorkeursrecht, is de algemene vergadering, of – indien de Directie bevoegd is de betreffende aandelen uit te geven – de Directie na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, vrij om te bepalen aan wie deze aandelen zullen worden uitgegeven.

Deze uitgifte kan niet plaatsvinden tegen een lagere prijs.

3. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

4. De Vennootschap kondigt een uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat voorkeursrecht kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres.

5. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of, bij schriftelijke aankondiging, gedurende twee weken na verzending van de aankondiging.

6. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of van de Directie, indien de Directie daartoe door de algemene vergadering voor een periode van ten hoogste vijf jaren is aangewezen en tevens,

gedurende deze periode van ten hoogste vijf jaren bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen.

Tenzij anders bepaald bij aanwijzing, kan de bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht niet worden ingetrokken.

Tenzij de Directie is aangewezen het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, kan een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht slechts worden genomen door de algemene vergadering op voorstel van de Directie, na de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Een besluit van de algemene vergadering of de Directie tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

In het voorstel daartoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

7. Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de Directie als bedoeld in lid 6 van dit artikel, vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.

De Directie legt binnen acht dagen nadat het besluit is genomen een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

8. De bepalingen van dit artikel 6 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan een partij, die reeds een voordien verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Eigen aandelen/pandrecht op eigen aandelen

1. De Vennootschap kan bij uitgifte geen aandelen nemen in haar kapitaal.

2. Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

3. De Vennootschap kan volgestorte aandelen om niet in haar kapitaal verkrijgen om niet, of indien:

(a) het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; en

(b) het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een

dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal, zulks overeenkomstig artikel 2:98 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek; en

Deze goedkeuring geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in deze goedkeuring ten minste bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen weke grenzen de prijs moet liggen.

De hiervoor bedoelde machtiging is niet vereist, voor zover de Vennootschap eigen aandelen verkrijgt om over te dragen aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij, zulks overeenkomstig de voor hen toepasselijke regelingen.

4. Met betrekking tot het vereiste als genoemd onder lid 3 sub a, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan derden die de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd zijn geworden.

Indien meer dan zes maanden zijn versterken na het einde van het boekjaar, zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, is een verkrijging overeenkomstig het hierboven in lid 3 bepaalde niet toegestaan.

5. De Vennootschap kan eigen aandelen slechts in pand nemen, indien:

(a) de betreffende aandelen volgestort zijn;

(b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt, en

6. Voorgaande leden zijn niet van overeenkomstige toepassing op aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

7. De Vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen.

Bij de berekening van de winstverdeling of andere uitkeringen, tellen de aandelen bedoeld in de vorige volzin niet mee, tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht rust, op voorwaarde dat aan een vruchtgebruiker of pandhouder op grond daarvan de uitkering op de aandelen toekomt, ten behoeve van een ander dan de Vennootschap.

8. Op een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

Vruchtgebruikers van aandelen die aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde.

De Vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen op een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

Bij de vaststelling van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met stemrecht dan wel de hoogte van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan door de wet wordt bepaald dat daarop geen stem kan worden uitgebracht.

9. Een dochtermaatschappij kan noch bij uitgifte aandelen voor eigen rekening nemen noch aandelen verkrijgen in het kapitaal van de Vennootschap.

10. Op de vervreemding van door de Vennootschap gehouden aandelen is het bepaalde in artikel 5 en 6 van deze statuten van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat vervreemding beneden pari is toegestaan.

11. Onder het begrip aandelen wordt in dit artikel mede begrepen certificaten.

1. De Vennootschap mag niet met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal door derden, leningen verstrekken, zekerheden stellen, koersgaranties geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor derden verbinden.

Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Dit verbod geldt niet indien aandelen of certificaten worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij.

Kapitaalvermindering

1. De algemene vergadering kan, op voorstel van de Directie, welk voorstel door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) het nominale bedrag van de aandelen te verlagen of (ii) intrekking van:

(a) aandelen die de Vennootschap in haar eigen aandelenkapitaal houdt of waarvan de Vennootschap de uitgegeven certificaten van aandelen houdt, of

(b) alle geplaatste preferente aandelen.

2. Intrekking van geplaatste en uitstaande preferente aandelen, die niet zijn volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap, geschiedt tegen (i) de terugbetaling van het gestorte bedrag op de betreffende preferente aandelen, (ii) de uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 22.3 en (iii) een gelijktijdige bevrijding van de verplichting tot het betalen van verdere opgevraagde stortingen op de preferente aandelen, voor zover de preferente aandelen niet reeds waren volgestort.

3. Intrekking van uitgegeven en uitstaande preferente aandelen die zijn volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap geschiedt tegen uitkering van een dividend (of het tijdevenredig deel daarvan) zoals bedoeld in artikel 22.2 maar zonder terugbetaling van de nominale waarde van de preferente aandelen, welke zal worden toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap.

4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen ter uitvoering van een besluit tot verlaging van de nominale waarde mag ook worden gedaan op uitsluitend de aandelen van een bepaalde soort.

Register van aandeelhouders

1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen met vermelding van de dag waarop zij de aandelen hebben verkregen, welke soort aandelen zij hebben verkregen, de dag van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. Indien aandelen zijn uitgegeven of geleverd aan een intermediair ter toevoeging aan een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de intermediair respectievelijk het centraal instituut opgenomen in het aandeelhoudersregister, met vermelding van de dag waarop die aandelen tot het verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de dag van erkenning of betekening (indien relevant), alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

3. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben (behalve in het geval het betreft een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen die overeenkomstig het bepaalde in lid 2 aan een intermediair of aan het centraal instituut zijn uitgegeven of overgedragen), met vermelding van de dag waarop zij het recht hebben verkregen, de dag van erkenning of betekening, alsmede met vermelding van de rechten welke aan de vruchtgebruiker of pandhouder toekomen overeenkomstig de leden 2 tot en met 4 van artikel 2:88 respectievelijk 2:89 van het Burgerlijk Wetboek.

4. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

Mede wordt aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid (decharge) voor nog niet plaatsgevonden stortingen.

Het register kan bestaan uit verschillende delen.

5. De Directie verstrekt op verzoek aan een houder van aandelen, een vruchtgebruiker of een pandhouder van aandelen een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op aandelen, zulks zonder bijkomende kosten.

Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de rechten als bedoeld in lid 4 van artikel 2:88 respectievelijk artikel 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen.

6. De Directie legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de houders van aandelen alsmede de vruchtgebruikers of pandhouders van aandelen. De gegevens in het register omtrent niet-volgestorte aandelen worden ter inzage van een ieder verstrekt; een afschrift of uittreksel van deze gegevens worden verstrekt voor een bedrag niet hoger dan de kostprijs.

7. Iedere houder van aandelen, alsmede een ieder met een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen (met uitzondering van de houders van aandelen waarvoor de intermediair of het centraal instituut is opgenomen in het register of vruchtgebruikers/pandhouders van deze aandelen), is verplicht zijn woonplaats en adres schriftelijk aan de Vennootschap mede te delen.

8. Indien aandelen, welke geen deel uitmaken van een verzameldepot of girodepot, behoren tot een gemeenschap, kunnen de deelgenoten zich slechts tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen door één schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon.

9. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders worden getekend met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 lid 1.

Levering van aandelen/vruchtgebruik/pandrecht

1. Voor de levering van aandelen of een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde akte vereist alsmede, tenzij de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering.

Erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring, houdende de erkenning op de akte of op een door een notaris of de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan.

Betekening van de akte van levering, een afschrift of uittreksel daarvan staat gelijk aan erkenning.

2. De erkenning wordt getekend met inachtneming van het bepaalde ten aanzien van de vertegenwoordiging in artikel 16 lid 1.

3. Het bepaalde in de leden 1 en 2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of de afstand van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen.

Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij de mededeling door een aandeelhouder als bedoeld in lid 3 van dat artikel, in de plaats treedt van de erkenning door of betekening aan de Vennootschap.

4. Het bepaalde in de leden 1 en 2 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap.

5. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een verzameldepot, wordt de levering aanvaard door de betrokken intermediair.

Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een girodepot wordt de levering aanvaard door het centraal instituut.

De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het verzameldepot en zonder medewerking van andere intermediairs.

Bij de uitgifte van een nieuw aandeel aan het centraal instituut respectievelijk een intermediair, zal de opname in het girodepot respectievelijk het verzameldepot geschieden zonder medewerking van andere intermediairs en/of van de andere deelgenoten in het verzameldepot.

Vruchtgebruik op aandelen, pandrecht op aandelen

1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.

Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik zulks is bepaald, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien het vruchtgebruik is gevestigd op een gewoon aandeel. Een vruchtgebruiker van een preferent aandeel heeft geen stemrecht.

2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige volzin bedoelde rechten niet toe.

3. Gewone aandelen kunnen worden verpand. Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder worden toegekend. Aan de pandhouder met stemrecht, komen de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten.

4. Preferente aandelen kunnen worden verpand. Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder worden toegekend indien de toekenning van het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht of nadien is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Aan de pandhouder met stemrecht, komen de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten.

Beperking van overdracht van preferente aandelen

1. Een aandeelhouder kan een of meer van zijn preferente aandelen overdragen met inachtneming van dit artikel 13. Dit artikel 13 is niet van toepassing op de overdracht door de Vennootschap van enige in haar eigen kapitaal verkregen preferente aandelen.

2. Voor de overdracht van preferente aandelen is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, waarbij de naam en het adres van de beoogde verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie die de beoogde verkrijger bereid is te betalen of te geven worden meegedeeld.

3. De Raad van Commissarissen zal binnen drie (3) maanden na ontvangst van het verzoek om goedkeuring een besluit nemen over het desbetreffende verzoek. Als de Raad van Commissarissen er niet in slaagt binnen de gestelde termijn een besluit over het verzoek te nemen, en de overdrager geen schriftelijke weigering tot goedkeuring heeft ontvangen van de Vennootschap, wordt de goedkeuring van de overdracht geacht te zijn verleend.

4. De goedkeuring van de overdracht wordt verder geacht te zijn verleend als de Raad van Commissarissen niet een (1) of meer gegadigden heeft aangewezen die bereid en in staat zijn alle preferente aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft over te nemen tegen contante betaling, tegen een overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.5 vast te stellen prijs. De Vennootschap kan zelf slechts verkrijger zijn als de overdrager daarin toestemt.

vervreemder en de Raad van Commissarissen. Als de Raad van Commissarissen en de vervreemder niet binnen drie (3) maanden na de weigering tot de goedkeuring hieromtrent tot overeenstemming komen, zal de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie op verzoek van de meest gerede partij een deskundige aanwijzen.

6. De vervreemder heeft na kennisgeving van de door de onafhankelijke deskundige vastgestelde prijs het recht af te zien van de overdracht van zijn aandelen aan de aangewezen gegadigde, mits hij hiervan mededeling doet aan de Raad van Commissarissen binnen een (1) maand nadat zowel de naam of namen van de aangewezen gegadigde(n) alsook de op de hiervoor aangegeven wijze vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht.

7. Het bepaalde in dit artikel 13 is van overeenkomstige toepassing bij toedeling van preferente aandelen uit een gemeenschap.

Directie

1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie bestaande uit een of meer directeuren.

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

De Raad van Commissarissen kan een niet-bindende voordracht opstellen voor een of meer kandidaten voor iedere openstaande vacature voor de benoeming tot directeur.

Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een Directeur, overeenkomstig de voordracht van de Raad van Commissarissen, kan worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een Directeur in afwijking van dan wel zonder voordracht door de Raad van Commissarissen, kan slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Ten aanzien van het besluit van de algemene vergadering als bedoeld in de vorige volzin, is het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

3. Tijdens de algemene vergadering kunnen stemmen met betrekking tot de benoeming van een Directeur, uitsluitend worden uitgebracht op kandidaten waarvan de naam in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij is vermeld.

4. Een Directeur kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de algemene vergadering.

Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een directeur, op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een directeur, in afwijking van dan wel zonder voorstel van de Raad van Commissarissen, kan slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Ten aanzien van het besluit van de algemene vergadering als bedoeld in de vorige zin, is het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

5. Een directeur kan te allen tijde worden geschorst door de Raad van Commissarissen.

6. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan een periode van drie maanden.

7. De Vennootschap stelt een beleid op terzake van bezoldiging van directeuren. Dit beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

De bezoldiging van iedere directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen met inachtneming van het beleid, zoals hiervoor vermeld.

Ten aanzien van regelingen met leden van de Directie in de vorm van aandelen of opties, legt de Raad van Commissarissen een voorstel ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor.

Dit voorstel moet ten minste inhouden hoeveel aandelen of opties aan de Directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

1. De Directie is belast met het besturen van de Vennootschap met inachtneming van de beperkingen op grond van deze statuten.

2. De Directie kan een reglement vaststellen, waarbij in aanvulling van hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, regels worden gegeven omtrent de besluitvorming en werkwijze van de Directie.

Het besluit van de Directie tot vaststelling van een dergelijk reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

3. De Directie kan een taakverdeling opstellen, waarin wordt bepaald met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.

De taakverdeling kan worden opgenomen in het reglement als bedoeld in het vorige lid.

Het besluit van de Directie tot vaststelling van een dergelijke taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

4. De Directie kan, onverminderd haar eigen verantwoordelijkheden, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan stellen en, door verlening van volmacht, zodanige titulatuur en bevoegdheden toekennen als de Directie zal bepalen.

5. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de Directie indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, beslist de Raad van Commissarissen.

6. Met inachtneming van en onverminderd het in deze statuten bepaalde, zijn de volgende besluiten van de Directie onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen:

(a) de uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

(b) het aanvragen van toelating of van intrekking van de notering van de onder a bedoelde stukken op enige beurs;

(c) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

(d) het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de meest recente vastgestelde balans (al dan niet geconsolideerd) met toelichting daarop van de Vennootschap, door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

(e) het doen van investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves van de Vennootschap volgens haar meest recente balans (al dan niet geconsolideerd) met toelichting daarop vereisen;

(f) het voorstel tot wijziging van de statuten;

(g) het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;

(h) het voorstel tot fusie of splitsing;

(i) de aangifte van faillissement of het aanvragen van surseance van betaling;

(j) het beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

(k) het ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

(l) het voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

7. Onverminderd het hiervoor bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de Directie omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval wordt begrepen:

(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan derden;

(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerkingen tussen de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking ingrijpende gevolgen meebrengt voor de Vennootschap;

(c) het verkrijgen of overdragen van een deelneming in het kapitaal van de Vennootschap ter waarde van ten minste een derde van de activa op grond van de balans en toelichting daarop, of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opmaakt, op grond van de geconsolideerde balans met toelichting daarop, volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door de Vennootschap of een dochtermaatschappij.

8. Het ontbreken van een ingevolge de leden 6 en 7 van dit artikel vereiste goedkeuring zal de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of de leden van de Directie niet aantasten.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de enig overblijvende directeur met het bestuur van de Vennootschap belast.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle directeuren of van de enig directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit haar eigen midden, is of wordt aangewezen, met het bestuur van de Vennootschap belast.

Vertegenwoordiging

1. De voltallige Directie vertegenwoordigt de Vennootschap, De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur afzonderlijk.

2. De Directie kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Raad van Commissarissen

1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit drie of meer natuurlijke personen.

Indien de Raad van Commissarissen uit minder dan drie personen bestaat, zal de Raad van Commissarissen onverwijld zorgdragen voor vervulling van de vacature(s).

2. Het aantal commissarissen wordt met inachtneming van het hiervoor in lid 1 bepaalde vastgesteld door de algemene vergadering.

3. De algemene vergadering benoemt de commissarissen. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

4. Onverminderd het hiervoor in lid 3 bepaalde, treden commissarissen periodiek af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. Een wijziging in genoemd rooster van aftreden mag niet met zich brengen dat een commissaris tegen zijn wil dient af te treden alvorens de periode waarvoor hij is (her)benoemd komt te eindigen.

5. Het bepaalde in artikel 14 leden 2, 3 en 4 is van overeenkomstige toepassing op de benoeming, schorsing en ontslag van de commissarissen.

6. Een schorsing van een commissaris kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer dan een periode van drie maanden duren.

7. De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de Directie van de Vennootschap en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

De Raad van Commissarissen staat de Directie met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich op het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

8. Gedurende elk boekjaar stelt de Raad van Commissarissen een verslag op. Het verslag van de Raad van Commissarissen maakt deel uit van de jaarstukken van de Vennootschap.

9. De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde toegang tot alle gebouwen en terreinen in gebruik bij de Vennootschap, en zal bevoegd zijn inzage te nemen van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot kennisneming van alle aanwezige activa.

De Raad van Commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden dan wel een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.

10. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.

11. De Directie stelt ten minste een keer per boekjaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.

12. De Vennootschap stelt een beleid op terzake van de bezoldiging van commissarissen. Dit beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging van iedere commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van het beleid, zoals hiervoor vermeld.

1. De Raad van Commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter aan.

2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in vergadering, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

3. Tevens kan de Raad van Commissarissen uit zijn midden één commissaris benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder is belast met het onderhouden van regelmatig contact met de Directie over de gang van zaken binnen de Vennootschap.

4. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden commissies benoemen. Indien de Raad van Commissarissen bestaat uit meer dan vier personen, is hij verplicht uit zijn midden een controle (audit) commissie, renumeratie commissie en een selectiecommissie aan te wijzen. De taken van deze commissies is het voorbereiden van het besluitvormingsproces binnen de Raad van Commissarissen. Indien nodig, stelt de Raad van Commissarissen nadere regels vast omtrent genoemde commissies.

5. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls als een of meer van zijn leden of de Directie dit nodig acht dan wel zo dikwijls als op grond van het bepaalde in deze statuten nodig is.

6. De Raad van Commissarissen kan een intern reglement vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt desalniettemin het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

8. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) voorlopig met de taken van de Raad van Commissarissen belast. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris, berusten de taken van de Raad van Commissarissen voorlopig bij een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering wordt aangewezen.

Xxxxxxxxxx directeuren en commissarissen

1. De Vennootschap stelt iedere huidige dan wel voormalige directeur of commissaris (ieder van hen de "Gevrijwaarde") en die directeur of commissaris die in zijn hoedanigheid van directeur of commissaris betrokken is of is geweest of als partij betrokken is of dreigt te raken bij een op handen zijnde aanhangige of beëindigde procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard dan wel een procedure ter verkrijging van informatie (anders dan een procedure ingesteld door of namens de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen), schadeloos voor alle aansprakelijkheden inclusief alle kosten (inclusief advocatenhonoraria), uitspraken, boetes, bij schikking betaalde bedragen en andere financiële nadelen, die hij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband met een dergelijke procedure, indien hij te goeder trouw en op een wijze die hij redelijkerwijs beschouwende in het belang van of niet in strijd zijnde met het belang van de Vennootschap en haar belanghebbenden, heeft gehandeld.

Het beëindigen van een procedure door een uitspraak, bevel, schikking, veroordeling, het niet voeren van verweer dan wel iets wat daaraan gelijk staat, brengt op zich niet het vermoeden met zich dat de desbetreffende persoon niet te goeder trouw dan wel op een wijze die hij redelijkerwijs beschouwende niet in het

belang van of niet in strijd zijnde met het belang van de Vennootschap en haar belanghebbende mocht achten, heeft gehandeld.

De Gevrijwaarde is verplicht de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen omtrent enige aanspraak of enige omstandigheid die tot een aanspraak kan leiden.

2. Op grond van het in lid 1 van dit artikel bepaalde zal geen schadeloosstelling plaatsvinden met betrekking tot een vordering, geschil of zaak:

(a) voor zover de betrokkene op grond van een uitspraak van een Nederlandse rechter waartegen geen hoger beroep openstaat aansprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk tekortschieten in de uitoefening van zijn taak jegens de Vennootschap, tenzij, en slechts voor zover dat, de rechter waarvoor deze procedure heeft gediend, of een andere daartoe bevoegde Nederlandse rechter, op verzoek beslist dat, ondanks het feit dat die persoon aansprakelijk bevonden is, hij toch, alle omstandigheden van het geval in aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op een schadeloosstelling die de rechter, waarvoor de procedure gediend heeft, ofwel de andere bevoegde rechter, juist acht; of

(b) voor zover de kosten respectievelijk het vermogensverlies van de betrokkene is/zijn gedekt door een verzekering en de verzekeraar de kosten heeft vergoed respectievelijk het vermogensverlies heeft vergoed dan wel gaat vergoeden.

3. Kosten (inclusief advocatenhonoraria) gemaakt voor het voeren van verweer in een civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure (tenzij zulks is ingesteld door of namens de Vennootschap of een dochtermaatschappij) zullen door de Vennootschap worden voldaan in afwachting van de einduitspraak in de procedure, tot het moment van ontvangst van een toezegging door of namens de Gevrijwaarde, om dit bedrag terug te betalen, indien vastgesteld wordt dat hij niet het recht heeft door de Vennootschap schadeloos gesteld te worden zoals in dit artikel bepaald.

4. De schadeloosstelling of vooruitbetaling van kosten als bedoeld in dit artikel, wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten welke degene die schadeloosstelling of vooruitbetaling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens Nederlands recht, zoals dit op enig moment zal luiden, de statuten, overeenkomst, besluit van de algemene vergadering of van de niet betrokken directeuren of commissarissen of anderszins, zowel met betrekking tot handelingen in zijn officiële hoedanigheid als met betrekking tot handelingen in een andere hoedanigheid, terwijl hij een voornoemde hoedanigheid bekleedt, en zal blijven gelden voor een persoon die geen directeur of commissaris meer is, xxxxx zal ook ten goede komen aan de

erfgenamen, executeurs van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een dergelijk persoon.

5. De Vennootschap kan verzekeringen aangaan en aanhouden ten behoeve van iedere Gevrijwaarde, ongeacht of de Vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens de bepalingen van dit artikel voor deze aansprakelijkheid schadeloos te stellen of niet.

6. Het wijzigen of intrekken van dit artikel kan enig bestaand recht op bescherming van enige persoon gerechtigd tot schadeloosstelling of vooruitbetaling van kosten uit hoofde van dit artikel niet negatief beïnvloeden. Bij het wijzigen of intrekken van dit artikel kan wel wijziging worden gebracht in de bescherming van personen die na de wijziging of verwijdering van dit artikel worden (her)benoemd tot directeur of commissaris.

Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx en jaarverslag

1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar wordt door de Directie een jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.

De Directie stelt eveneens, binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, een bestuursverslag op.

3. Door de algemene vergadering zal opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door de Directie opgemaakte jaarrekening en het bestuursverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

Gaat de algemene vergadering niet over tot het verlenen van zodanige opdracht, dan is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd, of zo deze in gebreke blijft, de Directie.

4. De Vennootschap draagt zorg dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens als vereist op grond van artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek vanaf de dag van de oproeping van de algemene vergadering ter inzage liggen voor alle vergadergerechtigden.

De Vennootschap stelt een afschrift van de in de vorige zin bedoelde stukken om niet ter beschikking van de vergadergerechtigden.

Indien deze stukken worden gewijzigd, geldt deze verplichting mede ten aanzien van de gewijzigde stukken.

5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de deskundige, als bedoeld in lid

3 van dit artikel, tenzij, tezamen met de overige te verstrekken informatie als genoemd in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, een geldige reden wordt gegeven waarom genoemde verklaring ontbreekt.

Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening van de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om decharge te verlenen aan de Directie voor hun bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop gedurende het afgelopen boekjaar voor zover dit blijkt uit de jaarrekening of anderszins bekend is aan de algemene vergadering.

7. De Vennootschap is verplicht de jaarrekening te deponeren bij het handelsregister. Het bepaalde in artikel 2:394 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing op de Vennootschap.

Winstverdeling

1. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte op opgevraagde deel van het kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

2. Als de preferente aandelen uitsluitend ten laste van de reserves van de Vennootschap worden volgestort, zal het jaardividend éénduizend euro (EUR 1.000,--) bedragen voor het geheel aan uitstaande preferente aandelen, welk bedrag wordt berekend over een evenredige periode indien de desbetreffende preferente aandelen in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven.

marge van zevenhonderd (700) basispunten, te bepalen door de Directie (het "Preferent Dividend"). EURIBOR betekent de Euro Interbank Offered Rate. Indien in enig jaar de winst van de Vennootschap niet voldoende is om het Preferent Dividend te betalen, zal er in de daarop volgende jaren geen uitkering op gewone aandelen plaatsvinden totdat al het Preferent Dividend over de voorgaande jaren is betaald.

4. De Directie bepaalt, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, welk gedeelte van de winst, na toepassing van het bepaalde in lid 1 tot en met 3 van dit artikel, wordt gereserveerd.

5. Het gedeelte van de winst dat na toepassing van het bepaalde in lid 1 tot en met 4 van dit artikel resteert, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.

6. Na goedkeuring door de Raad van Commissarissen kan de Directie tussentijdse uitkeringen doen aan alle aandeelhouders of aan houders van aandelen van een bepaalde soort, op voorwaarde dat een tussentijdse vermogensopstelling is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten die aantoont dat aan het vereiste van lid 1 hierboven is voldaan en met inachtneming van het bepaalde in leden 2 en 3 van dit artikel.

7. Ingeval alle preferente aandelen tegen terugbetaling worden ingetrokken, wordt op de dag van terugbetaling een dividend uitgekeerd dat gelijk is aan het op desbetreffend aandeel bij uitgifte gestorte agio, vermeerderd met een uitkering berekend in overeenstemming met de bepalingen van de leden 2 en 3 van dit artikel 22, en wel over de periode waarin tot de datum van terugbetaling geen uitkering is gedaan als bedoeld in lid 3, laatste zin, een en ander mits is voldaan aan het vereiste van artikel lid 1 van dit artikel 22, zoals blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 6 van dit artikel 22.

8. Na goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de Directie besluiten dat een uitkering op aandelen niet geheel of ten dele plaatsvindt in cash maar in aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

9. De algemene vergadering kan, op voorstel van de Directie welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan aandeelhouders ten laste van het vrij uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

10. De vordering van enig aandeelhouder tot uitkering, vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

11. De dag waarop dividend- en andere uitkeringen worden voldaan, zal worden aangekondigd overeenkomstig artikel 23 van deze statuten. Tenzij het orgaan van de Vennootschap dat bevoegd is tot het doen van uitkeringen een ander moment van uitkering bepaalt, zullen uitkeringen op aandelen onverwijld opeisbaar zijn.

12. Partijen bevoegd tot het verkrijgen van uitkeringen zijn de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, zoals het geval kan zijn, op de door de Directie nader te bepalen dag. Deze dag is niet eerder dan de dag waarop de dividend- danwel andere uitkeringen kenbaar worden gemaakt.

Algemene vergaderingen

1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld:

(a) de behandeling van het bestuursverslag;

(b) de behandeling en vaststelling van de jaarrekening;

(c) andere voorstellen zoals gedaan door de Raad van Commissarissen of de Directie, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van dit artikel.

2. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft, dan wel te Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (Schiphol).

3. Vergadergerechtigden, kunnen worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in he aandeelhoudersregister.

4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 en onverminderd de voorschriften van Euronext Amsterdam N.V., kunnen vergadergerechtigden worden opgeroepen door middel van een advertentie, alsmede door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging welke tot aan het moment van de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.

Indien en voor zover een vergadergerechtigde daarmee instemt, kan oproeping tevens plaatsvinden via een elektronische bericht aan het adres dat hij/zij daartoe heeft opgegeven aan de Vennootschap.

5. Algemene vergaderingen worden opgeroepen door de Raad van Commissarissen of door de Directie.

De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste (42ste) dag voor de dag van de vergadering.

6. Buitengewone vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen zulks nodig acht dan wel een of meer aandeelhouders, die tezamen en minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, en zulks schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie en/of de Raad van Commissarissen verzoeken.

7. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die daartoe krachtens de volgende zin gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd, indien de Vennootschap het verzoek of en voorstel voor een besluit met later dan op de zestigste dag voor de dag van de vergadering schriftelijk heeft ontvangen.

Om behandeling kan worden verzocht door één of meer aandeelhouders of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Commissarissen; bij afwezigheid van beiden wijst de algemene vergadering een voorzitter aan.

2. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden.

De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en door de daartoe door de voorzitter aangewezen secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

3. De voorzitter van de algemene vergadering of iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt op kosten van de Vennootschap.

4. De voorzitter beslist omtrent geschillen inzake het stemmen, de toegang tot de vergadering en de algemene gang van zaken tijdens een vergadering voor zover hierin niet is voorzien bij de wet of bij deze statuten.

1. Iedere aandeelhouder alsmede iedere andere vergadergerechtigde, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde voor die specifieke vergadering, de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het stemrecht aan hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

2. Voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 worden als vergadergerechtigden/stemgerechtigden aangemerkt zij die (i) op de registratiedatum vergadergerechtigde/stemgerechtigde zijn met betrekking tot een aandeel en (ii) in die hoedanigheid zijn ingeschreven in (een) daartoe door de Directie aangewezen register(s), ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering vergadergerechtigde/stemgerechtigde is.

algemene vergadering de Vennootschap in kennis te stellen van zijn voornemen de algemene vergadering bij te wonen, met vermelding van de naam en het aantal aandelen waarvoor hij het stemrecht en/of vergaderrecht op de genoemde vergadering kan uitoefenen.

Met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot kan de kennisgeving als bedoeld in de vorige zin op verzoek van de stemgerechtigde en/of vergadergerechtigde worden verzonden door de betrokken intermediair.

Het in de vorige twee zinnen bepaalde omtrent de kennisgeving aan de Vennootschap geldt eveneens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een stemgerechtigde/vergadergerechtigde.

De registratiedatum en de termijn voor het indienen van een kennisgeving als hierboven in de tweede zin bedoeld, dienen in de oproeping te worden vermeld.

3. Onverminderd de wettelijke vereisten en de bepalingen in deze statuten, zal de oproeping voor de algemene vergadering ten minste inhouden de agenda van de vergadering, de plaats, tijd, datum en registratiedatum van de vergadering, alsmede de manier waarop de vergadergerechtigden zich kunnen registreren en hun rechten op de vergadering kunnen uitoefenen.

4. Indien de Directie zulks bepaalt, is iedere vergadergerechtigde bevoegd om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

5. Voor de toepassing van het bepaalde in lid 4 is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover hem stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. Bovendien kan de Directie besluiten dat een vergadergerechtigde op de aangegeven wijze moet kunnen deelnemen aan de beraadslagingen via het elektronisch communicatiemiddel.

6. De Directie zal, voordat hij het in lid 4 bepaalde van overeenkomstige toepassing verklaart, een reglement opstellen, waarbij onder meer de voorwaarden voor de toepassing van het bepaalde in lid 4, de in lid 5 bedoelde identificatie en overige zaken en het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden neergelegd. De in het reglement opgenomen en van toepassing zijnde voorwaarden worden bij de oproeping tot de algemene vergadering bekend gemaakt.

Het reglement zal bepalingen bevatten omtrent de gevolgen van storingen van het elektronisch communicatiemiddel onder meer in verband met de quorum vereisten voor besluitvorming in de vergadering.

7. Iedere stemgerechtigde en/of vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger die aanwezig wenst te zijn bij de algemene vergadering kan gevraagd worden voor aanvang van de vergadering een presentielijst te tekenen.

8. De commissarissen en directeuren hebben toegang tot de algemene vergadering. In deze vergaderingen hebben zij een raadgevende stem.

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

2. Indien en voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

3. Alle stemmen geschieden mondeling.

Xxxxxxxxxx stemming geschiedt bij acclamatie, tenzij de voorzitter van de algemene vergadering anders bepaalt.

De voorzitter van de algemene vergadering kan ook bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Indien het betreft een verkiezing van personen kan iedere stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten en ongetekende stembriefjes.

4. Bij staking van stemmen beslist, indien het voorstel personen betreft, het lot en is, indien het zaken betreft, het voorstel verworpen.

5. Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen, gelden als niet uitgebracht, maar worden wel gerekend tot het quorum.

6. Indien de Directie zulks beslist en dit bij de oproeping kenbaar heeft gemaakt, worden stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of per brief worden uitgebracht gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht, op voorwaarde dat deze stemmen niet zijn uitgebracht voor de registratiedatum en dat de stemmen zijn uitgebracht door diegene die stemgerechtigd was op de registratiedatum, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering rechthebbende van de aandelen is.

Vergaderingen van houders van preferente aandelen

1. Vergaderingen van houders van preferente aandelen worden zo vaak gehouden als een vergadering verplicht is op grond van een wettelijke regeling of de statuten.

2. De vergadering wordt bijeengeroepen door het verzenden van een oproeping naar het adres van elke houder van preferente aandelen zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister.

3. De oproeping geschiedt niet later dan op de zesde dag voorafgaand aan de dag van de vergadering.

4. Het in de artikelen 23 tot en met 26 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 23 lid 1 en in artikel 23 lid 5 tweede zin, niet van toepassing is.

5. Een vergadering van houders van preferente aandelen kan schriftelijk besluiten nemen indien het voorstel schriftelijk aan alle houders van preferente aandelen is toegezonden, geen van hen zich tegen die wijze van besluitvorming verzet en alle houders van preferente aandelen zich voor het voorstel uitspreken.

Statutenwijziging, fusie, splitsing en ontbinding

1. Een besluit tot wijziging van de statuten, tot ontbinding van de Vennootschap of tot fusie of splitsing als bedoel in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts worden genomen op voorstel van de Directie, welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Het besluit tot wijziging van de statuten kan bepalen dat de wijziging alleen van kracht wordt indien en wanneer een afschrift daarvan bij het handelsregister is gedeponeerd. Na goedkeuring door de Raad van Commissarissen is de Directie bevoegd om te bepalen of een zodanige deponering zal plaatsvinden en om een dergelijke deponering uit te voeren.

2. Het volledige voorstel ligt vanaf de dag van oproeping tot de algemene vergadering tot de afloop daarvan voor de vergadergerechtigden te inzage ten kantore van de vennootschap; de afschriften van dit voorstel worden kosteloos voor vergadergerechtigden verkrijgbaar gesteld.

3. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap is de Directie belast met de vereffening, tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars aanwijst.

4. Hetgeen resteert van het vermogen van de Vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt uitgekeerd:

(a) ten eerste wordt aan de houders van de preferente aandelen uitgekeerd:

(i) indien de uitgegeven preferente aandelen volledig zijn gestort ten laste van de reserves van de Vennootschap, indien mogelijk, een bedrag gelijk aan het bedrag (of het tijdevenredige deel daarvan indien de betaling plaatsvindt voorafgaand aan de laatste dag van het boekjaar) als bedoeld in artikel 22, tweede lid;

bedrag gelijk aan het percentage, bedoeld in lid 3 van artikel 22, van het op de preferente aandelen opgevraagde en gestorte bedrag, berekend over elk jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op de preferente aandelen werd uitgekeerd betaald en eindigend op de dag van de uitkering, zoals bedoeld in dit artikel, gedaan op preferente aandelen.

Als het batig saldo van de Vennootschap niet volstaan om de uitkeringen te doen zoals bedoeld in sub paragraaf (a) van dit artikel 28.4, worden deze uitkeringen gedaan aan de houders van de preferente aandelen naar rato van de bedragen die zouden worden betaald als het batig saldo voldoende geweest zou zijn voor een volledige uitkering;

(b) na betaling zoals vermeld onder (a), zal het resterende bedrag worden uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen, in evenredigheid tot het nominale bedrag van de door hen gehouden gewone aandelen.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht.

Voorwaardelijke statutenwijziging

Op het moment dat aan het handelsregister is opgegeven dat het geplaatste kapitaal tenminste tien miljoen euro (EUR 10.000.000) zal bedragen, komt artikel 4.1 te luiden als volgt:

"Artikel 4

1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) en bestaat uit vijfhonderd miljoen (500.000.000) aandelen, verdeeld in tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000) gewone aandelen, en tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000) preferente aandelen, elk aandeel nominaal groot tien eurocent (EUR 0,10)."

Text of the articles of association of

Kiadis Pharma N.V.

Subsequent to the deed of amendment of the articles of association executed before

R.M. Rieter, civil law notary in The Hague on [ ] 2020 (draft 11 May 2020).

ARTICLES OF ASSOCIATION

Definitions

Article 1

The following definitions shall apply in these articles of association (with definitions expressed in the singular having a corresponding meaning when used in the plural and vice versa):

a. share: a share in the capital of the Company, being either an ordinary share or a preference share;

b. general meeting: the general meeting of shareholders as body of the Company as well as meetings of this body;

c. depositary receipts: depositary receipts for shares;

d. subsidiary: has the meaning as referred to in section 2:24a Dutch Civil Code;

e. ordinary share: an ordinary share as referred to in article 4;

f. group: has the meaning as referred to in section 2:24b Dutch Civil Code;

g. group company: a legal entity or company with which the Company is affiliated in a group;

h. dependent company: has the meaning as referred to in section 2:152 Dutch Civil Code;

i. Wge: the securities giro act (Wet giraal effectenverkeer);

j. central institute: the central institute (centraal instituut) as referred to in the Wge being Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;

k. intermediary: an intermediary (intermediair) as referred to in the Wge;

l. collection deposit: a collection deposit (verzameldepot) as referred to in the Wge;

m. giro deposit: a giro deposit (girodepot) as referred to in the Wge;

n. participants: participants (deelgenoten) as referred to in the Wge;

o. persons with voting rights: holders of shares with voting rights as well as holders of a right of usufruct or pledge on shares with the right to vote;

p. persons with meeting rights: persons with voting rights, shareholders who do not have the right to vote as well as holders of depositary receipts issued with the Company's cooperation;

For the implementation of these articles of association, persons with meeting rights with respect to shares included in a collection deposit or the giro deposit are considered to be the persons who as such are recorded in the administration of the intermediary which manages the collection deposit concerned respectively in whose names a part in the giro deposit is registered;

q. preference share: a preference share as referred to in article 4;

r. Management Board: management board of the Company;

s. Supervisory Board: Supervisory Board of the Company;

t. record date: the day mentioned in section 2:119 paragraph 2 Dutch Civil Code;

u. written / in writing: with respect to the provisions of these articles of association the requirement of being in writing shall also be complied with if the notification, announcement, statement, acknowledgement, decisionmaking, power of attorney, vote or request, have been laid down electronically, unless otherwise required by applicable law;

v. Independent Trust: a legal person unrelated to the Company whose object is to promote the interests of the Company and the enterprise affiliated to it.

Name and seat

Article 2

1. The name of the Company is:

Kiadis Pharma N.V.

2. The Company has its corporate seat in Amsterdam.

Objects

Article 3

The objects of the Company are:

a. to develop and subsequently market or license new pharmaceutical products with a primary, but not sole, focus on oncology;

b. to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of companies and other enterprises and provide advice and other services;

c. to acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and real property;

d. to invest funds;

e. to provide security for the obligations of the Company, group companies or third parties;

f. to undertake all that which is connected to the foregoing or in furtherance thereof; all in the widest sense of the words.

Capital and shares

Article 4

1. The Company's authorized capital amounts to twenty million Euro (EUR 20,000,000) and is divided into two hundred million (200,000,000) shares, divided

into one hundred million (100,000,000) ordinary shares and one hundred million (100,000,000) preference shares, each share with a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10).

2. All shares shall be registered shares. Ordinary shares are numbered from 1 onwards, preference shares are numbered from P1 onwards. No share certificates shall be issued for the shares.

3. The Company can cooperate with the issue of depositary receipts issued for shares in its own capital.

4. The central institute is in charge of the management of the giro deposit. The intermediaries are in charge of the management of the collection deposit kept by them.

The Wge applies to this management.

5. Delivery (uitlevering) of shares as referred to in articles 26 and 45 of the Wge is impossible, unless otherwise provided or allowed for by law.

The issue of shares

Article 5

1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting, or pursuant to such resolution of the Management Board if designated thereto by the general meeting for a period not exceeding five years.

At the designation, the number of shares and the class of shares that may be issued by the Management Board should be determined.

The designation may be prolonged each time for a period not exceeding five years.

Unless it has been determined differently at the designation, it cannot be revoked.

2. The resolution to issue shares contains the price and further terms of issue. The resolution of the general meeting to issue shares and the resolution to designate the Management Board can only be adopted pursuant to a proposal thereto by the Management Board which proposal has been approved by the Supervisory Board.

If the Management Board has been designated as authorised to resolve on the issue of shares, the resolution of the Management board to issue shares is subject to the prior approval of the Supervisory Board.

3. Within eight days after a resolution of the general meeting to issue shares or to designate the Management Board, as referred to above, the Management Board shall deposit a complete text thereof at the office of the Trade Register.

Within seven days after each issue of shares, the Management Board shall submit a statement thereof to the office of the Trade Register, stating the number of shares.

4. The previous provisions of this article shall apply mutatis mutandis to granting rights to acquire shares, but do not apply to the issue of shares to a party exercising a previously obtained right to acquire shares.

5. Issue of shares shall never be below par, unless the provisions of section 2:80 paragraph 2 Dutch Civil Code apply.

6. Ordinary shares shall be issued only against payment of at least the nominal value.

7. Preference shares can be issued against partial payment, in accordance with the law. Further payment on preference shares shall be made within one (1) month after the Management Board upon approval by the Supervisory Board has made a corresponding request in writing to the shareholders concerned.

8. Preference shares issued to an Independent Trust may be paid up at the expense of the reserves of the Company. If and when preference shares will be issued at the expense of the reserves of the Company, the full nominal value thereof must be paid-up.

9. Payment on shares must be made in cash to the extent that no other contribution has been agreed – subject to the provisions of section 2:80b Dutch Civil Code. Payment in foreign currency may only be made with the permission of the Company and also subject to the provisions of section 2:80a paragraph 3 Dutch Civil Code.

10. The Management Board is authorised, without any prior approval of the general meeting, to perform legal acts within the meaning of section 2:94 paragraph 1 Dutch Civil Code.

11. Upon issue of a share, the Company can issue/cause this share to be included in a collection deposit and the inclusion of the share in the giro deposit can be effected via an intermediary.

For this purpose the Company may register the intermediary concerned respectively the central institute as holder of this share in the shareholders' register, mentioning the fact that the share is included in the collection deposit respectively the giro deposit and the other information as referred to in article 10.

Pre-emptive rights

Article 6

1. Without prejudice to the applicable legal provisions, upon the issue of ordinary shares, each holder of ordinary shares has a pre-emptive right in proportion to the aggregate amount of ordinary shares held by him.

There are no pre-emptive rights upon the issue of preference shares. Holders of preference shares have no pre-emptive rights upon the issue of ordinary shares.

2. If a shareholder who is entitled to a pre-emptive right does not or does not fully exercise such right, the other shareholders shall be similarly entitled to pre- emptive rights with respect to those shares, which have not been claimed.

In case the other shareholders collectively do not or do not fully exercise their pre-emptive rights, then the general meeting or – if the Management is authorised to issue the shares concerned – the Management Board, with the prior approval of the Supervisory Board shall be free to decide to whom the shares which have not been claimed shall be issued.

Such issuance may not be made against a lower price.

3. Upon the issue of shares, there is no pre-emptive right to shares which were issued against payment other than in cash.

4. The Company shall announce an issue with pre-emptive rights and the time frame within which the pre-emptive rights may be exercised in the Government Gazette (Staatscourant) and in a nationally distributed newspaper, unless the announcement to all holders of shares is made in writing and sent to the address stated by them.

5. The pre-emptive right may be exercised at least two weeks as of the day of the announcement in the Government Gazette or, if the announcement is made in writing, at least two weeks as of the day of the mailing of the announcement.

6. The pre-emptive right may be restricted or excluded by a resolution of the general meeting or by the Management Board if designated thereto by the general meeting, for a period not exceeding five years, and also authorised to issue shares during that period.

Unless it has been determined differently at the designation, the right of the Management Board to restrict or to exclude the pre-emptive right cannot be revoked.

Unless the Management Board is designated to restrict or to exclude the pre- emptive right, a resolution to restrict or exclude the pre-emptive right will be passed by the general meeting on proposal of the Management Board, with the prior approval of the Supervisory Board.

A resolution by the general meeting or by the Management Board to restrict or exclude the pre-emptive right is subject to the prior approval of the Supervisory Board.

In the proposal in respect thereof, the reasons for the proposal and the determination of the intended issue price shall be explained in writing.

7. A resolution of the general meeting to restrict or exclude the pre-emptive right or to designate the Management Board as referred to in paragraph 6 requires a majority of at least two-thirds of the votes cast, if less than half of the issued capital is represented at the meeting.

Within eight days after said resolution, the Management Board shall deposit a complete text thereof at the office of the Trade Register.

8. The provisions of this article 6 apply to the granting of rights to acquire shares. Shareholders shall have no pre-emptive right to shares that are issued to a party exercising a previously obtained right to acquire shares.

Own shares/right of pledge on own shares

Article 7

1. The Company cannot subscribe for shares in its own capital at the time shares are issued.

2. Any acquisition by the Company of shares in its own capital that are not fully paid-up shall be null and void.

3. The Company may acquire fully paid-up shares in its own capital for no consideration, or if:

a. the shareholders' equity less the acquisition price is not less than the sum of the paid in and called up part of its capital and the reserves that it is required to maintain by law; and

b. the nominal value of the shares to be acquired in its capital, which the Company itself holds or holds in pledge, or which are held by a subsidiary is not more than half of the issued capital, such in accordance with section 2:98 paragraph 2 Dutch Civil Code; and

c. the acquisition is authorised by the general meeting.

The authorization of the general meeting shall be valid for a maximum of eighteen months.

The general meeting shall determine in the authorisation how many shares may be acquired, how they may be acquired and between what limits the price must lie.

The authorisation referred to in this paragraph is not required to the extent the Company acquires its own shares in order to transfer them to employees of the Company or of a group company pursuant to a scheme applicable to such employees.

4. For the purposes of subparagraph a of paragraph 3, the amount of the shareholders' equity according to the last adopted balance sheet shall be decisive less the acquisition price of shares in the capital of the Company and distributions to others from profits or reserves having become due by the Company and its subsidiaries after the balance sheet date.

If more than six months have lapsed since the commencement of the financial year, and no annual accounts have been adopted, then an acquisition in accordance with paragraph 3 above shall not be permitted.

5. The Company may only take its own shares in pledge if:

a. the shares involved have been fully paid up;

b. the nominal amount of the shares to be taken in pledge and those already held or held in pledge is no more than one/tenth part of the issued capital, and

c. the general meeting has approved the pledge agreement.

6. The preceding paragraphs shall not apply to shares which the Company acquires by universal succession of title (verkrijging onder algemene titel).

7. The Company is not entitled to any distributions from shares in its own capital. In the calculation of the distribution of profits or other distributions, the shares referred to in the previous sentence are not counted unless there is a right of usufruct or right of pledge on such shares, and if this usufructuary or pledgee is entitled to the distributions on the shares, for the benefit of a party other than the Company.

8. No vote may be cast at the general meeting for shares held by the Company or by a subsidiary.

Usufructuaries of shares that belong to the Company or a subsidiary are, however, not excluded from exercising their right to vote if the right of usufruct was created before the share belonged to the Company or a subsidiary.

The Company or a subsidiary cannot cast a vote for a share on which it has a right of usufruct.

In determining the extent to which the shareholders vote, are present or represented, or the extent to which the share capital is provided or represented, the shares on which, by law, no vote may be cast shall not be taken into account.

9. A subsidiary may not subscribe or its own account or acquire shares in the capital of the Company.

10. The provisions of article 5 and 6 of these articles of association shall apply accordingly to the disposal of shares that the Company holds in its own capital, except that such disposal may be below par.

11. The term shares as used in this article shall include depositary receipts issued for shares.

Article 8

1. The Company may not give loans, provide collateral, guarantee the price, otherwise guarantee or bind itself jointly or severally with or for third parties, for the purpose of the subscription or acquisition by third parties of shares in its capital.

This prohibition shall also extend to any of the subsidiaries.

2. This prohibition shall not apply if shares or depositary receipts are subscribed or acquired by or for employees of the Company or a group company.

Reduction of capital

Article 9

1. The general meeting, upon proposal of the Management Board, which proposal has been approved by the Supervisory Board, may resolve to reduce the issued share capital by (i) reducing the nominal value of shares, or (ii) cancelling:

a. shares which the Company holds in its own share capital or of which the Company holds the issued depositary receipts, or

b. all issued preference shares.

2. Cancellation of issued and outstanding preference shares that have not been paid up at the expense of the Company's reserves shall take place against (i) the repayment of the amount paid-up on those preference shares, (ii) the payment of a dividend in accordance with article 22.3 and (iii) a simultaneous release from the obligation to pay any further calls on the preference shares to the extent that the preference shares had not been fully paid-up.

3. Cancellation of issued and outstanding preference shares that have been paid up at the expense of the Company's reserves shall take place against a payment of a dividend (or the time proportionate part thereof) as referred to in article 22.2 but without repayment of the nominal value of the preference shares, which shall be added to the Company's reserves.

4. Partial repayment on shares pursuant to a resolution to reduce their nominal value may also be made exclusively on the shares of a specific class.

Register of shareholders

Article 10

1. The Management Board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded, indicating the date on which they acquired the shares, which class of shares they acquired, the date of the acknowledgement or service as well as the amount paid up on each share.

2. If shares are issued or transferred to an intermediary to include these shares in a collection deposit or to the central institute to include these shares in the giro deposit, the name and address of the intermediary respectively the central institute will be entered into the shareholders' register, mentioning the date on which the shares concerned were included in a collection deposit respectively the giro deposit, the date of acknowledgement or service (if relevant), as well as the amount paid on each share.

3. The names and addresses of those with a right of usufruct or pledge on shares (except in case of a right of usufruct or pledge on shares that are issued or transferred to an intermediary or to the central institute in accordance with paragraph 2), shall also be recorded in the register stating the date on which the parties acquired the right, the date of acknowledgement or service, as well as stating those rights to which the usufructuaries or pledgees are entitled in

connection with the shares pursuant to paragraph 2 up to and including paragraph 4 of section 2:88 respectively 2:89 Dutch Civil Code.

4. The register shall be up-dated regularly.

It shall also record any discharge of liability for payments not yet made. The register may consist of several parts.

5. If so requested, the Management Board shall provide, free of charge, an extract from the register to a holder of shares, a usufructuary or a pledgee of shares pertaining to his right to such shares.

If a share is subject to a right of usufruct or pledge then the extract shall state who is entitled to the rights referred to in paragraph 4 of section 2:88 respectively 2:89 Dutch Civil Code.

6. The Management Board shall make the register available at the offices of the Company for inspection by the holders of shares, as well as the usufructuaries and pledgees of shares.

The information in the register regarding shares which are not fully paid up may be inspected by anyone; a copy or extract of this information shall be supplied at a charge of no more than the cost price.

7. Each holder of shares as well as anyone with a right of usufruct or pledge on shares (except holders of shares for which the intermediary or central institute is listed in the register or usufructuaries/pledgees on such shares) is obliged to notify the Company in writing of his place of residence and address.

8. If shares, that do not form part of a collection deposit or giro depot, are part of a community of property, the combined joint owners may only be represented vis-à- vis the Company by a person who has been appointed by them jointly in writing.

9. All entries in, copies of, or extracts from the register of shareholders shall be signed in conformity with the provisions of article 16 paragraph 1.

Transfer of shares / Usufruct / Pledge

Article 11

1. A transfer of a share or of a limited right (beperkt recht) thereto requires a deed of transfer and, except in the event the Company itself is party to that legal act, acknowledgement in writing by the Company of the transfer.

The acknowledgement shall be given in the deed, or by dated statement embodying such acknowledgement on the deed or on a copy or extract thereof duly authenticated by a civil-law notary or by the transferor.

Service of the deed of transfer, copy or extract on the Company shall be deemed to be equal to acknowledgement.

2. The acknowledgement shall be signed with due observance of the provisions with respect to representation as laid down in article 16 paragraph 1.

3. The provisions of paragraphs 1 and 2 shall apply mutatis mutandis to the creation or release of a right of usufruct and a right of pledge.

A pledge may also be established on a share without acknowledgement by or service on the Company.

In such cases, section 3:239 Dutch Civil Code shall be equally applicable, whereby the notification by a shareholder as referred to in paragraph 3 of that section, shall be replaced by acknowledgement by or service on the Company.

4. The provisions of paragraphs 1 and 2 shall apply mutatis mutandis to the allotment of shares in the event of partition of any community.

5. If a share is transferred to include it in the collection deposit, the transfer will be accepted by the intermediary concerned.

If a share is transferred to include it in the giro deposit, the transfer will be accepted by the central institute.

The transfer and acceptance can be effected without the co-operation of the other participants in the collection deposit and without the co-operation of other intermediaries.

Upon issue of a new share to the central institute respectively to an intermediary, the inclusion of the share in the giro deposit respectively the collection deposit will be effected without the co-operation of other intermediaries and of other participants in the collection deposit.

Usufruct on shares, pledge of shares

Article 12

1. The shareholder shall have the right to vote on shares on which a right of usufruct has been established.

The usufructuary shall, however, have the right to vote if so provided for upon the establishment of the right of usufruct, and if the usufruct is established on an ordinary share. A usufructuary shall not have voting rights if the usufruct is established on a preference share.

2. A shareholder without the right to vote and a usufructuary with the right to vote shall have the rights conferred by law upon holders of depositary receipts issued with a company's cooperation.

A usufructuary without the right to vote shall not have the rights referred to in the preceding sentence.

3. Ordinary shares can be pledged. Upon the establishment of a pledge on a share, the right to vote may be vested in the pledgee.

The pledgee with the right to vote shall have the rights conferred by law upon the holders of depositary receipts issued with a company's cooperation.

4. Preference shares can be pledged. The voting rights attached to the preference shares may be granted to the holders of a right of pledge if the granting of the

voting right has been approved by the Supervisory Board, at the moment of creation of the right of pledge or afterwards. The pledgee with the right to vote shall have the rights conferred by law upon the holders of depositary receipts issued with a company's cooperation.

Shares transfer restriction for preference shares.

Article 13.

1. A shareholder can transfer one or more of his preference shares with due observance of this article 13. This article 13 is not applicable to the extent the Company transfers any preference shares that it acquired.

2. A transfer of preference shares shall require the approval of the Supervisory Board. The request for approval shall be made in writing and must specify the name and the address of the proposed transferee and the price or other consideration which the proposed transferee is willing to pay or give.

3. The Supervisory Board will resolve upon the request for approval within three months upon receipt of the request for approval. If the Supervisory Board fails to resolve upon the request within this period and the transferor has not received from the Company a written notice rejecting the request, the approval of the transfer shall be deemed to have been granted.

4. The approval of the transfer shall also be deemed to have been granted if the Supervisory Board has not designated one (1) or several interested buyers who are willing and able to acquire against payment in cash all the preference shares to which the request for approval relates in the written notice rejecting the request, at a price to be determined in accordance with article 13.5. The Company itself can only be a transferee with the consent of the transferor.

5. The shareholder and the designated transferee(s) shall determine the price for the preference shares by mutual agreement. If they have not reached agreement on the price within two (2) months after the date of the written notice of rejection which was combined with the designation of one (1) or several interested buyers to whom the preference shares concerned may be transferred in accordance with the provisions of this article, that price shall then be determined by an expert to be appointed by the transferor and the Supervisory Board by mutual agreement. If the Supervisory Board and the transferor fail to reach such agreement within three (3) months after the notice of rejection, the chairman of the Royal Notarial Association (Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie) acting at the request of either of the parties, shall appoint an expert.

month after he has been informed of the name(s) of the designated interested buyer(s) and of the price determined in the manner as described above.

7. The provisions of this article 13 shall apply mutatis mutandis to the assignment of preference shares in the event of a division of any joint holding.

Management Board

Article 14

1. The Company shall have a Management Board consisting of one or more members of the Management Board.

The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.

2. Members of the Management Board shall be appointed by the general meeting. The Supervisory Board may draw up a non-binding nomination of one or more nominees for each vacancy to be filled for the appointment of a person as member of the Management Board.

A resolution of the general meeting to appoint a member of the Management Board in conformity with the nomination of the Supervisory Board shall be passed by an absolute majority of votes cast.

A resolution of the general meeting to appoint a member of the Management Board not in conformity with, or without, the nomination of the Supervisory Board shall require an absolute majority of the votes cast representing more than half of the Company's issued capital.

With respect to the resolution of the general meeting referred to in the previous sentence, the provisions included in section 2:120 paragraph 3 Dutch Civil Code are not applicable.

3. At a general meeting, votes in respect of the appointment of a member of the Management Board, can only be cast for candidates named in the agenda of the meeting or explanatory notes thereto.

4. Members of the Management Board may be suspended or dismissed by the general meeting at any time.

A resolution of the general meeting to suspend or dismiss a member of the Management Board pursuant to a proposal by the Supervisory Board shall be passed with an absolute majority of the votes cast.

A resolution of the general meeting to suspend or dismiss a member of the Management Board other than pursuant to, or without, a proposal by the Supervisory Board shall require an absolute majority of the votes cast representing more than half of the Company's issued capital.

With respect to the resolution of the general meeting referred to in the previous sentence, the provisions included in section 2:120 paragraph 3 Dutch Civil Code are not applicable.

5. Members of the Management Board may be suspended by the Supervisory Board at any time.

6. A suspension may last no longer than three months in total, even after having been extended one or more times.

7. The Company has a policy governing the remuneration of the Management Board.

The policy will be adopted by the general meeting.

The remuneration of each member of the Management Board will be determined by the Supervisory Board with due observance of the policy as stated above.

With respect to arrangements with members of the Management Board in the form of shares or options the Supervisory Board submits a proposal to the general meeting for approval.

The proposal must include the number of shares and/or options that may be granted to the Management Board and which criteria apply to a grant or modification.

Article 15

1. With due observance of the limitations set out by these articles of association, the Management Board is charged with the management of the Company.

2. The Management Board may adopt internal rules regulating its decision making process and working methods, in addition to the relevant provisions of the articles of association.

The resolution of the Management Board to establish such rules is subject to the approval of the Supervisory Board.

3. The Management Board may adopt an internal allocation of duties for each member of the Management Board individually.

The internal allocation of duties can be implemented in the rules as referred to in the previous paragraph.

The resolution of the Management Board to establish such allocation of duties is subject to the approval of the Supervisory Board.

4. Without prejudice to its own responsibility, the Management Board is authorised to appoint persons with such authority to represent the Company and, by granting of a power of attorney, conferring such titles and powers as shall be determined by the Management Board.

5. A member of the Management Board may not participate in deliberating or decision-making within the Management Board, of with respect to the matter concerned he has a direct or indirect personal interest that conflicts with the interests of the Company and the business connected with it. If, as a result hereof, the Management Board cannot make a decision, the Supervisory Board will resolve the matter.

6. With due observance of and without prejudice to the provisions of these articles of association, the Management Board resolutions relating to any of the following matters shall be subject to the approval of the Supervisory Board:

a. issue and acquisition of shares of the Company and debt instruments issued by the Company or of debt instruments issued by a limited partnership or general partnership of which the Company is a fully liable partner;

b. application on the withdrawal for quotation of the securities referred to under a, in the listing of any stock exchange;

c. entering into or terminating a permanent cooperation of the Company or a dependent company with another legal entity or company or as fully liable partner in a limited partnership or general partnership, if such cooperation of termination is of major significance to the Company;

d. participation for a value of at least one/fourth of the amount of the issued capital with the reserves according to the most recent adopted balance sheet (whether consolidated or not) with explanatory notes of the Company by the Company or by a dependent company in the capital of another company, as well as a significant increase or reduction of such a participation;

e. investments involving an amount equal to at least the sum of one fourth of the Company's issued capital plus the reserves of the Company as shown in its most recent balance sheet (whether consolidated or not);

f. a proposal to amend the articles of association;

g. a proposal to dissolve (ontbinden) the Company;

h. a proposal to conclude a legal merger (juridische fusie) or a demerger (splitsing);

i. application for bankruptcy or for suspension of payments (surseance van betaling);

j. termination of the employment of a considerable number of employees of the Company or of a dependent company at the same time or within a short period of time;

k. far-reaching changes in the employment conditions of a significant number of employees of the Company or of a dependent company;

l. a proposal to reduce the issued share capital.

7. Without prejudice to the provisions above, decisions of the Management Board involving a major change in the Company's identity or character are subject to the approval of the general meeting, including:

(a) the transfer of the enterprise or practically the whole enterprise to third parties;

(b) to enter into or to terminate longstanding joint ventures of the Company or a subsidiary with another legal entity or company or as fully liable partner in a limited partnership or a general partnership of this joint venture or termination of such a joint venture is of a major significance to the Company;

(c) the acquisition or disposal of a participation in the capital of a company worth at least one third of the amount of the assets according to the balance sheet with explanatory notes thereto, or if the Company prepares a consolidated balance sheet, according to such consolidated balance sheet with explanatory notes according to the last adopted annual accounts of the Company, by the Company or a subsidiary.

8. Failure to obtain the approval defined in paragraphs 6 and 7 of this article shall not affect the authority of the Management Board or the members of the Management Board to represent the Company.

Article 16

In the event that one or more members of the Management Board are absent or prevented from acting, the remaining members of the Management Board or the sole remaining member of the Management Board shall be entrusted with the management of the Company.

In the event that all the members of the Management Board or the sole member of the Management Board is absent or prevented from acting, a person to be appointed for that purpose by the Supervisory Board, whether or not from among its members, shall be temporarily entrusted with the management of the Company.

Representation

Article 17

1. The Company shall be represented by the Management Board.

In addition, the authority to represent the Company is vested in each member of the Management Board.

2. The Management Board may grant a continuing power of attorney for signature to one or several persons and may alter or revoke such power of attorney.

Supervisory Board

Article 18

1. The Company shall have a Supervisory Board consisting of three or more natural persons.

If there are less than three Supervisory Board members, the Supervisory Board shall proceed without delay to supplement the number of its members.

2. With due observance of the provisions in paragraph 1, the number of members of the Supervisory Board shall be determined by the general meeting.

3. Members of the Supervisory Board will be appointed by the general meeting. A Supervisory Board member is appointed for a period of four years and may then

be reappointed once for another four-year period. The Supervisory Board member may then subsequently be reappointed again for a period of two years, which appointment may be extended by at most two years. In the event of a reappointment after an eight-year period, reasons should be given in the report of the Supervisory Board.

4. Without prejudice to paragraph 3, the Supervisory Board members shall retire periodically in accordance with a rotation plan to be drawn up by the Supervisory Board.

An amendment to that rotation plan may not result in a member of the Supervisory Board in office resigning against his will before the period for which he has been (re)appointed has expired.

5. The provisions of paragraphs 2, 3 and 4 of article 14 will apply similarly to the appointment, suspension and dismissal of members of the Supervisory Board.

6. A suspension of members of the Supervisory Board may last no longer than three months in total, even after having been extended one or more times.

7. The duties of the Supervisory Board shall be the supervision of the conduct of management by the Company's Management Board and of the general course of affairs of the Company and of any affiliated enterprise.

The Supervisory Board shall assist the Management Board by rendering advice. In performing their duties, the members of the Supervisory Board shall be guided by the interests of the Company and of any enterprise affiliated therewith.

8. Each financial year the Supervisory Board shall make a report. The report of the Supervisory Board shall form part of the annual financial documents of the Company.

9. The Supervisory Board shall at any time have access to all buildings and premises in use by the Company, and shall be entitled to inspect all of the Company's books and records and to examine all of the Company's assets. The Supervisory Board may delegate this authority to one or more of its members, or to an expert.

10 The Management Board shall provide the Supervisory Board with the information necessary for the performance of its duties, in a timely manner.

11. The Management Board shall inform the Supervisory Board at least once each year in writing of the general lines of the strategy, the general and financial risks and the management and control system of the Company.

12. The Company has a policy governing the remuneration of the Supervisory Board. The policy will be adopted by the general meeting. The remuneration of each member of the Supervisory Board will be determined by the general meeting with due observance of the policy as stated above.

Article 19

1. The Supervisory Board shall appoint a chairman from among its members and a deputy chairman.

2. In the absence of the chairman and the deputy chairman in a meeting, the meeting shall appoint a chairman from among those present.

3. The Supervisory Board may also designate a member of the Supervisory Board as delegated member who shall be particularly responsible for maintaining regular contact with the Management Board on the state of affairs in the Company.

4. The Supervisory Board may appoint from among its members committees. If the Supervisory Board comprises of more than four members, it shall install, from among its members, an audit committee, a remuneration committee and a selection committee. The task of these committees is to prepare the resolution taking process within the Supervisory Board. The Supervisory Board shall establish further regulations applicable to such committees, of so required.

5. The Supervisory Board shall hold meetings as often as one or more of its members shall desire, as often as the Management Board shall request, or as often as necessary in pursuance of the provisions of these articles of association.

6. The Supervisory Board may adopt internal rules regulating its decision making process and working methods, in addition to the relevant provisions of the articles of association.

7. A member of the Supervisory Board may not participate in the deliberations and decision-making by the Supervisory Board if he has a direct or indirect personal interest therein that conflicts with the interests of the Company or the business connected with it. If there is a conflict of interest in respect of all members of the Supervisory Board, the resolution shall nevertheless be taken by the Supervisory Board.

8. Where one or more members of the Supervisory Board are no longer in office or are unable to act, the remaining member(s) of the Supervisory Board shall be provisionally charged with the duties of the Supervisory Board. Where all members of the Supervisory Board or the only member of the Supervisory Board are/is no longer in office or are/is unable to act, the duties of the Supervisory Board shall be provisionally conducted by the person designated for that purpose by the general meeting.

Indemnification members of the Management Board and members of the Supervisory Board

Article 20

1. The Company shall indemnify any person who was or is a member of the Management Board or the Supervisory Board (each of them an "Indemnified person") and who was or is in his capacity as member of the Management Board

or the Supervisory Board a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal or administrative or an action, suit or proceeding in order to obtain information (other than an action, suit or proceeding instituted by or on behalf of the Company or its subsidiaries), against any and all liabilities including all expenses (including attorneys' fees), judgments, fines, amounts paid in settlement and other financial losses, actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company and its stakeholders.

The termination of any action, suit or proceeding by a judgment, order, settlement, conviction, or the failure to put up a defense or its equivalent, shall not, in and of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and not in a manner which he reasonably could believe to be in or not opposed to the best interests of the Company and its stakeholders.

The Indemnified person is obliged to inform the Company as soon as practically possible about any claim or any circumstance that could lead to a claim.

2. No indemnification pursuant to paragraph 1 of this article shall be made in respect of any claim, issue or matter:

(a) as to which such person shall have been adjudged in a final and non- applicable judgment by a Dutch judge to be liable for gross negligence or willful misconduct in the performance of his duty to the Company, unless and only to the extent that the judge before whom such action or proceeding was brought or any other Dutch judge having appropriate jurisdiction shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all of the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to a compensation which the judge before whom such action or proceeding was brought or such other judge having appropriate jurisdiction shall deem proper; or

(b) insofar costs and losses have been insured under any insurance and the insurance company had reimbursed to him the costs and losses or has indicated to do so.

3. Expenses (including attorneys' fees) incurred by an Indemnified person in defending a civil or criminal action, suit or proceeding (except if instituted by or on behalf of the Company or any subsidiary) shall be paid by the Company in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of an Indemnified person to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the Company as authorised in this article.

4. The indemnification provided for by this article shall not be deemed exclusive of any other right to which a person seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the laws of the Netherlands as from time to time amended or under any by-laws, agreement, resolution of the general meeting or of the members of the Management Board or Supervisory Board who are not an interested party in this matter or otherwise, both as to actions in his official capacity and as to actions in another capacity while holding such position, and shall continue as to a person who has ceased to be a member of the Management Board or the Supervisory Board and shall also inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of the estate of such person.

5. The Company may purchase and maintain insurance on behalf of any Indemnified person, whether or not the Company would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this article.

6. No amendment or repeal of this article shall adversely affect any right to protection of any person entitled to indemnification or advancement of expenses under this article prior to such amendment or repeal.

By the amendment or repeal of this article an amendment can be made in the protection of any persons that have been (re-)appointed as member of the Management Board or Supervisory Board after the amendment of repeal of this article.

Financial year, annual accounts, management report

Article 21

1. The Company's financial year shall be concurrent with the calendar year.

2. The Management Board shall prepare the annual accounts (consisting of the balance sheet and profit and loss accounts with explanatory notes thereto) within four months of the end of each financial year.

The annual accounts shall be signed by all members of the Management Board and all members of the Supervisory Board.

If the signature of one or more of them is lacking, this fact and the reason thereof shall be indicated.

The Management Board shall also, within the period of four months of the end of each financial year, prepare a management report.

3. The general meeting shall instruct a registered accountant or a firm of registered accountants, as defined in section 2:393 paragraph 1 Dutch Civil Code, to audit the annual accounts and the management report, to report thereon and to issue an auditor's certificate with respect thereto.

If the general meeting fails to issue such instructions, the Supervisory Board shall be authorised to do so, and if the latter fails to do so, the Management Board.

4. The Company shall ensure that, as of the day on which a general meeting at which they are to be considered, is called, the annual accounts, the management report and the additional information to be provided pursuant to section 2:392 paragraph 1 Dutch Civil Code are available for examination by persons with meeting rights.

The Company shall make copies of the documents referred to in the previous sentence available free of charge to persons with meeting rights.

If these documents are amended, this obligation shall also extend to the amended documents.

5. The annual accounts shall be adopted by the general meeting.

6. The annual accounts shall not be adopted if the general meeting is unable to take congnizance of the certificate as referred to in paragraph 3 of this article, unless, together with the other information as referred to in section 2:392 Dutch Civil Code, a legitimate ground is given why the certificate is lacking.

After the proposal to adopt the annual accounts has been dealt with, the proposal will be made to the general meeting to discharge the members of the Management Board in respect of their conduct of management and the members of the Supervisory Board for their supervision thereon during the relevant financial year insofar this appears from the annual accounts or has otherwise been made known to the general meeting.

7. The Company shall be obliged to make its annual accounts publicly available at the Trade Register. The provisions of section 2:394 paragraph 8 apply to the Company.

Allocations of profit

Article 22

1. The Company may make distribution to the shareholders and other persons entitled to the distributable profits only to the extent that the Company's shareholders' equity exceeds the sum of the paid-in capital and the reserves which it is required to maintain by law.

2. If the preference shares are fully paid up only at the expense of the Company's reserves, the annual dividend will be one thousand euro (EUR 1,000) for all outstanding preference shares together, which amount will be calculated over the proportionate period of time if the relevant preference shares were issued in the course of the financial year.

3. In case paragraph 2. of this article 22 does not apply, out of the profit, shall be paid to the holders of the preference shares a dividend that shall be based on the percentage, mentioned immediately below, of the amount called up and paid-up on those shares. The percentage referred to in the previous sentence shall be set at the issue of the preference shares (including the granting of the right to

subscribe for preference shares), and shall be equal to the average of the EURIBOR interest calculated for loans with a maturity of three, six, nine or twelve months as determined by the European Central Bank - weighted according to the number of days on which this interest was applicable - during the financial year for which this distribution is made, plus a maximum margin of seven hundred (700) basis points, to be determined by the Management Board. The percentage referred to in the previous sentence shall be equal to the average of the EURIBOR interest charged for cash loans with a term of twelve months as set by the European Central Bank - weighted by the number of days to which this interest was applicable - during the financial year for which this distribution is made, increased by a maximum margin of seven hundred (700) basis points to be fixed upon issue by the Management Board (the "Preferred Dividend").

EURIBOR shall mean the Euro Interbank Offered Rate.

If in any year the profit of the Company is not enough to pay the Preferred Dividend, then in the coming years, no distribution on ordinary shares shall be made until all Preferred Dividends over the previous years have been paid.

4. The Management Board shall determine, subject to prior approval of the Supervisory Board, which part of the profits remaining after application of paragraph 1 to 3 of this article, shall be reserved.

5. The part of the profit remaining after application of paragraph 1 to 4 of this article, shall be at the disposal of the general meeting.

6. After the approval of the Supervisory Board, the Management Board may make interim distributions to all shareholders or to holders of shares of a specific class, provided that an interim statement of assets and liabilities drawn up in accordance with the statutory requirements shows that the requirement of paragraph 1 above are satisfied as apparent from an (interim) financial statement drawn up in accordance with the law, and with due observance of paragraph 2 and 3 of this article.

7. In the event that all preference shares are cancelled against repayment, on the day of such repayment a dividend shall be paid, this dividend to be equal to the premium paid on the share (if any) concerned increased by a distribution to be calculated in accordance with the provisions of paragraph 2. or 3. of this article 22 and with respect to the period no distribution as referred to in the last sentence of paragraph 3 of this article 22 has been made until the date of repayment, all this provided that the requirement of paragraph 1 of this article 22 has been met as demonstrated by an interim statement of assets and liabilities as referred to paragraph 6 of this article 22.

8. After the approval of the Supervisory Board, the Management Board may decide that a distribution on shares is not made entirely or partly in cash, but rather in shares in the Company.

9. On proposal of the Management Board which has been approved by the Supervisory Board, the general meeting may decide to make payments to holders of shares from the distributable part of the shareholders' equity.

10. Any claim a shareholder may have to a distribution shall lapse after five years, to be computed from the date on which such a distribution becomes payable.

11. The date on which dividends and other distributions shall be made payable shall be announced in accordance with article 23 of these articles of association. Unless the Company body authorised to make distributions determines another date of payment, distributions on shares shall be made payable immediately after they have been declared.

12. The parties entitled to a dividend or other distribution shall be the shareholders, usufructuaries and pledgees, as the case may be, as at a date to be determined by the Management Board for that purpose. This date shall not be earlier than the date on which the dividend or other distribution was announced.

General meetings of shareholders

Article 23

1. The annual general meeting shall be held every year within six months of the end of the financial year, in which shall be considered:

(a) the consideration of the management report;

(b) the adoption of the annual accounts;

2. General meetings of shareholders will be held in the municipality, in which the Company has its seat, or in Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (Schiphol).

3. Persons with meeting rights can be sent notice of a general meeting at the addresses listed in the shareholders' register.

4. Without prejudice to paragraph 3 and without prejudice to the regulations of Euronext Amsterdam N.V., persons with meeting rights can be notified by an advertisement by a public announcement made through an electronic channel which is directly and permanently accessible until the general meeting.

If a person with meeting rights consents thereto, he/she may also be notified by a legible message sent electronically to the address that he/she has given to the Company for this purpose.

5. General meetings of shareholders shall be convened by the Supervisory Board or the Management Board.

The convocation shall be effected no later than on the forty-second day before the day of the meeting.

6. Extraordinary general meetings of shareholders shall be held as often as the Management Board or the Supervisory Board deems this necessary of upon the written request of one or more shareholder(s), representing at least one-tenth of the issued capital, to the Management Board and/or the Supervisory Board, setting out the matters to be considered in detail.

7. An item proposed by one or more shareholders having the right thereto according to the next sentence, will be included in the convocation or announced in the same manner, provided the Company receives such request or a proposal for a resolution in writing no later than the sixtieth day before the day of the meeting. Consideration may be requested by one or more shareholders or other persons with meeting rights representing jointly or separately at least three percent (3%) of the issued capital.

Article 24

1. The general meetings of shareholders will be chaired by the chairman of the Supervisory Board, or, in his absence by the deputy chairman of the Supervisory Board; if both are absent, the general meeting shall appoint the chairman.

2. Minutes shall be kept of the items dealt with at the general meeting of shareholders.

The minutes shall be adopted by the chairman and the secretary appointed thereto by the chairman, and shall be signed by them in witness thereof.

3. The chairman of the meeting as well as any member of the Management Board may at all times commission the drawing up of a notarial record of the meeting at the Company's expense.

4. The chairman shall decide on all disputes with regard to voting, admitting people and, in general the procedure at the meeting, insofar as this is not provided for by law or the articles of association.

Article 25

1. Each shareholder as well as each other person with meeting rights, is entitled, in person or through an attorney authorised in writing for the specific meeting, to attend the general meeting, to address the meeting and, in case he is entitled to the voting rights, to exercise the voting rights.

2. For the application of the provision in paragraph 1, persons with voting rights and/or meeting rights are considered to be those persons who (i) on the record date are persons with voting rights and/or meeting rights with respect to a share, and (ii) are registered as such in (a) register(s) determined by the Management Board, irrespective of who at the time of the general meeting is a person with voting rights and/or meeting rights.

In addition, as a prerequisite for being admitted to a general meeting, each person with voting rights and/or meeting rights who is entitled to attend and, if relevant, vote at a general meeting pursuant to the previous sentence, must give notice to the Company of its intention to attend such general meeting at least seven days prior to the general meeting, specifying such person's name and the number of shares for which such person may exercise the voting rights and/or meeting rights at such meeting.

With respect to shares included in a so-called collection deposit or giro deposit, the notice referred to in the previous sentence may be sent by the intermediary concerned at the request of the person with voting rights and/or meeting rights. The record date and the deadline for submitting a notice as referred to in the second sentence shall be mentioned in the notice of the meeting.

3. Without prejudice to the relevant statutory requirements and the other provisions under these articles of association, the notice convening the general meeting shall at least state the agenda for the meeting, the place, time, date and record date of the meeting, and the way in which the persons with meeting rights can register and exercise their rights at the meeting.

4. If the Management Board so decides, each person with meeting rights may participate, speak and insofar as he/she has voting rights, vote in person or through a proxy via an electronic channel of communication at the general meeting.

5. For the effectuation of the provisions of paragraph 4 the person with meeting rights must be identifiable via the electronic communication channel, must be able to take direct cognizance of the business of the meeting, and must be able to exercise voting rights insofar as he/she is entitled thereto. The Management Board may moreover decide that a person with meeting rights must be able to participate in the discussions via the electronic communication channel.

6. Before pronouncing the provisions of paragraph 4 effective the Management Board shall draw up regulations setting out, amongst others, the conditions for the application of the provisions in paragraph 4, the identification and other matters referred to in paragraph 5, and the use of electronic communication media.

The conditions which are incorporated in the regulations and pronounced effective shall be announced in the notice convening the general meeting. The regulations shall contain provisions for the consequences of failures of the electronic communication channels in relation to, amongst others, the quorum requirements for passing resolutions at the meeting.

7. Each person with voting rights and/or meeting rights or his representative wishing to attend the general meeting may be asked to sign the attendance list prior to the meeting.

8. The members of the Supervisory Board, and the members of the Management Board shall have the right to attend the general meeting. In these meetings they shall have an advisory vote.

Article 26

1. Each share shall confer the right to cast one vote.

2. Insofar as the law or these articles of association do not prescribe a larger majority, resolutions shall be passed by an absolute majority of votes cast.

3. All voting shall be orally.

Unless the chairman of the general meeting determines otherwise, the oral voting takes place by acclamation.

The chairman of the general meeting may, however, determine that voting shall be in writing.

In the event of the election of persons, anyone entitled the vote may demand that voting shall take place by written ballot.

Voting by written ballot shall take place by means of sealed, unsigned ballot papers.

4. In the event the votes tie, the issue shall be decided by drawing lots, if it involves a proposal pertaining to individuals.

If it concerns matters, the proposal shall be rejected in the event the votes tie.

5. Blank votes and invalid votes and abstentions shall be considered as not having been cast, but shall be counted towards a quorum.

6. If the Management Board so decides and makes its decision known in the notice convening the meeting, votes which are cast prior to the general meeting via electronic channels or via letter shall be equivalent to votes cast during the meeting, provided that these votes are not cast before the record date and provided further that the votes so cast have been exercised by the person who was entitled to vote at the record date, irrespective of who holds the rights to the shares during the general meeting.

Meetings of holders of preference shares.

Article 27

1. Meetings of holders of preference shares shall be held as frequently and whenever such a meeting is required by virtue of any statutory regulation or the articles of association.

2. The meeting will be convened by convocation letters addressed to the addresses of the holders of preference shares as registered in the shareholders register.

3. The convocation notice shall be sent no later than on the sixth day prior to the day of the meeting.

4. The provisions of articles 23 to 26 shall apply mutatis mutandis, provided that article 23.1 and article 23.5 last sentence shall not apply.

5. A meeting of holders of preference shares may adopt resolutions in writing if the proposal has been sent to all holders of preference shares in writing, none of them opposes this manner of decision-making and all holders of preference shares express themselves in favour of the proposal concerned.

Amendments to the articles of association, legal merger, demerger, dissolution and liquidation

Article 28

1. On proposal of the Management Board which has been approved by the Supervisory Board, the general meeting may resolve to amend the Company's articles, to conclude a legal merger (juridische fusie) or a demerger (splitsing), or to dissolve the Company.

The resolution to amend the articles may stipulate that the amendment shall only enter into force if and when a copy thereof has been deposited at the Trade Register. After obtaining the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorized to determine if such a deposit is to be made and to execute such deposit.

2. The full proposal shall be available at the offices of the Company from the day of the convocation to the general meeting until the close of same for inspection by persons with meeting rights; the copies of this proposal shall be made available free of charge to persons with meeting rights.

3. Upon dissolution, the liquidation of the Company shall be effected by the Management Board, unless the general meeting has designated other liquidators.

4. The remainder of the Company's assets after payment of all debts and the costs of the liquidation shall be distributed as follows:

a. firstly the holders of the preference shares shall be paid:

(i) if the issued preference shares are fully paid up at the expense of the Company's reserves, if possible, an amount equal to the amount (or the time proportionate part thereof if the payment occurs prior to the last day of the financial year) as referred to in subparagraph 2 of article 22;

(ii) in other cases, if possible, the nominal value amount of their preference shares or, if those preference shares are not fully paid-up, the amount paid thereon, to be increased by an amount equal to the percentage, referred to in subparagraph 3. of article 22, of the amount called up and paid-up on the preference shares, calculated over each year or part of a year in the period beginning on the day following the period over which

the last dividend on the preference shares was paid and ending on the day of the distribution, as referred to in this article, made on preference shares.

If the Company's surplus assets are not sufficient to make the distributions as referred to in subparagraph (a) of this article 28.4, these distributions shall be made to the holders of the preference shares pro rata to the amounts that would be paid if the surplus assets were sufficient for distribution in full;

(b) after payment as set out under (a), the remainder will be paid to the holders of ordinary shares, in proportion to the nominal amount of each shareholder's holding in ordinary shares.

5. During the liquidation, the provisions of the articles of association shall remain in force as much as possible.

Conditional amendment to the articles of association

Article 29

As soon as is filed with the commercial register that the issued capital will amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000), Article 4.1 will read as follows:

"Article 4

1. The Company's authorized capital amounts to fifty million Euro (EUR 50,000,000) and is divided into five hundred million (500,000,000) shares, divided into two hundred and fifty million (250,000,000) ordinary shares and two hundred and fifty million (250,000,000) preference shares, each share with a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10)."

Doorlopende tekst statuten

Kiadis Pharma N.V.

na de eerste wijziging (datum 8 april 2019op [ ] 2020 (concept 11 mei 2020)¶

STATUTEN

Definities

Artikel 1

In de statuten wordt onder de volgende definities verstaan (waarbij definities als weergegeven in enkelvoud van overeenkomstige betekenis zijn als weergegeven in meervoud en andersom):

a. aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, zijnde een gewoon aandeel of een preferent aandeel;

b. algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;

c. certificaten; certificaten van aandelen;

d. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;¶

e. gewoon aandeel: een gewoon aandeel als bedoeld in artikel 4;

f. e. groep: een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek;

g. f. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden;

h. g. afhankelijke maatschappij: een afhankelijke maatschappij als bedoeld in 2:152 van het Burgerlijk Wetboek;

i. h. Wge: de Wet giraal effectenverkeer;

j. i. centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wge zijnde het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;

k. j. intermediair: een intermediair als bedoeld in de Wge;

l. k. verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wge;

x. x. xxxxxxxxx: een girodepot als bedoeld in de Wge;

n. m. deelgenoten: deelgenoten als bedoeld in de Wge;

o. n. personen met stemrecht: houders van aandelen met stemrecht alsmede houders van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen waaraan het stemrecht toekomt;

p. o. personen met vergaderrecht: personen met stemrecht, houders van aandelen zonder stemrecht alsmede houders van certificaten welke zijn uitgegeven met medewerking van de Vennootschap.

q. preferent aandeel: een preferent aandeel als bedoeld in artikel 4;

r. p. Directie: de directie van de Vennootschap;

s. q. Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap;

t. r. registratiedatum: de dag van registratie als bedoeld in artikel 2:119 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek;

u. s. schriftelijk: ten aanzien van artikelen van deze statuten wordt aan het schriftelijkheidsvereiste voldaan indien de kennisgeving, aankondiging, verklaring, erkenning, besluitvorming, volmacht, stem of verzoek elektronisch zijn vastgelegd, tenzij de van toepassing zijnde wetgeving anders bepaald;¶

v. Onafhankelijke Entiteit: een van de Vennootschap onafhankelijke rechtspersoon die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Naam en Zetel

Artikel 2

1. De naam van de Vennootschap is:

Kiadis Pharma N.V.

2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

Doel

Artikel 3

Het doel van de Vennootschap is:

a. het ontwikkelen en vervolgens op de markt brengen en/of licenseren van nieuwe farmaceutische producten welke voornamelijk, maar niet uitsluitend betrekking hebben op oncologie;

b. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten;

c. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen;

d. het beleggen van vermogen;

e. het verstrekken van zekerheden voor schulden van de Vennootschap, groepsmaatschappijen of derde partijen;

f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

alles in de ruimste zin van het woord.

Kapitaal en aandelen

Artikel 4

1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt twaalftwintig miljoen euro (EUR 120.000.000) en isbestaat uit tweehonderd miljoen (200.000.000) aandelen, verdeeld in éénhonderd twintighonderd miljoen (1200.000.000) gewone aandelen, en honderd miljoen (100.000.000) preferente aandelen, elk aandeel nominaal groot tien eurocent (EUR 0,10).

2. Alle aandelen luiden op naam en. Gewone aandelen zijn genummerd van 1 af. Preferente aandelen zijn genummerd van P1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

3. De Vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

4. Het centraal instituut is belast met het beheer van het girodepot. De intermediairs zijn belast met het door hen gehouden verzameldepot. Op het beheer zijn de bepalingen in de Wge van toepassing.

5. Uitlevering van aandelen als bedoeld in artikel 26 en 45 van de Wge is niet mogelijk, tenzij anders bepaald of toegestaan op grond van de wet.

Uitgifte van aandelen

Artikel 5

Bij deze aanwijzing moet zijn bepaald hoeveelhet aantal en het soort aandelen mogendat mag worden uitgegeven door de Directie.

De aanwijzing kan elke keer worden verlengd voor een periode van ten hoogste vijf jaren.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

Het besluit tot uitgifte van aandelen bevat de prijs en eventueel verdere voorwaarden van de uitgifte.

2. Het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen en het besluit tot aanwijzing van de Directie, kan slechts worden genomen overeenkomstig een voorstel daartoe door de Directie welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

De Directie doet binnen zeven dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister onder vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.

5. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, tenzij het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing is.

6. AandelenGewone aandelen worden uitsluitend uitgegeven tegen storting van tenminste het nominale bedrag.¶

9. 7. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng met in achtneming van het bepaalde in artikel 2:80b van het Burgerlijk Wetboek is overeengekomen.

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap en overigens met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.

10. 8. De Directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen te verrichten als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

11. 9. Bij uitgifte van een aandeel kan de Vennootschap dit aandeel uitgeven/toevoegen aan het verzameldepot en de opname van het aandeel in het girodepot kan worden geëffectueerd via de intermediair.

Voorkeursrecht

Artikel 6

1. Onverminderd de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere aandeelhouderhouder van gewone aandelen ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van de door hem gehouden gewone aandelen. Er is geen voorkeursrecht bij de uitgifte van preferente aandelen. Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen.

2. Indien een aandeelhouder niet of niet volledig zijn voorkeursrecht uitoefent krijgen de overige aandeelhouders, met inachtneming van bovenstaande, het niet uitgeoefende voorkeursrecht met betrekking tot deze aandelen. Indien de overige aandeelhouders gezamenlijk geen of niet volledig gebruik maken van het door hen gekregen voorkeursrecht, is de algemene vergadering, of –– indien de Directie bevoegd is de betreffende aandelen uit te geven –– de Directie na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, vrij om te bepalen aan wie deze aandelen zullen worden uitgegeven.

Deze uitgifte kan niet plaatsvinden tegen een lagere prijs.

3. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

Tenzij anders bepaald bij aanwijzing, kan de bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht niet worden ingetrokken.

Een besluit van de algemene vergadering of de Directie tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

In het voorstel daartoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

De Directie legt binnen acht dagen nadat het besluit is genomen een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

8. BijDe bepalingen van dit artikel 6 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing.

Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan een partij, die reeds een voordien verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Eigen aandelen/pandrecht op eigen aandelen

Artikel 7

1. De Vennootschap kan bij uitgifte geen aandelen nemen in haar kapitaal.

2. Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

3. De Vennootschap kan volgestorte aandelen om niet in haar kapitaal verkrijgen om niet, of indien:

(b) het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal, zulks overeenkomstig artikel 2:98 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek; en

5. De Vennootschap kan eigen aandelen slechts in pand nemen, indien:

(a) de betreffende aandelen volgestort zijn;

(b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt, en

6. Voorgaande leden zijn niet van overeenkomstige toepassing op aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

7. De Vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen.

Bij de berekening van de winstverdeling of andere uitkeringen, tellen de aandelen bedoeld in de vorige volzin niet mee, tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik

of een pandrecht rust, op voorwaarde dat aan een vruchtgebruiker of pandhouder op grond daarvan de uitkering op de aandelen toekomt, ten behoeve van een ander dan de Vennootschap.

8. Op een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

De Vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen op een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

9. Een dochtermaatschappij kan noch bij uitgifte aandelen voor eigen rekening nemen noch aandelen verkrijgen in het kapitaal van de Vennootschap.

11. Onder het begrip aandelen wordt in dit artikel mede begrepen certificaten.

Artikel 8

Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Dit verbod geldt niet indien aandelen of certificaten worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij.

Kapitaalvermindering

Artikel 9

1. De algemene vergadering kan uitsluitend, op voorstel van de Directie, welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboekis goedgekeurd, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door

intrekking van aandelen of door de(i) het nominale waardebedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen.¶

In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.¶

Een besluit totte verlagen of (ii) intrekking kan slechts betrekking hebben op van:¶

(a) aandelen die de Vennootschap zelfin haar eigen aandelenkapitaal houdt of waarvan zijde Vennootschap de uitgegeven certificaten van aandelen houdt;, of¶

(b) alle geplaatste preferente aandelen.

2. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden.Intrekking van geplaatste en uitstaande preferente aandelen, die niet zijn volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap, geschiedt tegen (i) de terugbetaling van het gestorte bedrag op de betreffende preferente aandelen, (ii) de uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 22.3 en (iii) een gelijktijdige bevrijding van de verplichting tot het betalen van verdere opgevraagde stortingen op de preferente aandelen, voor zover de preferente aandelen niet reeds waren volgestort.¶

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

3. Voor het besluit tot kapitaalsvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigdIntrekking van uitgegeven en uitstaande preferente aandelen die zijn volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap geschiedt tegen uitkering van een dividend (of het tijdevenredig deel daarvan) zoals bedoeld in artikel 22.2 maar zonder terugbetaling van de nominale waarde van de preferente aandelen, welke zal worden toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap.¶

De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het bepaalde in artikel 26 lid 2 is van overeenkomstige toepassing.¶

4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen ter uitvoering van een besluit tot verlaging van de nominale waarde mag ook worden gedaan op uitsluitend de aandelen van een bepaalde soort.

Register van aandeelhouders

Artikel 10

1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen met vermelding van de dag waarop zij de

aandelen hebben verkregen, welke soort aandelen zij hebben verkregen, de dag van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

4. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

Mede wordt aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid (decharge) voor nog niet plaatsgevonden stortingen.

Het register kan bestaan uit verschillende delen.

vruchtgebruikers/pandhouders van deze aandelen), is verplicht zijn woonplaats en adres schriftelijk aan de Vennootschap mede te delen.

9. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders worden getekend met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 lid 1.

Levering van aandelen/vruchtgebruik/pandrecht

Artikel 11

Erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring, houdende de erkenning op de akte of op een door een notaris of de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan.

Betekening van de akte van levering, een afschrift of uittreksel daarvan staat gelijk aan erkenning.

2. De erkenning wordt getekend met inachtneming van het bepaalde ten aanzien van de vertegenwoordiging in artikel 16 lid 1.

3. Het bepaalde in de leden 1 en 2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of de afstand van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen.

4. Het bepaalde in de leden 1 en 2 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap.

5. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een verzameldepot, wordt de levering aanvaard door de betrokken intermediair.

Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een girodepot wordt de levering aanvaard door het centraal instituut.

De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het verzameldepot en zonder medewerking van andere intermediairs.

Vruchtgebruik op aandelen, pandrecht op aandelen

Artikel 12

1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.

Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik anderszulks is bepaald, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien het vruchtgebruik is gevestigd op een gewoon aandeel. Een vruchtgebruiker van een preferent aandeel heeft geen stemrecht.

2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten.¶ Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige volzin bedoelde rechten niet toe.

Aan de pandhouder met stemrecht, komen de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten.¶

Beperking van overdracht van preferente aandelen¶

Artikel 13¶

tegenprestatie die de beoogde verkrijger bereid is te betalen of te geven worden meegedeeld.¶

5. De aandeelhouder en de aangewezen verkrijger(s) stellen in onderling overleg de prijs vast voor de preferente aandelen. Indien zij het binnen twee (2) maanden na de schriftelijke weigering tot goedkeuring die vergezeld is gegaan van de aanwijzing van een (1) of meer gegadigden aan wie de betrokken preferente aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel kunnen worden overgedragen niet eens zijn geworden over de prijs, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, in onderling overleg aan te wijzen door de vervreemder en de Raad van Commissarissen. Als de Raad van Commissarissen en de vervreemder niet binnen drie (3) maanden na de weigering tot de goedkeuring hieromtrent tot overeenstemming komen, zal de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie op verzoek van de meest gerede partij een deskundige aanwijzen. ¶

7. Het bepaalde in dit artikel 13 is van overeenkomstige toepassing bij toedeling van preferente aandelen uit een gemeenschap.

Directie

Artikel 14Artikel 13

1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie bestaande uit een of meer directeuren.

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

De Raad van Commissarissen kan een niet-bindende voordracht opstellen voor een of meer kandidaten voor iedere openstaande vacature voor de benoeming tot directeur.

Ten aanzien van het besluit van de algemene vergadering als bedoeld in de vorige volzin, is het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

4. Een Directeur kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de algemene vergadering.

Ten aanzien van het besluit van de algemene vergadering als bedoeld in de vorige zin, is het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

5. Een directeur kan te allen tijde worden geschorst door de Raad van Commissarissen.

6. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan een periode van drie maanden.

7. De Vennootschap stelt een beleid op terzake van bezoldiging van directeuren. Dit beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering.¶

In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderdelen aan de orde, voor zover deze de Directie betreffen.

De bezoldiging van iedere directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen met inachtneming van het beleid, zoals hiervoor vermeld in bovenstaande leden.

Ten aanzien van regelingen met leden van de Directie in de vorm van aandelen of opties, legt de Raad van Commissarissen een voorstel ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor.

Dit voorstel moet ten minste inhouden hoeveel aandelen of opties aan de Directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Artikel 15Artikel 14

1. De Directie is belast met het besturen van de Vennootschap met inachtneming van de beperkingen op grond van deze statuten.

2. De Directie kan een reglement vaststellen, waarbij in aanvulling van hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, regels worden gegeven omtrent de besluitvorming en werkwijze van de Directie.

Het besluit van de Directie tot vaststelling van een dergelijk reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

3. De Directie kan een taakverdeling opstellen, waarin wordt bepaald met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.

De taakverdeling kan worden opgenomen in het reglement als bedoeld in het vorige lid.

Het besluit van de Directie tot vaststelling van een dergelijke taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

6. Met inachtneming van en onverminderd het in deze statuten bepaalde, zijn de volgende besluiten van de Directie onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen:

(b) het aanvragen van toelating of van intrekking van de notering van de onder a bedoelde stukken op enige beurs;

(f) het voorstel tot wijziging van de statuten;

(g) het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;

(h) het voorstel tot fusie of splitsing;

(i) de aangifte van faillissement of het aanvragen van surseance van betaling;

(j) het beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

(k) het ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

(l) het voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan derden;

8. Het ontbreken van een ingevolge de leden 6 en 7 van dit artikel vereiste goedkeuring zal de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of de leden van de Directie niet aantasten.

Artikel 16Artikel 15

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de enig overblijvende directeur met het bestuur van de Vennootschap belast.

Vertegenwoordiging

Artikel 17Artikel 16

1. De voltallige Directie vertegenwoordigt de Vennootschap, De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur afzonderlijk.

2. De Directie kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Raad van Commissarissen

Artikel 18Artikel 17

1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit drie of meer natuurlijke personen.

Indien de Raad van Commissarissen uit minder dan drie personen bestaat, zal de Raad van Commissarissen onverwijld zorgdragen voor vervulling van de vacature(s).

2. Het aantal commissarissen wordt met inachtneming van het hiervoor in lid 1 bepaalde vastgesteld door de algemene vergadering.

5. Het bepaalde in artikel 134 leden 2, 3 en 4 is van overeenkomstige toepassing op de benoeming, schorsing en ontslag van de commissarissen.

6. Een schorsing van een commissaris kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer dan een periode van drie maanden duren.

7. De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de Directie van de Vennootschap en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

De Raad van Commissarissen staat de Directie met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich op het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

8. Gedurende elk boekjaar stelt de Raad van Commissarissen een verslag op. Het verslag van de Raad van Commissarissen maakt deel uit van de jaarstukken van de Vennootschap.

De Raad van Commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden dan wel een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.

10. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.

12. De Vennootschap stelt een beleid op terzake van de bezoldiging van commissarissen. Dit beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering stelt de. De bezoldiging van iedere commissaris vastwordt vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van het beleid, zoals hiervoor vermeld.

Artikel 19Artikel 18

1. De Raad van Commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter aan.

2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in vergadering, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

5. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls als een of meer van zijn leden of de Directie dit nodig acht dan wel zo dikwijls als op grond van het bepaalde in deze statuten nodig is.

6. De Raad van Commissarissen kan een intern reglement vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

of van de enige commissaris, berusten de taken van de Raad van Commissarissen voorlopig bij een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering wordt aangewezen.

Xxxxxxxxxx directeuren en commissarissen

Artikel 20Artikel 19

De Gevrijwaarde is verplicht de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen omtrent enige aanspraak of enige omstandigheid die tot een aanspraak kan leiden.

2. Op grond van het in lid 1 van dit artikel bepaalde zal geen schadeloosstelling plaatsvinden met betrekking tot een vordering, geschil of zaak:

schadeloosstelling die de rechter, waarvoor de procedure gediend heeft, ofwel de andere bevoegde rechter, juist acht; of

Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx en jaarverslag

Artikel 21Artikel 20

1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar wordt door de Directie een jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.

De Directie stelt eveneens, binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, een bestuursverslag op.

Gaat de algemene vergadering niet over tot het verlenen van zodanige opdracht, dan is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd, of zo deze in gebreke blijft, de Directie.

De Vennootschap stelt een afschrift van de in de vorige zin bedoelde stukken om niet ter beschikking van de vergadergerechtigden.

Indien deze stukken worden gewijzigd, geldt deze verplichting mede ten aanzien van de gewijzigde stukken.

5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de deskundige, als bedoeld in lid

Winstverdeling

Artikel 22Artikel 21

3. Ingeval lid 2 van dit artikel niet van toepassing is, wordt uit de winst aan de houders van de preferente aandelen een dividend uitgekeerd dat wordt gebaseerd op het percentage, onmiddellijk hierna vermeld, van het opgevraagde en betaalde bedrag op die aandelen. Het in de vorige zin bedoelde percentage zal worden vastgesteld bij de uitgifte van de preferente aandelen (de toekenning van het recht tot het nemen van preferente aandelen daaronder begrepen), en is gelijk aan het gemiddelde van de EURIBOR rente berekend voor geldleningen met een looptijd van drie, zes, negen of twaalf maanden zoals vastgesteld door de Europese Centrale Bank - gewogen naar het aantal dagen waarop deze rente van toepassing was - tijdens het boekjaar waarvoor deze uitkering wordt gedaan, vermeerderd met een maximale marge van zevenhonderd (700) basispunten, te bepalen door de Directie (het "Preferent Dividend"). EURIBOR betekent de Euro Interbank Offered Rate. Indien in enig jaar de winst van de Vennootschap niet voldoende is om het Preferent Dividend te betalen, zal er in de daarop volgende jaren geen uitkering op gewone aandelen plaatsvinden totdat al het Preferent Dividend over de voorgaande jaren is betaald.

4. 2. De Directie bepaalt, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, welk gedeelte van de winst, na toepassing van het bepaalde in lid 1 tot en met 3 van dit artikel, wordt gereserveerd.

5. 3. NaHet gedeelte van de winst dat na toepassing van het bepaalde in lid 21 tot en met 4 van dit artikel zal het overige gedeelte van de winstresteert, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering staan.

6. 4. De Directie mag, naNa goedkeuring vandoor de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkering van interim-dividend, indien en voor zover aan de vereisten als genoemd in lid 1 van dit artikel is voldaan blijkens een (tussentijdse) kan de Directie tussentijdse uitkeringen doen aan alle aandeelhouders of aan houders van aandelen van een bepaalde soort, op voorwaarde dat een tussentijdse vermogensopstelling, is opgesteld overeenkomstig het in de wet bepaaldein overeenstemming met de wettelijke vereisten die aantoont dat aan het vereiste van lid 1 hierboven is voldaan en met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel.leden 2 en 3 van dit artikel.¶

8. 5. Na goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de Directie besluiten dat een uitkering op aandelen niet geheel of ten dele plaatsvindt in cash maar in aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

9. 6. De algemene vergadering kan, op voorstel van de Directie welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan aandeelhouders ten laste van het vrij uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

10. 7. De vordering van enig aandeelhouder tot uitkering, vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

11. 8. De dag waarop dividend- en andere uitkeringen worden voldaan, zal worden aangekondigd overeenkomstig artikel 223 van deze statuten. Tenzij het orgaan van de Vennootschap dat bevoegd is tot het doen van uitkeringen een ander moment van uitkering bepaalt, zullen uitkeringen op aandelen onverwijld opeisbaar zijn.

12. 9. Partijen bevoegd tot het verkrijgen van uitkeringen zijn de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, zoals het geval kan zijn, op de door de Directie nader te bepalen dag. Deze dag is niet eerder dan de dag waarop de dividend- danwel andere uitkeringen kenbaar worden gemaakt.

Algemene vergaderingen

Artikel 23Artikel 22

1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld:

(a) de behandeling van het bestuursverslag;

(b) de behandeling en vaststelling van de jaarrekening;

(c) andere voorstellen zoals gedaan door de Raad van Commissarissen of de Directie, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van dit artikel.

2. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft, dan wel te Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (Schiphol).

3. Vergadergerechtigden, kunnen worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in he aandeelhoudersregister.

Indien en voor zover een vergadergerechtigde daarmee instemt, kan oproeping tevens plaatsvinden via een elektronische bericht aan het adres dat hij/zij daartoe heeft opgegeven aan de Vennootschap.

5. Algemene vergaderingen worden opgeroepen door de Raad van Commissarissen of door de Directie.

De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste (42ste) dag voor de dag van de vergadering.

Artikel 24Artikel 23

2. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden.

De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en door de daartoe door de voorzitter aangewezen secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

Artikel 25Artikel 24

In aanvulling daarop, en als voorwaarde om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, dient iedere persoon met stemrecht en/of vergaderrecht, en die bevoegd is de vergadering bij te wonen, en indien relevant, het stemrecht uit te oefenen overeenkomstig de voorgaande zin, zeven dagen voor de dag van de algemene vergadering de Vennootschap in kennis te stellen van zijn voornemen de algemene vergadering bij te wonen, met vermelding van de naam en het aantal aandelen waarvoor hij het stemrecht en/of vergaderrecht op de genoemde vergadering kan uitoefenen.

Het in de vorige twee zinnen bepaalde omtrent de kennisgeving aan de Vennootschap geldt eveneens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een stemgerechtigde/vergadergerechtigde.

De registratiedatum en de termijn voor het indienen van een kennisgeving als hierboven in de tweede zin bedoeld, dienen in de oproeping te worden vermeld.

Het reglement zal bepalingen bevatten omtrent de gevolgen van storingen van het elektronisch communicatiemiddel onder meer in verband met de quorum vereisten voor besluitvorming in de vergadering.

8. De commissarissen en directeuren hebben toegang tot de algemene vergadering. In deze vergaderingen hebben zij een raadgevende stem.

Artikel 26Artikel 25

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

2. Indien en voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

3. Alle stemmen geschieden mondeling.

Xxxxxxxxxx stemming geschiedt bij acclamatie, tenzij de voorzitter van de algemene vergadering anders bepaalt.

De voorzitter van de algemene vergadering kan ook bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Indien het betreft een verkiezing van personen kan iedere stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten en ongetekende stembriefjes.

4. Bij staking van stemmen beslist, indien het voorstel personen betreft, het lot en is, indien het zaken betreft, het voorstel verworpen.

5. Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen, gelden als niet uitgebracht, maar worden wel gerekend tot het quorum.

Vergaderingen van houders van preferente aandelen¶ Artikel 27¶

1. Vergaderingen van houders van preferente aandelen worden zo vaak gehouden als een vergadering verplicht is op grond van een wettelijke regeling of de statuten.¶

2. De vergadering wordt bijeengeroepen door het verzenden van een oproeping naar het adres van elke houder van preferente aandelen zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister.¶

3. De oproeping geschiedt niet later dan op de zesde dag voorafgaand aan de dag van de vergadering.¶

4. Het in de artikelen 23 tot en met 26 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 23 lid 1 en in artikel 23 lid 5 tweede zin, niet van toepassing is.¶

5. Een vergadering van houders van preferente aandelen kan schriftelijk besluiten nemen indien het voorstel schriftelijk aan alle houders van preferente aandelen is

toegezonden, geen van hen zich tegen die wijze van besluitvorming verzet en alle houders van preferente aandelen zich voor het voorstel uitspreken.

Statutenwijziging, fusie, splitsing en ontbinding

Artikel 28Artikel 26

3. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap is de Directie belast met de vereffening, tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars aanwijst.

4. Hetgeen resteert van het vermogen van de Vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt uitgekeerd:¶

(a) ten eerste wordt aan de aandelenhoudershouders van de preferente aandelen uitgekeerd:¶

(ii) in andere gevallen, indien mogelijk, het nominale bedrag van hun preferente aandelen of, indien deze preferente aandelen niet volledig zijn volgestort, het daarop gestorte bedrag, vermeerderd met een bedrag gelijk aan het percentage, bedoeld in lid 3 van artikel 22, van het op de preferente aandelen opgevraagde en gestorte bedrag, berekend over elk jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op de preferente aandelen werd uitgekeerd betaald en

eindigend op de dag van de uitkering, zoals bedoeld in dit artikel, gedaan op preferente aandelen.¶

(b) na betaling zoals vermeld onder (a), zal het resterende bedrag worden uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen, in evenredigheid mettot het aantal aandelen dat iedernominale bedrag van de door hen bezitgehouden gewone aandelen.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht.¶

Voorwaardelijke statutenwijziging¶

Artikel 29¶

Op het moment dat aan het handelsregister is opgegeven dat het geplaatste kapitaal tenminste tien miljoen euro (EUR 10.000.000) zal bedragen, komt artikel 4.1 te luiden als volgt: ¶

"Artikel 4¶

Text of the articles of association of

Kiadis Pharma N.V.

Subsequent to the deed of amendment of the articles of association executed before

R.M. Rieter, civil law notary in The Hague on 8 April [ ] 201920 (draft 11 May 2020).¶

ARTICLES OF ASSOCIATION¶

Defenitions¶Article 1 ¶

Definitions¶

Article 1

The following definitions shall apply in these articles of association (with definitions expressed in the singular having a corresponding meaning when used in the plural and vice versa):

a. share: a share in the capital of the Company, being either an ordinary share or a preference share;

b. general meeting: the general meeting of shareholders as body of the Company as well as meetings of this body;

c. depositary receipts: depositary receipts for shares;

d. subsidiary: has the meaning as referred to in section 2:24a Dutch Civil Code;¶

e. ordinary share: an ordinary share as referred to in article 4;

f. e. group: has the meaning as referred to in section 2:24b Dutch Civil Code;

g. f. group company: a legal entity or company with which the Company is affiliated in a group;

h. g. dependent company: has the meaning as referred to in section 2:152 Dutch Civil Code;

i. h. Wge: the securities giro act (Wet giraal effectenverkeer);

j. i. central institute: the central institute (centraal instituut) as referred to in the Wge being Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;

k. j. intermediary: an intermediary (intermediair) as referred to in the Wge;

l. k. collection deposit: a collection deposit (verzameldepot) as referred to in the Wge;

m. l. giro deposit: a giro deposit (girodepot) as referred to in the Wge;

n. m. participants: participants (deelgenoten) as referred to in the Wge;

o. n. persons with voting rights: holders of shares with voting rights as well as holders of a right of usufruct or pledge on shares with the right to vote;

p. o. persons with meeting rights: persons with voting rights, shareholders who do

not have the right to vote as well as holders of depositary receipts issued with the Company's cooperation;

q. preference share: a preference share as referred to in article 4;

r. p. Management Board: management board of the Company;

s. q. Supervisory Board: sSupervisory bBoard of the Company;

t. r. record date: the day mentioned in section 2:119 paragraph 2 Dutch Civil Code;

u. s. written / in writing: with respect to the provisions of these articles of association the requirement of being in writing shall also be complied with if the notification, announcement, statement, acknowledgement, decisionmaking, power of attorney, vote or request, have been laid down electronically, unless otherwise required by applicable law;¶

v. Independent Trust: a legal person unrelated to the Company whose object is to promote the interests of the Company and the enterprise affiliated to it.

Name and seat¶Article 2 ¶

Article 2

1. 1. The name of the Company is:

Kiadis Pharma N.V.

2. 2. The Company has its corporate seat in Amsterdam.

Objects¶Article 3 ¶

Article 3

The objects of the Company are:

a. to develop and subsequently market or license new pharmaceutical products with a primary, but not sole, focus on oncology;

b. to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of companies and other enterprises and provide advice and other services;

c. to acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and real property;

d. to invest funds;

e. to provide security for the obligations of the Company, group companies or third parties;

f. to undertake all that which is connected to the foregoing or in furtherance thereof;

all in the widest sense of the words.

Capital and shares¶Article 4 ¶

Article 4

1. 1. The Company's authorized capital amounts to twelventy million Euro (EUR 120,000,000) and is divided into onetwo hundred twenty million (1200,000,000) shares, divided into one hundred million (100,000,000) ordinary shares and one hundred million (100,000,000) preference shares, each share with a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10).

2. 2. All shares shall be registered shares and. Ordinary shares are numbered from 1 onwards, preference shares are numbered from P1 onwards. No share certificates shall be issued for the shares.

3. 3. The Company can cooperate with the issue of depositary receipts issued for shares in its own capital.

4. 4. The central institute is in charge of the management of the giro deposit. The intermediaries are in charge of the management of the collection deposit kept by them.

The Wge applies to this management.

5. 5. Delivery (uitlevering) of shares as referred to in articles 26 and 45 of the Wge is impossible, unless otherwise provided or allowed for by law.

The issue of shares¶Article 5 ¶

Article 5

1. 1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting, or pursuant to such resolution of the Management Board if designated thereto by the general meeting for a period not exceeding five years.

At the designation, the number of shares and the class of shares that may be issued by the Management Board should be determined.

The designation may be prolonged each time for a period not exceeding five years.

Unless it has been determined differently at the designation, it cannot be revoked.

2. The resolution to issue shares contains the price and further terms of issue.

2. The resolution of the general meeting to issue shares and the resolution to designate the Management Board can only be adopted pursuant to a proposal thereto by the Management Board which proposal has been approved by the Supervisory Board.

3. 3. Within eight days after a resolution of the general meeting to issue shares or to designate the Management Board, as referred to above, the Management Board shall deposit a complete text thereof at the office of the Trade Register.

Within seven days after each issue of shares, the Management Board shall submit a statement thereof to the office of the Trade Register, stating the number of shares.

4. 4. The previous provisions of this article shall apply mutatis mutandis to granting rights to acquire shares, but do not apply to the issue of shares to a party exercising a previously obtained right to acquire shares.

5. 5. Issue of shares shall never be below par, unless the provisions of section 2:80 paragraph 2 Dutch Civil Code apply.

6. Shares6. Ordinary shares shall be issued only against payment of at least the nominal value. ¶

7. 9. Payment on shares must be made in cash to the extent that no other contribution has been agreed – subject to the provisions of section 2:80b Dutch Civil Code.

Payment in foreign currency may only be made with the permission of the Company and also subject to the provisions of section 2:80a paragraph 3 Dutch Civil Code.

8. 10. The Management Board is authorised, without any prior approval of the general meeting, to perform legal acts within the meaning of section 2:94 paragraph 1 Dutch Civil Code.

9. 11. Upon issue of a share, the Company can issue/cause this share to be included in a collection deposit and the inclusion of the share in the giro deposit can be effected via an intermediary.

Pre-emptive rights¶Article 6 ¶

Article 6

1. 1. Without prejudice to the applicable legal provisions, upon the issue of ordinary shares, each holder of ordinary shares has a pre-emptive right in proportion to the aggregate amount of ordinary shares held by him.¶

There are no pre-emptive rights upon the issue of preference shares. Holders of preference shares have no pre-emptive rights upon the issue of ordinary shares.

2. 2. If a shareholder who is entitled to a pre-emptive right does not or does not fully exercise such right, the other shareholders shall be similarly entitled to

pre-emptive rights with respect to those shares, which have not been claimed.

Such issuance may not be made against a lower price.

3. 3. Upon the issue of shares, there is no pre-emptive right to shares which were issued against payment other than in cash.

4. 4. The Company shall announce an issue with pre-emptive rights and the time frame within which the pre-emptive rights may be exercised in the Government Gazette (Staatscourant) and in a nationally distributed newspaper, unless the announcement to all holders of shares is made in writing and sent to the address stated by them.

5. 5. The pre-emptive right may be exercised at least two weeks as of the day of the announcement in the Government Gazette or, if the announcement is made in writing, at least two weeks as of the day of the mailing of the announcement.

6. 6. The pre-emptive right may be restricted or excluded by a resolution of the general meeting or by the Management Board if designated thereto by the general meeting, for a period not exceeding five years, and also authorised to issue shares during that period.

Unless it has been determined differently at the designation, the right of the Management Board to restrict or to exclude the pre-emptive right cannot be revoked.

Unless the Management Board is designated to restrict or to exclude the

pre-emptive right, a resolution to restrict or exclude the pre-emptive right will be passed by the general meeting on proposal of the Management Board, with the prior approval of the Supervisory Board.

A resolution by the general meeting or by the Management Board to restrict or exclude the pre-emptive right is subject to the prior approval of the Supervisory Board.

In the proposal in respect thereof, the reasons for the proposal and the determination of the intended issue price shall be explained in writing.

7. 7. A resolution of the general meeting to restrict or exclude the pre-emptive right or to designate the Management Board as referred to in paragraph 6 requires a majority of at least two-thirds of the votes cast, if less than half of the issued capital is represented at the meeting.

Within eight days after said resolution, the Management Board shall deposit a complete text thereof at the office of the Trade Register.

8. In8. The provisions of this article shall apply6 apply to the granting of rights to acquire shares, the holders of shares have a pre-emptive right; the above provisions of this article shall apply.

Shareholders shall have no pre-emptive right to shares that are issued to a party exercising a previously obtained right to acquire shares.

Own shares/right of pledge on own shares¶Article 7 ¶

Article 7

1. The Company cannot subscribe for shares in its own capital at the time shares are issued.

2. Any acquisition by the Company of shares in its own capital that are not fully paid-up shall be null and void.

3. The Company may acquire fully paid-up shares in its own capital for no consideration, or if:

a. the shareholders' equity less the acquisition price is not less than the sum of the paid in and called up part of its capital and the reserves that it is required to maintain by law; and

c. the acquisition is authorised by the general meeting.

The authorization of the general meeting shall be valid for a maximum of eighteen months.

The general meeting shall determine in the authorisation how many shares may be acquired, how they may be acquired and between what limits the price must lie.

The authorisation referred to in this paragraph is not required to the extent the cCompany acquires its own shares in order to transfer them to employees of the cCompany or of a group company pursuant to a scheme applicable to such employees.

5. The Company may only take its own shares in pledge if:

a. the shares involved have been fully paid up;

b. the nominal amount of the shares to be taken in pledge and those already held or held in pledge is no more than one/tenth part of the issued capital, and

c. the general meeting has approved the pledge agreement.

6. The preceding paragraphs shall not apply to shares which the cCompany acquires by universal succession of title (verkrijging onder algemene titel).

8. No vote may be cast at the general meeting for shares held by the Company or by a subsidiary.

The Company or a subsidiary cannot cast a vote for a share on which it has a right of usufruct.

9. A subsidiary may not subscribe or its own account or acquire shares in the capital of the Company.

11. The term shares as used in this article shall include depositary receipts issued for shares.¶Article 8 ¶

Article 8

1. 1. The Company may not give loans, provide collateral, guarantee the price, otherwise guarantee or bind itself jointly or severally with or for third parties, for the purpose of the subscription or acquisition by third parties of shares in its capital.

This prohibition shall also extend to any of the subsidiaries.

2. 2. This prohibition shall not apply if shares or depositary receipts are subscribed or acquired by or for employees of the Company or a group company.

Reduction of capital¶Article 9 ¶

Article 9

1. 1. The general meeting may decide to reduce the issued capital, upon proposal byof the Management Board, which proposal has been approved by the Supervisory Board and subject, may resolve to reduce the provisions of sections 2:99 and 2:100 Dutch Civil Code by cancellation of shares or byissued share capital by (i) reducing the amountnominal value of the shares by amendment of these articles of association., or (ii) cancelling:¶

This resolution must designate the shares to which the resolution pertains and must regulate the implementation of the resolution.¶

A resolution for cancellation of shares may only relate to shares held by¶

a. shares which the Company itselfholds in its own share capital or of which itthe Company holds the issued depositary receipts., or¶

2. A partial repayment or discharge must be effected in proportion to all shares ~~involved.~~¶

The requirement of proportion may be deviated from with the consent of all shareholders concerned.¶

3. For a resolution to reduce the capital, a majority of at least two-thirds of the votes ~~cast shall be required if less than half of the issued capital is represented at the~~ ~~meeting.~~¶

The convocation to a meeting at which a resolution referred to in this article will be passed shall state the purpose of the capital reduction and how it is to be implemented; article 26 paragraph 2 shall apply accordingly.¶

b. all issued preference shares.¶

4. Partial repayment on shares pursuant to a resolution to reduce their nominal value may also be made exclusively on the shares of a specific class.

Register of shareholders¶Article 10 ¶

Article 10

1. 1. The Management Board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded, indicating the date on which they acquired the shares, which class of shares they acquired, the date of the acknowledgement or service as well as the amount paid up on each share.

2. 2. If shares are issued or transferred to an intermediary to include these shares in a collection deposit or to the central institute to include these shares in the giro deposit, the name and address of the intermediary respectively the central institute will be entered into the shareholders' register, mentioning the date on which the shares concerned were included in a collection deposit respectively the giro deposit, the date of acknowledgement or service (if relevant), as well as the amount paid on each share.

3. 3. The names and addresses of those with a right of usufruct or pledge on shares (except in case of a right of usufruct or pledge on shares that are issued or transferred to an intermediary or to the central institute in accordance with paragraph 2), shall also be recorded in the register stating the date on which the parties acquired the right, the date of acknowledgement or service, as well as stating those rights to which the usufructuaries or pledgees are entitled in connection with the shares pursuant to paragraph 2 up to and including paragraph 4 of section 2:88 respectively 2:89 Dutch Civil Code.

4. 4. The register shall be up-dated regularly.

It shall also record any discharge of liability for payments not yet made. The register may consist of several parts.

5. 5. If so requested, the Management Board shall provide, free of charge, an extract from the register to a holder of shares, a usufructuary or a pledgee of shares pertaining to his right to such shares.

If a share is subject to a right of usufruct or pledge then the extract shall state who is entitled to the rights referred to in paragraph 4 of section 2:88 respectively 2:89 Dutch Civil Code.

6. 6. The Management Board shall make the register available at the offices of the Company for inspection by the holders of shares, as well as the usufructuaries and pledgees of shares.

7. 7. Each holder of shares as well as anyone with a right of usufruct or pledge on shares (except holders of shares for which the intermediary or central institute is listed in the register or usufructuaries/pledgees on such shares) is obliged to notify the Company in writing of his place of residence and address.

8. 8. If shares, that do not form part of a collection deposit or giro depot, are part of a community of property, the combined joint owners may only be represented vis-à-vis the Company by a person who has been appointed by them jointly in writing.

9. 9. All entries in, copies of, or extracts from the register of shareholders shall be signed in conformity with the provisions of article 16 paragraph 1.

Transfer of shares / Usufruct / Pledge¶Article 11 ¶

Article 11

1. 1. A transfer of a share or of a limited right (beperkt recht) thereto requires a deed of transfer and, except in the event the Company itself is party to that legal act, acknowledgement in writing by the Company of the transfer.

Service of the deed of transfer, copy or extract on the Company shall be deemed to be equal to acknowledgement.

2. The acknowledgement shall be signed with due observance of the provisions with respect to representation as laid down in article 16 paragraph 1.

3. The provisions of paragraphs 1 and 2 shall apply mutatis mutandis to the creation or release of a right of usufruct and a right of pledge.

A pledge may also be established on a share without acknowledgement by or service on the Company.

4. The provisions of paragraphs 1 and 2 shall apply mutatis mutandis to the allotment of shares in the event of partition of any community.

5. If a share is transferred to include it in the collection deposit, the transfer will be accepted by the intermediary concerned.

If a share is transferred to include it in the giro deposit, the transfer will be accepted by the central institute.

The transfer and acceptance can be effected without the co-operation of the other participants in the collection deposit and without the co-operation of other intermediaries.

Usufruct on shares, pledge of shares¶Article 12 ¶

Article 12

1. 1. The shareholder shall have the right to vote on shares on which a right of usufruct has been established.

The usufructuary shall, however, have the right to vote if so provided for upon the establishment of the right of usufruct., and if the usufruct is established on an ordinary share. A usufructuary shall not have voting rights if the usufruct is established on a preference share.

2. 2. A shareholder without the right to vote and a usufructuary with the right to vote shall have the rights conferred by law upon holders of depositary receipts issued with a company's cooperation.

A usufructuary without the right to vote shall not have the rights referred to in the preceding sentence.

3. 3. Ordinary shares can be pledged. Upon the establishment of a pledge on a share, the right to vote may be vested in the pledgee.

The pledgee with the right to vote shall have the rights conferred by law upon the holders of depositary receipts issued with a company's cooperation.¶

4. Preference shares can be pledged. The voting rights attached to the preference shares may be granted to the holders of a right of pledge if the granting of the voting right has been approved by the Supervisory Board, at the moment of creation of the right of pledge or afterwards. The pledgee with the right to vote shall have the rights conferred by law upon the holders of depositary receipts issued with a company's cooperation.¶

Shares transfer restriction for preference shares.¶

Article 13.¶

6. Upon the notification of the price determined by the independent expert, the transferor may decide to not transfer his shares to the designated transferee, provided he shall notify the Supervisory Board of that decision within one (1) month after he has been informed of the name(s) of the designated interested buyer(s) and of the price determined in the manner as described above.¶

7. The provisions of this article 13 shall apply mutatis mutandis to the assignment of preference shares in the event of a division of any joint holding.

Management Board¶Article 13 ¶

Article 14

1. 1. The Company shall have a Management Board consisting of one or more members of the Management Board.

The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.

2. 2. Members of the Management Board shall be appointed by the general meeting.

The Supervisory Board may draw up a non-binding nomination of one or more nominees for each vacancy to be filled for the appointment of a person as member of the Management Board.

A resolution of the general meeting to appoint a member of the Management Board in conformity with the nomination of the Supervisory Board shall be passed by an absolute majority of votes cast.

With respect to the resolution of the general meeting referred to in the previous sentence, the provisions included in section 2:120 paragraph 3 Dutch Civil Code are not applicable.

3. 3. At a general meeting, votes in respect of the appointment of a member of the Management Board, can only be cast for candidates named in the agenda of the meeting or explanatory notes thereto.

4. 4. Members of the Management Board may be suspended or dismissed by the general meeting at any time.

A resolution of the general meeting to suspend or dismiss a member of the Management Board pursuant to a proposal by the Supervisory Board shall be passed with an absolute majority of the votes cast.

With respect to the resolution of the general meeting referred to in the previous sentence, the provisions included in section 2:120 paragraph 3 Dutch Civil Code are not applicable.

5. 5. Members of the Management Board may be suspended by the Supervisory Board at any time.

6. 6. A suspension may last no longer than three months in total, even after having been extended one or more times.

7. 7. The Company has a policy governing the remuneration of the Management Board.

The policy will be adopted by the general meeting.¶

In this policy the items listed in section 2:383c through e Dutch Civil Code will be included to the extent applicable to the Management Board.

Document Metadata

Table of Contents

STATUTEN

Document Metadata