Hydrasun Instrumentation B.V.

Hydrasun Instrumentation B.V.

Algemene inkoopvoorwaarden voor goederen en diensten

Multiple Solutions – One Company

1. UITLEG

1.1 De begripsomschrijvingen en interpretatieregels van dit artikel zijn van toepassing op deze inkoopvoorwaarden.

Gelieerde dochteronderneming of moeder- of holdingmaatschappij van de

onderneming: Onderneming of elke andere dochteronderneming van een dergelijke moeder- of holdingmaatschappij.

Onderneming: Hydrasun Instrumentation B.V. (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24191037), statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 0 (0000 XX) Xxxxxxxxx.

Ondermingsgroep: de Onderneming, aan haar Gelieerde ondernemingen en hun respectievelijke bestuurders, functionarissen en medewerkers (waaronder begrepen uitzendpersoneel), maar omvat geen onderdeel van de Verkoopgroep.

Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden voor goederen en diensten.

Vervolgschade omvat: (i) vervolgschade dan wel indirecte schade; (ii) schade en/of uitstel van productie, productieverlies, verlies van omzet, verlies van gebruik, derving van inkomsten, winst of verwachte winst (indien van toepassing), telkens voor zover deze niet zijn opgenomen in (i), en al dan niet te voorzien zijn op de datum van de Opdracht/het Contract.

Contract: de Opdracht en de acceptatie van de Opdracht door de Verkoper.

Prestaties: alle documenten, producten en materialen ontwikkeld door Xxxxxxxx of diens agenten, opdrachtnemers en medewerkers als onderdeel van of in verband met de Diensten uit welke hoofde dan ook of via welke media dan ook, daaronder mede begrepen tekeningen, kaarten, plannen, diagrammen, ontwerpen, foto's, computerprogramma's, data, specificaties en rapporten (daaronder mede begrepen concepten).

Goederen: alle goederen (daaronder begrepen de onderdelen daarvan) die de Onderneming in overeenstemming met het Contract dient te kopen van de Verkoper en alle bijbehorende documentatie (zoals gebruikelijk bij deze goederen zoals omschreven in de Opdracht).

Opdracht: de schriftelijke opdracht van de Onderneming aan de Verkoper voor de levering van Goederen en/of Diensten waarvan deze Voorwaarden deel uitmaken.

Verkoper: de persoon, firma of onderneming die de Opdracht van de Onderneming aanvaardt.

Verkoopgroep: de verkoper, zijn onderaannemers, zijn leveranciers, zijn en aan hem Gelieerde ondernemingen en hun respectievelijke bestuurders, functionarissen en medewerkers (waaronder begrepen uitzendpersoneel), maar omvat geen leden van de Ondernemingsgroep.

Diensten: de diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Prestaties die door de Verkoper moeten worden geleverd in het kader van het Contract, zoals uiteengezet in de Dienstenspecificatie.

Dienstenspecificatie: de beschrijving dan wel specificatie van de Diensten zoals overeengekomen in het Contract, te verstrekken aan de Onderneming door de Verkoper (of

op de wijze zoals gespecificeerd in de Opdracht).

Britse/EU betekent: (i) de Export Control Xxx 0000 en eventueel daarvan afgeleid

Handelswetgeving: recht op grond daarvan, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Export Control Order 2008; (ii) Verordening (EG) Nr. 428/2009 van de Raad tot instelling van een communautaire regeling voor controle op de uitvoer, de overbrenging, de tussenhandel en de doorvoer van producten voor tweeërlei gebruik; en (iii) embargo’s van het Verenigd Koninkrijk of de EU en economische of financiële sancties van bepaalde landen, personen en entiteiten of organen die opgelegd en uitgevoerd worden door de Britse Department for Business, Innovation and Skills (Export Control Organisation) en het Britse Ministerie van Financiën (Asset Freezing Unit) of hun opvolgers;

Amerikaanse betekent: (i) de Export Administration Regulations en de International

Handelswetgeving: Traffic in Arms Regulations, die uitgevoerd worden door het Amerikaanse Ministerie van Financiën (Bureau of Industry and Security) en het Amerikaanse Ministerie van Buitenlandse Zaken (Directorate of Defense and Trade Controls); en (ii) embargo’s van de Verenigde Staten en economische of financiële sancties van bepaalde landen, personen en entiteiten of organen die opgelegd en uitgevoerd worden door het Amerikaanse Ministerie van Financiën (Office of Foreign Assets Control) die handelen op grond van de presidentiële nationale noodbevoegdheden die zijn opgenomen in de International Emergency Economic Powers Act of in het kader van bevoegdheden die op grond van specifieke wetgeving toegekend zijn.

1.2 Een verwijzing naar een specifieke wet moet worden opgevat als een verwijzing naar die wet zoals die op het desbetreffende moment van kracht is, met inachtneming van elke wijziging, uitbreiding, toepassing of heruitvoering en met inbegrip van elke ondergeschikte wetgeving die op dit moment van kracht is op grond van die wet.

1.3 Woorden die naar een bepaald geslacht verwijzen, hebben betrekking op alle geslachten.

1.4 De titels van de artikelen in deze Voorwaarden zijn niet van invloed op de uitleg van de Voorwaarden.

2. TOEPASSELIJKHEID VAN DE VOORWAARDEN

2.1 Onder voorbehoud van enige wijziging onder artikel 2.4 zijn deze Voorwaarden de enige Voorwaarden waaronder de Onderneming bereid is om zaken te doen met de Verkoper en deze Voorwaarden zijn exclusief toepassing op het Contract, met uitsluiting van alle andere bepalingen of voorwaarden.

2.2 Elke Opdracht aan Verkoper voor de levering van Goederen en/of Diensten door de Onderneming zal worden beschouwd als een aanbod door de Onderneming om Goederen en/of Diensten te kopen met inachtneming van deze Voorwaarden en een Opdracht zal slechts geheel of gedeeltelijk aanvaard worden nadat de Verkoper een opdrachtaanvaarding stuurt of door een impliciete aanvaarding indien de Opdracht wordt uitgevoerd.

2.3 Geen enkele voorwaarde die wordt onderschreven bij, geleverd met of opgenomen in de offerte van Verkoper, de erkenning of de aanvaarding van de Opdracht, de specificatie of een vergelijkbaar document van de Verkoper zal deel uitmaken van het Contract en de Verkoper doet afstand van elk recht waarop hij zich zou kunnen beroepen.

2.4 Deze Voorwaarden hebben betrekking op alle aankopen van Goederen en/of Diensten van de Verkoper door de Onderneming en elke wijziging van deze Voorwaarden heeft slechts werking indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en door een bevoegd persoon van de Onderneming is ondertekend.

2.5 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de aankoop van zowel Goederen als Diensten, behalve wanneer de toepassing op het een of het ander is gespecificeerd.

2.6 Indien er sprake is van strijdigheid tussen de bepalingen van het Contract en de tekst van deze Voorwaarden prevaleren de bepalingen van het Contract.

3. KWALITEIT EN GEBREKEN

3.1 De Verkoper staat er jegens de Onderneming voor in dat de Goederen van het best mogelijke ontwerp en van de beste kwaliteit, materiaal en vakmanschap zijn, dat (de aard van deze) Goederen aan de hoogste industrienormen voldoen, dat deze foutloos zijn, vrij van mankementen in de vormgeving, materialen en vakmanschap en in alle opzichten voldoen en geschikt zijn voor het doel van de Opdracht en de specificatie zoals die door de Onderneming aan Verkoper verschaft of medegedeeld is. De Verkoper garandeert de Onderneming tevens dat de Goederen goed verpakt en beveiligd zullen worden zodat ze de plaats van bestemming in goede staat zullen bereiken, de Goederen zullen klaar zijn voor gebruik en dat de levering dus alle benodigde accessoires, gereedschappen, gebruiksaanwijzingen en handleidingen, alle informatie, in welke vorm dan ook aan de Onderneming verstrekt is, omvat. De Verkoper zal voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de productie, labelling, verpakking, opslag, behandeling en levering van de Goederen.

3.2 De Verkoper staat ervoor in dat het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten uit hoofde van de Opdracht geen inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van derden. Met betrekking tot Goederen en eventuele goederen die aan de Onderneming worden overgedragen als onderdeel van de Diensten van dit Contract, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de Prestaties of enig onderdeel daarvan, garandeert de Verkoper dat hij de gehele en onbezwaarde eigendom heeft van als deze artikelen, en dat op de datum van levering van deze artikelen aan de Onderneming de volledige en onbeperkte rechten zal hebben op de verkoop en het overdragen van deze artikelen aan de Onderneming. De Verkoper draagt aan de Onderneming alle intellectuele eigendomsrechten op de producten die onderdeel uitmaken van de Diensten over, vrij van alle bezwaringen en rechten van derden, inclusief de Prestaties.

3.3 Met inachtneming van artikel 3.4 zal de Verkoper ondeugdelijke Goederen (of hun vervanging) repareren, vervangen of herstellen. De verplichting van Xxxxxxxx zal 24 (vierentwintig) maanden na aflevering dan wel 24 (vierentwintig) maanden nadat de Goederen in gebruik zijn genomen verlopen (naar gelang welke van de twee als laatste plaatsvindt).

3.4 De Verkoper zal op zijn kosten alle gebreken aan de Goederen of de gebrekkige uitvoering van de Diensten herstellen binnen een redelijke termijn nadat hij daartoe werd opgeroepen (een redelijke termijn voor de toepassing van deze voorwaarde is niet meer dan 5 dagen) onder voorwaarde dat, indien hij dit niet doet, de Onderneming het werk zelf mag uitvoeren (of anderen daartoe machtigt) en de Verkoper alle daaruit voortvloeiende kosten zal vergoeden aan de Onderneming.

3.5 Indien herstel van de Goederen redelijkerwijs niet mogelijk is, zulks ter beoordeling van de Onderneming, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, heeft de Onderneming het recht om vervanging van de betreffende Goederen te eisen in plaats van herstel.

3.6 Op elk moment voorafgaand aan de levering van de Goederen aan de Onderneming heeft de Onderneming het recht om de Goederen te inspecteren en te testen op de locatie van de Verkoper (of zoals anders overeengekomen tussen de Verkoper en de Onderneming). Op redelijk verzoek van de Onderneming, zal de Verkoper zich inspannen om met ieder van zijn verkopers/leveranciers overeen te komen dat de Onderneming de locatie van Verkoper mag bezoeken om de Goederen te inspecteren en te testen. De Verkoper zal zijn medewerking aan de inspectie verlenen om niet.

3.7 Indien de resultaten van een dergelijke inspectie of test voor de Onderneming aanleiding geven te denken dat de Goederen niet in overeenstemming zijn of waarschijnlijk niet zullen zijn met de Opdracht of met de specificaties die door de Onderneming aan de Verkoper zijn gegeven of

medegedeeld, zal de Onderneming de Verkoper hiervan op de hoogte te stellen en zal de Verkoper onmiddellijke actie ondernemen om zorg te dragen voor conformiteit en zal de Onderneming daarnaast het recht hebben om verdere inspecties en testen te verlangen en bij te wonen.

3.8 Los van een dergelijke inspectie of test zal de Verkoper volledig verantwoordelijk blijven voor de Goederen en zal een dergelijke inspectie of test geen afbreuk doen aan de verplichtingen van de Verkoper uit hoofde van het Contract of deze anderszins beïnvloeden.

3.9 De Verkoper zal ervoor zorg dragen dat hij te allen tijde de licenties, toestemmingen, autorisaties, instemmingen en vergunningen heeft en behoudt die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van zijn verplichtingen met betrekking tot de Goederen uit hoofde van het Contract en zich houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving.

3.10 Indien een van de Goederen niet voldoet aan de bepalingen van dit artikel 3 heeft de Onderneming het recht gebruik te maken van een of meerdere middelen vermeld in artikel 13.

3.11 De Verkoper zal de Diensten aan de Onderneming verlenen in overeenstemming met de voorwaarden van het Contract en zal voldoen aan alle uitvoeringsdata voor de Diensten die in de Opdracht zijn vermeld of door de Onderneming aan de Verkoper zijn medegedeeld.

3.12 Bij het verlenen van de Diensten, zal de Verkoper:

a. samenwerken met de Onderneming voor alle aangelegenheden die verband houden met de Diensten, en zich houden aan alle voorschriften van de Onderneming;

b. de Diensten uitvoeren met de grootste zorg, kunde en toewijding in overeenstemming met de optimale werkwijze in de industrie, beroepsgroep of branche van Verkoper;

c. personeel inzetten dat voldoende kundig en ervaren is om de taken die hen zijn toegewezen uit te voeren, en voldoende personeel inzetten zodat aan de verplichtingen die de Verkoper heeft op basis van het Contract kan worden voldaan;

d. zorg dragen dat de Diensten en Prestaties zullen voldoen aan alle beschrijving en specificaties uiteengezet in de Dienstenspecificatie, en dat de Prestaties aansluiten op de doeleinden die de Onderneming expliciet of impliciet aan de Verkoper bekend heeft gemaakt;

e. alle apparatuur, gereedschappen en transportmiddelen of andere zaken ter beschikbaar stellen die noodzakelijk zijn voor de te verrichten Diensten;

f. gebruikmaken van de beste kwaliteit goederen, materialen, normen en technieken, en zorg dragen dat de Prestaties en alle goederen en materialen die gebruikt worden bij de Diensten dan wel overgedragen worden aan de Onderneming, vrij zijn van gebreken met betrekking tot vakmanschap, installatie en ontwerp;

g. alle noodzakelijke vergunningen en toestemmingen verkrijgen en te allen tijde behouden, en voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving;

h. alle gezondheids- en veiligheidsregels na te leven en tevens alle andere veiligheidseisen in acht te nemen die van toepassing zijn op de locaties van het bedrijf;

i. alle materialen, apparatuur en gereedschappen, tekeningen, specificaties en data die door de Onderneming aan de Verkoper worden geleverd (en die het uitsluitende eigendom van de Onderneming blijven) ("Bedrijfsmaterialen") op eigen risico in veilige bewaring houden, de Bedrijfsmaterialen in goede staat houden tot ze aan de Onderneming worden teruggegeven en de Bedrijfsmaterialen niet vervreemden of gebruiken anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies of toestemming van de Onderneming; en

j. niets doen of laten dat ertoe kan leiden dat de Onderneming een licentie, bevoegdheid, instemming of toestemming verliest die noodzakelijk is voor het uitvoeren van zijn activiteiten, en de Verkoper erkent dat de Onderneming mag vertrouwen en handelen op basis van de Diensten.

3.13 Indien een van de Diensten niet voldoet aan de bepalingen van dit artikel 3 heeft de Onderneming het recht gebruik te maken van een of meerdere middelen vermeld in artikel 13.

4. VRIJWARING

4.1 De Verkoper is aansprakelijk voor en zal de Ondernemingsgroep vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen voor alle directe, indirecte of gevolgschade (waaronder begrepen maar niet beperkt tot, alle Gevolgschade van de Ondernemingsgroep, (waarde)vermindering van goodwill, verliezen gemaakt en geleden door klanten of de Onderneming en gelijkaardige verliezen), vorderingen, gederfde winst, schade, letsel, kosten (inclusief juridische kosten) en aansprakelijkheden die worden gevorderd tegen, toegewezen tegen, gemaakt of betaald door de Ondernemingsgroep of enig lid van de Ondernemingsgroep met betrekking tot, als gevolg van of in verband met:

a. ondeugdelijke afwerking, kwaliteit, materialen of normen met betrekking tot de Goederen en/of Diensten; en

b. elke vordering ingesteld tegen de Ondernemingsgroep wegens overlijden, personenschade of materiële schade die voortvloeit uit of verband houdt met gebreken in de Goederen of gebrekkige uitvoering van Diensten, voor zover het gebrek aan de Goederen of de gebrekkige uitvoering van Diensten is toe te schrijven aan het handelen of nalaten van de Verkopersgroep; en

c. elke vordering ingesteld tegen de Ondernemingsgroep (met inbegrip van een vordering ingesteld door een klant van de Ondernemingsgroep) die voortvloeit uit of verband houdt met de levering van de Goederen of Diensten, voor zover deze vordering is veroorzaakt door, verband houdt met of voortvloeit uit de directe of indirecte schending, nalatige uitvoering of een tekortkoming of vertraging in de uitvoering van het Contract door de Verkopersgroep; en

d. elke vordering ingesteld tegen de Ondernemingsgroep voor feitelijke of (vermeende) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten (bijvoorbeeld patenten, auteursrechten, handelsmerken en/of andere rechten) die voortvloeit uit of verband houdt met de productie, de levering of het gebruik van de Goederen, of de in ontvangst name, het gebruik of de levering van de Diensten; en

e. elke feitelijke of vermeende schending van de verplichtingen door de Verkopersgroep zoals uiteengezet in artikel 14, personen die verbonden zijn met de Verkopersgroep, iedere persoon die werkt voor de Verkopersgroep of elke derde partij die wordt ingehuurd door de Verkopersgroep (met inbegrip van eventuele verliezen, aansprakelijkheden, sancties, schade, kosten, belastingen, heffingen, rechten, vorderingen, uitgaven (met inbegrip van maar niet beperkt tot juridische kosten en onderzoekskosten) en eventuele bijbehorende boetes en sancties die worden opgelegd door of toegekend aan de Ondernemingsgroep als gevolg daarvan).

4.2 Alle onder dit artikel 4 genoemde uitsluitingen en schadeloosstellingen (behalve die onder artikel 4.3) zijn van toepassing ongeacht de oorzaak en niettegenstaande de nalatigheid of het plichtsverzuim (wettelijk of anderszins) van de gevrijwaarde partij of enige andere entiteit of partij en zijn van toepassing ongeacht enige vordering voortvloeiend uit een onrechtmatige daad, op grond van een contract of anderszins op grond van de wet.

4.3 Onverminderd enige andersluidende bepaling elders in het Contract, zal de Verkoper de Ondernemingsgroep schadeloosstellen, verdedigen en vrijwaren tegen de eigen Gevolgschade van de Verkopersgroep, die voortvloeit uit, verband houdt met of in verband staat met de nakoming of niet-nakoming van het Contract.

4.4 Noch de Onderneming noch haar medewerkers zijn, tenzij in het geval van opzet, aansprakelijk voor enige schade of verlies geleden voor de Verkoper, zijn medewerkers of een derde betrokken bij de uitvoering van het Contract door Xxxxxxxx. Indien de Onderneming ondanks de bepalingen in de Voorwaarden aansprakelijk is, bedraagt de volledige aansprakelijkheid van de Onderneming uit hoofde van of in verband met het Contract niet meer dan de prijs van het desbetreffende Product of Dienst.

4.5 Dit artikel 4 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.

5. LEVERING

5.1 De Goederen worden afgeleverd, franco (tenzij anders overeengekomen in het Contract), op de

vestigingsplaats van de Onderneming of op een andere afleverlocatie gespecificeerd in het Contract of anderszins schriftelijk overeengekomen met de Onderneming voorafgaand aan de levering van de Goederen. De Diensten worden geleverd op de vestigingsplaats van de Onderneming of op een andere locatie gespecificeerd in het Contract of anderszins schriftelijk overeengekomen met de Onderneming voorafgaand aan de levering van de Diensten.

5.2 De datum van aflevering van de Goederen of het leveren van Diensten is gespecificeerd op de Opdracht, indien geen datum gespecificeerd is zal de aflevering plaatsvinden binnen 28 dagen na het plaatsen van de Opdracht.

5.3 Verkoper zal de Onderneming factureren voor de Goederen bij, maar afzonderlijk van, de ontvangst van de Goederen door de Onderneming, waarbij de factuurdatum niet eerder zal zijn dan op deze datum. Met betrekking tot de Diensten zal de Verkoper de Onderneming factureren bij de afronding van de levering van de Goederen/levering van de Diensten, waarbij de factuurdatum niet eerder zal zijn dan op deze datum. Elke factuur zal ondersteunende informatie bevatten waarmee de Onderneming de juistheid van de factuur kan verifiëren, waaronder begrepen doch niet uitsluitend het Opdrachtnummer. De Onderneming is niet gehouden tot betaling van een factuur die ontvangen wordt na de datum die valt op honderdtachtig dagen na ontvangst van de Goederen of de afronding van de Diensten (voor zover van toepassing).

5.4 De Verkoper zal ervoor zorg dragen dat iedere levering is vergezeld van een pakbon waarop onder andere het Opdracht nummer, dagtekening van de Opdracht, het aantal pakketten en de inhoud en, in het geval van een deellevering, de nog te leveren zaken vermeld staan.

5.5 Wanneer in het Contract een leveringstermijn is vermeld, is deze van essentieel belang. De Verkoper is in verzuim door het enkele feit dat de levering de levertijd overschrijdt en de Onderneming heeft het recht het Contract geheel of gedeeltelijk op te zeggen, schriftelijk (daaronder mede begrepen e-mail) en zonder opzeggingstermijn.

5.6 Tenzij anders bepaald door de Onderneming in de Opdracht, worden leveringen door de Vennootschap enkel aanvaard binnen de gebruikelijke kantooruren.

5.7 Indien de Onderneming redelijkerwijs niet in staat is tot afname van de Goederen en/of Diensten, is de Onderneming gerechtigd om de aflevering van de Goederen en/of Diensten op te schorten. In een dergelijk geval worden de Goederen opgeslagen, beveiligd en verzekerd en deugdelijk verpakt en aangeduid als bedoeld voor de Onderneming, zulks voor rekening van de Verkoper, totdat de levering kan plaatsvinden.

5.8 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.5, zal Verkoper de Onderneming onmiddellijk schriftelijk informeren zodra de Verkoper op de hoogte is of zou moeten zijn van het feit dat de aflevering niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan plaatsvinden, zulks onder vermelding van de omstandigheden van een dergelijke niet-nakoming.

5.9 Indien de Xxxxxxxx niet zijn afgeleverd of de Diensten niet zijn verleend op de vervaldatum, behoudt de Onderneming zich, onverminderd enige andere rechten die haar toekomen, het recht voor om:

a. het Contract geheel dan wel gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden;

x. xxxxxxxx een volgende levering van Goederen of uitvoering van de Diensten door de Verkoper te accepteren;

c. de uitgaven gedaan door de Onderneming voor het verkrijgen van vervangende goederen en/of diensten van een andere leverancier te verhalen op de Verkoper;

d. indien de Onderneming een vooruitbetaling heeft gedaan voor Diensten die niet verleend zijn door de Verkoper en/of Goederen die niet geleverd zijn door de Verkoper, deze betalingen terug te ontvangen van de Verkoper; en

e. schadevergoeding te eisen voor eventuele extra kosten, (Gevolg)schade of uitgaven als gevolg van de te late levering of nakoming door de Verkoper (wat, voor alle duidelijkheid, kostenderving of uitgaven omvat die door een klant van de Ondernemingsgroep worden gevorderd in het geval dat een dergelijke kostenderving of uitgaven ontstaan met betrekking tot, als gevolg van of in

verband met de te late levering of nakoming van de Verkoper).

5.10 Indien de Verkoper van de Onderneming verlangt dat zij het verpakkingsmateriaal aan de Xxxxxxxx retourneert, dient dit duidelijk vermeld te worden op een aan de Onderneming geleverde pakbon en zal dergelijk verpakkingsmateriaal slechts aan de Verkoper worden geretourneerd op kosten van de Verkoper.

5.11 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen zullen afwijkingen in kwaliteit, negatieve (voor de Onderneming) afwijkingen in hoeveelheid van de te leveren Producten of Diensten te leveren niet worden geaccepteerd door de Onderneming. Indien meer Goederen worden geleverd dan het aantal dat door de Onderneming is besteld, is de Onderneming niet gehouden tot betaling van het teveel geleverde. Deelleveranties worden door de Onderneming geaccepteerd behoudens andere afspraken tussen partijen.

5.12 De Onderneming zal de Goederen slechts geaccepteerd hebben nadat zij voldoende tijd heeft gehad (een redelijke termijn hiervoor zal in deze voorwaarde niet minder dan 10 dagen bedragen) om de Goederen te inspecteren nadat deze geleverd zijn. De Onderneming heeft tevens het recht om de Goederen als niet geaccepteerd aan te merken gedurende een periode van 21 dagen nadat een verborgen gebrek aan de Goederen is gebleken.

5.13 De Onderneming mag ongebruikte Goederen retourneren aan de locatie van de Verkoper, mits de productie van deze Goederen niet is stopgezet en deze Goederen niet zijn gekocht of geproduceerd om aan een specifiek vereiste te voldoen. Bij retournering van de Goederen dient de Onderneming documentatie bij te voegen met daarin vermeld:

a. Opdracht- of referentienummer;

b. een beschrijving van de Goederen en de hoeveelheid Goederen die geretourneerd worden; en

c. reden voor de retournering van de Goederen.

Indien Goederen op grond van dit artikel 5.13 geretourneerd worden, crediteert de Verkoper deze op de rekening van de Onderneming.

5.14 Elke zending moet, indien van toepassing, worden voorzien van een paklijst en een vrachtbrief met daarop tenminste vermeld het Opdrachtnummer, het artikelnummer en/of de omschrijving en de hoeveelheid.

6. RISICO/EIGENDOM

6.1 De Goederen blijven voor risico van de Verkoper totdat de levering aan de Onderneming voltooid is (met inbegrip van het lossen en stapelen) op welk moment de eigendom van en het risico voor de Goederen overgaat op de Onderneming.

7. PRIJS

7.1 De prijs van de Goederen wordt opgenomen in de Opdracht en is inclusief de kosten voor verpakking, verzekering en transport van de Goederen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de Onderneming. Het in rekening te brengen bedrag voor de Diensten zal worden uiteengezet in de Opdracht, en omvat de volledige en exclusieve vergoeding van de Verkoper voor uitvoering van de Diensten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de Onderneming en Verkoper, bevat het bedrag/de tarieven vermeld in de Opdracht alle kosten en onkosten van de Verkoper die deze direct of indirect maakt in de uitvoering van de Diensten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de Onderneming en de Verkoper zijn alle uit hoofde van het Contract verschuldigde bedragen exclusief Nederlandse btw maar inclusief alle andere lasten en belastingen.

7.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn de afgesproken prijzen in euro's.

7.3 De Onderneming accepteert geen afwijkingen in de prijs of extra kosten.

8. BETALING

8.1 De Onderneming zal de prijs van de Goederen en/of de Diensten voldoen binnen zestig dagen na het einde van de maand van ontvangst van een juiste en correct aangeboden factuur met daarop het juiste factuuradres, het Opdrachtnummer van de Onderneming, het btw nummer van de Verkoper en de volledige bankgegevens (daaronder mede begrepen rekeningnummer, IBAN, SWIFT code) en het netto te betalen bedrag.

8.2 Schommelingen in de wisselkoersen zijn voor rekening en risico van de Verkoper.

8.3 De Verkoper zal een volledige en nauwkeurige administratie bijhouden van de tijd die wordt besteed en de materialen die worden gebruikt door de Verkoper voor het verlenen van de Diensten en de Verkoper zal de Onderneming op diens redelijke verzoek steeds toestaan deze administratie in te zien.

8.4 Onverminderd enige andere rechten of rechtsmiddelen, behoudt de Onderneming zich het recht voor om elk bedrag dat de Verkoper aan de Onderneming verschuldigd is of op enig moment verschuldigd zal zijn, te verrekenen met elk bedrag dat de Onderneming aan de Verkoper verschuldigd is uit hoofde van het Contract.

8.5 Indien een voorschot wordt betaald of is betaald door de Onderneming voor de prijs van de Goederen en/of Diensten, zal de Verkoper - op eerste verzoek van de Onderneming en op eigen kosten - voldoende zekerheid stellen voor betaling van het voorschot.

9. GEHEIMHOUDING

9.1 Xx Xxxxxxxx zal volledige geheimhouding betrachten met betrekking tot alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die van vertrouwelijke aard zijn en door de Onderneming aan de Verkoper of zijn agenten bekend zijn gemaakt en tevens met betrekking tot enige andere vertrouwelijke informatie met betrekking tot de bedrijfsvoering of producten van de Onderneming waarvan Xxxxxxxx kennisneemt.

9.2 De Verkoper zal de bekendmaking van materiaal met een vertrouwelijk karakter beperken tot de medewerkers, agenten of onderaannemers die uit hoofde van hun functie op de hoogte moeten zijn om zo aan de verplichtingen van Verkoper aan de Onderneming te voldoen en zal ervoor zorg dragen dat deze medewerkers, agenten of onderaannemers gebonden zijn aan dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als de Verkoper.

9.3 Dit artikel 9 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.

10. INTELLECTUEEL EN/OF BEDRIJFSEIGENDOM

10.1 Verkoper garandeert dat de verleende Diensten of de geleverde Producten uit hoofde van het Contract geen inbreuk maken op of anderszins in strijd zijn met de intellectuele eigendomsrechten van derden.

10.2 Materialen, apparatuur, gereedschappen, mallen, auteursrechten, modellenrechten of elke andere vorm van intellectuele eigendomsrechten van toepassing op alle Producten, materialen, tekeningen, specificaties en data geleverd door de Onderneming aan de Verkoper dan wel niet geleverd maar gebruikt door de Verkoper specifiek voor het vervaardigen van de Goederen dan wel het verlenen van de Diensten zullen te allen tijde het exclusieve eigendom van de Onderneming blijven maar worden door de Verkoper op eigen risico in bewaring gehouden en in goede staat gehouden totdat zij aan de Onderneming worden geretourneerd en mogen niet worden vervreemd anders dan overeenkomstig de schriftelijke instructies van de Onderneming, noch mogen dergelijke zaken anders worden gebruikt dan waarvoor de Onderneming schriftelijk toestemming heeft verleend.

11. VERZEKERING

11.1 Verkoper houdt een genoegzame verzekering aan om zijn aansprakelijkheden en verplichtingen uit

hoofde van het Contract en de wet te dekken en overlegt dergelijke verzekeringsbewijzen en een bewijs van premiebetaling indien hier redelijkerwijs door de Onderneming om verzocht wordt.

12. BEËINDIGING

12.1 De Onderneming heeft het recht om het Contract op ieder moment en omwille van iedere reden geheel of gedeeltelijk op te zeggen doormiddel van een schriftelijke opzegging aan de Verkoper waarna alle werkzaamheden op basis van het Contract worden stopgezet. In het geval dat een maatwerk ontwerp of specificatie van de Onderneming is opgenomen in de Opdracht (maar in geen enkel ander geval), zal de Onderneming aan de Verkoper een eerlijke en redelijke vergoeding betalen voor het reeds gedane werk op het moment van beëindiging, maar deze vergoeding zal geen Gevolgschade omvatten.

12.2 De Onderneming heeft het recht om het Contract op ieder moment op te zeggen door middel van een schriftelijke opzegging aan de Verkoper indien:

x. xx Xxxxxxxx een wezenlijke inbreuk pleegt op een van de bepalingen of voorwaarden het Contract; of

x. xx Xxxxxxxx inbreuk pleegt op artikel 9 of 14 van deze Voorwaarden; of

c. enige beslaglegging, executierecht of ander recht van toepassing is op het vermogen van de Verkoper; of

x. xx Xxxxxxxx de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten, of niet in staat is zijn schulden te betalen als deze opeisbaar worden of als hij toegeeft niet in staat te zijn schulden te betalen (in zijn hoedanigheid als bedrijf); of

e. Xxxxxxxx failliet is verklaard, hij onderhandelingen begint met alle of een van zijn schuldeisers waarbij hij beoogt betalingsafspraken te maken of hij een voorstel doet of een akkoord bereikt of regeling treft met zijn schuldeisers, of op andere wijze gebruik maakt van enige wettelijke bepaling die op dat moment van kracht is voor de ontlasting van failliete debiteuren, of (als rechtspersoon) een vergadering van schuldeisers bijeenroept (formeel of informeel), of tot aanvraag van het eigen faillissement overgaat of een curator of beheerder, bewindvoerder of administratieve bewindvoerder is benoemd van zijn onderneming, of documenten worden ingediend bij de rechtbank voor de benoeming van een bewindvoerder van de Verkoper of een kennisgeving van het voornemen om een bewindvoerder te benoemen wordt gegeven door de Verkoper of zijn bestuurders, of een besluit wordt genomen of een verzoek wordt ingediend bij een rechtbank voor de liquidatie van de Verkoper of voor het geven van een bevel tot beheer van de Verkoper, of een procedure wordt gestart met betrekking tot de insolventie of mogelijke insolventie van de Verkoper of er een gebeurtenis plaatsvindt, of een procedure wordt gestart, met betrekking tot de Verkoper in een rechtsspraakgebied waaraan hij onderworpen is dat een gelijkwaardig of vergelijkbaar effect heeft als een van de gebeurtenissen die in dit artikel 12.2 zijn vermeld; of

f. de Verkoper de onderneming staakt of dreigt te staken.

12.3 Beëindiging van het Contact, uit welke hoofde dan ook, doet geen afbreuk aan de rechten en plichten van de Onderneming die voorafgaand aan de beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te vorderen voor elke schending van het Contract die op of voor de datum van de beëindiging plaatsvond. De Voorwaarden die expliciet of impliciet van kracht blijven na beëindiging zullen ook na de beëindiging hun afdwingbare werking behouden.

12.4 In een geval omschreven in deze Voorwaarden waarin de Onderneming het Contract mag beëindigen en waarbij zowel Goederen als Diensten worden geleverd, mag de Onderneming in plaats daarvan het deel van het Contract beëindigen dat betrekking heeft op de Goederen, of de Diensten, en dan zal het Contract voortbestaan voor de overige leveringen.

12.5 Bij beëindiging van het Contract of een deel daarvan om welke reden dan ook, waarbij de Diensten worden beëindigd, zal de Verkoper onmiddellijk alle Prestaties aan de Onderneming leveren, afgerond of niet, en alle Bedrijfsmaterialen retourneren. Indien de Verkoper dat niet doet mag de Onderneming, zonder dat dit haar andere rechten of rechtsmiddelen beperkt, het terrein en/of de lokalen van Verkoper betreden en de Bedrijfsmaterialen in bezit nemen. Totdat ze zijn geretourneerd of geleverd,

is de Xxxxxxxx geheel verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan en zal hij ze niet gebruiken voor enig doel dat geen verband houdt met het Contract.

13. RECHTSMIDDELEN

13.1 Indien de Goederen niet worden geleverd of Diensten niet worden verleend in overeenstemming met de bepalingen van het Contract, of indien de Verkoper de bepalingen van het Contract niet nakomt, zal de Onderneming, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover de Onderneming krachtens deze Voorwaarden of anderszins beschikt, gerechtigd zijn te harer keuze gebruik te maken van één of meer van de volgende rechtsmiddelen, ongeacht of een deel van de Goederen of Diensten door de Onderneming is aanvaard:

a. de Opdracht te ontbinden;

b. de Diensten (geheel of gedeeltelijk) te weigeren;

x. xx Xxxxxxxx (geheel of gedeeltelijk) te weigeren en deze te retourneren aan de Verkoper op risico en kosten van de Xxxxxxxx met dien verstande dat een volledige terugbetaling van de Goederen die geretourneerd zijn per ommegaande door Xxxxxxxx wordt gedaan;

d. ter keuze van de Onderneming de Verkoper de mogelijkheid te bieden om de defecten aan de Goederen of de uitvoering van de Diensten te herstellen op kosten van de Verkoper of om vervangende Goederen te leveren of om de Diensten opnieuw te verlenen en alle noodzakelijke werkzaamheden uit te voeren om te zorgen dat de voorwaarden van het Contract worden nagekomen;

e. de kosten gemaakt door de Onderneming voor het verkrijgen van vervangende goederen en/of diensten van een derde te verhalen op de Verkoper;

f. indien de Onderneming een vooruitbetaling heeft gedaan voor Diensten die niet verleend zijn door de Verkoper en/of Goederen die niet geleverd zijn door de Verkoper, deze betalingen terug te ontvangen van de Verkoper;

g. (een) volgende levering(en) van Goederen of uitvoering van de Diensten die de Verkoper doet te weigeren;

h. op kosten van Xxxxxxxx de werkzaamheden uit te voeren zodat de Goederen en Diensten voldoen aan het Contract; en

i. schadevergoeding te eisen voor eventuele extra kosten, schade of uitgaven als gevolg van de schending of schendingen van het Contract door de Verkoper (die, voor alle duidelijkheid, kosten, verliezen of uitgaven omvatten die door een klant van de Ondernemingsgroep worden gevorderd in het geval dat dergelijke kosten, verliezen of uitgaven zijn ontstaan met betrekking tot, als gevolg van of in verband met de schending of schendingen van het Contract door Verkoper).

13.2 Deze Voorwaarden strekken zich uit tot eventuele vervangende of herstellende diensten en/of herstelde of vervangende goederen die door de Verkoper worden geleverd.

13.3 De rechten van de Onderneming krachtens dit Contract gelden naast de rechten en rechtsmiddelen die de wet met zich meebrengt.

14. ANTIOMKOPING EN ANTICORRUPTIE/HANDELSSANCTIES

14.1 De Verkoper garandeert en verklaart onherroepelijk en onvoorwaardelijk: dat zijn vertegenwoordigers, bestuurders, medewerkers en onderaannemers:

- Zich houden aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, voorschriften en codes met betrekking tot anti-omkoping, anti-trust, mededinging, anti-corruptie, het witwassen van geld, import-/exportcontroles, handelssancties, financiële sancties en strafrechtelijke zaken, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Xxxxxx Xxxxxxx Xxx 0000, Britse/EU Handelswetgeving en Amerikaanse Handelswetgeving, en alle dergelijke wetgeving zoals gewijzigd, aangevuld of vervangen kan worden; en

- Niet betrokken raken bij activiteiten, gebruiken of gedrag dat onder deze wetgeving als een strafrechtelijk feit kan worden aangemerkt; en

- Dat hij zijn eigen beleid en procedures heeft en handhaaft gedurende de looptijd van het Contract om overtreding van de wet- en regelgeving waarnaar verwezen wordt in dit artikel 14.1 te

voorkomen en om naleving van plaatselijk recht te waarborgen en dit waar nodig te handhaven.

15. OVERDRAAGBAARHEID

15.1 De Verkoper is niet gerechtigd om het Contract of enig deel daarvan over te dragen of in onderaanneming te geven zonder schriftelijke voorafgaande goedkeuring van de Onderneming.

15.2 De Onderneming mag het Contract of een deel daarvan overdragen aan elke persoon, bedrijf of onderneming.

16. OVERMACHT

16.1 Geen van beide partijen is aansprakelijk voor het niet nakomen van hun respectievelijke verplichtingen hieruit volgend indien het niet nakomen het gevolg is van omstandigheden die redelijkerwijs buiten hun macht liggen met inbegrip van overmacht, acties van de overheid, oorlog of nationale noodtoestand, daden van terrorisme, brand of overstroming. Indien een dergelijke situatie meer dan 30 dagen duurt, heeft de Onderneming het recht om het Contract op te zeggen zonder dat daaruit aansprakelijkheid van de Onderneming voortvloeit en zonder afbreuk te doen aan het recht van de Onderneming op schadevergoeding en/of om andere rechtsmiddelen te eisen waarvan de Onderneming gebruik zou kunnen maken.

17. ALGEMEEN

17.1 Een recht of rechtsmiddel van de Onderneming op grond van het Contract doet geen afbreuk aan enig ander recht of rechtsmiddel van de Onderneming, al dan niet op grond van het Contract.

17.2 Indien een bepaling van het Contract door een rechtbank, een tribunaal of een bevoegd bestuursorgaan geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, onuitvoerbaar of onredelijk wordt geacht, wordt deze bepaling, voor zover zij onwettig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, onuitvoerbaar of onredelijk is, geacht scheidbaar te zijn en blijven de overige bepalingen van het Contract en de overige tekst van die bepaling onverkort van kracht. Indien een ongeldige, niet- afdwingbare of onwettige bepaling van het Contract geldig, afdwingbaar en wettelijk zou zijn als een deel ervan zou worden geschrapt, zal een minimale wijziging worden gemaakt waardoor de bepaling wel wettelijk, geldig en afdwingbaar is.

17.3 Tekortkoming of vertraging aan de zijde van de Onderneming in het uitvoeren van een bepaling van het Contract of het gedeeltelijk afdwingen van een bepaling uit het Contract mag niet worden uitgelegd als een afstandsverklaring van haar rechten uit hoofde van het Contract.

17.4 Elke afstandsverklaring van de Onderneming met betrekking tot elke schending van, of verzuim op basis van een bepaling uit het Contract aan de zijde van Xxxxxxxx zal slechts schriftelijk plaatsvinden en kan niet worden uitgelegd als een afstandsverklaring van enige volgende schending of verzuim en zal op geen enkele wijze van invloed zijn op de overige bepalingen van het Contract.

17.5 Elke afwijking, waaronder begrepen eventuele aanvullende algemene voorwaarden, van het Contract zal slechts bindend zijn indien deze schriftelijk door de Onderneming is overeengekomen en getekend.

17.6 Wanneer zij in deze Voorwaarden specifiek worden vermeld, zijn dergelijke voorwaarden bedoeld om de leden van de Ondernemingsgroep die geen directe partij zijn bij deze Voorwaarden te begunstigen en rechtstreeks afdwingbare rechten toe te kennen en deze voorwaarden zijn door hen afdwingbaar in de ruimste zin die door de wet is toegestaan.

18. TOEPASSELIJK RECHT/BESLECHTING VAN GESCHILLEN

18.1 Op de totstandkoming, het bestaan, de interpretatie, de uitvoering, de geldigheid en alle aspecten van het Contract is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

18.2 Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met het Contract of met latere overeenkomsten die daaruit kunnen voortvloeien, wordt beslecht door één enkele arbiter die in onderling overleg aangewezen wordt of (bij gebreke daarvan) die volgens de lijstprocedure aangewezen wordt conform het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage zal Rotterdam zijn en de procedure wordt gevoerd in de Nederlandse taal, tenzij de Klant een niet-Nederlandse rechtspersoon is, in welk geval de voertaal Engels is.

18.3 Indien de Voorwaarden zijn vertaald, is de Nederlandse tekst bindend.