STATUTENWIJZIGING
Zaaknummer 20083/MDO/HVR
STATUTENWIJZIGING
Vandaag, twee en twintig juli tweeduizend twee en twintig, verschijnt voor mij, xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, notaris te Oosterhout:
xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, kantooradres 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxx 00, geboren te Fijnaart en Heijningen op zes juli negentienhonderdvierenzeventig;
ten deze handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, geboren te Zaandam op tien juli negentienhonderdzevenenvijftig, wonende te
zich legitimerende met zijn rijbewijs, nummer , uitgegeven te Amsterdam op negen juni tweeduizend zestien, gehuwd;
handelend als zelfstandig bevoegd bestuurder van de statutair te Raamsdonksveer, gemeente Geertruidenberg (feitelijk adres: 4931 DM Xxxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 0) gevestigde stichting STICHTING ZORGORGANISATIE HET HOGE VEER, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel onder nummer 41099381 en als zodanig de stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende, hierna te noemen: ‘de stichting’.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde:
INLEIDING
1. De stichting werd opgericht bij notariële akte op negenentwintig november negentienhonderd zesenzestig.
2. De statuten van de stichting zijn voor het laatst gewijzigd bij notariële akte op dertig september tweeduizend een en twintig verleden voor voornoemde xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
3. De Raad van Bestuur van de stichting heeft in de vergadering gehouden op acht juli tweeduizend twee en twintig besloten de statuten geheel te wijzigen. Van dit besluit, alsmede de volmacht aan de gevolmachtigde, blijkt uit het aan deze akte gehechte besluit (uittreksel van de notulen) van deze vergadering.
4. De ingevolge artikel 17 van de statuten vereiste voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht van de stichting van het besluit tot statutenwijziging, blijkt uit het aan deze akte vast te hechten goedkeuringsbesluit.
STATUTENWIJZIGING
Ter uitvoering van gemeld besluit verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, de statuten van de stichting zodanig te wijzigen dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt:
Artikel 1 Naam en Zetel
1. De stichting draagt de naam: "STICHTING ZORGORGANISATIE HET HOGE VEER" en is gevestigd te Raamsdonksveer in de gemeente Geertruidenberg.
2. Het werkgebied van de stichting omvat in ieder geval het grondgebied van de gemeenten in Westelijk- en Midden-Brabant alsmede Land van Heusden en Altena.
Artikel 2
GRONDSLAG, DOELGROEP, MISSIE, ZORGVISIE EN DOELSTELLINGEN
1. Grondslag: de stichting staat open voor mensen ongeacht hun levensbeschouwing of politieke overtuiging.
2. Doelgroep: in eerste aanleg inwoners van de gemeente Geertruidenberg (de plaatsen Raamsdonksveer, Raamsdonk en Geertruidenberg) en eventueel inwoners van aangrenzende (gedeelten van) omliggende gemeenten.
3. Missie: het creëren van een woon- en leefklimaat waarin de client, ondanks eventuele (toenemende) afhankelijkheid van anderen, zelf richting geeft aan het eigen leven.
4. Zorgvisie: door het beïnvloeden van omgevingsfactoren en het ondersteunen van het zelfzorgvermogen is de mens in staat om zo long mogelijk zelfstandig te blijven in zijn eigen woon- en leefomgeving. Hierbij wordt uitgegaan van een zelfstandige, verantwoorde burger die in staat is zelf keuzes te maken. De zinbeleving van de mens staat hierbij centraal.
5. Doelstelling wonen: het bieden van een woning waarin mensen zelfstandig kunnen blijven wonen onafhankelijk van de toenemende vraag naar professionele zorg.
6. Doelstelling diensten, welzijn, zorg: het leveren van integrale, traploze en flexibele arrangementen die aansluiten bij de individuele behoeften van de cliënt. Het bieden van goede zorg, waaronder wordt verstaan zorg van goede kwaliteit die voldoet aan professionele standaarden en eigentijdse kwaliteits- en veiligheidseisen en die afgestemd is op de reële behoefte van de cliënt, binnen de gegeven financiële mogelijkheden en waar mogelijk in afstemming met samenwerkingspartners.
7. Governance: de stichting hanteert de geldende Zorgbrede Governance Code voor de brancheorganisatie Zorg.
MIDDELEN
Artikel 3
De stichting tracht haar doel te bereiken door.
1. het stichten, beheren en exploiteren van intramurale, semimurale en extramurale voorzieningen;
2. het creëren en in standhouden van een kwalitatieve en kwantitatieve personeelsformatie, afgestemd op de behoeften en mogelijkheden van de te bieden dienstverlening;
3. het streven naar optimale werkomstandigheden, waardoor de medewerkenden en vrijwilligers voldoening in hun werk kunnen vinden en zich naar eigen ambitie en competenties binnen de aanwezige mogelijkheden in hun functie kunnen ontwikkelen;
4. het verlenen van medewerking aan opleidingen in het kader van de gezondheidszorg,
5. het bevorderen van een samenhangend zorgbeleid, zowel plaatselijk, regionaal als landelijk, onder meer door het binnen de gestelde doelstellingen samen te werken met andere organisaties;
6. alle andere wettige middelen. Geldmiddelen
Artikel 4
1. De geldmiddelen der stichting bestaan uit.
a. het stichtingskapitaal;
b. inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de stichting;
c. revenuen van eigendommen aan de stichting toebehorende;
x. xxxxxxxxxxx, legaten en erfstellingen;
e. opbrengst van belegde middelen;
x. xxx xxxxxx aan te trekken middelen voor de korte en lange termijn;
g. alle andere wettige baten.
2. Erfstellingen kunnen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
Schenkingen, erfstellingen en legaten waaraan lasten zijn verbonden worden slechts aanvaard krachtens een besluit van de Raad van Bestuur.
Bestuursorganen Artikel 5
De stichting kent als bestuursorganen.
- De Raad van Bestuur
- De Raad van Toezicht.
Raad van Bestuur en Toezicht op Raad van Bestuur Artikel 6
1. Het besturen van de stichting is opgedragen aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een of meer leden.
2. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van de Raad van Bestuur vast. In het geval dat de Raad van Bestuur uit meer dan een persoon bestaat, benoemt de Raad van Toezicht een van de leden van de Raad van Bestuur tot voorzitter van de Raad van Bestuur.
3. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. Alvorens tot benoeming wordt overgegaan bepaalt de Raad van Toezicht bij afzonderlijk besluit de kwaliteiten en/of hoedanigheden waaraan het lid van de Raad van Bestuur moet voldoen.
4. Een voormalig lid van de Raad van Toezicht van de stichting is gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn toezichthoudende functie niet benoembaar tot lid van de Raad van Bestuur.
5. Een lid van de Raad van Bestuur kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Toezicht van de stichting of van een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de stichting verricht, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de stichting.
6. Een lid van de Raad van Bestuur zal zonder de toestemming van de Raad van Toezicht van de stichting geen betaalde of onbetaalde nevenfunctie aanvaarden of continueren als deze nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de stichting.
7. De Raad van Bestuur geeft de Raad van Toezicht op eerste verzoek inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties.
8. De Raad van Toezicht pleegt overleg met de Raad van Bestuur over een voorgenomen benoeming, schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur. Voorts geeft de Raad van Toezicht aan de ondernemingsraad en de cliëntenraad kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en stelt deze (mits sprake is van een bestuurder als bedoeld in artikel 1 sub e van de Wet op de Ondernemingsraden respectievelijk artikel 3 lid 1 sub f van de Wet Medezeggenschap Cliënten
Zorginstellingen) overeenkomstig het bepaalde in de Wet op de Ondernemingsraden respectievelijk de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen in de gelegenheid dienaangaande advies uit tot brengen.
9. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na afloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing.
10. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur geschieden door de Raad van Toezicht.
11. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de Raad van Bestuur nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de Raad van Bestuur waar. Het overblijvende lid respectievelijk de overblijvende leden van de Raad van Bestuur blijft, respectievelijk zijn, als dan bevoegd rechtsgeldige besluiten te nemen.
12. Leden van de Raad van Toezicht verrichten nimmer taken van de Raad van Bestuur. Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van de Raad van Bestuur benoemt de Raad van Toezicht binnen drie maanden een medewerker van de stichting of een (rechts)persoon buiten de stichting tijdelijk tot bestuurder.
13. De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van de Raad van Bestuur geschiedt bij reglement van de Raad van Bestuur dat wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft.
14. Wanneer te eniger tijd alle bestuurders mochten komen te ontbreken voordat aanvulling van de ontstane vacature(s) plaats had en voorts indien de Raad van Toezicht zou nalaten binnen de in lid 12 van dit artikel genoemde termijn in de vacature(s) te voorzien, zal die voorziening geschieden door de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het openbaar ministerie.
15. Een bestuurder meldt elke vorm en schijn van belangenverstrengeling terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht en aan de overige leden van de raad van bestuur respectievelijk raad van toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. De raad van toezicht besluit dan buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van ongewenste belangenverstrengeling dan wel tegenstrijdige belangen en treft passende maatregelen indien daar sprake van is.
16. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de voorbereiding, beraadslaging(en) en besluitvorming over een onderwerp als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
Artikel 7
1. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de adequate uitoefening van diens taak noodzakelijke informatie en gegevens.
2. De Raad van Bestuur rapporteert regelmatig aan de Raad van Toezicht over de stand van zaken met betrekking tot de ontwikkeling van de strategie en
het beleid van de stichting. Bevoegdheden Raad van Bestuur Artikel 8
1 De Raad van Bestuur is bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als Borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
2. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur zoals vermeld in artikel 13 lid 2 van deze statuten.
3. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is de Raad van Toezicht bevoegd, in zijn daartoe strekkend besluit, om ook andere besluiten van het bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen, welke besluiten zullen worden vastgelegd in het reglement van de Raad van Bestuur.
Vertegenwoordiginq Artikel 9
1. Uitgezonderd het bepaalde in lid 2 wordt de stichting in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur in zijn geheel. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk.
2. Een lid van de Raad van Bestuur dat een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie, meldt dit terstond aan de overige leden van de Raad van Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie.
De overige leden van de Raad van Bestuur besluiten buiten aanwezigheid van het betrokken lid of er sprake is van een belang dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie.
Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien de betreffende lid daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht.
De raad van Toezicht: omvang samenstelling, benoeming, deskundigheid, schorsing, ontslag, honorering
Artikel 10
1. De stichting heeft een Raad van Toezicht. De leden van de Raad Toezicht van de stichting zijn qualitate qua tevens lid van de Raad van Toezicht van Stichting Welzijn Ouderen Geertruidenberg.
2. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal drie en maximaal vijf natuurlijke personen.
Is het aantal leden minder dan drie; dan behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen.
Het aantal bestuurlijke of toezichthoudende functies van de leden van de Raad van Toezicht is zodanig beperkt, dat een goede taakvervulling door
ieder van de leden van de Raad gewaarborgd is.
3. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen.
4. leder lid van de Raad van Toezicht dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Ieder lid van de Raad van Toezicht beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn specifieke taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad van Toezicht. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht wordt gelet op diverse facetten die de aandacht van de Raad van Toezicht vragen waarbij de Raad van Toezicht in ieder geval wordt samengesteld op basis van algemene bestuurlijke kwaliteiten, affiniteit met de doelstelling van de stichting en met een spreiding van deskundigheden en achtergronden.
5. Alle leden van de Raad van Toezicht volgen na benoeming een introductieprogramma of scholingsprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de zorgorganisatie, de specifieke aspecten die eigen zijn aan het type zorgorganisatie waar betrokkene als lid van de Raad van Toezicht aan verbonden is en aan de verantwoordelijkheden als toezichthouder. De Raad van Toezicht beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen de toezichthouders gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De stichting speelt hierbij een faciliterende rol.
6. Ten minste een lid van de Raad van Toezicht beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis van en ervaring in de zorg. Tevens wordt aandacht gegeven aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Toezicht wat betreft sexe, leeftijd, deskundigheid, sociale-, culturele-, bedrijfsmatige-, en zorgachtergrond van zijn leden. Een en ander leidt tot het op gezette tijden vaststellen door de Raad van Toezicht van een profielschets van de meest gewenste samenstelling van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht stelt het profiel niet vast dan nadat de Raad van Bestuur over de profielschets advies heeft uitgebracht, althans daartoe in de gelegenheid is gesteld. Voorts dient de werving van nieuwe leden voor de Raad van Toezicht te voldoen aan het daaromtrent bepaalde in de van tijd tot tijd geldende wet- en regelgeving en de van tijd tot tijd geldende Zorgbrede Governance code.
7. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen. Tevens is de Raad van Toezicht verantwoordelijk voor het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Toezicht.
Eén lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de Cliëntenraad, tenzij deze van de mogelijkheid een voordracht te doen geen gebruik maakt. De Cliëntenraad houdt bij het opstellen van een voordracht rekening met de hiervoor in lid 6 bedoelde profielschets en, voor zover mogelijk, met het in hetzelfde lid bepaalde omtrent de werving van nieuwe leden voor de Raad van Toezicht.
8. De ondernemingsraad heeft een adviesrecht bij de benoeming van de leden van de Raad van Toezicht.
9. Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de Raad van Toezicht wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature
opgestelde profielschets. De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven, tenzij voor een bepaalde plaats in de Raad van Toezicht op grond van een wettelijke bepaling geldt dat deze plaats op voordracht wordt ingevuld.
10. Een lid van de Raad van Toezicht kan maximaal tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Toezicht.
11. De Raad van Toezicht legt zijn werkzaamheden, zijn werkwijze in het algemeen, zijn verantwoording, alsmede zijn werkwijze omtrent de samenstelling, voordracht, benoeming en beloning van zijn leden vast in het door de Raad van Toezicht, vast te stellen Reglement van de Raad van Toezicht.
12. De Raad van Toezicht stelt de honorering van de leden van de Raad van Toezicht vast. Deze honorering wordt jaarlijks vastgesteld. Als richtsnoer voor de aard en omvang van de honorering geldt de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
De stichting zal de door de voorzitter en de leden van de Raad van Toezicht ten behoeve van de stichting gemaakte onkosten aan hen vergoeden.
13. Bij ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht zal door de president van de rechtbank van het arrondissement, waarin de stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad van Toezicht hetzij de Raad van Bestuur hetzij de ondernemingsraad hetzij de centrale cliëntenraad met inachtneming van het in deze statuten bepaalde een nieuwe Raad van Toezicht worden benoemd.
14. De gronden van ontslag zijn vastgelegd in artikel 12 lid 1. De gronden van schorsing zijn vastgelegd in artikel 12 lid 2. De procedure van schorsing en ontslag is vastgelegd in artikel 12 lid 2. De besluitvorming aangaande schorsing en ontslag vindt plaats bij gewone meerderheid, zoals ook bepaald in artikel 14, lid 4 tot en met 10.
Artikel 11
1. Lid van de Raad van Toezicht kunnen niet zijn personen en hun bloed- en aanverwanten tot de tweede graad:
a. die in dienst zijn van de stichting, of die regelmatig in of ten behoeve van de aan de stichting verbonden instellingen betaalde diensten verrichten en evenmin zijn tot lid van de Raad van Toezicht benoembaar werknemers of personen die tot de stichting toegelaten zijn tot drie jaar na het einde van hun arbeidsovereenkomst of toelatingsovereenkomst;
b. die zitting hebben in een cliëntenraad en/of klachtencommissie verbonden aan een van de instellingen van de stichting en/of verbonden aan een van de instellingen als bedoeld in artikel 3 sub 1 van deze statuten;
c. die als bestuurder verbonden aan of in dienst van een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers;
d. die een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de stichting dan wel tot ongewenste vermenging van belangen.
2. Leden van de Raad van Toezicht evenals hun bloed- en aanverwanten tot de tweede graad mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de stichting;
3. Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Toezicht van een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de stichting verricht, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de stichting.
4. Een voormalig lid van de Raad van Bestuur van de stichting is gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn bestuurlijke functie niet benoembaar tot lid van de Raad van Toezicht.
Artikel 12
1. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens:
a. verwaarlozing van zijn taak of bij onvoldoende functioneren;
b. onverenigbaarheid van functies of belangen;
x. xxxxxxxxx van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
2. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen wanneer de Raad van Toezicht vermoedt, dat er jegens dit lid sprake is van een van de gronden voor ontslag, zoals deze in vorig lid zijn benoemd, te weten.
a. een vermoeden tot verwaarlozing van zijn taak of een vermoeden van onvoldoende functioneren;
b. een vermoeden van onverenigbaarheid van functies en belangen;
c. een vermoeden van wijziging van omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
De schorsing vervalt van rechtswege indien de stichting niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als in lid 1 is genoemd. Alvorens de Raad van Toezicht het besluit neemt om een lid van de Raad van Toezicht te Schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid vooraf in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van Toezicht en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken. Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zal tevoren door de Raad van Toezicht, het betreffende lid van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur een gedragslijn worden overeengekomen.
3. Een lid van de Raad van Toezicht treedt of op het moment dal hij in de situatie verkeert als bedoeld in lid 1 sub a tot en met d van artikel 11.
4. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming, af. Een volgens dit lid aftredend lid van de Raad van Toezicht is eenmaal herbenoembaar volgens procedure vastgelegd in het reglement voor de Raad van Toezicht, mits het aftredend lid op het moment van benoeming (nog) voldoet aan de hiervoor in artikel 10 lid 4 bedoelde profielschets en geen sprake is van een van de in artikel 11 lid I sub a tot en met d bedoelde situaties. Een tussentijds benoemd lid van de Raad van Toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in.
Taken en bevoegdheden Raad van Toezicht Artikel 13
1. De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het besturen door
de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting als maatschappelijke onderneming en staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Toezicht vervult de werkgeversrol voor de Raad van Bestuur en zorgt ondermeer door benoeming, evaluatie en ontslag dat de stichting is voorzien van een capabel bestuur. De Raad van Toezicht houdt toezicht op ten minste:
a. de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de stichting;
b. de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting;
c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
d. de financiële verslaglegging;
e. de kwaliteit en veiligheid van zorg;
f. de naleving van wet- en regelgeving;
g. de verhouding met belanghebbenden;
h. het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de stichting.
De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de stichting, de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag (maatschappelijke verantwoording) van de Raad van Toezicht.
2. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn in ieder geval onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:
a. de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en de winstbestemming;
b. de vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de stichting;
c. de vaststelling van het jaarverslag (maatschappelijke verantwoording) inzake het in het verslag jaar gevoerde beleid en over de totale in dat jaar geleverde prestaties.
d. De vaststelling van een beleid voor de dialoog met de samenwerkingsverbanden of organisaties die rechtstreeks zijn betrokken bij het beleid en de maatschappelijke doelstelling van de stichting, en als belanghebbenden actief zijn binnen haar verzorgingsgebied. In het kader van dat beleid stelt de Raad van Bestuur vast:
1. wie de belanghebbenden bij de zorgorganisatie zijn;
2. de wijze waarop vorm wordt gegeven aan de dialoog met de belanghebbenden over het voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan door de stichting;
3. de aard en inhoud van de informatieverschaffing aan de belanghebbenden (vertegenwoordiging) over de gang van zaken en het gevoerde beleid van de stichting;
4. de betrokkenheid van de belanghebbenden (vertegenwoordiging) bij beleidsvorming en de uitvoering van het beleid de door de stichting. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de stichting met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
e. het bestuursreglement van de Raad van Bestuur;
f. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
g. gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de stichting;
3. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting als maatschappelijke onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de stichting betrokken belanghebbenden af. De Raad van Toezicht voert jaarlijks met elk van de leden van de Raad van Bestuur een gesprek over diens functioneren.
4. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
5. De Raad van Toezicht evalueert zijn functioneren ten minste jaarlijks buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur en informeert de Raad van Bestuur over de uitkomsten hiervan.
6. De Raad van Toezicht voert ten minste jaarlijks met de Raad van Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.
7. De Raad van Toezicht en de toezichthouders afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.
8. Indien de Raad van Toezicht dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de stichting. De stichting stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking.
9. De Raad van Toezicht benoemt op voordracht van de Raad van Bestuur de (register)accountant van de stichting.
10. Met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens, na overleg met de Raad van Bestuur en na een bepaaldelijk daartoe genomen besluit, heeft de Raad van Toezicht of een of meer door de Raad van Toezicht gemachtigde leden, toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht om te allen tijde inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de stichting. De Raad van Toezicht kan zich daarbij, voor rekening van de stichting, na overleg met de Raad van Bestuur, doen bijstaan door de (register)accountant van de stichting dan wel een door de Raad van Toezicht aan te wijzen deskundige aan wie inzage van de volledige administratie dient te worden verleend. De Raad van Toezicht kan het bestuur aanwijzingen geven omtrent de soort te verschaffen informatie, alsmede omtrent de wijze en frequentie van informatieverstrekking.
11. De Raad van Toezicht regelt zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft, bij reglement.
Vergaderingen Artikel 14
1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en vice- voorzitter en kan eventuele andere taken onderling verdelen.
2. De Raad van Toezicht vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter, tenminste drie leden van de Raad van Toezicht of
de Raad van Bestuur dit wenselijk achten.
De oproepingen tot de vergaderingen geschieden door of namens de voorzitter met inachtneming van een termijn van tenminste zeven dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
3. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, nadat de jaarrekening is vastgesteld, wordt door de Raad van Toezicht een vergadering gehouden waarin de décharge van de Raad van Bestuur voor het beleid van het afgelopen boekjaar wordt behandeld. Het besluit over décharge van het bestuur wordt binnen zeven dagen na afloop van de vergadering van de Raad van Toezicht aan de Raad van Bestuur medegedeeld.
4. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald besluit de Raad van Toezicht bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
5. Bij staking van stemmen wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken, beslist het lot in geval van benoeming van personen en is het voorstel verworpen in geval van een stemming over zaken.
6. De Raad van Toezicht kan alleen dan geldige besluiten nemen indien tenminste de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven. Een lid van de Raad van Toezicht kan slechts een ander lid van de Raad van Toezicht vertegenwoordigen.
7. Indien in deze statuten voor het nemen van een bepaald besluit de eis is gesteld dat het genomen moet worden in een vergadering waarin een bepaald aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is, dan zal, indien in een vergadering wegens onvoltalligheid een zodanig besluit niet genomen kan worden, binnen uiterlijk 6 weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezigen beslist over het in de eerste vergadering aan de orde gestelde, met de meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen die voor dat besluit is voorgeschreven.
8. De Raad van Toezicht kan met kennisgeving aan de Raad van Bestuur ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van de Raad van Toezicht schriftelijk wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Onder schriftelijk moet worden verstaan bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. Het besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering opgenomen met vermelding van de schriftelijke uitspraken.
9. Vergaderingen van de Raad van Toezicht en/of de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elk deelnemend lid van de Raad van Toezicht respectievelijk de Raad van Bestuur door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.
10. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht met opgaaf van redenen de
wens te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen.
11. Van het verhandelde in de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden notulen gehouden, welke na vaststelling door de Raad van Toezicht, zodra mogelijk, door de voorzitter van de vergadering worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld, welke leden van de Raad van Toezicht op de vergadering aanwezig zijn geweest. Elk lid van de Raad van Toezicht is bevoegd te bepalen dat van het verhandelde in de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De kosten daarvan zijn voor rekening van de stichting.
12. Een toezichthouder meldt elke vorm en schijn van belangenverstrengeling terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht en aan de overige leden van de raad van toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. De raad van toezicht besluit dan buiten aanwezigheid van de betrokken toezichthouder of sprake is van ongewenste belangenverstrengeling dan wel tegenstrijdige belangen en treft passende maatregelen indien daarvan sprake is.
13. Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de voorbereiding, beraadslaging(en) en besluitvorming over een onderwerp als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, kan het besluit in afwijking van het voorgaande alsnog door de raad van toezicht worden genomen en legt de raad van toezicht de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast.
Jaarrekening en Jaarverslag Artikel 15
1. De Raad van Bestuur stelt jaarlijks een jaarplan en een exploitatiebegroting met toelichting voor het komend jaar op en legt deze aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring voor.
2. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
3. De boeken worden na afloop van elk jaar afgesloten. De Raad van Bestuur maakt daaruit na afloop van het boekjaar de jaarrekening alsmede het jaarverslag op en neemt daarbij de daartoe strekkende wettelijke regelingen in acht.
4. De jaarrekening wordt gecontroleerd door de (register)accountant, die daarover via de Raad van Bestuur verslag uitbrengt aan de Raad van Toezicht.
5. De Raad van Bestuur stelt de jaarrekening vast en legt deze ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor. De Raad van Bestuur legt de jaarrekening ter bespreking voor aan de ondernemingsraad en de cliëntenraad. De jaarrekening wordt ondertekend door de gehele Raad van Bestuur en voorzitter van de Raad van Toezicht; ontbreekt de handtekening van een of meer, dan wordt onder opgaaf van reden daarvan melding gemaakt.
Enquêterecht (artikel 345 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) Artikel 16
Ingevolge artikel 346 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is naast de Nederlandse Patiënten Consumenten Federatie, de Geneeskundige inspectie van de volksgezondheid bevoegd om een verzoek als bedoeld in artikel 345 Boek 2 BW in te dienen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam, als
vertegenwoordiger van de belangen van patiënten en cliënten van de zorginstelling.
Conflictregeling Artikel 17
1. De raad van bestuur en de raad van toezicht zijn overeenkomstig hun wettelijke en statutaire taak- en bevoegdheidsverdeling gezamenlijk en ieder afzonderlijk verantwoordelijk voor een zorgvuldige oplossing van hun onderlinge conflicten.
2. Zodra de raad van bestuur of de raad van toezicht vaststelt dat er sprake is van een ernstig verschil van mening of een conflict over beleidsmatige of bestuurlijke aangelegenheden, niet zijnde een arbeidsconflict, zullen de voorzitters van beide organen trachten om in goed onderling overleg binnen twee maanden een oplossing te bewerkstelligen.
3. Als de raad van bestuur en de raad van toezicht door bemiddeling van beide voorzitters niet binnen deze termijn tot overeenstemming zijn gekomen, dan zullen de raad van bestuur en de raad van toezicht gezamenlijk een besluit nemen om het verschil van mening respectievelijk conflict op te lossen via externe bemiddeling door een door de raad van bestuur en de raad van toezicht gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke derde.
4. Indien een minnelijke oplossing van het verschil van mening of conflict niet mogelijk blijkt te zijn, dan zal de raad van toezicht een besluit over de oplossing van het verschil van mening respectievelijk conflict nemen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een voltallige vergadering van de raad van toezicht waar de (betreffende) leden van de raad van bestuur in de gelegenheid zijn gesteld om te worden gehoord.
Statutenwijziging. Juridische Fusie en Juridische Splitsinq Artikel 18
1. Deze statuten kunnen slechts worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Bestuur, welk besluit de goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht.
2. Daartoe worden de leden van de Raad van Toezicht door de voorzitter van de Raad van Toezicht bijeen geroepen op een termijn van tenminste vier kalenderweken, waarbij in de oproep het besluit tot statutenwijziging woordelijk is opgenomen.
3. De goedkeuring van een besluit tot wijziging van de statuten kan alleen worden genomen met tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht, terwijl tenminste twee/derde van de leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
4. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is mutatis mutandis van toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Ontbindinq Artikel 19
1. De Raad van Bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht.
2. Het bepaalde in artikel 18 lid 2 en 3 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.
3. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
4. De vereffening geschiedt door de Raad van Bestuur.
5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting zal worden bestemd voor een met het doel van de stichting overeenkomstig doel te bepalen door de Raad van Bestuur.
7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel onder een door de vereffenaars aan te wijzen derde.
AANGEHECHTE STUKKEN
Aan deze akte is het navolgende stuk gehecht:
- uittreksel van de notulen;
- het goedkeuringsbesluit Raad van Toezicht.
BEKENDHEID VERSCHENEN PERSOON
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend, en de identiteit is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.
WAARVAN AKTE
is verleden te Oosterhout op de datum aan het begin van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de verschenen persoon en een toelichting daarop van mij, notaris, heeft de verschenen persoon verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen, de strekking en de gevolgen daarvan te hebben begrepen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing geen prijs te stellen.
Vervolgens is deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
(Volgt ondertekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT: