Handelsovereenkomst

Handelsovereenkomst

Partijen:

1. Cliënt, diegene die heeft ingelogd in het EPAS Systeem met gebruikmaking van Gebruikersnaam en Wachtwoord die in twee verschillende e-mails zijn verstrekt, hierna te noemen “Cliënt”;

en

2. X. xxx Xxxxxxxx Bankiers N.V., gevestigd te ’s-Hertogenbosch, hierna te noemen “Van Lanschot”;

Overwegende dat:

· Van Lanschot op verzoek van:

MKB Fonds Beheer B.V. (hierna: “MKB Fonds”), Stichting MKB Aandelenfonds , I, II en III, MKB Mixfonds I B.V. en MKB Mixfonds III B.V. een onderhandse markt exploiteert voor de uitgegeven financiële instrumenten zijnde certificaten van aandelen en obligaties (hierna: "Financiële Instrumenten");

· Cliënt Financiële Instrumenten op die onderhandse markt wenst te verhandelen en daartoe orders aan Van Lanschot wenst op te geven en Van Lanschot bereid is die orders via een internetplatform aan te nemen en op de onderhandse markt uit te voeren;

· de dienstverlening van Van Lanschot, waarbij zij orders op eigen initiatief van Xxxxxx aanneemt, doorgeleidt naar en uitvoert op de onderhandse markt, kwalificeert als het verlenen van "execution-only" beleggingsdiensten in de zin van de Wet op het financieel toezicht;

· Van Lanschot haar beleggingsdiensten aanbiedt op basis van specifieke voorwaarden;

· Cliënt wenst in te stemmen met die specifieke voorwaarden en in dat verband hierdoor onder

(A) verklaart als volgt, welke verklaring inclusief de daaraan toegevoegde voorwaarden onder

(B) na online akkoord te gaan door Cliënt, per email worden bevestigd door Van Lanschot en als bewijs voor het akkoord gaan en het tussen Van Lanschot en Client te gelden overeenkomst zal worden opgenomen onder “Documenten” in het handelssysteem ten name van Client.

(A) Verklaringen van Cliënt

Cliënt verklaart bekend te zijn met onderstaande kenmerken van de dienstverlening “execution only”:

· De Cliënt bepaalt zelf en zonder advies van Van Lanschot welke transacties zij in de Financiële Instrumenten doet.

· De Cliënt stelt zelf vast of zij het risico van eventuele verliezen door haar beleggingsbeslissingen accepteert en kan dragen.

· De Cliënt verzamelt zelf aanvullende informatie over de Financiële Instrumenten, als zij te weinig weet over de risico’s van de belegging.

· De Cliënt weet dat Van Lanschot alleen controleert of zij voldoende saldo op haar rekening heeft.

Indien de Cliënt niet bekend is met deze kenmerken van de dienstverlening "execution only", dan raadt Van Lanschot de Cliënt aan om geen gebruik te maken van deze dienstverlening.

De Cliënt verklaart het Prospectus van de Financiële Instrumenten te hebben gelezen en voldoende kennis en ervaring te hebben om de werking van deze belegging te begrijpen en de risico’s verbonden aan deze belegging goed in te kunnen schatten. Indien de Cliënt de werking en risico's van de Financiële Instrumenten onvoldoende begrijpt, dan raadt Van Lanschot de Cliënt aan om niet in de Financiële Instrumenten te beleggen.

(1) Voorwaarden en informatie

Cliënt verklaart langs elektronische weg (xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx) ter beschikking te hebben gekregen en gaat akkoord met:

- een exemplaar van de Algemene Bankvoorwaarden van Van Lanschot, die gelijk zijn aan de ter griffie van de rechtbank te Amsterdam gedeponeerde Algemene Voorwaarden van de Nederlandse Vereniging van Banken, de Voorwaarden voor Beleggen en het Handelsreglement voor handel op de onderhandse markt langs elektronische weg ter beschikking te hebben gekregen, welke op de relatie met Van Lanschot van toepassing zijn, van de inhoud daarvan heeft kennis genomen en daarmee heeft ingestemd, waarbij de inhoud van het Handelsreglement prevaleert boven dat van de Algemene Bankvoorwaarden en Voorwaarden voor Beleggen;

- naast bovenstaande documenten bovendien een Toelichting op de Algemene Bankvoorwaarden, een het Orderuitvoeringsbeleid van Van Lanschot, een beleidsdocument Preventie van Belangenconflicten en een Brochure met Informatie over de Beleggingsdienstverlening van Van Lanschot langs elektronische weg ter beschikking te hebben gekregen en verklaart dat zij, waar nodig, ook van de inhoud daarvan heeft kennis genomen en daarmee heeft ingestemd;

· dat de door Cliënt voor de verhandeling van het Financiële Instrument aan Van Lanschot gegeven orders worden geacht te zijn orders met specifieke instructies welke met inachtneming van de voor de onderhandse markt geldende regels en in afwijking van het orderuitvoeringsbeleid zullen worden uitgevoerd;

· na aangaan van deze overeenkomst langs elektronische weg door middel van akkoord geven, elektronisch met Van Lanschot te communiceren, hetgeen inhoudt dat Van Lanschot ook bevoegd is om Cliënt nieuwe voorwaarden elektronisch (daaronder begrepen per e-mail) te verstrekken en deze niet ter hand behoeft te stellen;

· dat de onder deze Handelsovereenkomst van Van Lanschot verleende beleggingsdiensten execution-only diensten betreffen die uitsluitend zien op het initiatief van de Cliënt doorgeven van orders aan Van Lanschot voor de verhandeling van het Financiële Instrument op de onderhandse markt en dat indien Cliënt ook overige beleggingsdiensten van Van Lanschot zou willen afnemen er aanvullende/vervangende contractuele documentatie dient te worden overeengekomen;

· dat de Brochure met Informatie over de beleggingsdienstverlening van Van Lanschot en de aan het beleggen in het Financiële Instrument verbonden risico’s, slechts van toepassing is voorzover zij ziet op de verhandeling van het Financiële Instrument op de onderhandse markt.

(2) Telefoontapes en gebruik persoonsgegevens

Xxxxxx verklaart zich ervan bewust te zijn en stemt ermee in dat:

· Van Lanschot bevoegd – doch niet verplicht – is om door Xxxxxx telefonisch gegeven opdrachten en/of met Cliënt telefonisch gevoerde gesprekken ten behoeve van het afhandelen en administreren van opdrachten en ten behoeve van interne controledoeleinden op door Van Lanschot te verkiezen wijze op een geluidsdrager vast te leggen;

· Van Lanschot niet verplicht is Cliënt er bij elk gesprek van in kennis te stellen wanneer zij een telefoongesprek op een geluidsdrager vastlegt;

· Van Lanschot bevoegd – doch niet verplicht – is om aldus vastgelegde opdrachten en gesprekken te bewaren, of een samenvatting daarvan, te archiveren en dat de hier bedoelde geluidsdragers in principe na één jaar worden gewist;

· zij door ondertekening van deze overeenkomst toestemming geeft dat haar persoonsgegevens worden opgenomen in de Cliëntenadministratie van Van Lanschot;

· Van Lanschot deze gegevens zorgvuldig en met inachtneming van de Wet Bescherming Persoonsgegevens zal verwerken en dat die verwerking door Van Lanschot is aangemeld bij

het College Bescherming Persoonsgegevens te 's-Gravenhage en geschiedt in het kader van een efficiënte en effectieve bedrijfsuitvoering;

· haar gegevens (i) onder meer kunnen worden gebruikt voor het beoordelings- en acceptatiebeleid van Van Lanschot, (ii) het aangaan en uitvoeren van overeenkomsten en het afwikkelen van transacties in Financiële Instrumenten en (iii) kunnen worden geanalyseerd voor statistische en wetenschappelijke doeleinden;

· de verwerking van haar gegevens ook door één of meer dochtervennootschappen en/of deelnemingen van Van Lanschot kan gebeuren;

· zij haar gegevens te allen tijde bij Van Lanschot kan opvragen en kan verzoeken om deze te laten corrigeren of verwijderen.

(3) Status Deelnemersaccount

Cliënt verklaart dat, indien hij/zij bestaat uit meerdere (rechts)personen en de Deelnemersaccount (als bedoeld in artikel 2.3 van het Handelsreglement) op hun gezamenlijke naam staat, dat:

· zij zowel gezamenlijk, als ook ieder afzonderlijk, jegens Van Lanschot hebben te gelden als hoofdelijke schuldeisers van al hetgeen zij terzake van die Deelnemersaccount te vorderen hebben of zullen hebben;

· zij in dat geval ieder afzonderlijk bevoegd zijn terzake alle opdrachten te geven en beschikkingshandelingen te verrichten, met uitzondering van het aanbrengen van wijzigingen in de tegenrekening gekoppeld aan de Deelnemersaccount, welke wijzigingen door een gezamenlijk ondertekend bericht aan Van Lanschot zal worden gezonden;

· zij erkennen dat Van Lanschot zich het recht voorbehoudt opdrachten van één van hen niet uit te voeren danwel niet toe te staan zolang Van Lanschot niet de schriftelijke instemming van de andere(n) heeft ontvangen.

(B) Overige voorwaarden

(4) Zorgplicht Cliënt

4.1 Cliënt krijgt, om toegang tot het internetplatform voor het doorgeven van orders in de Financiële Instrumenten te krijgen, een Gebruikersnaam en Wachtwoord door Van Lanschot verstrekt waarmee zij zorgvuldig dient om te gaan;

4.2 Als Cliënt met behulp van de Gebruikersnaam en Wachtwoord in de beveiligde omgeving van het internetplatform komt, dient zij voortdurend te controleren of zij zich nog in deze beveiligde omgeving bevindt;

4.3 De Gebruikersnaam en Wachtwoord zijn strikt persoonlijk en niet overdraagbaar. Cliënt is verplicht ze geheim te houden voor andere personen. Cliënt mag de Gebruikersnaam en Wachtwoord nergens (schriftelijk) vastleggen of op zodanige wijze bewaren dat andere personen daarvan kennis kunnen nemen. Indien Cliënt weet of vermoedt dat de Gebruikersnaam en/of Wachtwoord ongeoorloofd bij een andere persoon bekend is, is zij verplicht dit onverwijld aan Van Lanschot te melden bij de afdeling Equity Management Services;

4.4 Indien Van Lanschot een melding als bedoeld in artikel 4.3 heeft ontvangen, zal zij overgaan tot het opschorten van de toegang tot het internetplatform;

4.5 Cliënt dient ervoor te zorgen dat de door hem gebruikte (internet- en/of telecommunicatie) diensten, apparatuur en programmatuur geschikt en veilig zijn voor het gebruik van het internetplatform.

(5) Gebondenheid en bewijs

5.1 Cliënt is gebonden aan de (rechts)handelingen die met behulp van de Gebruikersnaam en Wachtwoord van Cliënt via het internetplatform zijn verricht, niet beperkt tot (rechts)handelingen die uit door Cliënt ingelegde orders voortvloeien;

5.2 De vastlegging of reproductie door Van Lanschot van verklaringen en/of andere informatie die door middel van het internetplatform van Cliënt zijn ontvangen, levert tussen Cliënt en Van Lanschot en de bank volledig bewijs op, zolang geen tegenbewijs is geleverd.

(6) Uitsluiting aansprakelijkheid van Van Lanschot

6.1 Onverminderd het bepaalde in de Algemene Bankvoorwaarden is Van Lanschot niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, als gevolg van:

a. het niet beschikbaar zijn van het internetplatform;

b. het niet of niet tijdig uitvoeren van een door Cliënt via het internetplatform verrichte (rechts)handeling tenzij dit volgens dwingend recht voor rekening van Van Lanschot komt;

c. niet actuele, onjuiste of onvolledige informatie en/of berekeningen;

d. een vertraging van en/of een onjuistheid in een verklaring - ongeacht de oorzaak - alsmede een onbevoegde kennisneming, wijziging en/of verzending van een verklaring;

e. het niet of gebrekkig functioneren van een Gebruikersnaam en/of Wachtwoord;

f. het niet of gebrekkig functioneren van (internet- en/of telecommunicatie)diensten en/of apparatuur en/of programmatuur van Cliënt en/of Van Lanschot;

a. het onbevoegd gebruik van een Gebruikersnaam en/of Wachtwoord tot het moment dat Van Lanschot hiervan een melding heeft ontvangen zoals omschreven in artikel 3.4;

g. het handelen dan wel nalaten van Cliënt in strijd met een bepaling van deze overeenkomst en/of toepasselijke voorwaarden;

h. het niet opvolgen door Xxxxxx van voorschriften en/of aanwijzingen van Van Lanschot.

6.2 Van Lanschot is, onverminderd het in het eerste lid bepaalde, niet aansprakelijk voor gevolgschade en immateriële schade die voortvloeit uit en/of verband houdt met het gebruik van het internetplatform, een Gebruikersnaam en/of Wachtwoord.

(7) Beëindiging en opschorting

7.1 Indien deze overeenkomst eindigt -ongeacht de reden- wordt automatisch de in het kader van de overeenkomst overeengekomen toegang tot het internetplatform beëindigd, tenzij Van Lanschot uitdrukkelijk anders aangeeft;

7.2 Van Lanschot is bevoegd om deze overeenkomst en/of het gebruik van het internetplatform met onmiddellijke ingang en zonder opzegging, ingebrekestelling of andere formaliteit te beëindigen:

a. in geval van faillissement, surséance van betaling, ondercuratelestelling en/of overlijden van Xxxxxx;

b. bij beheer en/of onderbewindstelling van en/of bij beslag op (een gedeelte van) het vermogen van Cliënt;

c. bij van toepassingsverklaring van een wettelijke schuldsaneringsregeling op Cliënt;

d. bij opheffing en/of beëindiging en/of overdracht van (een aanmerkelijk deel van) het bedrijf van Cliënt;

e. indien Cliënt een rechtspersoon is: bij ontbinding, opheffing, fusie en/of splitsing van de rechtspersoon;

f. indien Cliënt nalatig is in de nakoming van of in strijd handelt met een bepaling van deze overeenkomst en de daaronder toepasselijke voorwaarden;

g. indien de relatie tussen Van Lanschot met Xxxxxx eindigt;

7.3 Van Lanschot is bevoegd in bijzondere gevallen -indien hiertoe naar haar oordeel aanleiding bestaat- de overeenkomst en/of de toegang tot het internetplatform en/of het gebruik van een Gebruikersnaam en Wachtwoord op te schorten en/of te beëindigen;

7.4 Zowel Cliënt als Van Lanschot kunnen deze overeenkomst en/of het gebruik van het internetplatform opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. Deze opzegtermijn behoeft niet in acht te worden genomen als dat in redelijkheid niet van Cliënt en/of Van Lanschot kan worden gevergd;

7.5 Ingeval van beëindiging dan wel opzegging van deze overeenkomst en/of het gebruik van het internetplatform is Van Lanschot bevoegd de door Cliënt via het desbetreffende

platform gegeven maar nog niet uitgevoerde (rechts)handeling(en), niet beperkt tot (rechts) handelingen(en) voortvloeiend uit gegeven orders, niet meer uit te voeren.

(8) Wijziging internetplatform

Van Lanschot is bevoegd de beschikbaarheid van het door haar ter beschikking gestelde internetplatform te beëindigen dan wel de aard en inhoud van de door haar via dat internetplatform verleende diensten inhoudelijk te wijzigen. Van Lanschot zal Cliënt hieromtrent zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk informeren of hem in de gelegenheid stellen hiervan kennis te nemen.

(9) Wijziging overeenkomst en toepasselijke voorwaarden

Van Lanschot is bevoegd deze overeenkomst en de daaronder van toepassing verklaarde voorwaarden op ieder moment en om haar moverende redenen aan te vullen, te wijzigen en/of te vervangen. Zij zal Cliënt ten minste dertig dagen voor de inwerkingtreding van een aanvulling, wijziging en/of vervanging hieromtrent langs elektronische weg informeren dan wel in de gelegenheid stellen hiervan kennis te nemen. Indien Cliënt niet akkoord gaat met een aanvulling, wijziging en/of vervanging dient Van Lanschot de mededeling daarvan vijf dagen voordat de desbetreffende aanvulling, wijziging en/of vervanging in werking treedt, te hebben ontvangen en zal deze overeenkomst en de toegang tot het internetplatform waarop de aanvulling, wijziging en/of vervanging betrekking heeft, worden beëindigd, tenzij Van Lanschot uitdrukkelijk aangeeft dat deze overeenkomst en/of de toegang tot het internetplatform kan blijven bestaan.

(10) Voorwaardelijkheid

Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Van Lanschot de identificatie, verificatie en acceptatie van Cliënt op een voor haar bevredigende wijze heeft kunnen afronden. Indien aan deze voorwaarde, naar het uitsluitend oordeel van Van Lanschot, niet is voldaan, is Van Lanschot bevoegd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen met als gevolg dat alle rechten en verplichtingen van Van Lanschot enerzijds en van Cliënt anderzijds zullen ophouden te bestaan vanaf het moment van beëindiging.

(11) Bevoegde rechter

Geschillen tussen Cliënt en Van Lanschot ten aanzien van deze overeenkomst of toepasselijke voorwaarden worden aanhangig gemaakt bij de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij wetgeving of internationale verdragen dwingend anders voorschrijven.

Deze overeenkomst is tot stand gekomen langs elektronische weg en bevat derhalve geen

schriftelijke handtekening van Cliënt.

J.F. Roosen R.W.T. Gevers Deynoot

F. van Lanschot Bankiers N.V. F. van Lanschot Bankiers N.V.

Deze overeenkomst is vastgesteld op 8 juli 2015 door Van Lanschot.

Voorwaarden dienstverlening Van Lanschot zijn te raadplegen op de website van Van Lanschot (xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx)