e3 Partners
e3 Partners
Klokkenluiders regeling
Versie 1.0
Amsterdam, 5 oktober 2021
Contents
1. Inleiding 3
2. Definities 3
3. Doel van de Klokkenluidersregeling 4
3.1 Misstanden 4
3.2 Redelijk vermoeden 4
4. Hoe werkt de Klokkenluidersregeling 4
4.1 Meldingsprocedure direct betrokkenen 4
4.2. Meldingsprocedure indirect betrokkenen 5
5. Vertrouwelijke omgang met de melding en de identiteit van de melder 5
6. Bescherming tegen represailles 5
6.1 Bescherming van de melder tegen benadeling 5
6.2 Bescherming van andere betrokkenen bij het onderzoek tegen benadeling 6
7. Betrokkenheid melder bij misstand 6
8. Kwaadwillendheid medewerker 6
9. Rapportage en afhandeling 7
9.1. Melding (vermoeden van een) misstand 7
9.2. Melding anoniem (vermoeden van een misstand) 7
9.3. Beoordeling melding en instelling onderzoek 7
9.4. Uitvoering en bevindingen onderzoek 8
9.5. Vermoeden betrokkenheid directielid/e3 Compliance Officer bij een (vermeende) misstand 8
10. Medewerking 9
11. Externe melding 9
12. Publicatie en rapportage 10
13. Inwerkingtreding Klokkenluidersregeling 10
1. Inleiding
e3 Partners vindt het belangrijk dat medewerkers en betrokken derden (vermoedens van) misstanden binnen de e3 organisatie op een adequate en veilige manier kunnen melden.
Daarom is een klokkenluidersregeling opgesteld overeenkomstig de Wet Huis voor Klokkenluiders waarbij medewerkers melding kunnen maken van (vermoedens van) misstanden binnen de e3 organisatie.
Medewerkers dienen onder normale omstandigheden (vermoedens van) misstanden in eerste instantie bespreekbaar te maken bij de leidinggevende. Het kan echter voorkomen dat een medewerker in redelijkheid een misstand niet via de reguliere weg onder de aandacht kan brengen. In dat geval kan de medewerker gebruik maken van de Klokkenluidersregeling. De Klokkenluidersregeling is een regeling met behulp waarvan (vermoedens van) misstanden snel kunnen worden voorgelegd aan de juiste persoon voor onderzoek en afhandeling. Dit gebeurt op vertrouwelijke basis. Door e3 wordt er alles aan gedaan om te voorkomen dat medewerkers worden benadeeld, die te goeder trouw en naar behoren een melding doen van een vermoeden van een misstand.
Hoewel e3 het gebruik van de Klokkenluidersregeling aanmoedigt als aan de voorwaarden voldaan wordt, is de gebruikmaking ervan een recht en geen verplichting.
De Klokkenluidersregeling is niet bedoeld voor klachten van de medewerker over arbeidsrechtelijke en/of arbeidsvoorwaardelijke kwesties of klachten van derden waarop de Klachtenregeling e3 van toepassing is.
2. Definities
e3 groep
e3 Partners BV of 1 van de gelieerde ondernemingen (per 1 oktober 2021: e3 BV, DREF Fundmanagement BV)
e3 fondsen
De fondsen waar e3 groep als beheerder optreedt dan wel betrokken is als portfoliomanagers. Per 1 oktober 2021 betreft dit de volgende fondsen:
• Het Amsterdams Klimaat & Energiefonds
• Het Fûns Skjinne Fryske Enerzjy
• Dutch Renewable Energy Fund II (in oprichting)
Betrokkenen
Een werknemer in dienst van de e3 groep of een consultant werkzaam voor de e3 groep. Hieronder worden ook begrepen stagiaires en uitzendkrachten en opdrachtnemers die op basis van een overeenkomst van opdracht werkzaam zijn voor de e3 Groep (“direct
betrokkenen”).
Betrokken derden kunnen onder meer investeerder in één of meer van de e3 fondsen zijn, een partij die een investering via één of meer van de e3 fondsen heeft ontvangen, ex-
medewerkers of een andere contractspartij die een (vermoeden van een) misstand meldt
(“indirect betrokkenen”).
Overal waar in de regeling hij (zijn) staat dient ook zij (haar) gelezen te worden.
Compliance Officer
De compliance functie zoals bedoeld in de e3 Compliance Manual.
3. Doel van de Klokkenluidersregeling
3.1 Misstanden
Een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden met betrekking tot de e3 groep in verband met:
• een (dreigend) strafbaar feit
• een (dreigende) schending van wet en regelgeving
• een (dreiging van) bewust onjuist informeren van publieke/toezichthoudende organen
• een (dreigend) marktmisbruik, bijvoorbeeld over handel met voorwetenschap, informatie- of marktmanipulatie
• een (dreigend) onbehoorlijke wijze van handelen of het nalaten van handelen.
• een (dreiging) van het bewust achterhouden, vernietigen of manipuleren van informatie over bovengenoemde feiten.
3.2 Redelijk vermoeden
Er dient sprake te zijn van een vermoeden op redelijke gronden van een misstand; hard bewijs wordt niet gevraagd, maar geruchten alleen zijn niet voldoende.
4. Hoe werkt de Klokkenluidersregeling
4.1 Meldingsprocedure direct betrokkenen
Het uitgangspunt is dat de medewerker (het vermoeden van) een misstand in eerste instantie onder de aandacht van de betreffende fondsmanager brengt. De medewerker heeft het recht een adviseur of de afdeling Advies van het Huis voor Klokkenluiders (088- 1331000, xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) in vertrouwen te raadplegen over een vermoeden van een misstand.
De medewerker kan de Klokkenluidersregeling gebruiken als:
• hij meent dat zijn eerdere melding niet naar behoren is behandeld;
• als de leidinggevende en/of naast hogere leidinggevende zelf betrokken is bij de (vermeende) misstand;
• als er andere redelijke gronden bestaan tegen het melden via de reguliere weg.
In dat geval kan de medewerker de kwestie onder de aandacht brengen van de e3 Compliance Officer.
4.2. Meldingsprocedure indirect betrokkenen
(Het vermoeden van) een misstand betrekking hebbende op de e3 Groep wordt gemeld aan de e3 Compliance Officer via meldpunt: xxxxxxxxxxxxx@x0xxxxxxxx.xx
5. Vertrouwelijke omgang met de melding en de identiteit van de melder
De e3 Compliance Officer draagt er zorg voor dat de informatie over de melding zodanig wordt bewaard dat deze fysiek en digitaal alleen toegankelijk is voor hen die bij de behandeling betrokken zijn. Alle betrokkenen gaan vertrouwelijk om met de informatie over de melding. De identiteit van de melder wordt niet zonder zijn uitdrukkelijke schriftelijke toestemming prijsgegeven. Op basis van de Klokkenluidersregeling kan echter niet gegarandeerd worden dat anderen niet achter de identiteit van de melder (kunnen) komen.
e3 Groep kan, ondanks dat een melding in het kader van deze regeling in behandeling wordt genomen, bij (vermoeden van) een misstand de (wettelijke) verplichting hebben melding te doen bij overheidsinstanties zoals politie, justitie of toezichthouder(s) zoals AFM/DNB. De e3 Compliance Officer beoordeelt of een externe autoriteit op de hoogte moet worden gebracht over (vermoeden van) een misstand. In het geval e3 Groep de (vermeende) misstand aan een externe autoriteit dient te rapporteren, wordt de melder hiervan in kennis gesteld, tenzij dit niet is toegestaan.
6. Bescherming tegen represailles
6.1 Bescherming van de melder tegen benadeling
e3 Groep zal de melder niet benadelen in verband met het te goeder trouw en naar behoren melden (van een vermoeden) van een misstand. Een melding zal nooit aanleiding geven tot de beëindiging van de (arbeids)overeenkomst of een andere ongepaste afwijking van de normale naleving van de (arbeids)overeenkomst, tenzij de melding is gedaan uit kwaadwillendheid of met de bedoeling een ander opzettelijk te beschadigen.
De e3 Compliance Officer bespreekt onverwijld met de melder welke risico’s op benadeling aanwezig zijn, op welke wijze die risico’s kunnen worden verminderd en wat de melder kan doen als hij van mening is dat sprake is van benadeling. De e3 Compliance Officer zorgt voor
een schriftelijke vastlegging hiervan en legt deze vastlegging ter goedkeuring en ondertekening voor aan de melder. De melder ontvangt hiervan een afschrift.
Indien de medewerker toch van mening is dat sprake is van benadeling, kan de medewerker dat onverwijld bespreken met de e3 Compliance Officer inclusief welke maatregelen genomen kunnen worden om benadeling alsnog te voorkomen. De e3 Compliance Officer zorgt voor schriftelijke vastlegging en legt deze ter goedkeuring voor aan de medewerker. De directie van e3 Partners zorgt ervoor dat maatregelen die nodig zijn om benadeling tegen te gaan, worden genomen.
Indien e3 Groep jegens de medewerker binnen afzienbare tijd na het doen van een melding alsnog overgaat tot het nemen van een benadelende maatregel, motiveert e3 Groep waarom deze maatregel nodig wordt geacht en beargumenteert met redenen dat deze maatregel geen verband houdt met het te goeder trouw en naar behoren melden van een vermoeden van een misstand.
6.2 Bescherming van andere betrokkenen bij het onderzoek tegen benadeling
e3 Groep zal de e3 Compliance Officer en de betrokken onderzoekers niet benadelen vanwege het uitoefenen van hun functie zoals beschreven in deze regeling. Dit geldt ook voor een medewerker die in verband met het onderzoek wordt gehoord dan wel die documenten verstrekt die naar zijn redelijke oordeel van belang zijn voor het uitvoeren van het onderzoek.
7. Betrokkenheid melder bij misstand
Het kan voorkomen dat iemand een melding wil maken van een (vermoeden van een) misstand, waarbij hij zelf betrokken is of betrokken is geweest. In dat geval is de melder verantwoordelijk voor zijn eigen handelen en zal hij zich niet kunnen beroepen op de bescherming tegen disciplinaire maatregelen en/of strafrechtelijke vervolging. De maatregel moet echter in redelijke verhouding staan tot de betrokkenheid van de melder bij de (vermeende) misstand.
8. Kwaadwillendheid medewerker
Als uit nader onderzoek blijkt dat een medewerker uit kwaadwillendheid of met de bedoeling een ander opzettelijk te beschadigen (het vermoeden van) een misstand ten onrechte aan de orde heeft gesteld, dan is de medewerker verantwoordelijk voor zijn eigen handelen en kan hij zich niet beroepen op de bescherming tegen disciplinaire maatregelen en/of strafrechtelijke vervolging.
9. Rapportage en afhandeling
9.1. Melding (vermoeden van een) misstand
De melder kan (een vermoeden van) een misstand in eerste instantie zowel schriftelijk als mondeling melden bij de e3 Compliance Officer. De e3 Compliance Officer biedt de melder in een gesprek de gelegenheid de melding zo concreet mogelijk vorm te geven en maakt hiervan een gespreksverslag. Het verslag bevat ten minste:
• de naam, adres en functie van de melder;
• de datum van de melding;
• de beschrijving van de vermeende misstand, onder vermelding van waar en wanneer
het incident zich heeft afgespeeld en de mogelijke ‘direct daarbij betrokken personen’.
De e3 Compliance Officer legt het gespreksverslag ter goedkeuring en ondertekening voor aan de melder.
9.2. Melding anoniem (vermoeden van een misstand)
Eenieder kan indien er sprake is van zwaarwegende omstandigheden (een vermoeden van) een misstand anoniem melden bij de e3 Compliance Officer. Het verslag van deze melding bevat tenminste:
• de datum van de melding;
• de beschrijving van de vermeende misstand, onder vermelding van waar en wanneer
het incident zich heeft afgespeeld en de mogelijke ‘direct daarbij betrokken personen’.
De melder die een anonieme melding verricht, moet zich ervan bewust zijn dat hij niet geïnformeerd kan worden overeenkomstig de onderdelen 9.3 en 9.4.
9.3. Beoordeling melding en instelling onderzoek
De e3 Compliance Officer stuurt binnen vijf werkdagen na ontvangst van de schriftelijke melding een ontvangstbevestiging aan de melder. De e3 Compliance Officer stelt vast of de melding aan de criteria (paragraaf 3.1) van de Klokkenluidersregeling voldoet. Voldoet de melding niet aan de criteria voor de Klokkenluidersregeling (het vermoeden is niet gebaseerd op redelijke gronden of op voorhand is duidelijk dat het gemelde geen betrekking heeft op een vermoeden van een misstand), of als de e3 Compliance Officer van mening is dat een andere regeling en/of procedure van toepassing is, dan brengt de e3 Compliance Officer de melder hiervan schriftelijk op de hoogte. Dat gebeurt binnen vijf werkdagen na het versturen van de ontvangstbevestiging van de schriftelijke melding. Als de e3
Compliance Officer van mening is dat de melding voldoet aan de criteria, dan stelt de e3 Compliance Officer de directie van e3 Partners op de hoogte van de melding. Zie 9.5 voor de gevallen waarbij een of meerdere leden van de directie partij zijn, of lijken te zijn bij de (vermeende) misstand.
De e3 Compliance Officer informeert de melder onverwijld schriftelijk dat een onderzoek is ingesteld. Een afschrift van de onderzoeksopdracht wordt verstuurd naar de melder, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan. De e3 Compliance Officer informeert ook de personen op wie een melding betrekking heeft over de melding, tenzij het onderzoeksbelang of het belang van de melder daardoor kan worden geschaad.
9.4. Uitvoering en bevindingen onderzoek
De onderzoekers stellen de melder in de gelegenheid te worden gehoord en kunnen ook anderen horen. Het gesprek wordt schriftelijk vastgelegd en ter goedkeuring en ondertekening voorgelegd.
Van het onderzoek wordt een rapportage opgesteld. De melder wordt in de gelegenheid gesteld opmerkingen te plaatsen bij de inhoud van de rapportage, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan. De melder ontvangt een afschrift van het vastgestelde onderzoeksrapport, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan.
De leidinggevende, fondsmanager en/of directie van e3 Partners worden door de e3 Compliance Officer op de hoogte gebracht van de uitkomst van het onderzoek alsook het advies over eventuele verdere acties. Uiteindelijk is het aan de betreffende leidinggevende en/of directie e3 Partners om te bepalen of, en zo ja welke actie in betreffende situatie gerechtvaardigd is. Deze stelt de e3 Compliance Officer op de hoogte van de beslissing.
De e3 Compliance Officer informeert de melder binnen acht weken na de melding schriftelijk over het inhoudelijke standpunt met betrekking tot het gemelde vermoeden van een misstand en de vervolgstappen. Indien het standpunt niet binnen de gestelde termijn kan worden gegeven, informeert de e3 Compliance Officer de melder daar schriftelijk over en informeert de melder binnen welke termijn de melder het standpunt tegemoet kan zien.
Ook de personen op wie de melding betrekking heeft, worden overeenkomstig het voorgaande geïnformeerd.
9.5. Vermoeden betrokkenheid directielid/e3 Compliance Officer bij een (vermeende) misstand
Wanneer de melding uit hoofde van deze regeling betrekking heeft op (een van) de directie e3 Groep of de e3 Compliance Officer dan staat het de melder vrij om te kiezen uit twee opties:
- de melding onder deze regeling te doen bij het andere directielid van e3 Groep, of in het uiterste geval:
- een externe melding bij (de CEO van) Darwin Platform BV, een onafhankelijke financiële service provider, via: x0-XX-xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Om de onafhankelijkheid van het onderzoek te borgen, heeft het andere directielid of de CEO van Darwin Platform, de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen.
10. Medewerking
Alle e3 medewerkers zijn verplicht, zodra er een melding is, volledige medewerking te verlenen aan het onderzoek. De onderzoekers kunnen binnen de organisatie alle documenten inzien en opvragen die zij in het kader van het onderzoek redelijkerwijs nodig achten.
11. Externe melding
Na het doen van een interne melding van een vermoeden van een misstand, kan de melder een externe melding doen indien:
• de melder het niet eens is met het standpunt bedoeld onder 9.4. en van oordeel is dat het vermoeden ten onrechte terzijde is gelegd;
• de melder geen standpunt heeft ontvangen binnen de termijn als bedoeld in 9.4.
De melder kan direct een externe melding doen van een vermoeden van een misstand indien het eerst doen van een interne melding in redelijkheid niet van hem kan worden gevraagd. Dat is in ieder geval aan de orde indien dit uit enig wettelijk voorschrift voortvloeit of sprake is van:
a) acuut gevaar, waarbij een zwaarwegend en spoedeisend maatschappelijk belang onmiddellijke externe melding noodzakelijk maakt;
b) een redelijk vermoeden dat de hoogste verantwoordelijke(n) binnen e3 Groep bij de vermoede misstand betrokken is;
c) een situatie waarin de melder in redelijkheid kan vrezen voor tegenmaatregelen in verband met het doen van een interne melding;
d) een duidelijk aanwijsbare dreiging van verduistering of vernietiging van bewijsmateriaal;
e) een eerdere melding overeenkomstig de procedure van dezelfde misstand, die de misstand niet heeft weggenomen;
f) een plicht tot directe externe melding.
De melder kan de externe melding doen bij een externe instantie die daarvoor naar het redelijk oordeel van de medewerker het meest in aanmerking komt. Onder externe instantie wordt in ieder geval verstaan:
a) een instantie die is belast met de opsporing van strafbare feiten;
b) een instantie die is belast met het toezicht op de naleving van het bepaalde bij of krachtens wet- en regelgeving (bijv. DNB Meldpunt Misstanden);
c) een andere daartoe bevoegde instantie waar het vermoeden van een misstand kan worden gemeld, waaronder de afdeling onderzoek van het Huis voor Klokkenluiders (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Indien naar het redelijk oordeel van de melder het maatschappelijk belang zwaarder weegt dan het belang van e3 Groep (en haar stakeholders) bij geheimhouding, kan de melder de externe melding ook doen bij een externe derde die naar zijn redelijk oordeel in staat mag worden geacht direct of indirect de vermoede misstand te kunnen opheffen of doen opheffen.
12. Publicatie en rapportage
De Klokkenluidersregeling van e3 Groep is opgenomen op de website van e3 Partners en de fondsen onder beheer. De e3 Compliance Officer rapporteert over het aantal en de aard van de meldingen van vermoedens van misstanden alsook de uitvoering van deze regeling aan de e3 directie.
13. Inwerkingtreding Klokkenluidersregeling
Deze regeling treedt in werking op 15 oktober 2021 en kan worden aangehaald als
‘Klokkenluiderregeling e3 Groep’.
De directie van e3 Partners zorg voor een evaluatie van deze regeling uiterlijk binnen twee jaar na de datum van inwerkingtreding.