Melding concentratie

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring van een concentratie zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid.

Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Melding concentratie

Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie

van

Tinguely International B.V.

en

Naviva Kraamzorg B.V.

d.d. 25 oktober 2016

Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigden van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld

De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 oktober 2016
Handtekening Mevr. xx. X. Xxxxxxxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 oktober 2016
Handtekening

Inhoudsopgave

1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4

1.1 Organisatie 1 4

1.2 Organisatie 2 5

1.3 Gegevens betreffende de concentratie 6

2 Effectrapportage 7

3 Cruciale zorg 16

4 Overige informatie en bijlagen 17

VERTROUWELIJKHEID

Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.

Inleiding

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie van Tinguely International B.V. (“Tinguely”) en Naviva Kraamzorg B.V. (“Naviva”, hierna gezamenlijk ook: “Partijen”). Deze concentratie, waarbij Xxxxxxxx voornemens is alle aandelen in Naviva te verwerven (hierna: de “Concentratie”), kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”).

2. Tinguely maakt onderdeel uit van Zorg van de Zaak. Zorg van de Zaak is een holding vennootschap met belangen in ondernemingen die zich richten op de markt voor arbeid en gezondheid. Daarbij heeft Zorg van de Zaak ook zeggenschap over ondernemingen die kwalificeren als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doen verlenen in de zin van artikel 49a Wmg.

3. Naviva wordt gevormd door Naviva Kraamzorg en Yunio Kraamzorg. Naviva kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg doet verlenen. Naviva is een kraamzorgaanbieder en is actief in de provincies Noord-Holland, Utrecht, Flevoland, Gelderland, Overijssel, Friesland en Drenthe.

4. Gezien het voorgaande wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de NZa. De Concentratie zal eveneens worden gemeld bij de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”).

5. De centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak, de gemeenschappelijke ondernemingsraad van Naviva en de cliëntenraad van Naviva zijn geïnformeerd over en betrokken bij de voorgenomen Concentratie. Ieder van de voornoemde partijen staat positief tegenover de Concentratie. Daarbij zijn ook de betrokken zorgverzekeraars op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie. Ieder van de betrokken zorgverzekeraars heeft aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie.

6. Er is daarnaast geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. De Concentratie heeft bovendien geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

(statutaire) naam organisatie:	Tinguely International B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	24382480
Zorgaanbieder:	Nee
Indien zorgaanbieder:	N.v.t.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

7. Tinguely Holding B.V. is de moedermaatschappij van Zorg van de Zaak. Tinguely Netwerk B.V. is de tussenholding waar alle arbodiensten en de expertisebedrijven onder vallen. Tinguely International B.V. hangt onder Tinguely Holding en is daarmee dan ook zelfstandig gepositioneerd binnen het netwerk van Zorg van de Zaak. […]

8. Zorg van de Zaak is een holding vennootschap met onder andere belangen in vennootschappen die zich richten op de markt voor arbeid en gezondheid. Meerdere netwerkbedrijven van Zorg van de Zaak helpen werkgevers het rendement uit human resource management structureel te verbeteren. Zorg van de Xxxx adviseert en begeleidt haar opdrachtgevers in de zorg- en

welzijnssector, zakelijke dienstverlening en het midden- en het kleinbedrijf op het gebied van verzuim- en re-integratiebegeleiding en gezondheidsmanagement.

9. Zorg van de Zaak kent als netwerk van bedrijven op het gebied van bedrijfszorg en medische zorg in totaal ruim […] medewerkers. Onderdeel van het Zorg van de Zaak netwerk is het Rode Kruis Ziekenhuis, een middelgroot regionaal ziekenhuis met een aantal toonaangevende specialismen, waaronder het brandwondencentrum. Daarnaast heeft zij nationale erkenning voor haar programma’s op het terrein van stoppen met roken. Sinds medio 2014 is de verslavingskliniek RoderSana te Oirschot onderdeel van het netwerk. Tevens maakt CO-EUR, een gespecialiseerde GGZ-instelling, sinds eind 2015 onderdeel uit van het netwerk. Voor meer informatie, zie: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

10. De dienstverlening van Zorg van de Zaak vindt plaats vanuit meer dan 60 vestigingen verspreid over het hele land. Zorg van de Zaak bedient circa 71.000 werkgevers en 1,3 miljoen werknemers. Het hoofdkantoor van Tinguely is gevestigd in Utrecht.

1.2 Organisatie 2

(statutaire) naam organisatie:	Naviva Kraamzorg B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	08153432
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder doet door meer dan 50 personen zorg verlenen

Contactpersoon
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]

E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

11. Naviva is een kraamzorgaanbieder, sinds 2014 handelend onder twee merken: Naviva Kraamzorg en Yunio Kraamzorg. Waar in de onderhavige melding wordt gesproken van Naviva, wordt tevens Yunio bedoeld, behoudens wanneer dit uitdrukkelijk anders is aangegeven. Naast kraamzorg biedt Naviva een pakket aan extra’s aan, waaronder een eigen partusteam, uitvoering hielprikken en gehoorscreening.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

12. Naviva is actief in de provincies Noord-Holland, Utrecht, Flevoland, Gelderland, Overijssel, Friesland en Drenthe.

13. In Noord-Holland wordt de zorg van Naviva in de volgende gebieden geleverd: Laren, Hilversum, Naarden, Blaricum en Bussum.

14. In Utrecht levert Naviva haar zorg in de volgende gebieden: Amersfoort, Baarn, Breukelen, Bunnik, Bunschoten, De Bilt, Houten, IJsselstein, Leusden, Lopik, Maarssen, Montfoort, Nieuwegein, Renswoude, Rhenen, Soest, Utrecht, Utrechtse Heuvelrug, Veenendaal, Vianen, Wijk bij Duurstede, Woerden, Woudenberg en Xxxxx.

00. Xx Xxxxxxxxxx levert Naviva zorg in de volgende gebieden: Aalten, Apeldoorn, Arnhem, Barneveld, Berkelland, Bronckhorst, Brummen, Doesburg, Doetinchem, Duiven, Ede, Eerbeek, Elburg, Epe, Ermelo, Harderwijk, Heerde, Lingewaard, Lochem, Montferland, Nijkerk, Nijmegen, Nunspeet, Oldebroek, Oost-Gelre, Oude IJsselstreek, Overbetuwe, Putten, Renkum, Rheden, Rijnwaarden, Rozendaal, Scherpenzeel, Voorst, Wageningen, Westervoort, Winterswijk, Zevenaar en Zutphen.

16. In Friesland levert Naviva zorg in de volgende gebieden: Lemsterland, Weststellingwerf en Wolvega. In Flevoland levert Naviva zorg in Noordoostpolder en Urk.

17. In Drenthe levert Naviva zorg in Coevorden, De Wolden, Havelte, Hoogeveen en Westerveld.

18. Naviva levert in Overijssel in de volgende gebieden haar zorg: Almelo, Borne, Dalfsen, Deventer, Dinkelland, Enschede, Haaksbergen, Hardenberg, Hattem, Hellendoorn, Hengelo, Hof van Twente, Losser, Meppel, Oldenzaal, Olst-Wijhe, Ommen, Raalte, Rijssen-Holten, Staphorst, Steenwijkerland, Tubbergen, Twenterand, Wierden, Zwartewaterland en Zwolle.

1.3 Gegevens betreffende de concentratie

Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

u artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet

c. Op welke documenten berust de concentratie.

Intentieovereenkomst (bijvoegen).

u Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: … (bijvoegen).

19. Tinguely is voornemens alle aandelen in Naviva te verwerven. Naviva is in 2007 ontstaan uit de fusie van kraamzorgafdelingen van de VVT-instellingen Carinova, Vérian, Zorggroep Oude en Nieuwe land en Kraamzorg Twente. De aandeelhouders van Naviva zijn Dienstengroep Centraal Twente B.V., Stichting Verian, Stichting Carinova Groep, Stichting Zorggroep Oude en Nieuwe Land en Stichting Zorgaccent. Tinguely zal alle aandelen die deze aandeelhouders hebben in Naviva verwerven.

20. Met de Concentratie zal Xxxxxxxx uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Naviva in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie hebben Partijen een koopovereenkomst gesloten (BIJLAGE 1).

2 Effectrapportage

2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?

21. Vanwege […] en derhalve de aandelen in Naviva de verkopen.

22. Tinguely wil de bedrijfsactiviteiten van Naviva na de Concentratie ongewijzigd voortzetten. Tinguely erkent het belang van een kwalitatief goede kraamzorgorganisatie. Tinguely wenst Naviva te verwerven om zodoende actief te worden op de markt voor kraamzorg. Daarbij geldt dat zowel Naviva als Xxxxx een goede reputatie en naamsbekendheid kennen in de regio waar zij actief zijn. Derhalve zal ook na de Concentratie worden gekozen voor het in stand houden van de twee merken.

23. Het doel is om zo het netwerk van Zorg van de Zaak in Nederland nog meer dekking te geven. Dit maakt de lijnen binnen de diensten in het Zorg van de Zaak netwerk kort. Tot het netwerk van Zorg van de Zaak behoren onder andere arbodiensten en expertisebedrijven bestaande uit maatschappelijke werkers, arbeidsdeskundigen, psychologen en loopbaanadviseurs. Tinguely (en indirect ook Zorg van de Zaak) heeft daarbij de intentie om de huidige activiteiten op de verschillende locaties van Naviva met in beginsel de huidige staf van Naviva voort te zetten.

24. De kracht van het netwerk en het dienstenportfolio waarover Zorg van de Zaak beschikt, maakt het mogelijk om op termijn, waar nodig, Xxxxxx’x activiteiten te ondersteunen op het gebied van marketing en financiële of operationele doeleinden. Voor Naviva biedt de Concentratie dan ook mogelijkheden om te groeien en zich te ontwikkelen.

2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie concentratie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.

25. Het volgende overzicht bevat een vereenvoudigde weergave van de structuur van Tinguely die enkel is bedoeld om de NZa voor de doeleinden van vraag 2.3 een beeld te geven van de relevante informatie in het kader van de zorgspecifieke fusietoets.

[…]

26. Hieronder is een overzicht opgenomen van de structuur van Naviva voor de voorgenomen Concentratie.

[…]

27. Hieronder is de organisatiestructuur van Naviva opgenomen:

[…]

28. Hieronder is een vereenvoudigde weergave van de organisatiestructuur na de voorgenomen Concentratie opgenomen die enkel is bedoeld om de NZa voor de doeleinden van vraag 2.3 een beeld te geven van de relevante informatie in het kader van de zorgspecifieke fusietoets. Als BIJLAGE 26 is het complete organogram overgelegd.

[…]

2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-

/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.

a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.

g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

i. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg).

29. Partijen wijzen erop dat Xxxxxxxx zelf niet kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Tinguely levert immers geen zorg zoals omschreven in de Wmg. Tinguely maakt als eerder in deze melding is toegelicht deel uit van het Zorg van de Zaak netwerk. Waar het gaat om de zorg die Zorg van de Zaak door middel van andere ondernemingen biedt, wordt het volgende opgemerkt.

30. De Concentratie zal geen nadelige gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening die Zorg van de Zaak biedt. Ook wordt het zorgaanbod van Zorg van de Zaak niet gewijzigd als gevolg van de Concentratie. De door Zorg van de Zaak verleende zorg wordt ook niet verplaatst naar een andere locatie. Er zal ook geen sprake zijn van inkrimping van het aantal locaties waar zorg wordt verleend door Zorg van de Zaak als gevolg van de Concentratie. Daardoor zal de Concentratie geen enkel risico meebrengen voor de kwaliteit van zorg die door Zorg van de Zaak wordt verleend.

31. Zorg van de Zaak heeft in het kader van de Concentratie een due diligence onderzoek laten uitvoeren hetgeen er niet toe heeft geleid dat Zorg van de Zaak de Concentratie niet (langer) tot stand wenst te brengen. Bovendien wil Tinguely – zoals hiervoor toegelicht – de bedrijfsactiviteiten van Naviva in beginsel ongewijzigd voortzetten. Naviva zal na de Concentratie als zelfstandige organisatie blijven bestaan. Tinguely heeft daarbij de intentie om de huidige activiteiten op de verschillende locaties van Naviva voort te zetten. Tinguely erkent het belang van een kwalitatief goede kraamorganisatie. Bovendien erkent Tinguely dat (de merken van) Naviva een goede naamsbekendheid heeft. Daarom zal Xxxxxxxx haar uiterste best doen om het belang van een goede kraamorganisatie te behartigen en te behouden. Gelet op het voorgaande zijn dan ook geen risico’s te verwachten voor de zorgverlening door de Concentratie.

32. Hieronder is het bovengenoemde per subvraag nader uitgewerkt:

a. Het aanbod van zorg van Partijen verandert niet ten gevolge van de concentratie. De concentratie heeft op dit punt dan ook geen gevolgen voor de cliënt.

b. Zorgprocessen worden niet heringericht. De concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënt.

c. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend wordt niet gewijzigd. De cliënten zullen dan ook geen gevolgen ondervinden ten gevolge van de concentratie.

d. Het zorgaanbod wordt niet verplaatst. Ook op dit punt heeft de concentratie geen gevolgen voor cliënten.

e. Er zijn geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties voorzien. Ook dit heeft dus geen gevolgen voor de cliënt.

f. Naviva zal als zelfstandige organisatie blijven bestaan binnen Tinguely en Zorg van de Zaak. Er zullen dan ook geen veranderingen optreden in de organisatie van zorgverlening. De concentratie heeft op dit punt dan ook geen gevolgen voor de cliënt.

g. Er zijn voorts geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.

h. Gelet op het voorgaande kan beantwoording van deze vraag achterwege blijven.

i. Gelet op het voorgaande kan beantwoording van deze vraag achterwege blijven.

2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).

a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

e. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

33. Ondanks dat twee merken worden gevoerd door Naviva, namelijk Naviva en Yunio, […]. Zoals eerder toegelicht zullen de bedrijfsactiviteiten van Naviva na de Concentratie ongewijzigd worden voortgezet. Naviva zal als een zelfstandige entiteit blijven opereren (zie ook het antwoord op vraag 2.3).

34. Alle zorg en ondersteunende- en backofficeprocessen worden door Naviva momenteel centraal aangestuurd en uitgevoerd vanuit het shared service center in Deventer. […]. Voor de medewerkers van Naviva die zorg verlenen en voor cliënten zal de Concentratie geen gevolgen hebben. In onderstaand schema zijn de stappen per proces nader uitgewerkt.

Proces	Doelstelling	Afwegingskader	Stappen	Timing
Financiële	[…]	[…]	[…]	[…]

administratie
(Zorg)administratie	[…]	[…]	[…]	[…]
Integratie medezeggenschap	[…]	[…]	[…]	[…]
Integratie ondersteunend personeel en staf	[…]	[…]	[…]	[…]
Salaris en personeels- administratie	[…]	[…]	[…]	[…]
ICT systemen	[…]	[…]	[…]	[…]

35. [Uit bovenstaand schema volgt voor wat betreft de salaris- en personeelsadministratie (HR) […]. Hiertoe dienen met name […]. Bij deze keuze hebben Partijen met name gekeken naar de uitvoerbaarheid hiervan. Hierbij zijn Partijen niet op problemen gestuit. Partijen hoeven geen verdere keuzes meer te maken voor de integratie/verandering hiervan. Partijen beogen […]. Gelet op de ervaring die Zorg van de Zaak heeft opgedaan met dergelijke processen van integratie, verwachten Partijen geen risico’s bij de implementatie hiervan.

36. Met betrekking tot […]van het facilitair bedrijf […]. Alvorens deze keuze werd gemaakt, is gekeken naar de doelmatigheid en uitvoerbaarheid hiervan. Dit heeft er niet toe geleid dat Partijen van de integratie hiervan afzien. Voor de […]hoeven geen belangrijke keuzes meer gemaakt te worden. […]. Partijen zijn voornemens […]. Als dit niet mogelijk blijkt te zijn, zullen Partijen […]. Gelet op de ervaring die Zorg van de Zaak heeft opgedaan met dergelijke processen van integratie, verwachten Partijen geen risico’s bij de implementatie hiervan. Bovendien geldt dat Naviva als zelfstandige organisatie blijft bestaan.

37. Aangezien Naviva als zelfstandige organisatie blijft bestaan binnen het netwerk van Zorg van de Zaak, geldt dat zij ook een eigen ondernemingsraad en cliëntenraad behoudt. Wel zullen de ondernemingsraden van Partijen gaan samenwerken. […]. De belangrijkste keuzes zijn in dit kader al gemaakt, namelijk dat Naviva als zelfstandige organisatie zal blijven bestaan en hiertoe een eigen ondernemingsraad en cliëntenraad zal behouden. Gelet op de ervaring die Zorg van de Zaak heeft opgedaan met dergelijke processen van integratie, verwachten Partijen geen risico’s bij de implementatie hiervan.

38. Voor wat betreft de financiën geldt […]. Hiertoe hoeven geen belangrijke keuzes meer gemaakt te worden in het kader van het integratie-/veranderproces. Hierbij geldt immers eveneens dat Zorg van de Zaak eerder succesvolle ervaring heeft opgedaan met de integratie van dergelijke processen. […]. Het afwegingskader waarbinnen deze keuze heeft plaatsgevonden betreft de doelmatigheid en uitvoerbaarheid. Uit de ervaring die Zorg van de Zaak heeft opgedaan […]. Ten behoeve van de integratie van de financiële administratie geldt dat […]. Gelet op de ervaring die Zorg van de Zaak heeft opgedaan met eerdere, vergelijkbare, processen van integratie, verwachten Partijen geen risico’s bij de implementatie hiervan.

39. Voor ICT en zorgadministratie geldt dat […].

40. Zorg van de Zaak heeft als toegelicht eerder succesvolle ervaring opgedaan met dergelijke processen. Dit in het kader van eerdere transacties, waaronder de overname van RoderSana door Zorg van de Zaak. [Om die reden is er geen reden om integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering

ten aanzien van ICT-systemen te verwachten.] Bovendien worden de lopende contracten van werknemers van Naviva in beginsel gehonoreerd door Xxxx van de Zaak. [Ook anderszins is er gezien de wijze waarop Naviva binnen het Zorg van de Zaak netwerk zal gaan functioneren geen reden om integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering van Naviva binnen het netwerk van Zorg van de Zaak te verwachten.] Zorg van de Zaak heeft eerder meermaals met succes zorgaanbieders als RoderSana en CO-EUR toegevoegd aan het netwerk van Zorg van de Zaak.

2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?

2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.

u Prognose van de balans (bijvoegen).

Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen).

Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

41. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord. Zoals toegelicht kwalificeert Xxxxxxxx zelf niet als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Voor de zorgaanbieders binnen het netwerk van Zorg van de Zaak heeft het feit dat de Concentratie zal worden gerealiseerd geen negatieve financiële gevolgen. Ten eerste geldt dat Naviva niet direct onder het Zorg van de Zaak netwerk komt te vallen, maar onder Tinguely. Ten tweede geldt dat zoals toegelicht in de melding Naviva gaat fungeren als een aparte organisatie binnen Tinguely. Daarbij geldt dat er gezien de houding van de zorgverzekeraars (zie ook het antwoord op vraag 2.8) geen enkele reden is om aan te nemen dat Naviva als gevolg van de Concentratie niet langer de zorg kan leveren die Naviva nu aanbiedt. Hierna is de meerjarenprognose van Naviva na de Concentratie opgenomen.

[…]

42. […]

2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.

43. Aangezien Xxxxxxxx niet kwalificeert als zorgaanbieder, beschikt Xxxxxxxx niet over een cliëntenraad. Daar waar in dit netwerk bij een organisatie een cliëntenraad aanwezig is, zoals bij het Rode Kruis Ziekenhuis, geldt dat de onderhavige Concentratie geen aanleiding geeft die specifieke cliëntenraad te raadplegen ten aanzien van de Concentratie. Dit houdt onder andere verband met het feit dat de betrokken cliëntenraad uitsluitend de vertegenwoordiger is van de cliënten van de betrokken organisatie (en niet tevens van cliënten van andere organisaties binnen het netwerk van Zorg van de Zaak). Voor de volledigheid wordt hierbij aangetekend dat het Rode Kruis Ziekenhuis weliswaar kraamzorg biedt, maar niet actief is in het geografische gebied waarin Naviva actief is en dit omgekeerd evenzeer geldt. Het voorgaande geldt temeer wanneer die betreffende organsiatie binnen het Zorg van de Zaak netwerk niet als een zorgaanbieder kwalificeert. Derhalve is er aan de zijde van Xxxxxxxx geen raadpleging geweest van een cliëntenraad.

44. Wel is de centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak geïnformeerd en om advies gevraagd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 2). De centrale ondernemingsraad heeft desgevraagd positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 3). Tevens heeft Xxxx van de Zaak haar medewerkers door middel van een e-mailbericht op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie.

45. Partijen hebben begrepen dat de centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak van mening is dat zij aantoonbaar voldoende is geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken.

46. Partijen hebben het oordeel van de centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak meegewogen in de besluitvorming ten aanzien van de Concentratie. Hierbij wordt aangetekend dat de centrale ondernemingsraad een positief advies heeft gegeven (BIJLAGE 3). Daarbij geldt dat waar er aanbevelingen zijn geformuleerd door de centrale ondernemingsraad die ook worden opgevolgd. Als BIJLAGE 27 is de reactie van het bestuur op het advies van de centrale ondernemingsraad overgelegd.

47. Partijen hebben voorts de gemeenschappelijke ondernemingsraad en de cliëntenraad van Naviva tijdig geïnformeerd en om advies gevraagd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 4 en BIJAGE 5). De gemeenschappelijke ondernemingsraad van Naviva heeft positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 6), waarbij zij enkele overwegingen heeft opgenomen. Naar aanleiding van het positieve advies d.d. 6 september 2016 van de gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft het bestuur van Naviva op 14 september 2016 een schriftelijke reactie toegezonden (BIJLAGE 28). In die reactie heeft het bestuur […] Bovendien is de gemeenschappelijke ondernemingsraad (samen met de cliëntenraad) op 27 september 2016 door Naviva uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met de bestuurders van

Zorg van de Zaak (zie BIJLAGE 29). Tijdens dat gesprek is de gemeenschappelijke ondernemingsraad (en de cliëntenraad) de mogelijkheid geboden om vragen te stellen.

48. Voorts staat de onderhavige concentratie sinds september bij iedere overlegvergadering tussen het bestuur van Naviva en de gemeenschappelijke ondernemingsraad op de agenda (zie BIJLAGE 30 voor de agenda van het overleg van 11 oktober 2016 en BIJLAGE 31 voor de conceptagenda van het overleg van 1 november 2016).

49. Ook de cliëntenraad van Naviva heeft verklaard geen bezwaar te hebben ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 7). In aanvulling hierop heeft Naviva een mail gestuurd naar al haar medewerkers. Tevens heeft Naviva haar medewerkers van kantoor Deventer ingelicht over de voorgenomen Concentratie door middel van een medewerkersbijeenkomst.

50. Partijen hebben begrepen dat de gemeenschappelijke ondernemingsraad van Naviva en de cliëntenraad van Naviva van mening zijn dat zij aantoonbaar voldoende zijn geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken.

51. De zorgverzekeraars waarmee Naviva een contract heeft zijn tijdig geïnformeerd ten aanzien van de Concentratie. Hiertoe heeft Naviva contact gehad met de volgende contactpersonen:

Stakeholders	Contactpersoon	Functie
Zilveren Kruis	[…]	Zorginkoper Geboortezorg
Menzis	[…]	Productexpert Geboortezorg
VGZ	[…]	Beleid en Inkoop Geboortezorg
DSW	[…]	Relatiebeheerder Geboortezorg
CZ	[…]	Algemeen Inkoop Geboortezorg
Multizorg	[…]	Zorginkoper Geboortezorg
De Friesland	[…]	Accountmanager Paramedische Zorg, Verloskunde en Kraamzorg
Eno	[…]	Zorginkoop Kraamzorg

52. Hierbij geldt voor:

• Zilveren Kruis dat zij op 5 oktober jl. op de hoogte is gebracht van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 8). Vervolgens heeft op 10 oktober 2016 telefonisch contact plaatsgevonden waarbij Naviva de voorgenomen Concentratie nader heeft toegelicht. Zilveren Xxxxx heeft daarop te kennen gegeven positief te staan tegenover de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 9).

• CZ dat zij op 5 oktober 2016 is ingelicht met betrekking tot de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 10). Vervolgens is de voorgenomen Concentratie op 21 oktober jl. telefonisch nader toegelicht aan CZ. Hierbij heeft Naviva begrepen dat CZ positief staat ten opzichte van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 11).

• DSW dat zij op 5 oktober 2016 is geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 12). Vervolgens heeft Naviva op 24 oktober jl. de voorgenomen Concentratie telefonisch nader toegelicht aan DSW. Hierbij heeft Naviva begrepen dat DSW positief staat ten opzichte van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 13).

• Menzis dat zij op 5 oktober jl. op de hoogte is gebracht van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 14). Vervolgens heeft Naviva de voorgenomen Concentratie telefonisch nader

toegelicht. Naviva heeft hierbij begrepen dat Menzis positief staat ten opzichte van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 15A en 15B).

• De Friesland dat zij op 5 oktober jl. is geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 16). Vervolgens heeft op 18 oktober jl. telefonisch overleg plaatsgevonden waarbij Naviva de voorgenomen Concentratie nader heeft toegelicht. De Friesland heeft daarbij te kennen gegeven positief te staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 17).

• Multizorg en Eno dat zij gelet op hun verwevenheid gezamenlijk zijn geïnformeerd met betrekking tot de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 18). Multizorg is op 5 oktober 2016 op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 19). Ook Xxx is op 5 oktober 2016 op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 20). Vervolgens heeft op 19 oktober jl. telefonisch overleg plaatsgevonden tussen Naviva en Multizorg en op 24 oktober jl. tussen Naviva en Xxx (BIJLAGE 21). Daarbij is de voorgenomen Concentratie nader toegelicht. Naviva heeft begrepen dat Multizorg en Eno positief staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie.

• VGZ dat zij op 5 oktober 2016 op de hoogte is gebracht van de voorgenomen Concentratie

(BIJLAGE 22). In vervolg hierop heeft op 18 oktober jl. telefonisch contact plaatsgevonden tussen VGZ en Naviva. Hierin heeft VGZ te kennen gegeven positief te staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 23).

53. Er is kortom geen enkele reden om aan te nemen dat één van de voornoemde zorgverzekeraars bezwaar heeft tegen de Concentratie.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Ambulancezorg Spoedeisende hulp Acute verloskunde

Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg

Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.

54. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord.

55. Tinguely kwalificeert niet als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Binnen het netwerk van Zorg van de Zaak zijn wel zorgaanbieders die cruciale zorg aanbieden. Ten aanzien hiervan geldt het volgende:

Cruciale zorg	Zorg van de Zaak	Naviva
Ambulancezorg	N.v.t.	N.v.t.
Spoedeisende hulp	Wordt enkel geleverd in Rode Kruis Ziekenhuis	N.v.t.
Acute verloskunde	Wordt enkel geleverd in Rode Kruis Ziekenhuis	N.v.t.
Crisisopvang ggz	N.v.t.	N.v.t.
Wlz, bezien in de sociale context	Zorg van de Zaak levert Wlz-zorg, zoals de PAAZ in het Rode Kruis Ziekenhuis	N.v.t.

56. Voor zover de zorg vermeld in vraag 3.1 tot en met 3.6 wordt aangeboden door Zorg van de Zaak geldt dat de Concentratie daar geen enkele invloed op zal kunnen hebben. Dit ten eerste vanwege het feit dat Naviva als aparte organisatie zal gaan functioneren binnen Tinguely en derhalve niet direct onder het netwerk van Zorg van de Zaak komt te vallen. Bovendien geldt dat Xxxxxxxx zelf niet actief is binnen de vormen van cruciale zorg zoals hiervoor beschreven in bovenstaande tabel.

57. Meer in het bijzonder geldt dat de Concentratie ten aanzien van de spoedeisende hulp en acute verloskunde van het Rode Kruis Ziekenhuis niet tot verandering van spreiding en capaciteit zal leiden. Bovendien geldt dat Naviva geen verloskundige zorg levert. Zij levert enkel kraamzorg: derhalve levert Naviva zorg nadat de bevalling heeft plaatsgevonden. Ook hier zal er geen verandering optreden in het zorgaanbod. Daarbij geldt dat als eerder in deze melding het Rode Kruis Ziekenhuis en Naviva niet in dezelfde regio actief zijn.

58. Ook ten aanzien van Wlz-zorg heeft de Concentratie geen gevolgen. Als toegelicht geldt dat Naviva zal fungeren als een aparte organisatie binnen Tinguely en Tinguely zelf niet Wlz-zorg aanbiedt. Ook Naviva biedt dit niet aan. Er is daarbij ook anderszins geen enkele reden om aan te nemen dat de Concentratie op enige wijze gevolgen zal hebben op de sociale context van de Wlz- zorg die het Rode Kruis Ziekenhuis levert of zou kunnen leveren.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

59. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

OVERZICHT BIJLAGEN
1	Koopovereenkomst	VERTROUWELIJK
2	Adviesaanvraag centrale ondernemingsraad Zorg van de Zaak	VERTROUWELIJK
3	Advies centrale ondernemingsraad Zorg van de Zaak	VERTROUWELIJK
4	Adviesaanvraag gemeenschappelijke ondernemingsraad Naviva	VERTROUWELIJK
5	Adviesaanvraag cliëntenraad Naviva	VERTROUWELIJK
6	Advies gemeenschappelijke ondernemingsraad Naviva	VERTROUWELIJK
7	Advies cliëntenraad Naviva	VERTROUWELIJK
8	Informeren Zilveren Kruis	VERTROUWELIJK
9	Reactie Zilveren Kruis	VERTROUWELIJK
10	Informeren CZ	VERTROUWELIJK
11	Reactie CZ	VERTROUWELIJK
12	Informeren DSW	VERTROUWELIJK
13	Reactie DSW	VERTROUWELIJK
14	Informeren Menzis	XXXXXXXXXXXXX
00X/X	Reactie Menzis	XXXXXXXXXXXXX
00	Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx	VERTROUWELIJK
17	Reactie De Friesland	VERTROUWELIJK
18	Verwevenheid Multizorg Eno	VERTROUWELIJK
19	Informeren Multizorg	VERTROUWELIJK
20	Informeren Eno	VERTROUWELIJK
21	Bevestiging gesprekken Multizorg Eno	VERTROUWELIJK
22	Informeren VGZ	VERTROUWELIJK
23	Reactie VGZ	VERTROUWELIJK
24	Volmacht Tinguely
25	Volmacht Naviva
26	Organogram Tinguely	VERTROUWELIJK
27	Reactie bestuur Zorg van de Zaak op advies ondernemingsraad	VERTROUWELIJK
28	Reactie bestuur Naviva d.d. 14 september 2016	VERTROUWELIJK
29	Bevestiging kennismakingsgesprek	VERTROUWELIJK
30	Agenda overleg d.d. 11 oktober 2016	VERTROUWELIJK
31	Agenda overleg d.d. 1 november 2016	VERTROUWELIJK

4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.

60. N.v.t.

* * *