INHOUD Pagina Overwegingen 5 Afdeling I Inleidende bepalingen 5 Artikel 1 Definities 5 Artikel 2 Reikwijdte 5 Artikel 3 Wettelijke verbodsbepalingen en meldingsplichten 6 Afdeling II Algemene verbodsbepalingen die van toepassing zijn op alle...
NSE-Reglement 2011 inzake bezit van en transacties in Aandelen en bepaalde overige Financiële Instrumenten
INHOUD | ||
Pagina | ||
Overwegingen | 5 | |
Afdeling I | Inleidende bepalingen | 5 |
Artikel 1 | Definities | 5 |
Artikel 2 | Reikwijdte | 5 |
Artikel 3 | Wettelijke verbodsbepalingen en meldingsplichten | 6 |
Afdeling II | Algemene verbodsbepalingen die van toepassing zijn op alle Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, | |
Leidinggevenden en Aangewezen Werknemers | 6 | |
Artikel 4 | Transactieverboden ten aanzien van NSE-Financiële | |
Instrumenten | 6 | |
Artikel 5 | Transactieverboden ten aanzien van Gelieerde Financiële | |
Instrumenten | 7 | |
Artikel 6 | Mededelingsverbod; aanbevelingsverbod | 8 |
Afdeling III Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders en Leidinggevenden 8
Artikel 7 Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.4 van de Wft 8
Afdeling IV Specifieke bepalingen ten aanzien van Uitvoerende Bestuurders 10
Artikel 8 Vrijheid van beleggen; langetermijnbelegging in NSE-Financiële Instrumenten 10
Artikel 10 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties 10
Afdeling V Specifieke bepalingen ten aanzien van Niet Uitvoerende
Bestuurders 10
Artikel 11 Vrijheid van beleggen; langetermijnbelegging in NSE-Financiële
c.q. Instrumenten 10
Artikel 12 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties 10
Afdeling VI Specifieke bepalingen ten aanzien van Leidinggevenden 11
Artikel 13 (Verbods)bepalingen algemeen resp. ten aanzien van opties 11
Artikel 13 Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.3 van de Wft 11
Afdeling VII | Specifieke bepalingen ten aanzien van Aangewezen Werknemers | 11 |
Artikel 14 | (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties | 11 |
Artikel 15 | Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.3 van de Wft | 12 |
Afdeling VIII | Overige Werknemers | 12 |
Artikel 16 | Transactie-, mededelings- en aanbevelingsverbod | 12 |
Artikel 17 | Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.3 van de Wft | 13 |
Afdeling IX | Gelieerde Personen | 13 |
Artikel 18 | Meldingsplicht | 13 |
Afdeling X | Overige bepalingen | 14 |
X.1 | Centrale Functionaris | 14 |
Artikel 19 | Benoeming en ontslag | 14 |
Artikel 20 | Contactgegevens | 14 |
Artikel 21 | Taken en bevoegdheden | 14 |
Artikel 22 | Advies; ontheffing | 14 |
Artikel 23 | Plaatsvervanger(s) | 14 |
Artikel 24 | Jaarlijkse rapportage | 14 |
X.2 | Register | 15 |
Artikel 25 | Inhoud | 15 |
Artikel 26 | Verantwoordelijkheid; doeleinden | 15 |
Artikel 27 | Verstrekking aan derden | 15 |
Artikel 28 | Bewaring; bewaartermijn | 15 |
Artikel 29 | Inzage | 16 |
Artikel 30 | Aanpassing gegevens | 16 |
Artikel 31 | Beveiliging | 16 |
X.3 | Formulieren | 17 |
Artikel 32 | Formulieren | 17 |
X.4 | Aanwijzingen en bekendmakingen | 17 |
Artikel 33 | Aangewezen Werknemers | 17 |
Artikel 34 | Gesloten Perioden | 17 |
Artikel 35 | Gelieerde Uitgevende Instellingen | 17 |
Artikel 36 | Bekendmaking verbodsbepalingen | 17 |
X.5 | Slotbepalingen | 18 |
Artikel 37 | Sancties | 18 |
Artikel 38 | Gevallen waarin het NSE-Reglement niet voorziet | 18 |
Artikel 39 | Inwerkingtreding | 18 |
Artikel 40 | Wijzigingen | 18 |
Artikel 41 | Toepasselijk recht | 18 |
Bijlagen
A. Definities 19 t/m 22
B. Sancties 23 t/m28
C. Formulier voor melding aan Centrale Functionaris 29
Het Bestuur van New Sources Energy N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, heeft op 17 november 2011 de volgende regels vastgesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in op haar en gelieerde uitgevende instellingen betrekking hebbende financiële instrumenten:
Overwegingen
− Het NSE-Reglement is vastgesteld ter naleving van artikel 5:65 van de Wft.
− Het NSE-Reglement dient mede ter bevordering van het door Werknemers ten aanzien van hun bezit van Financiële Instrumenten en bij het Verrichten van Transacties handelen in overeenstemming met de wet, waaronder begrepen de Wft, en met de op de Vennootschap toepasselijke codes, waaronder begrepen de Nederlandse Corporate Governance Code, en om het risico te beperken dat de goede naam van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming als integere onderneming wordt beschadigd als gevolg van ongewenste transacties in Aandelen en overige Financiële Instrumenten.
Afdeling I Inleidende bepalingen
Artikel 1 Definities
In het NSE-Reglement hebben de begrippen waarvan de beginletter steeds met een hoofdletter wordt geschreven de betekenissen zoals in Bijlage A bij het NSE-Reglement weergegeven.
Artikel 2 Reikwijdte
1. Het NSE-Reglement bevat regels ten aanzien van het bezit van en transacties in NSE-Financiële Instrumenten en Gelieerde Financiële Instrumenten door Werknemers.
2. Het NSE-Reglement is van toepassing op alle Werknemers, voor zover in het NSE- Reglement zelf niet anders is aangegeven. Het NSE-Reglement is van toepassing op Werknemers ongeacht de hoedanigheid waarin zij Transacties Verrichten en is ook van toepassing indien de betrokken Werknemer een Transactie Verricht voor rekening van een ander of als vertegenwoordiger van een ander.
3. Voor de volgende personen gelden de volgende Afdelingen van het NSE- Reglement:
Uitvoerende Bestuurders Afdelingen I tot en met IV en X Niet Uitvoerende Bestuurders Afdelingen I tot en met III, V en X Leidinggevenden Afdelingen I tot en met III, VI en X Aangewezen Werknemers Afdelingen I, II, VII en X
Overige Werknemers Afdelingen I, VIII en X
Gelieerde Personen Afdelingen I, IX en X.
Artikel 3 Wettelijke verbodsbepalingen en meldingsplichten
De bepalingen van het NSE-Reglement laten de verbodsbepalingen, waaronder begrepen de verboden ten aanzien van marktmanipulatie, van de Wft en de op een ieder toepasselijke meldingsplichten van de Wft geheel onverlet.
Afdeling II Algemene verbodsbepalingen die van toepassing zijn op alle Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden en Aangewezen Werknemers
Artikel 4 Transactieverboden ten aanzien van NSE-Financiële Instrumenten
1. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden gebruik te maken van Voorwetenschap door, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of middellijk, Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten.
2. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden gebruik te maken van Voorwetenschap door te trachten, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of middellijk, Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten.
3. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden gedurende een Gesloten Periode Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten, ongeacht of de Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende of Aangewezen Werknemer daarbij al dan niet gebruik maakt van Voorwetenschap.
4. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten gedurende een periode – niet zijnde een Gesloten Periode – waarin dit aan de Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende of Aangewezen Werknemer is verboden door de Centrale Functionaris op grond van lid 6.
5. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden een Transactie te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten en binnen zes maanden nadien een andere Transactie te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten, indien de andere Transactie tegengesteld is aan de eerste of daardoor het risico van de eerste ongedaan wordt gemaakt of beperkt, met dien verstande dat dit verbod niet geldt indien de eerste Transactie de uitoefening is van een door de Vennootschap verleende optie en de tweede Transactie de verkoop is van de door de uitoefening van de optie verkregen NSE-Financiële Instrumenten, onverminderd het bepaalde in lid 8 onder b.
6. De Centrale Functionaris kan aan Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden en Aangewezen Werknemers verbieden gedurende een door de Centrale Functionaris te bepalen periode – buiten de Gesloten Periode – Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten.
7. De in leden 1, 3, 4 en 5 opgenomen verboden zijn niet van toepassing op het Verrichten van Transacties ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip waarop (bijvoorbeeld bij een verplichting tot vervreemding of verwerving van NSE-Financiële Instrumenten die voortkomt uit een overeenkomst die is gesloten voordat) de Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende of Aangewezen Werknemer Voorwetenschap verkreeg.
8. De in leden 1, 3, 4 en 5 opgenomen verboden zijn voorts niet van toepassing op:
a. het in het kader van een personeelsregeling aanvaarden van NSE-Financiële Instrumenten, indien daarbij een bestendige gedragslijn wordt gehanteerd met betrekking tot de voorwaarden en de periodiciteit van de regeling;
b. het in het kader van een personeelsregeling uitoefenen van toegekende opties, omwisselen van converteerbare obligaties of uitoefenen van uitgegeven warrants dan wel soortgelijke rechten op (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, op de expiratiedatum van het desbetreffende recht, dan wel binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaande aan die datum, alsmede de verkoop van de met de uitoefening van deze rechten verworven (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap binnen deze periode, mits de Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende of Aangewezen Werknemer in dit laatste geval tenminste vier maanden voor de expiratiedatum schriftelijk aan de Vennootschap kenbaar heeft gemaakt tot verkoop te zullen overgaan of een onherroepelijke volmacht aan de Vennootschap heeft verleend;
c. het verkopen van in het kader van een personeelsregeling als bedoeld onder a, toegekende NSE-Financiële Instrumenten onmiddellijk nadat verkoop volgens de voorwaarden van de toekenning voor het eerst mogelijk wordt, waarbij de betrokkene de opbrengst van de verkoop onmiddellijk aanwendt ter voldoening van een uit de toekenning voortvloeiende belastingplicht;
d. het bij wijze van dividenduitkering, anders dan in de vorm van keuzedividend, verkrijgen van aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
e. andere bij of krachtens de wet uitgezonderde transacties.
9. De in de leden 1 tot en met 5 opgenomen verboden en mogelijke uitzonderingen daarop blijven nog gedurende zes maanden van toepassing nadat een Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende of Aangewezen Werknemer die hoedanigheid heeft verloren.
Artikel 5 Transactieverboden ten aanzien van Gelieerde Financiële Instrumenten Het bepaalde in artikel 4 is van overeenkomstige toepassing op Gelieerde Financiële Instrumenten.
Artikel 6 Mededelingsverbod; aanbevelingsverbod
1. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden Voorwetenschap aan een derde mede te delen, tenzij dit gebeurt in het kader van de normale uitoefening van zijn of haar functie en de persoon die de Voorwetenschap ontvangt een geheimhoudingsplicht heeft, ongeacht of die gebaseerd is op wet- of regelgeving, statutaire bepalingen of een overeenkomst.
2. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder, Leidinggevende en Aangewezen Werknemer verboden een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten en/of Gelieerde Financiële Instrumenten, waarop zijn Voorwetenschap betrekking heeft.
Afdeling III Meldingsplichten die van toepassing zijn op alle Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders en Leidinggevenden
Artikel 7 Meldingsplichten uit hoofde van deel 5 van de Wft
1. Iedere Uitvoerende Bestuurder en Niet Uitvoerende Bestuurder doet met gebruikmaking van het vereiste formulier:
a. onverwijld melding aan de AFM van iedere wijziging in het aantal Aandelen en Stemmen in de Vennootschap en de Gelieerde Uitgevende Instellingen waarover hij of zij beschikt (tenzij terzake reeds een melding is gedaan op grond van overige toepasselijke bepalingen van hoofdstuk 5.3 van de Wft);
b. uiterlijk op de vijfde werkdag na de Transactiedatum melding aan de AFM van voor eigen rekening Verrichte Transacties in (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of financiële instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze (certificaten van) aandelen (tenzij terzake reeds een melding is gedaan op grond van lid 1 onder a);
c. indien een andere naamloze vennootschap naar Nederlands recht een Gelieerde Uitgevende Instelling wordt, onverwijld melding aan de AFM van het aantal Aandelen en Stemmen in de Gelieerde Uitgevende Instelling waarover hij of zij beschikt (tenzij terzake reeds een melding is gedaan op grond van overige toepasselijke bepalingen van hoofdstruk 5.3. xxx xx Xxx);
d. binnen twee weken na zijn of haar benoeming als Uitvoerende Bestuurder of Niet Uitvoerende Bestuurder melding aan de AFM van het aantal Aandelen en Stemmen in de Vennootschap en de Gelieerde Uitgevende Instellingen waarover hij of zij beschikt.
2. Het bepaalde in lid 1 onder b is van overeenkomstige toepassing op iedere Leidinggevende.
3. De meldingsplicht neergelegd in lid 1 onder b en in lid 2 is niet van toepassing op Transacties die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving worden Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de Wft is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de Uitvoerende Bestuurder, de Niet Uitvoerende Bestuurder of de Leidinggevende als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht of bewerkstelligt. Iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder en Leidinggevende is verplicht om aan de Centrale Functionaris een afschrift te geven van de overeenkomst als bedoeld in de vorige zin en de Centrale Functionaris schriftelijk te informeren over iedere wijziging in deze overeenkomst.
4. De melding bedoeld in lid 1 onder b en in lid 2 kan worden uitgesteld tot het tijdstip waarop de Uitvoerende Bestuurder, de Niet Uitvoerende Bestuurder of de Leidinggevende:
a. voor eigen rekening in het desbetreffende kalenderjaar Transacties heeft Verricht die een bedrag van EUR 5.000 of meer belopen; of
b. voor eigen rekening en met hem of haar Gelieerde Personen voor eigen rekening in het desbetreffende kalenderjaar Transacties hebben Verricht die opgeteld een bedrag van EUR 5.000 of meer belopen.
5. Een Uitvoerende Bestuurder, een Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende kan aan de Centrale Functionaris opdracht geven om namens hem of haar de in dit artikel bedoelde melding aan de AFM te doen. De opdracht moet telkens schriftelijk worden gegeven. De Centrale Functionaris dient de opdracht uiterlijk op de werkdag vóór 13.00 uur voorafgaande aan de laatste werkdag waarop de opgave uiterlijk aan de AFM mag worden gedaan te ontvangen. Alle gegevens die aan de AFM moeten worden gemeld, dienen bij de opdracht te worden verstrekt. De Uitvoerende Bestuurder, de Niet Uitvoerende Bestuurder of de Leidinggevende blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave aan de AFM.
6. Iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of Leidinggevende doet onverwijld melding aan de Centrale Functionaris van iedere Transactie die hij of zij Verricht in NSE-Financiële Instrumenten en Gelieerde Financiële Instrumenten.
7. Iedere Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of Leidinggevende is verplicht de met hem of haar Gelieerde Personen op de hoogte te stellen van hun meldingsplicht zoals neergelegd in artikel 18 van het NSE-Reglement.
Afdeling IV Specifieke bepalingen ten aanzien van Uitvoerende Bestuurders
Artikel 8 Vrijheid van beleggen; langetermijnbelegging in NSE-Financiële Instrumenten
1. Voor zover uit het bij of krachtens het NSE-Reglement bepaalde niet anders voortvloeit, is een Uitvoerende Bestuurder vrij in het beleggen in financiële instrumenten.
2. Het (eventuele) bezit van NSE-Financiële Instrumenten van een Uitvoerende Bestuurder is steeds ter belegging op de lange termijn.
Artikel 9 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties
1. De Vennootschap kan opties op NSE-Financiële Instrumenten toekennen aan Uitvoerende Bestuurders onder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Een Uitvoerende Bestuurder aanvaardt dergelijke opties en oefent deze uit in overeenstemming met de daarop toepasselijke reglementen.
2. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder verboden opties te kopen of te schrijven op NSE-Financiële Instrumenten, met uitzondering van opties die door de Vennootschap worden toegekend in het kader van een in lid 1 bedoelde regeling.
3. Het is aan iedere Uitvoerende Bestuurder verboden opties te kopen of te schrijven op Gelieerde Financiële Instrumenten, met uitzondering van opties die door de Gelieerde Uitgevende Instelling worden toegekend in het kader van een optieregeling.
Afdeling V Specifieke bepalingen ten aanzien van Niet Uitvoerende Bestuurders
Artikel 10 Vrijheid van beleggen; langetermijnbelegging in NSE-Financiële Instrumenten
1. Voor zover uit het bij of krachtens het NSE-Reglement bepaalde niet anders voortvloeit, is een Niet Uitvoerende Bestuurder vrij in het beleggen in financiële instrumenten.
2. Het (eventuele) bezit van NSE-Financiële Instrumenten van een Niet Uitvoerende Bestuurder is steeds ter belegging op de lange termijn.
Artikel 11 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties
1. De Vennootschap kent geen opties op NSE-Financiële Instrumenten toe aan Niet Uitvoerende Bestuurders. Een Niet Uitvoerende Bestuurder die, voordat hij Niet Uitvoerende Bestuurder werd als Uitvoerende Bestuurder opties op NSE- Financiële Instrumenten heeft ontvangen, oefent deze uit in overeenstemming met de daarop toepasselijke reglementen.
2. Het is aan iedere Niet Uitvoerende Bestuurder verboden opties te kopen of te schrijven op NSE-Financiële Instrumenten.
3. Het is aan iedere Niet Uitvoerende Bestuurder verboden opties te kopen of te schrijven op Gelieerde Financiële Instrumenten.
Afdeling VI Specifieke bepalingen ten aanzien van Leidinggevenden
Artikel 12 (Verbods)bepalingen algemeen resp. ten aanzien van opties
1. Het is aan iedere Leidinggevende verboden Transacties te Verrichten in NSE- Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van een lid van het Bestuur.
2. De Vennootschap kan opties op NSE-Financiële Instrumenten toekennen aan Leidinggevenden. Een Leidinggevende aanvaardt dergelijke opties en oefent deze uit in overeenstemming met de daarop toepasselijke reglementen.
3. Het is aan iedere Leidinggevende verboden opties te kopen of te schrijven op NSE-Financiële Instrumenten met uitzondering van opties die door de Vennootschap worden toegekend in het kader van een in lid 1 bedoelde regeling.
4. Het is aan iedere Leidinggevende verboden opties te kopen of te schrijven op Gelieerde Financiële Instrumenten, met uitzondering van opties die door de Gelieerde Uitgevende Instelling worden toegekend in het kader van een optieregeling.
Artikel 13 Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.3 van de Wft
Iedere Leidinggevende is onderworpen aan de op een ieder toepasselijke bepalingen van hoofdstuk 5.3 van de Wft ten aanzien van zijn of haar bezit van Xxxxxxxx en Stemmen en wijzigingen daarin, waaronder begrepen Aandelen en Stemmen in de Vennootschap en Gelieerde Uitgevende Instellingen.
Afdeling VII Specifieke bepalingen ten aanzien van Aangewezen Werknemers
Artikel 14 (Verbods)bepalingen ten aanzien van opties
1. De Vennootschap kan opties op NSE-Financiële Instrumenten toekennen aan Aangewezen Werknemers. Een Aangewezen Werknemer aanvaardt dergelijke opties en oefent deze uit in overeenstemming met de daarop toepasselijke reglementen.
2. Het is aan iedere Aangewezen Werknemer verboden opties te kopen of te schrijven op NSE-Financiële Instrumenten met uitzondering van opties die door de Vennootschap worden toegekend in het kader van een in lid 1 bedoelde regeling.
3. Het is aan iedere Aangewezen Werknemer verboden opties te kopen of te schrijven op Gelieerde Financiële Instrumenten, met uitzondering van opties die door de Gelieerde Uitgevende Instelling worden toegekend in het kader van een optieregeling.
Artikel 15 Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.3 van de Wft
Iedere Aangewezen Werknemer is onderworpen aan de op een ieder toepasselijke bepalingen van hoofdstuk 5.3 van de Wft ten aanzien van zijn of haar bezit van Xxxxxxxx en Stemmen en wijzigingen daarin, waaronder begrepen Aandelen en Stemmen in de Vennootschap en Gelieerde Uitgevende Instellingen.
Afdeling VIII Overige Werknemers
Artikel 16 Transactie-, mededelings- en aanbevelingsverbod
1. Het is aan iedere Overige Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om gebruik te maken van die Voorwetenschap door een Transactie te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten en/of Gelieerde Financiële Instrumenten.
2. Het is aan iedere Overige Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om gebruik te maken van die Voorwetenschap door te trachten een Transactie te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten en/of Gelieerde Financiële Instrumenten.
3. Het is aan iedere Overige Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om Voorwetenschap aan een derde mede te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn of haar werk, beroep of functie en de persoon die de Voorwetenschap ontvangt een geheimhoudingsplicht heeft, ongeacht of die gebaseerd is op wet- of regelgeving, statutaire bepalingen of een overeenkomst.
4. Het is aan iedere Overige Werknemer die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij of zij over Voorwetenschap beschikt, verboden om een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten Transacties te Verrichten in NSE-Financiële Instrumenten en/of Gelieerde Financiële Instrumenten.
5. Het in lid 1 opgenomen verbod is niet van toepassing op het Verrichten van Transacties ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip waarop (bijvoorbeeld bij een verplichting tot vervreemding of verwerving van NSE-Financiële Instrumenten en of Gelieerde Financiële Instrumenten die voortkomt uit een overeenkomst die is gesloten voordat) de Overige Werknemer Voorwetenschap verkreeg.
6. Het in lid 1 opgenomen verbod is voorts niet van toepassing op:
a. het in het kader van een personeelsregeling aanvaarden van NSE-Financiële Instrumenten, indien daarbij een bestendige gedragslijn wordt gehanteerd met betrekking tot de voorwaarden en de periodiciteit van de regeling;
b. het in het kader van een personeelsregeling uitoefenen van toegekende opties, omwisselen van converteerbare obligaties of uitoefenen van uitgegeven warrants dan wel soortgelijke rechten op NSE-Financiële Instrumenten, op de expiratiedatum van het desbetreffende recht, dan wel binnen een periode van
vijf werkdagen voorafgaande aan die datum, alsmede de verkoop van de met de uitoefening van deze rechten verworven NSE-Financiële Instrumenten binnen deze periode, mits de Overige Werknemer in dit geval tenminste vier maanden voor de expiratiedatum schriftelijk aan de Vennootschap kenbaar heeft gemaakt tot verkoop te zullen overgaan of een onherroepelijke volmacht aan de Vennootschap heeft verleend;
c. het verkopen van in het kader van een personeelsregeling als bedoeld onder a toegekende NSE-Financiële Instrumenten onmiddellijk nadat verkoop volgens de voorwaarden van de toekenning voor het eerst mogelijk wordt, waarbij de betrokkene de opbrengst van de verkoop onmiddellijk aanwendt ter voldoening van een uit de toekenning voortvloeiende belastingplicht;
d. het bij wijze van dividenduitkering, anders dan in de vorm van keuzedividend, verkrijgen van NSE-Financiële Instrumenten;
e. andere bij of krachtens de wet uitgezonderde transacties.
Artikel 17 Meldingsplichten uit hoofde van hoofdstuk 5.3 van de Wft
Iedere Overige Werknemer is onderworpen aan de op een ieder toepasselijke bepalingen van hoofdstuk 5.3 van de Wft ten aanzien van zijn of haar bezit van Xxxxxxxx en Stemmen en wijzigingen daarin, waaronder begrepen Aandelen en Stemmen in de Vennootschap en Gelieerde Uitgevende Instellingen.
Afdeling IX Gelieerde Personen
Artikel 18 Meldingsplicht
1. Iedere Xxxxxxxxx Xxxxxxx doet uiterlijk op de vijfde werkdag na de Transactiedatum melding aan de AFM van voor eigen rekening Verrichte Transacties in (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of Financiële Instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van deze (certificaten van) aandelen.
2. De meldingsplicht neergelegd in lid 1 is niet van toepassing op een Transactie die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving is Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de Wft is toegestaan individuele vermogens te beheren, waarin is bepaald dat de Gelieerde Persoon als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht.
3. Gelieerde Personen zijn verplicht de in lid 1 bedoelde melding aan de AFM zelf te doen, tenzij zij uiterlijk op de werkdag vóór 13.00 uur voorafgaande aan de laatste werkdag waarop de opgave uiterlijk aan de AFM mag worden gedaan aan de Centrale Functionaris opdracht hebben gegeven de in lid 1 bedoelde melding namens hen te doen. De opdracht moet schriftelijk worden gegeven en alle
gegevens bevatten die aan de AFM moeten worden gemeld. De Gelieerde Xxxxxxx blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave aan de AFM.
Afdeling X Overige bepalingen
X.1 Centrale Functionaris
Artikel 19 Benoeming en ontslag
Het Bestuur wijst een Centrale Functionaris aan.1 Het Bestuur kan de aanwijzing van de Centrale Functionaris te allen tijde als zodanig intrekken.
Artikel 20 Contactgegevens
Het Bestuur maakt bekend wie de Centrale Functionaris is en waar deze is te bereiken.
Artikel 21 Taken en bevoegdheden
De Centrale Functionaris heeft de taken en bevoegdheden die in het NSE-Reglement aan de Centrale Functionaris zijn toegekend. Het Bestuur kan aanvullende taken en bevoegdheden aan de Centrale Functionaris toekennen.
Artikel 22 Advies; ontheffing
1. De Centrale Functionaris kan op verzoek van een Werknemer advies uitbrengen omtrent de vraag of een in het NSE-Reglement opgenomen verbod of verplichting op hem of haar van toepassing is. Als een Werknemer twijfelt over de vraag of een in het NSE-Reglement opgenomen verbod of verplichting op hem of haar van toepassing is, verdient het aanbeveling dat hij of zij contact opneemt met de Centrale Functionaris en advies van de Centrale Functionaris inwint.
2. De Centrale Functionaris kan in uitzonderlijke omstandigheden en in overleg met het Bestuur ontheffing verlenen van de in het NSE-Reglement opgenomen verboden of verplichtingen.
Artikel 23 Plaatsvervanger(s)
De Centrale Functionaris kan in overleg met het Bestuur personen aanwijzen die hem of haar bij afwezigheid vervangen.
Het Bestuur maakt bekend wie de op grond van dit artikel aangewezen plaatsvervangers zijn en waar deze zijn te bereiken.
Artikel 24 Jaarlijkse rapportage
De Centrale Functionaris rapporteert jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap aan de voorzitter van het Bestuur omtrent de uitoefening van zijn of haar taken en bevoegdheden.
1 Per 17 november 2011: X. Xxxxxx, telefoonnummer 071-3620116, email: xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
X.2 Register
Artikel 25 Inhoud
De Vennootschap houdt een Register waarin worden opgenomen:
a. de namen van de Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden, Aangewezen Werknemers en Gelieerde Personen, alsmede alle overige bij de Vennootschap werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap;
b. de reden waarom de onder a genoemde overige personen in het Register zijn opgenomen;
c. de omstandigheid dat en het tijdstip waarop een persoon geen toegang meer heeft tot Voorwetenschap;
d. alle op grond van het NSE-Reglement aan de Centrale Functionaris gedane meldingen;
e. alle opdrachten aan de Centrale Functionaris om melding te verrichten als bedoeld in het NSE-Reglement;
f. alle verzoeken aan de Centrale Functionaris om ontheffing te verlenen en alle door de Centrale Functionaris verleende ontheffingen als bedoeld in artikel 22 lid 2;
g. afschriften van de vermogensbeheerovereenkomsten die de Centrale Functionaris op grond van artikel 7 lid 3 heeft ontvangen.
Het Register en alle mutaties daarvan dienen te worden voorzien van een datum.
Artikel 26 Verantwoordelijkheid; doeleinden
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van in het Register opgenomen of op te nemen Persoonsgegevens. Persoonsgegevens worden slechts verwerkt voor de in de overwegingen van het NSE-Reglement vermelde doeleinden.
Artikel 27 Verstrekking aan derden
Uit het Register kunnen Persoonsgegevens worden verstrekt aan de AFM, indien dit noodzakelijk is voor de nakoming van een wettelijke verplichting of een zwaarwegend belang van de Vennootschap dit vergt.
Artikel 28 Bewaring; bewaartermijn
Het Register wordt bewaard door de Centrale Functionaris. De in artikel 25 onder a tot en met c genoemde Persoonsgegevens zullen tenminste vijf jaar worden bewaard na opneming in het Register of bijwerking daarvan. De Centrale Functionaris zal overige Persoonsgegevens uit het Register verwijderen uiterlijk twee jaar nadat de betrokken persoon niet langer bij de Vennootschap is betrokken. Indien het verwerken van Persoonsgegevens als bedoeld is in artikel 25 noodzakelijk is voor de behandeling van een geschil of betrekking heeft op
vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen van de Vennootschap, worden zij niet verwijderd. In het geval de verwerking van de Persoonsgegevens noodzakelijk is voor de behandeling van een geschil, zal de Centrale Functionaris deze verwijderen zodra deze hun belang voor het geschil hebben verloren. In het geval dat de Persoonsgegevens betrekking hebben op vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen van de Vennootschap, zal de Centrale Functionaris deze zeven jaar na de datum van vastlegging verwijderen.
Artikel 29 Inzage
Een Werknemer van wie Persoonsgegevens in het Register zijn opgenomen, heeft het recht inzage in die gegevens te verzoeken. Hij of zij kan zich daartoe wenden tot de Centrale Functionaris. Indien met betrekking tot de verzoekende Werknemer Persoonsgegevens worden verwerkt, verstrekt de Centrale Functionaris hem of haar binnen vier weken schriftelijk een volledig overzicht daarvan.
Artikel 30 Aanpassing gegevens
Een Werknemer van wie Persoonsgegevens in het Register zijn opgenomen, heeft het recht de Vennootschap te verzoeken over te gaan tot verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van hem of haar betreffende Persoonsgegevens die in het Register zijn opgenomen, indien deze gegevens feitelijk onjuist zijn of voor het doel van opneming in het Register niet terzake dienen. Een dergelijk verzoek moet worden gericht tot de Centrale Functionaris. De Centrale Functionaris bericht de betrokkene schriftelijk binnen vier weken na ontvangst van het verzoek of hij daaraan voldoet. Een weigering is met redenen omkleed.
Indien het verzoek gegrond is, draagt de Centrale Functionaris vervolgens zo spoedig mogelijk zorg voor de desbetreffende verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van de Persoonsgegevens. De Centrale Functionaris geeft zo spoedig mogelijk kennis aan de AFM van een verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van Persoonsgegevens voor zover die gegevens voorafgaande daaraan aan de AFM zijn verstrekt.
De Centrale Functionaris gaat onverwijld over tot aanpassing van de in het Register opgenomen gegevens indien:
a. de reden waarom een persoon in het Register is vermeld, wijzigt;
b. een persoon aan het Register dient te worden toegevoegd; en
c. een in het Register opgenomen persoon geen toegang meer heeft tot Voorwetenschap.
Artikel 31 Beveiliging
Het Register zal adequaat worden beveiligd door beperking van de toegangsrechten. Slechts de Centrale Functionaris en de voorzitter van het Bestuur hebben het recht het Register in te zien indien dat uit hoofde van hun functie en voor de in de overwegingen van het NSE- Reglement vermelde doeleinden noodzakelijk is.
X.3 Formulieren
Artikel 32 Formulieren
Alle meldingen bedoeld in het NSE-Reglement moeten worden gedaan door gebruik te maken van formulieren, waar het meldingen aan de AFM betreft van door de AFM voorgeschreven formulieren, waar het meldingen aan de Centrale Functionaris betreft van het model opgenomen als Bijlage C bij het NSE-Reglement. De Centrale Functionaris stelt de formulieren ter beschikking. De in de formulieren gestelde vragen moeten volledig en naar waarheid worden beantwoord.
X.4 Aanwijzingen en bekendmakingen
Artikel 33 Aangewezen Werknemers
De Centrale Functionaris wijst Werknemers die uit hoofde van de uitoefening van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot Voorwetenschap aan als Aangewezen Werknemers en stelt hen schriftelijk van de aanwijzing op de hoogte.
Artikel 34 Gesloten Perioden
Het Bestuur maakt tijdig voor het begin van ieder boekjaar bekend welke perioden in het desbetreffende boekjaar in elk geval gelden als Gesloten Perioden. Wijzigingen of aanvullingen worden in de loop van het boekjaar op dezelfde wijze bekend gemaakt.
Artikel 35 Gelieerde Uitgevende Instellingen
Via het intranet van de Vennootschap wordt bekendgemaakt welke naamloze vennootschappen naar Nederlands recht, waarvan (certificaten van) aandelen of met certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt , voor de toepassing van het NSE-Reglement gelden als Gelieerde Uitgevende Instellingen. De bekendmaking wordt gedaan onmiddellijk na inwerkingtreding van het NSE-Reglement en telkens opnieuw bij iedere mutatie van Gelieerde Uitgevende Instellingen.
Artikel 36 Bekendmaking verbodsbepalingen
De Vennootschap stelt de Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden, Aangewezen Werknemers en (via de Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden) de Gelieerde Personen, alsmede alle overige bij de Vennootschap werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap op de hoogte van de verbodsbepalingen van afdeling 5.4.2 (Regels ter voorkoming van marktmisbruik) van de Wft.
X.5 Slotbepalingen
Artikel 37 Sancties
De Vennootschap respectievelijk de werkgever behoudt zich het recht voor om in geval van overtreding van een of meer bepalingen van het NSE-Reglement alle sancties op te leggen die zij of hij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene mag treffen, waaronder ook begrepen beëindiging van de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene, al dan niet op staande voet.
Artikel 38 Gevallen waarin het NSE-Reglement niet voorziet
Het Bestuur is bevoegd in de gevallen waarin het NSE-Reglement niet voorziet een beslissing te nemen, met inachtneming van eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 39 Inwerkingtreding
Het NSE-Reglement treedt in werking op 17 november 2011.
Artikel 40 Wijzigingen
Bepalingen van het NSE-Reglement kunnen worden gewijzigd en aangevuld bij besluit van het Bestuur. Wijzigingen en aanvullingen zijn van kracht vanaf het moment dat zij bekend zijn gemaakt, tenzij bij de bekendmaking een latere datum wordt aangegeven.
Artikel 41 Toepasselijk recht
Op het NSE-Reglement is Nederlands recht van toepassing.
BIJLAGE A
Definities
In het NSE-Reglement hebben de hieronder opgesomde begrippen, waarvan de beginletter steeds met een hoofdletter wordt geschreven, de daarachter weergegeven betekenissen.
Aandelen | : | a. verhandelbare aandelen als bedoeld in artikel 79 lid 1 Boek 2 Burgerlijk Wetboek; b. certificaten van aandelen of andere met certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen; c. andere verhandelbare waardebewijzen, niet zijnde opties als bedoeld onder d, ter verwerving van de onder a of b bedoelde aandelen resp. waardebewijzen; d. opties ter verwerving van de onder a en b bedoelde aandelen resp. waardebewijzen |
Aangewezen Werknemers | : | Werknemers, niet zijnde Leidinggevenden, die uit hoofde van de uitoefening van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot Voorwetenschap en als zodanig zijn aangewezen door de Centrale Functionaris |
AFM | : | Stichting Autoriteit Financiële Markten |
Bestuur | Bestuur van de Vennootschap | |
Uitvoerende Bestuurders | : | Personen die deel uitmaken van het Bestuur en het dagelijkse bestuur tot hun taak hebben |
Centrale Functionaris | : | Functionaris bedoeld in artikel 19 van het NSE-Reglement |
Financiële Instrumenten | : | (certificaten van) aandelen of andere financiële instrumenten in de zin van artikel 1:1 van de Wft j° artikel 5:53 lid 3 van de Wft die zijn toegelaten tot de handel (i) op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit in Nederland of een andere Lidstaat of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd, dan wel (ii) op een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem in een staat die geen Lidstaat is of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd. |
Gelieerde Financiële Instrumenten | : | Financiële Instrumenten uitgegeven door, dan wel betrekking hebbende op, een Gelieerde Uitgevende Instelling |
Gelieerde Personen | : | a. echtgenoten, geregistreerde partners of levensgezellen van, of andere personen die op daarmee vergelijkbare wijze samenleven met, een Uitvoerende Bestuurder, een Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende; |
b. kinderen van een Uitvoerende Bestuurder, een Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende, die onder diens gezag vallen of die onder curatele zijn gesteld en waarvoor een Uitvoerende Bestuurder, een Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende als curator is benoemd; c. andere bloed- of aanverwanten van een Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of Leidinggevende, die op de Transactiedatum tenminste een jaar met hem of haar een gemeenschappelijke huishouding hebben gevoerd; d. rechtspersonen, trusts als bedoeld in artikel 1 onder c van de Wet toezicht trustkantoren of personenvennootschappen (i) waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende of bij een persoon als bedoeld in onderdelen a tot en met c, (ii) die onder de zeggenschap staan van een Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende of een persoon als bedoeld in onderdelen a tot en met c, (iii) die zijn opgericht ten gunste van een Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende of een persoon als bedoeld in onderdelen a tot en met c, of (iv) waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een Uitvoerende Bestuurder, Niet Uitvoerende Bestuurder of een Leidinggevende of een persoon als bedoeld in onderdelen a tot en met c | ||
Gelieerde Uitgevende Instelling | : | Naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan (certificaten van) aandelen (of met certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen) zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt: a. waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden of waarin de Vennootschap een deelneming heeft als bedoeld in artikel 24c Boek 2 Burgerlijk Wetboek, en waarvan de meest recent vastgestelde omzet tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de Vennootschap bedraagt; of b. die rechtstreeks of middellijk meer dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap verschaft |
Gesloten Periode | : | a. de periode van twee maanden voorafgaande aan de eerste publicatie van de jaarcijfers van de Vennootschap; b. de periode van zes weken voorafgaande aan de eerste publicatie van de halfjaarcijfersr resp. kwartaalcijfers dan wel tweejaarlijkse trading updates van de Vennootschap; c. iedere andere door de Centrale Functionaris in overleg met het Bestuur bekend gemaakte periode. |
Grondstofderivaten | : | Grondstofderivaten zijn Financiële Instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van de grondstoffen waarop zij betrekking hebben |
Leidinggevenden | : | Werknemers, niet zijnde Uitvoerende Bestuurders of Niet Uitvoerende Bestuurders, die een leidinggevende functie hebben en uit dien hoofde de bevoegdheid hebben om besluiten te nemen |
die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap en die regelmatig de beschikking over Voorwetenschap kunnen hebben | ||
Lidstaat | : | Iedere staat die lid is van de Europese Unie alsmede iedere staat, niet zijnde een lidstaat van de de Europese Unie, die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte |
Nederlandse Corporate Governance Code | : | Gedragscode aangewezen in de in artikel 391 lid 5 Boek 2 Burgerlijk Wetboek bedoelde algemene maatregel van bestuur |
Overige Werknemers | : | Werknemers, niet zijnde Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden of Aangewezen Werknemers |
Persoonsgegevens | : | Gegevens betreffende een identificeerbare natuurlijke persoon |
Register | : | Register bedoeld in artikel 25 van het NSE-Reglement |
Niet Uitvoerende Bestuurders | : | Personen die deel uitmaken van het Bestuur en het algemene bestuur en toezicht tot hun taak hebben |
NSE-Financiële Instrumenten | : | Financiële Instrumenten uitgegeven door, dan wel betrekking hebbende op, de Vennootschap |
NSE-Reglement | : | |
Stemmen | : | Stemmen die op Aandelen kunnen worden uitgebracht, met inbegrip van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen |
Transactiedatum | : | Datum waarop een Transactie wordt Verricht |
Vennootschap | : | New Sources Energy N.V., statutair gevestigd te Amsterdam |
Verrichten van Transacties | : | Direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van een ander, kopen of verkopen van, of het verrichten van een andere rechtshandeling strekkende tot verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten |
Voorwetenschap | : | a. met betrekking tot Financiële Instrumenten, niet zijnde Grondstofderivaten is Voorwetenschap bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op de rechtspersoon, vennootschap of instelling waarop de Financiële Instrumenten betrekking hebben of op de handel in deze Financiële Instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de Financiële Instrumenten of daarvan afgeleide Financiële Instrumenten b. met betrekking tot Grondstofderivaten is Voorwetenschap bekendheid met niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een of |
meer van die Grondstofderivaten, van welke informatie beleggers in die Grondstofderivaten bekendmaking mogen verwachten op grond van marktpraktijken die gebruikelijk zijn op de gereglementeerde markt waarop die Grondstofderivaten worden verhandeld. Van informatie waarvan beleggers bekendmaking mogen verwachten is sprake indien deze van dien aard is dat deze: (i) routinematig beschikbaar wordt gesteld aan de beleggers in die Financiële Instrumenten; (ii) openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig de met betrekking tot de desbetreffende gereglementeerde markt of de multilaterale handelsfaciliteit geldende wettelijke voorschriften of volgens de op die gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit gehanteerde marktregels, overeenkomsten of gangbare gewoonten | ||
Werknemers | : | Een ieder die in dienst is van, of anderszins in een gezagsverhouding staat tot, de Vennootschap of een dochter- of groepsmaatschappij van de Vennootschap, ongeacht de duur van het dienstverband, alsmede Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, en Leidinggevenden, en waaronder in elk geval ook begrepen Aangewezen Werknemers en Overige Werknemers |
Wft | : | Wet op het financieel toezicht |
BIJLAGE B
De Vennootschap stelt de Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden en Aangewezen Werknemers, alsmede alle overige bij de Vennootschap werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap op de hoogte van de verbodsbepalingen van afdeling 5.4.2 (Regels ter voorkoming van marktmisbruik) van de Wft en de hoogte van de sancties die op overtreding van die verbodsbepalingen zijn gesteld. De genoemde sancties gelden per 1 januari 2010.
Verbodsbepalingen
Verbod van artikel 5:56 lid 1 Wft
Het is een ieder die behoort tot een in artikel 5:56 lid 2 Wft genoemde categorie personen verboden om gebruik te maken van voorwetenschap door een transactie te verrichten of te bewerkstellingen:
a. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, lid 1 Wft, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd;
b. in of vanuit Nederland in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat of die zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is, of in financiële instrumenten waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd;
c. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is in financiële instrumenten, niet zijnde financiële instrumenten als bedoeld onder a of b, waarvan de waarde mede wordt bepaald door de onder a of b bedoelde financiële instrumenten; of
d. in of vanuit een andere lidstaat in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft.
Artikel 5:56 lid 2 Wft
De in artikel 5:56 lid 1 Wft bedoelde categorieën zijn:
a. personen die over voorwetenschap beschikken vanwege het feit dat zij het dagelijks beleid bepalen of mede bepalen dan wel toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken van de uitgevende instelling2, waarop de voorwetenschap betrekking heeft;
b. personen die over voorwetenschap beschikken vanwege het feit dat zij beschikken over een gekwalificeerde deelneming in de uitgevende instelling of een uitgevende instelling die
2Met "uitgevende instelling" wordt bedoeld een rechtspersoon, vennootschap of instelling die financiële instrumenten heeft uitgegeven als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub a of b Wft, of degene op wiens voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen.
financiële instrumenten heeft uitgegeven als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub c Wft waarop de voorwetenschap betrekking heeft;
c. personen die toegang hebben tot voorwetenschap uit hoofde van de uitoefening van werk, beroep of functie;
d. personen die over voorwetenschap beschikken uit hoofde van betrokkenheid bij strafbare feiten.
Artikel 5:53 lid 1 Wft
Voorwetenschap is bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling als bedoeld in artikel 5:53 lid 4 sub a2 Wft waarop de financiële instrumenten betrekking hebben of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.
Met betrekking tot grondstoffenderivaten is voorwetenschap bekendheid met niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een of meer grondstoffenderivaten, van welke informatie beleggers in die grondstoffenderivaten bekendmaking mogen verwachten op grond van marktpraktijken die gebruikelijk zijn op de gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26 lid 1 Wft, is verleend of de multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft, waarop die grondstofderivaten worden verhandeld. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen marktpraktijken als bedoeld in de vorige volzin worden aangewezen.
Verbod van artikel 5:56 lid 3 Wft
Het is een ieder die niet behoort tot een in artikel 5:56 lid 2 Wft genoemde categorie en die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt, verboden om gebruik te maken van die voorwetenschap door:
a. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub a Wft;
b. in of vanuit Nederland een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub b Wft;
c. in of vanuit Nederland of een staat die geen lidstaat is een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub c Wft; of
d. in of vanuit een ander lidstaat een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub d Wft.
Verbod van artikel 5:56 lid 7 Wft
Het is verboden om gebruik te maken van voorwetenschap door te trachten een transactie te verrichten of te bewerkstelligen als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 Wft.
Verbod van artikel 5:57 lid 1 Wft
Het is een ieder die behoort tot een in artikel 5:56 lid 2 sub a, b of d Wft bedoelde categorie alsmede een ieder die beschikt over voorwetenschap en behoort tot de in artikel 5:56 lid 2 sub c Wft bedoelde categorie verboden om in of vanuit een in artikel 5:56 lid 1 sub a, b, c of d Wft bedoelde staat, voor zover het financiële instrumenten betreft als bedoeld in het betreffende onderdeel:
a. de informatie waarop zijn voorwetenschap betrekking heeft aan een derde mee te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; of
b. een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of te bewerkstelligen in die financiële instrumenten.
Verbod van artikel 5:57 lid 2 Wft
Het verbod, bedoeld in artikel 5:57 lid 1 Wft, is van overeenkomstige toepassing op ieder ander die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt.
Verbod van artikel 5:58 lid 1 Wft
Het is verboden om in of vanuit een in artikel 5:56 lid 1 sub a, b of d Wft bedoelde staat telkens voor zover het financiële instrumenten betreft als bedoeld in het desbetreffende onderdeel:
a. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die financiële instrumenten, tenzij degene die de transactie of handelsorder heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie of handelsorder te verrichten of te bewerkstelligen gerechtvaardigd is en dat de transactie of handelsorder in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of de desbetreffende multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft;
b. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen teneinde de koers van die financiële instrumenten op een kunstmatig niveau te houden, tenzij degene die de transactie of handelsorder heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie of handelsorder te verrichten of te bewerkstelligen gerechtvaardigd is en dat de transactie of handelsorder in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of de desbetreffende multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft;
c. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen waarbij gebruik wordt gemaakt van bedrog of misleiding; of
d. informatie te verspreiden waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van financiële instrumenten, terwijl de verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is.
Bestuursrechtelijke sancties
Sanctie van artikel 1:79 Wft:
De AFM kan een last onder dwangsom opleggen terzake van een overtreding van voorschriften gesteld ingevolge artikel 5:58 lid 1 Wft.
Sanctie van artikel 1:80 Wft
De AFM kan een bestuurlijke boete opleggen terzake van overtreding van de voorschriften gesteld ingevolge artikelen 5:56 lid 1, lid 3 en lid 7, 5:57 lid 1 en 5:58 lid 1 Wft.
Het bedrag van de bestuurlijke boete wordt bepaald bij algemene maatregel van bestuur. Dit is het Besluit bestuurlijke boetes financiële sector.
De hoogte van de boete per afzonderlijke overtreding bedraagt ten hoogste EUR 4.000.000. Indien tijdens het plegen van de overtreding nog geen vijf jaren zijn verlopen sedert het opleggen van een bestuurlijke boete aan de overtreder ter zake van eenzelfde overtreding, wordt het bedrag als bedoeld in de eerste volzin van de bestuurlijke boete voor een afzonderlijke overtreding verdubbeld. De AFM kan tevens de hoogte van de bestuurlijke boete vaststellen op ten hoogste twee keer het bedrag van het voordeel dat de overtreder door de overtreding heeft verkregen indien diens voordeel groter is dan EUR 2.000.000.
Het basisbedrag voor overtreding van de voorschriften van de voorschriften gesteld ingevolge artikel 5:56 leden 1, 3 en 7 Wft, artikel 5:57 lid 1 Wft en artikel 5:58 lid 1 Wft bedraagt EUR
2.000.000. De AFM verlaagt of verhoogt het basisbedrag met ten hoogste 50% indien de ernst of duur van de overtreding een dergelijke verlaging of verhoging rechtvaardigt. De AFM verlaagt of verhoogt tevens het basisbedrag met ten hoogste 50% indien de mate van verwijtbaarheid van de overtreder een dergelijke verlaging of verhoging rechtvaardigt.
De AFM houdt bij het vaststellen van een bestuurlijke boete rekening met de draagkracht van de overtreder en kan op deze grond de bestuurlijke boete verlagen met maximaal 100%.
Openbaarmaking
De AFM kan een openbare waarschuwing uitvaardigen, indien nodig onder vermelding van de overwegingen die tot die waarschuwing hebben geleid, bij overtreding van een van de hiervoor genoemde verbodsbepalingen. In beginsel geschiedt het uitvaardigen van een openbare waarschuwing niet eerder dan nadat vijf werkdagen zijn verstreken na de dag waarop de betrokken persoon in kennis is gesteld van het besluit. Echter, indien bescherming van de belangen die de Wft beoogt te beschermen geen uitstel toelaat, kan de toezichthouder, in afwijking van het voorgaande, onverwijld een openbare waarschuwing uitvaardigen.
De AFM maakt een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete ingevolge de Wft na bekendmaking openbaar, onder meer indien de bestuurlijke boete is opgelegd terzake van overtreding van een van de hiervoor genoemde verbodsbepalingen. De openbaarmaking van het
besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete geschiedt niet eerder dan nadat vijf werkdagen zijn verstreken na de dag waarop het besluit aan de betrokken persoon bekend is gemaakt. Indien de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van de Wft blijft deze achterwege.
Onverminderd het voorgaande maakt de AFM een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete ingevolge de Wft openbaar, nadat het rechtens onaantastbaar is geworden, tenzij de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van de Wft.
De AFM maakt een besluit tot het opleggen van een last onder dwangsom ingevolge de Wft openbaar wanneer een dwangsom wordt verbeurd, tenzij de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van de Wft.
Indien bescherming van de belangen die de Wft beoogt te beschermen geen uitstel toelaat, kan de AFM, in afwijking van het voorgaande, onverwijld overgaan tot openbaarmaking van een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete onderscheidenlijk een last onder dwangsom.
Strafrechtelijke sancties
Overtreding van de artikelen 5:56 leden 1, 3 en 7, 5:57 lid 1 en 5:58 lid 1 Wft is een economisch delict als bedoeld in artikel 1 onder 3° van de Wet op de economische delicten.
Op grond van artikel 5:54 Wft jo. artikel 6 van de Wet op de economische delicten wordt een delict als hierboven bedoeld gestraft met een gevangenisstraf van ten hoogste twee jaren, taakstraf of geldboete van de vierde categorie. De hoogte van een boete van de vierde categorie bedraagt EUR 19.000 (dit bedrag wordt elke twee jaar aangepast aan de ontwikkeling van de consumentenprijsindex sinds de vorige aanpassing van dit bedrag: de laatste aanpassing heeft plaatsgevonden op 1 januari 2010).
Indien de waarde van de goederen, waarmee of met betrekking tot welke het economisch delict is begaan, of die geheel of gedeeltelijk door middel van het economisch delict zijn verkregen, hoger is dan het vierde gedeelte van het maximum van deze geldboete, kan een geldboete worden opgelegd van de naast hogere categorie. Deze verhoging is onverminderd de bepaling van artikel 23 lid 7 Wetboek van strafrecht. Artikel 23 lid 7 Wetboek van Strafrecht bepaalt dat bij veroordeling van een rechtspersoon een geldboete van de naast hogere categorie kan worden opgelegd. De hoogte van een boete van de vijfde categorie bedraagt EUR 76.000 en de hoogte van een boete van de zesde categorie bedraagt EUR 760.000 (deze bedragen worden elke twee jaar aangepast aan de ontwikkeling van de consumentenprijsindex sinds de vorige aanpassing van deze bedragen: de laatste aanpassing heeft plaatsgevonden op 1 januari 2010).
Op grond van artikel 6 lid 2 Wet op de economische delicten kunnen bovendien (i) bijkomende straffen en (ii) maatregelen worden opgelegd. Bijkomende straffen staan vermeld in artikel 7 Wet
op de economische delicten en maatregelen staan vermeld in artikel 8 Wet op de economische delicten.
Sanctie van artikel 67 Wetboek van strafvordering:
Op grond van artikel 67 Wetboek van strafvordering kan er een bevel tot voorlopige hechtenis gegeven worden in geval van verdenking van een misdrijf als omschreven in de artikelen 5:56, 5:57 en 5:58 Wft.
Overige sancties
Sanctie van artikel 37 NSE-Reglement:
De Vennootschap respectievelijk de werkgever behoudt zich het recht voor om in het geval van overtreding van een of meer bepalingen van het NSE-Reglement alle sancties op te leggen die zij of hij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene mag treffen, waaronder begrepen beëindiging van de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene, al dan niet op staande voet.
BIJLAGE C
Melding resp. verzoek aan de Centrale Functionaris van NSE N.V. door Uitvoerende Bestuurders, Niet Uitvoerende Bestuurders, Leidinggevenden en Gelieerde Personen als bedoeld in het NSE-Reglement 2011 inzake bezit van en transacties in Aandelen en bepaalde overige Financiële Instrumenten
De ondergetekende,
Naam: ……………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………….
Woonplaats: ……………………………………………………………………………….
(gaarne aankruisen wat van toepassing is)
O doet conform het NSE-Reglement 2011 inzake bezit van en transacties in Aandelen en bepaalde overige Financiële Instrumenten melding aan de Centrale Functionaris van NSE N.V. met betrekking tot verrichte transacties in effecten NSE N.V. en verwijst voor de inhoud van de melding naar het aangehechte Meldingsformulier Effectentransacties;
O verzoekt de Centrale Functionaris melding conform het aangehechte Meldingsformulier aan de Autoriteit Financiële Markten te verzorgen.*)
Plaats: ……………………………………………………………………………….
Datum: ……………………………………………………………………………….
Handtekening: ……………………………………………………………………………….
*) Indien de meldingsplichtige de melding aan de Autoriteit Financiële Markten zelf wenst te verzorgen, dient het hierboven vermelde verzoek niet te worden aangekruist.