ALGEMENE VOORWAARDEN:
ALGEMENE VOORWAARDEN:
A DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van
Werkzaamheden.
2 Opdrachtnemer: De rechtspersoon die met Opdrachtgever op grond van deze Algemene Voorwaarden een Overeenkomst sluit, HLG corporate finance B.V. (kvk-nummer: 73203696). Hierna te noemen: HLG CF.
3 Werkzaamheden: alle werkzaamhed en waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de
werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.
4 Bescheid en: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gesteld e goederen, waaronder stukken of
gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde
goederen, waaronder stukken of gegevensdragers.
5 Overeenkomst/ Opdracht: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van
Opdrachtgever, conform het bepaalde in de opdrachtbevestiging.
B TOEPASSELIJKHEID
1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe
ook genaamd, waarb ij Opdrachtnemer zich verbindt/ zal verbinden om Werkzaamhed en te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende
Werkzaamheden.
2 Afwijkingen van of aanvullingen op de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen, en uitsluitend voor de
aanbiedingen, offertes, werkzaamheden en (aanvullende) overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn.
3 In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
4 De toepasselijkheid van de algemene
voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand
gewezen.
5 De onderliggende Opdracht/ Overeenkomst – tezamen met deze algemene voorwaarden –
geven de volledig e afspraken tussen
Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met
betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.
6 De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle latere offertes van Opdrachtnemer en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
7 Bepalingen in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht,
waarond er mede begrepen de artikelen G, I, K, M, Q en T lid 2.
8 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening
Gegevensbescherming (AVG). Voor inhoudelijke strekking, wordt er in de verwerkingsovereenkomst nadere invulling
gegeven.
9 Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever kosteloos een (informele) vertaling van deze Algemene Voorwaarden in het Engels doen toekomen.
Mocht er een verschil van mening ontstaan over de uitleg van de inhoud van deze Algemene
Voorwaarden, dan prevaleert de Nederlandse versie.
C AANVANG EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST
1 Elke Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen en is ondertekend. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan
Opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging
wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2 Het staat partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
3 Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een onbepaalde tijd is aangegaan.
D GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheid en, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst,
tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter
beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Hieronder dient mede te worden begrepen de documenten die de Opdrachtnemer zegt nodig te hebben in het kader van de vaststelling van de identiteit van de Opdrachtgever.
Opdrachtgever dient de benodigde gegevens ter vaststelling van zijn identiteit voorafgaand aan de
uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer te verstrekken.
2 Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
3 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter
beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/ of niet volledig zijn van
de gegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt.
5 De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
6 Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder P. aan deze geretourneerd. Opdrachtgever draagt de kosten voor deze retourzending van Bescheiden.
E UITVOERING OVEREENKOMST
1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo
mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van
Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.
2 Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig
handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
3 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde
Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door
Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van
Opdrachtnemer wenselijk is. De kosten van deze aan te wijzen persoon of derde worden bij de Opdrachtgever in rekening gebracht.
4 Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels, welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt
g eëist. Een exemplaar van de voor
Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en
beroepsregels wordt op verzoek aan
Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer,
respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren.
5 Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft,
worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke Overeenkomsten geacht te zijn verricht.
6 Eventueel in de Overeenkomst bepaalde
termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, geld en slechts bij benadering en niet als fatale termijnen.
Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de W erkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
7 De uitvoering van de Overeenkomst is niet – tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden
aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij
gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse
beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.
F GEHEIMHOUDING EN EXCLUSIVITEIT
1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhoud ing
tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding
betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of
beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een
informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet
vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of
beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
2 Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die
uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking
wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen,
uitgezonderd het bepaalde in lid 2, en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, bestuursrechtelijke of
strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer verweten
wordt een overtreding of misdrijf te hebben
begaan of daaraan te hebben deelgenomen, is zij gerechtigd om Bescheiden van
Opdrachtgever te openbaren aan de Inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.
4 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit,
geschiedt ter inwinning van een deskundig oord eel omtrent de desbetreffende
Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.
5 Bij overtreding van de in het vorige lid
opgenomen verbod is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen.
G INTELLECTUELE EIGENDOM
1 De rechten van intellectuele eigendom op al hetgeen Opdrachtnemer gebruikt en/ of ter
beschikking stelt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, berusten bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers. Niets in de Overeenkomst of deze voorwaarden strekt tot overdracht van rechten van intellectuele
eigendom, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald.
2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden al hetgeen waarop het intellectueel eigendom van Opdrachtnemer berust, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere
g eestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.
3 Opdrachtnemer kan aan Opdrachtgever op
programmatuur, software e.d. een gebruiksrecht verlenen. Dit gebruiksrecht eindigt altijd op het moment dat de Overeenkomst eindigt, tenzij anders wordt overeengekomen. Na einde van het gebruiksrecht dient Opdrachtgever het
gebruik van de programmatuur e.d. te staken en gestaakt te houden. Opdrachtgever dient eventuele programmatuur van zijn systemen te verwijderen.
4 Opdrachtnemer heeft het recht om technische maatregelen te nemen om haar rechten (van intellect uele eigendom) of die van haar licentiegevers, te beschermen. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om deze maatregelen te verwijderen of te ontwijken.
5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan
(hulpmiddelen van) die producten aan derden
ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de
Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
6 Bij overtreding van de in lid 2, 3, 4 en/ of 5 opgenomen bepalingen is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen.
H OVERMACHT
1 Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet
toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van
werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2 Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of
gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3 Voor zover de Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is de Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen
gedeelte separaat in rekening te brengen. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.
I HONORARIUM
1 Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en tussentijds de uitvoering van zijn Werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten
werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in
beginsel verrekend met de eindd eclaratie. 2 Het honorarium van Opdrachtnemer wordt
vastgesteld op basis van:
I gewerkte uren vermenigvuldigd met het toepasselijk uurtarief, zoals dat periodiek door Opdrachtnemer wordt vastgesteld;
II een vaste vergoeding of retainer;
III een resultaatsafhankelijke beloning of succes fee en/ of;
IV een combinatie daarvan.
Bij de berekening van het honorarium en de reiskosten is de administratie van Opdrachtnemer leidend en bindend.
3 Het honorarium is exclusief onkosten (zoals bureau-, reis-, verblijf-, communicatie- en databankkosten), kosten van derden, omzetbelasting (BTW ) en andere van overheidswege opgelegde belastingen en heffingen.
4 (On)kosten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden zullen integraal en separaat worden doorberekend.
5 Indien in de Overeenkomst een vastgesteld honorarium is overeengekomen en de
werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, is de Opdrachtnemer gerechtigd, na overleg met Opdrachtgever, daarboven een tarief per
gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen. Indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer geen overeenstemming weten te bereiken over de uitvoering van de onvoorziene (en niet
begrootte) werkzaamheden en de betaling van de daaraan verbonden kosten, dan heeft Opdrachtnemer het recht om de Overeenkomst te ontbinden.
6 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht
geheel is uitgevoerd, lonen en/ of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer
gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
7 Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
J SUCCES FEE
1 Ingeval partijen een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning zijn
overeengekomen, verleent Opdrachtgever de opdracht tot het verrichten van de
overeengekomen diensten gedurende de looptijd van de Overeenkomst exclusief aan Opdrachtnemer.
2 Voor zover partijen een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning zijn
overeengekomen, is die fee c.q. beloning door Opdrachtgever per direct verschuldigd indien:
I het (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt behaald of het doel van het beoogde (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd gedurende de looptijd van de Overeenkomst;
II het (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt behaald of het doel van het beoogde (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd binnen 2 jaar na het einde van de Overeenkomst, ongeacht door wie, op welk moment en op welke grond de Overeenkomst is g eëindigd, voor zover dat resultaat c.q. succes is bereikt (mede) door diensten die Opdrachtnemer heeft verricht. Daarvan is in ieder geval sprake indien Opdrachtgever contracteert met een direct of indirect door Opdrachtnemer genoemde partij, ongeacht of dit tijdens de looptijd van de Overeenkomst tot daadwerkelijk contact tussen Opdrachtgever of de Overeenkomst tot daadwerkelijk contact tussen Opdrachtgever of Opdrachtnemer en deze derde heeft geleid; of
III het niet behalen van het succes c.q. het resultaat tijdens de looptijd van de Overeenkomst het gevolg is van activiteiten van Opdrachtgever die Opdrachtnemer bij het verrichten van de diensten hebben doorkruist of de exclusiviteit aan opdrachtnemer hebben aangetast.
K BETALING
1 Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig (30 ) dagen na factuurdatum, in Euro, ten kantore van Opdrachtnemer of door middel van stortingen ten gunste van een door deze aan te wijzen
bankrekening en, voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.
2 Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1
genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of
ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het
gefactureerde bedrag de wettelijke
(handels)rente in rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander
onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.
3 Alle kosten ontstaan ten gevolge van
gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomstig het Besluit voor vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten van 1 juli 2012 (Staatsblad
2012/ 141), met een minimum van € 40.
4 Opdrachtnemer heeft het recht de door de Opdrachtgever gedane betalingen te laten
strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als bedoeld in lid 3, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan en de lopende rente.
5 Indien de financiële positie of het
betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oord eel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van
Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien
Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
6 In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de
Werkzaamheden ten behoeve van de
gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.
L RECLAME
1 Reclames met betrekking tot de verrichte
werkzaamheden en/ of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen dertig (30 ) dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie
waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen dertig (30 ) dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon
ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.
2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclame
gegrond acht.
3 Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld de klacht van de Opdrachtgever te onderzoeken.
4 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde
Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
5 Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.
M AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare
tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt
uitgekeerd tot een maximum van €50.000 vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eig en risico, als genoemd in de
polisvoorwaarden. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium voor de desbetreffende Opdracht over de laatste 6 maanden (of zoveel korter, als de Opdracht korter dan 6 maanden heeft geduurd). In
geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan de in rekening
gebrachte honorarium per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
2 Opdrachtnemer is, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx, niet aansprakelijk voor:
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade
die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste, onvolledige, of niet-tijdig aangeleverde Bescheiden, gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever.
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een hand elen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-
, indirecte of gevolgschade, waaronder
begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.
3 Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever Opdrachtnemer terstond na
ontdekking van een tekortkoming hiervan
schriftelijk in kennis stelt en Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige product.
4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor
beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending
geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt
tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door
programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover schade het
gevolg is van opzet of grove schuld. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetg een redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter
voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De datauittreksels uit de
computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische
communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede
begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde
rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever
betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzond er tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat
Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledig e informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet
en/ of zijn beroepsregels gedwongen is de
Opdracht terug te geven en/ of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn
gevraagd dan wel ongevraagd, informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in de
uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.
7 Alle beperkingen ten aanzien van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer die in dit artikel zijn opgenomen, gelden onverkort voor de feitelijk uitvoerende(n) die Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever verrichten.
Feitelijk uitvoerenden kunnen op deze
bepalingen ook een beroep doen jegens Opdrachtgever.
N VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit
welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehand eling en/ of de Raad voor Geschillen.
O OPZEGGING
1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen. Ind ien de Overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het bepaalde onder I. tweed e en
derde lid van toepassing en dienen in ieder geval het honorarium voor de verrichte
werkzaamheden en de door Opdrachtnemer
gemaakte kosten te worden te worden vergoed. 2 Opzegging d ient schriftelijk aan de wederpartij
te worden medeged eeld.
3 Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te d elen welke redenen ten grondslag ligg en aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van
Opdrachtgever eisen. P Opschortingsrecht
Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van al zijn verplichting en op te schorten,
waarond er begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Opdrachtnemer mag de verplichting tot afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.
Q TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1 Op alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden en (aanvullende) overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, alsmede
deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2 Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.
3 In afwijking van het bepaald e in lid 2 kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenb eslechting.
R ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
1 Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/ of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-
toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct
geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden
verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken
bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfd e geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.
2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming,
onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of
door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer d aarvan maakt in haar contacten met derden.
3 Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen
verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4 De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
5 Het bepaalde in artikel M is van dienovereenkomstige toepassing.
S. CONVERSIE
1 Indien en voor zover enige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig dan w el vernietigbaar is of blijkt te zijn, treden
Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg teneinde de nietige c.q. vernietigbare bepaling voor een voor beide partijen aanvaardbare
bepaling te vervangen. Hierbij dient het doel van de strekking van de nietige c.q. vernietigbare
bepaling zoveel als mogelijk is in acht te worden genomen. De nietigheid dan wel vernietigbaarheid van de enige bepaling en in
deze algemene voorwaarden tast de overige bepalingen van de voorwaarden niet aan.
2 Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende
Opdracht/ Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling – vooreerst – automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste
beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
3 Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige
c.q. vernietigde bepaling overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling.
T. OVERIGE BEPALINGEN
1 Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte
werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot
arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen
aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2 Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers van Opdrachtnemer aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of
indirect, in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende 12 maanden daarna.
U. NAWERKING/WIJZIGING
1 Indien en voor zover uit de aard of strekking van de bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden voortvloeien dat deze ook na de beëindiging van een Overeenkomst van kracht blijven,
waaronder de geheimhoudingsverplichtingen, aansprakelijkheden en bepalingen terzake het intellectueel eigendom, blijven deze ook na
b eëindiging van de Overeenkomst van kracht. 2 Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen aan te
brengen in deze Algemene voorwaarden. Deze wijzigingen treden in werking op het
aangekondigd tijdstip van inwerkingtreding, behalve ten aanzien van vóór die datum
gesloten overeenkomsten. Opdrachtnemer zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden of anderszins kenbaar maken. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden
wijzigingen jegens Opdrachtgever in werking, zodra hem de wijziging is medeged eeld of kenbaar is geworden, behalve ten aanzien van vóór die datum gesloten overeenkomsten.
V. KLACHTEN
1 Klachten met betrekking tot de verrichte
werkzaamheden en/ of een verzonden factuur dienen binnen dertig (30) dagen na de verzenddatum van de stukken en/ of factuur
waar de klacht betrekking op heeft schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend. Indien
Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen
ontdekken, dient een klacht binnen dertig (30 ) dagen na ontdekking van het gebrek schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend. Indien Opdrachtgever niet binnen voornoemde termijn heeft gereclameerd, verliest Opdrachtgever alle eventuele rechten terzake de niet tijdig gemeld e gebreken in de werkzaamheden en/ of factuur.
2 Een klacht als in het vorige lid bedoeld, schort
de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Ook is Opdrachtgever in dat geval niet
gerechtigd op betaling van andere door Opdrachtnemer geleverde diensten op te schorten of te weigeren.
3 In geval van een terecht uitgebrachte klacht heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde
werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de overeenkomst tegen een restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
4 Onverminderd wettelijke vervaltermijnen, vervalt elke vordering van Opdrachtgever op Opdrachtnemer in elk geval door het verloop van één (1) jaar vanaf het moment dat de diensten zijn verricht.