Contract

Je hebt ervoor gekozen om een stichting op te richten met een bestuurmodel. De volgende stap is om goed na te denken over hoe je je stichting wilt inrichten, passend bij het bestuurmodel. Als je weet hoe de stichting eruit gaat zien, vraag je een notaris om dit op te schrijven in statuten.

Als de statuten definitief zijn, legt de notaris deze vast: daarmee wordt de stichting opgericht.

STAP 1. BEPAAL HOE DE sTICHTInG ERUIT GAAT ZIEn

Voordat de notaris de statuten kan schrijven moet je bepalen hoe de organisatie eruit gaat zien. De notaris helpt je hierbij, geeft meer informatie en stelt vragen. De keuzes die je maakt, legt de notaris vast in de statuten van je stichting. Het laten maken van deze statuten kost geld. En als de statuten eenmaal vastliggen, kost het geld om ze aan te passen. Het is dus belangrijk om goed na te denken over hoe je stichting eruit gaat zien voordat je naar de notaris gaat. Het is niet erg als je nog niet op alles antwoord hebt, want de notaris denkt met je mee.

1. Algemene zaken

Wat is het doel van de stichting?

Als eerste bepaal je het doel van de stichting. Het doel van de stichting is de reden dat de organisatie bestaat. Het is belangrijk dat het doel concreet is, maar de stichting niet te veel beperkt. De stichting mag namelijk niets doen dat niet bijdraagt aan het doel.

Winst maken mag nooit een doel zijn. Dat wil niet zeggen dat de stichting geen ondernemersactiviteiten mag uitvoeren. Veel stichtingen verkopen bijvoorbeeld producten om aan inkomsten te komen, zoals toegangskaarten voor tentoonstellingen of voorstellingen. De winst uit de ondernemersactiviteiten moet worden besteed aan het doel van de stichting.

Wie is de oprichter van de stichting?

De oprichter of oprichters van de stichting moeten in de statuten staan. Als de oprichter de statuten ondertekent, verklaart de oprichter dat hij of zij de stichting wil oprichten.

Welke gegevens van de oprichter heeft de notaris nodig?

De notaris heeft de volgende gegevens van de oprichter of oprichters nodig:

• Volledige naam

• Geboorteplaats

• Geboortedatum

• Adres, postcode en woonplaats

• Kopie en documentnummer van een paspoort of ID-kaart

Wat wordt de naam van de stichting?

Bedenk een naam voor de stichting. De stichting moet een unieke naam hebben en het woord ‘stichting’ moet in de officiële naam voorkomen. Maar je hoeft de officiële naam niet in al je communicatie te gebruiken: je mag de naam ook zonder het woord ‘stichting’ gebruiken. Als je een naam kiest, moet je ervoor zorgen dat deze niet te veel lijkt op een bestaande stichting of een bestaand bedrijf. Meer informatie over het kiezen van een naam vind je op de website van de Kamer van Koophandel. Je kunt hier ook controleren of er al een organisatie is met deze naam.

Wat wordt het adres van de stichting?

Bedenk wat het adres wordt van de stichting. Het bezoekadres dat je in de statuten laat zetten, kan een ander adres zijn dan het postadres.

Hoe komt de stichting aan geld?

Als je een stichting opricht, moet je bedenken hoe de stichting aan financiering komt. Vaak betekent dit dat je op zoek moet naar donateurs of subsidie. Het geld dat je hiermee inzamelt, moet je investeren in de stichting.

Wil de stichting een ANBI-status?

Bepaal of een ANBI-status past bij de stichting. Een ANBI (algemeen nut beogende instelling) moet zich voor minimaal 90% inzetten voor het algemeen nut. Dit moet uit het doel van je stichting naar voren komen. Een ANBI-status heeft verschillende voordelen. Zo hoef je als ANBI-stichting geen erf- en schenkbelasting te betalen, en mogen donateurs van je stichting hun giften aftrekken van de inkomsten- of vennootschapsbelasting. Meer informatie over een ANBI-status en de voordelen daarvan lees je op de pagina Hoe krijgt mijn organisatie een ANBI-status?.

2. Bestuursleden

Wie zijn de bestuursleden en wat zijn hun functies?

Bepaal wie de bestuursleden zijn van de stichting. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, stelt beleid vast en is eindverantwoordelijk voor de stichting.

Hoeveel bestuursleden moet de stichting hebben?

Volgens de Governance Code Cultuur moet de stichting minimaal drie bestuursleden hebben. Ook als de stichting een ANBI-status wil aanvragen, moeten er minimaal drie bestuursleden zijn. Je mag zelf bepalen of het bestuur uit een even of oneven aantal leden bestaat. Het voordeel van een oneven aantal bestuursleden is dat je bij het stemmen over besluiten altijd een meerderheid hebt. Bij een even aantal bestuursleden heb je kans dat de helft van de leden voor en de helft tegen een besluit stemt, waardoor het bestuur geen besluit kan nemen. Ook een groot bestuur met veel leden is niet praktisch bij het nemen van besluiten.

Hoe kies ik bestuursleden?

Bestuursleden moeten onafhankelijk zijn. Dit betekent dat bestuursleden geen familie van elkaar mogen zijn en geen zakelijke relatie mogen hebben. Dit staat in de Governance Code Cultuur, maar ook donateurs en subsidiegevers eisen vaak een onafhankelijk bestuur. Ook is een onafhankelijk bestuur nodig om een ANBI-status te krijgen. De oprichter hoeft niet een van de bestuursleden te zijn, maar het kan wel. Als het de bedoeling is dat je als oprichter betaald krijgt voor het werk bij de stichting, mag je niet in het bestuur zitten.

Als je bestuursleden kiest, is het belangrijk om te bepalen of ze de vaardigheden bezitten om hun taken uit te voeren. Daarnaast moet je de functies verdelen: wie is bijvoorbeeld de voorzitter, wie de secretaris en wie de penningmeester? In de Governance Code Cultuur staat dat een vacature voor een bestuurslid een specifiek profiel moet beschrijven en dat

vacatures voor bestuursleden openbaar moeten zijn. Daarnaast moet de werving transparant zijn. Als financiers bijvoorbeeld vragen hebben over de wervingsprocedure, moet je deze beantwoorden.

Welke gegevens van de bestuursleden heeft de notaris nodig voor de statuten?

De notaris heeft de volgende gegevens van de bestuursleden nodig:

• Volledige naam

• Geboorteplaats

• Geboortedatum

• Adres, postcode en woonplaats

• Kopie en documentnummer van een paspoort of ID-kaart

Hoe worden bestuursleden benoemd en ontslagen?

In de statuten moet staan hoe bestuursleden worden benoemd en ontslagen. In veel statuten staat dat het bestuur zichzelf benoemt, dat de bestuursleden worden benoemd voor vier

jaar en dat ze één keer herbenoemd kunnen worden. Dit staat in een zogenoemd rooster van aftreden.

Een bestuursfunctie eindigt aan het einde van een benoemingstermijn, tenzij een bestuurder wordt herbenoemd. Het bestuur moet dit besluiten voor het einde van de benoemingstermijn van het bestuurslid, en vastleggen in de notulen van de bestuursvergadering. Het is verstandig om te zorgen dat niet alle bestuursleden tegelijk stoppen. Houd er rekening mee dat je de geregistreerde bestuursleden bij de Kamer van Koophandel moet wijzigen als je een nieuw bestuurslid krijgt. Xxxxxx een bestuurslid is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, blijft hij of zij verantwoordelijk voor de stichting. Ook als de benoemingstermijn al voorbij is.

Xxxxxxx bestuursleden een vergoeding?

Een stichting kan de bestuursleden een vergoeding geven. De juridische term hiervoor is bezoldiging. Bepaal of jouw stichting bestuursleden een vergoeding wil geven. Zorg ervoor dat de vergoeding in verhouding is met het doel van je stichting en voldoet aan de wettelijke voorschriften en zo nodig voorwaarden van subsidieverstrekkers. Je kunt bestuursleden een belastingvrije vrijwilligersvergoeding geven. Je kunt hierbij kiezen uit een onkostenvergoeding of een vaste vergoeding.

Als je zowel een onkostenvergoeding als een vaste vergoeding geeft, geldt er een maximale vergoeding voor het totale bedrag. Je moet deze twee bedragen dus bij elkaar optellen.

Een stichting met een ANBI-status mag bestuursleden alleen de maximale vrijgestelde vrijwilligersvergoeding geven. Meer informatie hierover vind je op de pagina Hoe krijgt mijn organisatie een ANBI-status?

Onkostenvergoeding

Je kunt de onkosten vergoeden die bestuursleden maken. Dat moet gebeuren op basis van declaraties met bonnen of kilometerspecificaties. Als je alleen onkostenvergoeding geeft, zit hier geen maximum aan. Het is handig om een declaratieregeling te maken. Hierin staat

informatie over welke kosten bestuursleden kunnen declareren en hoe. Meer informatie over een declaratieregeling vind je op xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Vaste vergoeding

Je kunt bestuursleden ook een vast bedrag betalen voor hun vrijwilligerswerk. Over deze vergoeding hoef je geen belasting te betalen, wat ook administratief werk scheelt. De Belastingdienst schrijft een maximale vergoeding per maand en per jaar voor. Als de vergoeding van een bestuurslid boven dit bedrag uitkomt, moet hij of zij belasting betalen over de hele vergoeding. Meer informatie over vrijwilligersvergoedingen vind je op de website van de Belastingdienst.

Wat gebeurt er als bestuursleden hun functie niet kunnen uitoefenen?

Met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen die op 1 juli 2021 ingaat, is het verplicht in de statuten te zetten wat er gebeurt als bestuursleden hun functie niet kunnen vervullen. Het kan bijvoorbeeld gebeuren dat een bestuurslid zijn functie tijdelijk niet kan uitoefenen, of dat een bestuurslid ontslagen wordt of aftreedt. Bepaal dus wat er gebeurt als een of meerdere bestuursleden uitvallen. De notaris kan hier voorstellen voor doen.

3. Taken van het bestuur

Voordat je naar de notaris gaat is het belangrijk om te bepalen wat de taken van het bestuur worden en hoe bestuursleden te werk gaan.

Wat mogen bestuursleden?

Denk na over de bevoegdheden van de bestuursleden en bespreek dit met de notaris. Mogen de bestuursleden bijvoorbeeld registergoederen, zoals onroerend goed, kopen of verkopen namens de stichting? Mogen de bestuursleden overeenkomsten aangaan waarbij de stichting verantwoordelijk is voor eventuele schulden? Dit zijn zaken waar de notaris je meer informatie over kan geven.

Bepaal ook of bestuursleden dit in hun eentje mogen, of alleen samen met andere bestuursleden. Mogen bestuursleden zelf namens de stichting besluiten nemen en overeenkomsten aangaan, of moet dit met een minimumaantal bestuursleden?

Daarnaast moet er een bepaling over tegenstrijdig belang in de statuten staan. In deze bepaling staat dat een bestuurslid geen besluiten mag nemen voor de stichting als hij of zij daar een tegenstrijdig belang bij heeft. Dit betekent dat een bestuurder een persoonlijk belang heeft bij een bepaalde beslissing dat anders is dan het belang van de stichting.

Hoe vaak vergadert het bestuur minimaal?

Bedenk hoe vaak het bestuur minimaal vergadert. Omdat het gaat om een minimum kan het bestuur altijd meer vergaderen, maar niet minder. Een goed aantal vergaderingen om als minimum op te nemen in je statuten is drie per jaar. Je kunt afspreken dat het bestuur vaker vergadert in de eerste jaren dat de stichting bestaat. Er moet dan vaak veel worden geregeld.

Hoe stemt het bestuur?

Denk na over hoe het bestuur over bepaalde besluiten stemt. Hoeveel bestuursleden moeten bij een vergadering aanwezig zijn om te mogen stemmen? En hoeveel bestuursleden moeten voor stemmen voordat een besluit daadwerkelijk wordt genomen? Welke meerderheid is nodig? Wat gebeurt er als niet iedereen kan stemmen, door bijvoorbeeld ziekte, of wanneer je bestuur om een andere reden niet compleet is?

Moeten er notulen gemaakt worden van vergaderingen?

Het is aan te raden om notulen te maken van de bestuursvergaderingen. Dit zijn aantekeningen of verslagen van de bestuursvergaderingen. In de notulen staat wat het bestuur besproken en besloten heeft tijdens een vergadering. Het is meestal geen letterlijk of gedetailleerd verslag.

Het is niet wettelijk verplicht om notulen te hebben van vergaderingen. Het is wel aan te raden, omdat het bestuur tijdens vergaderingen beslissingen neemt over de stichting. Van een vergadering waarin bestuursleden een formeel besluit nemen, is het wel verplicht om notulen te hebben. Voorbeelden van jaarlijkse formele besluiten zijn het vaststellen van de jaarrekening en het vaststellen van de begroting. Het is belangrijk dat een genomen besluit goed wordt beschreven in de notulen. Alleen op die manier is het besluit geldig.

4. Financiële administratie

In de statuten moet staan hoe de financiële administratie van de stichting is ingericht. Een goed georganiseerde administratie, controle over uitgaven en inkomsten en een actuele boekhouding zijn essentieel.

Wat is het boekjaar?

Je moet in de statuten vastleggen wat het boekjaar van de stichting is. Het boekjaar is de periode waarover de financiële verantwoording in een boekhouding loopt. Het boekjaar sluit je af met een jaarrekening. Een boekjaar duurt twaalf maanden, meestal is het gelijk aan een kalenderjaar. Maar er zijn ook redenen om een andere periode te kiezen. Als een stichting bijvoorbeeld een jaarlijks festival organiseert, kan het boekjaar hierop worden aangepast. De stichting zorgt dan dat de uitgaven en inkomsten per festival binnen het boekjaar vallen.

Eventueel: in het eerste jaar een verlengd boekjaar

Bij de start van je stichting kun je kiezen voor een verlengd boekjaar. Dit is handig als je de stichting halverwege het kalenderjaar opricht of als er in het eerste jaar nog weinig activiteiten zijn. Je kunt de financiële verslaglegging van het eerste jaar samenvoegen met

het tweede jaar. Dit scheelt werkzaamheden en kosten om in het eerste jaar de jaarrekening te maken. Het kan wel zijn dat bijvoorbeeld banken, donateurs of subsidiegevers vragen om een recente jaarrekening. Als je het boekjaar hebt verlengd, heb je na het eerste jaar geen jaarrekening om te geven. En kun je op dat moment leningen, giften of subsidie mislopen.

Hoe is de financiële administratie ingericht?

Denk goed na over de financiële administratie van de stichting. Het is bijvoorbeeld sterk aan te raden om een jaarbegroting op te stellen voordat het jaar begint. Zo’n begroting is vaak een vereiste om subsidie aan te vragen. Daarnaast is het goed om te zorgen dat de stichting een buffer heeft. Zo kom je niet in financiële problemen als zaken meer blijken te kosten dan vooraf begroot. De financiële administratie van de stichting moet je zeven jaar bewaren.

Aan het einde van het jaar stelt de directeur de jaarrekening op in opdracht van het bestuur. Het bestuur moet de jaarrekening daarna goedkeuren. Elk bestuurslid moet de jaarrekening ondertekenen, dus niet alleen de penningmeester.

Het bestuur van de stichting is verplicht om elk jaar binnen zes maanden na het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken, inclusief toelichting. De Governance Code Cultuur schrijft voor dat een stichting deze documenten publiceert op de website van de stichting. Voor stichtingen met een ANBI-status is dit ook een vereiste van de Belastingdienst.

In de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen die vanaf 1 juli 2021 geldt, staat een onderdeel over aansprakelijkheid voor bestuurders. Daarin staat wanneer je als bestuurder toch

zelf aansprakelijk bent, in plaats van de stichting. In de praktijk is dit vaak in een situatie waarbij de boekhouding niet op orde is. Zorg er dus voor dat je je administratie en financiële verantwoording op orde hebt om aansprakelijkheid te voorkomen.

Heeft de stichting ondernemersactiviteiten?

Bedenk of de stichting ondernemersactiviteiten wil uitvoeren. Dit zijn activiteiten waarmee de stichting winst maakt, bijvoorbeeld een benefietconcert. Deze winst moet worden besteed aan het doel van de stichting. Als stichting betaal je belasting over ondernemersactiviteiten. Je kunt deze kosten uiteindelijk weer aftrekken van de belasting.

5. Hoe kunnen de statuten worden gewijzigd?

Soms is het nodig om de statuten van de stichting aan te passen. Bijvoorbeeld als je het doel of de naam van de stichting wilt veranderen. Het kan bijvoorbeeld dat de stichting na verloop van tijd activiteiten wil doen die niet binnen het doel passen. Het doel dat in de statuten staat kan dan een belemmering zijn voor nieuwe activiteiten. Hoe de statuten gewijzigd kunnen worden, moet je vastleggen in de statuten.

Wanneer mag het bestuur besluiten de statuten te wijzigen?

Het bestuur moet een wijziging in de statuten goedkeuren. In de statuten moet staan hoeveel van de bestuursleden aanwezig moeten zijn om te besluiten de statuten te wijzigen, én hoeveel van de bestuursleden aanwezig moeten zijn om te bepalen wat er in de statuten wijzigt.

6. Hoe kan de stichting worden opgeheven?

Er zijn verschillende manieren om een stichting op te heffen. Het bestuur kan besluiten de stichting op te heffen met een ontbindingsbesluit. Maar je kunt ook in de statuten zetten op welk moment of in welke situatie de stichting wordt opgeheven.

In de statuten moet staan hoeveel van de bestuursleden aanwezig moeten zijn om te bepalen dat een ontbindingsbesluit nodig is, hoeveel van de bestuursleden aanwezig moeten zijn om het ontbindingsbesluit te nemen, én wat er formeel nodig is om de stichting op te heffen.

Wie heeft recht op het vermogen als de stichting is opgeheven?

Als de stichting is opgeheven kan het zijn dat de stichting nog geld heeft. Het vermogen dat de stichting dan nog heeft, heet het overschot of liquidatiesaldo. De vereffenaar keert dit overschot uit. Als je de stichting opricht, kun je in de statuten zetten wie het krijgt.

Bijvoorbeeld welke persoon, organisatie of goed doel. Het overschot mag niet gaan naar bestuursleden van de stichting. Heeft je stichting een ANBI-status? Xxx gaat het overschot naar een andere ANBI-organisatie met een vergelijkbaar doel.

STAP 2. LAAT DE nOTARIs DE sTATUTEn mAkEn

Als je goed hebt nagedacht over alle onderdelen in stap 1, kun je naar de notaris. Je gaat in gesprek met de notaris over je nieuwe stichting. Op basis van dit gesprek maakt de notaris de concept-statuten.

STAP 3. BEsPREEk DE COnCEPT-sTATUTEn mET jE BEsTUURsLEDEn

Als je de concept-statuten van de notaris hebt gekregen, is het verstandig om deze

voor te leggen aan alle mensen die betrokken zijn bij de stichting. Zoals de oprichters en bestuursleden. Want in de statuten staat belangrijke informatie over de stichting. Informatie over waar de stichting voor staat, hoe de stichting te werk gaat en welke regels er zijn. Het is dus belangrijk dat de mensen die bij de stichting betrokken zijn het eens zijn met de statuten voordat je ze vastlegt. Xxxx ook zelf goed wat je van de concept-statuten vindt en of alle informatie klopt.

STAP 4. LAAT DE nOTARIs DE sTATUTEn AAnPAssEn En VAsTLEGGEn

Bespreek met de notaris wat je van de concept-statuten vindt. Benoem wat er veranderd moet worden in de statuten. Het kan zijn dat er meerdere correctierondes nodig zijn, of dat de notaris vragen heeft die je nog met de bestuursleden moet bespreken. Als de statuten goed zijn, kan de notaris de statuten vastleggen.

STAP 5. MAAk DE sTATUTEn OPEnBAAR

Tot slot moet je de statuten van de stichting openbaar maken in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. In het handelsregister staan alle Nederlandse organisaties geregistreerd. Meestal regelt de notaris dit voor je. Vraag dus aan je notaris wat hij of zij regelt, en of je zelf nog iets moet doen.

STICHTInG OPGERICHT? DIT mOET jE nOG xXXX XXXx

Als je stichting is opgericht en de statuten zijn vastgelegd, kun je aan de slag. Daarbij moet je aan een aantal dingen denken.

Een goede boekhouding

Begin meteen met het opzetten van je administratie. Zorg dat je alles goed bijhoudt, regelmatig back-ups maakt en alles veilig bewaart. Kortom: zorg voor een goede boekhouding.

Arbeidsovereenkomsten voor personeel

Neemt de stichting personeel in dienst, bijvoorbeeld een betaalde directeur? Dan moet er een arbeidsovereenkomst komen. In de arbeidsovereenkomst voor de directeur moet bijvoorbeeld staan welke taken hij of zij heeft. Denk bij de beloning van personeel aan het naleven van de Fair Practice Code.

Vrijwilligersovereenkomsten

Het is verstandig om ook met vrijwilligers een overeenkomst te sluiten. Dat geeft beide partijen duidelijkheid. In de vrijwilligersovereenkomst leg je vast of vrijwilligers een vergoeding ontvangen en of ze hun onkosten kunnen declareren. Als vrijwilligers kosten kunnen declareren, is het goed om in de overeenkomst te zetten hoe vrijwilligers declaraties kunnen indienen.

Een bestuur- en directiereglement

Het is aan te raden om een bestuur- en directiereglement op te stellen. Hierin staat wie welke taken en verantwoordelijkheden heeft, maar bijvoorbeeld ook informatie over vergaderingen en evaluaties van het bestuur. Ook staat er in de reglementen hoe de directeur het bestuur op de hoogte houdt en of het bestuur commissies wil instellen.