INHOUDSOPGAVE
ALGEMENE VOORWAARDEN (zakelijk)
PetBase B.V.
Versie 20220104
INHOUDSOPGAVE
1. ALGEMEEN 1
1.1 Toepasselijkheid 1
1.2 Definities 1
1.3 Bevestiging 1
1.4 Aanbiedingen 2
1.5 Overeenkomsten 2
1.6 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever 2
1.7 Geheimhouding/portfolio 2
1.8 Aansprakelijkheid 2
1.9 Overdracht 3
1.10 NIET-TOEREKENBARE TEKORTKOMING (OVERMACHT) 3
1.11 Nietigheid 3
1.12 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling 4
2. PETBASE B.V. PRODUCTEN ALGEMEEN 4
2.1 Gebruiksrecht Algemeen 4
2.2 Werkzaamheden 4
3. WEB-PRODUCTEN 4
3.1 Web-producten Algemeen 4
3.2 Verplichtingen PetBase B.V. Web-producten 5
3.3 BROWSER / API 5
3.4 Gebruik Van Identificatiegegevens 5
3.5 Wijzigingen in de Web-producten 5
3.6 Dataverkeer 5
3.7 Verplichtingen Opdrachtgever Web-producten 6
3.8 Persoonsgegevens 6
3.9 Gedragscode 6
3.10 Back-ups 7
4. DERDEN PRODUCTEN 7
4.1 Derden Producten 7
4.2 Algemene Voorwaarden Derden 7
5. (AF)LEVERING 7
5.1 (Leverings)termijn 7
5.2 Voorbehoud 7
5.3 Risico 8
5.4 Aflevering en Acceptatieprocedure 8
5.5 Wijziging Prestatie 8
5.6 Garantie 8
6. PRIJZEN/BETALINGEN 8
6.1 Prijzen en Betalingen 8
6.2 Prijswijzigingen 9
6.3 Fixed Price 9
6.4 Nacalculatie 9
6.5 Voorschot 9
6.6 Petpoints 9
7. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 9
7.1 Rechten van PetBase B.V. en Opdrachtgever 9
7.2 Vrijwaring 10
1. ALGEMEEN
1.1 Toepasselijkheid
1.1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle zakelijke aanbiedingen en/of (af)leveringen van PetBase B.V. en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen PetBase B.V. en Opdrachtgever, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden ongeacht of deze krachtens schriftelijke, mondelinge en/of elektronische overeenkomst geschieden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1.1.2 Eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever dan wel van derden ten behoeve van Opdrachtgever wordt hierbij dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen door PetBase B.V., tenzij deze door PetBase B.V. uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
1.1.3 De Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Utrecht onder nummer 83828435.
1.1.4 PetBase B.V. is te allen tijde bevoegd de Algemene Voorwaarden te wijzigen. Van toepassing is steeds de meest recente versie van de Algemene Voorwaarden.
1.1.5 Onverminderd het bepaalde in artikel 1.1.4 zijn wijzigingen in de overeenkomst, alsmede aanvullingen op de tussen PetBase
B.V. en Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, slechts geldig indien schriftelijk door partijen overeengekomen.
1.1.6 Indien met Opdrachtgever meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zijn deze hoofdelijk gehouden tot nakoming van alle verplichtingen uit de met PetBase B.V. gesloten overeenkomst.
1.1.7 De aanduidingen boven de artikelen van deze algemene voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich derhalve niet tot die aanduiding.
1.2 Definities
1.2.1 In deze Algemene Voorwaarden worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven. Alle navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.2.2 Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden van PetBase B.V..
1.2.3 Algemene Voorwaarden Derden:
Onder Algemene Voorwaarden Derden worden onder meer begrepen de door derden gehanteerde inkoop- leveringsvoorwaarden, licentievoorwaarden, garantievoorwaarden en overige voorwaarden.
1.2.4 Back-up:
Reserve kopieën van digitale data en/of bestanden.
1.2.5 Derden Producten:
Alle door PetBase B.V. verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden..
1.2.6 Fair Use:
Het redelijke gebruik door Opdrachtgever van de Web-producten.
1.2.7 Fixed Price:
Zoals nader omschreven in artikel 6.3.
1.2.8 Garantie:
Zoals nader omschreven in artikel 5.9.
1.2.9 Identificatiegegevens:
Gebruikersgegevens waaronder mede: Log-in-naam, passwords, adresseringsgegevens en/of andere codes/(API)tokens ter identificering.
1.2.10 PetBase B.V.:
PetBase B.V. B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan PetBase B.V. B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden van toepassing heeft verklaard.
1.2.11 PetBase B.V. Producten:
Alle door PetBase B.V. verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden.
1.2.12 Nacalculatie:
Zoals nader omschreven in artikel 6.4.
1.2.13 Onderhoud:
Zoals nader omschreven in artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden..
1.2.14 Opdrachtgever:
Een ieder die PetBase B.V. verzoekt en/of opdracht geeft tot (af)levering van Producten.
1.2.15 Overmacht: alle in artikel 6:75 BW bedoelde gevallen, met inbegrip van de in artikel 1.10.1 genoemde gevallen en omstandigheden.
1.2.16 Procesdata:
De binnen de Web-producten door Opdrachtgever ingevoerde gegevens en/of de door derden ingevoerde gegevens.
1.2.17 Producten:
Alle door PetBase B.V. verstrekte PetBase B.V. Producten en/of Derden Producten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden.
1.2.18 Support:
Zoals nader omschreven in artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden..
1.2.19 Voorschot:
Zoals nader omschreven in artikel 6.5.
1.2.20 Web-producten:
Alle door PetBase B.V. verstrekte diensten door middel van haar websites waaronder mede xxxxxxx.xx, dan wel via een API (Application Programming Interface).
1.2.21 Werkdagen:
Normale Nederlandse werktijden (9.00-17.00) en kalenderdagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen. De bereikbaarheid van de helpdesk kan afwijken en staat vermeld op de website.
1.3 Bevestiging
1.3.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 1.5 zijn mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard
dan ook van werknemers van PetBase B.V. uitsluitend bindend indien schriftelijk bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers van PetBase B.V. zoals ingeschreven in het handelsregister.
1.4 Aanbiedingen
1.4.1 Alle aanbiedingen van PetBase B.V. zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.4.2 Aanbiedingen geschieden onder voorbehoud van modelwijzigingen.
1.4.3 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.6.
1.5 Overeenkomsten
1.5.1 Een overeenkomst komt tot stand door aanvaarding van de opdracht/order door PetBase B.V.. Indien PetBase B.V. betreffende de opdracht/order een factuur verzendt, overgaat tot levering c.q. start met de uitvoering van de opdracht zal zij geacht worden de opdracht te hebben aanvaard.
1.5.2 Indien een offerte, contract dan wel een ander gelijksoortig juridisch bindend document door PetBase B.V. wordt opgestuurd aan Opdrachtgever en Opdrachtgever laat na dit document ondertekend te retourneren aan PetBase B.V., aanvaardt Opdrachtgever door betaling van de vergoedingen aan PetBase B.V. de inhoud van dat document en de Algemene Voorwaarden.
1.5.3 Een overeenkomst tussen PetBase B.V. en Opdrachtgever waarvoor geen nader contract en/of nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 1 (één) jaar indien aflevering betrekking heeft op een Product, zoals doch niet beperkt tot Onderhoud en Support, waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar.
1.5.4 Opzegging van de overeenkomst, als omschreven in artikel 1.5.3, vindt plaats door middel van een aangetekende brief die uiterlijk 40 (veertig) kalenderdagen voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt door de wederpartij is ontvangen.
1.5.5 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen (i.e. ontbinden), indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze beëindiging met haar gevolgen niet rechtvaardigt.
1.5.6 Ieder der partijen heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, indien:
(i) de wederpartij een natuurlijke persoon is bij overlijden van Opdrachtgever; (ii) indien de wederpartij een natuurlijke persoon is en een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering; (iii) indien voor de wederpartij faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend; (iv) of indien de wederpartij ’s onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen. In deze gevallen is elke vordering van PetBase B.V. op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.
1.5.7 Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen. Verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, duren voort, waaronder doch niet uitsluitend, bepalingen ten aanzien van aansprakelijkheid, betalingen, eigendomsrechten .
1.5.8 Opdrachtgever is niet bevoegd tot opschorting, verrekening of het uitoefenen van enig retentierecht, tenzij tussen partijen schriftelijk anders overeengekomen.
1.6 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.6.1 Alle opdrachten conform overeenkomst worden door PetBase B.V. uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan PetBase B.V. kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.6.2 Opdrachtgever zal PetBase B.V. alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie en vrijwaart PetBase B.V. voor de eventuele schade en/of kosten die daaruit voortvloeien.
1.6.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van PetBase B.V. staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft PetBase B.V. in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft PetBase B.V. het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
1.6.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal PetBase B.V. te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen, kosten in rekening te brengen en/of de gebruikelijk vergoeding te verlangen.
1.6.5 Indien Opdrachtgever functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen aanbrengt in de Producten (na daartoe eerst de vereiste schriftelijke toestemming te hebben ontvangen van PetBase B.V., zoals nader uiteengezet in artikel 2.1.3), is Opdrachtgever verplicht deze aanpassingen aan PetBase B.V. mede te delen in de gevallen dat PetBase B.V. Onderhoud, Support dan wel andere diensten levert met betrekking tot de aan Opdrachtgever verstrekte Producten.
1.7 Geheimhouding/portfolio
1.7.1 PetBase B.V. en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
1.7.2 PetBase B.V. is gerechtigd de onderscheidingstekens (handels-/merknaam en het logo) van Opdrachtgever op de PetBase B.V. website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.
1.8 Aansprakelijkheid
1.8.1 In alle gevallen is de aansprakelijkheid van PetBase B.V. beperkt tot het bedrag dat de (aansprakelijkheids-)verzekering van PetBase B.V. in dat specifieke geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico. Mocht voornoemde verzekering om wat voor
reden dan ook niet tot uitkering overgaan, dan is de totale aansprakelijkheid van PetBase B.V. - met inachtneming van artikel
1.8.2 - beperkt tot vergoeding van de directe schade en steeds tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen vergoedingen (exclusief BTW) met een maximum van Euro 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.8.2 Indien de overeenkomst tevens uit een duurovereenkomst bestaat, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van een partij vloeit voort uit deze duurovereenkomst, wordt de bedongen vergoedingen gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) die daadwerkelijk zijn betaald door Opdrachtgever aan PetBase B.V. op basis van de duurovereenkomst voor 1 (één) jaar (zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van Euro 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend).
1.8.3 De totale aansprakelijkheid van een partij voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan Euro 1.000.000,- (één miljoen), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.8.4 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) De redelijke kosten die de schade lijdende partij moet maken om de prestatie van de schade veroorzakende partij aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of namens de schade lijdende partij wordt ontbonden;
b) De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
c) De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de schade lijdende partij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
1.8.5 Tenzij anders overeengekomen of in deze Algemene Voorwaarden anders bepaald is de aansprakelijkheid van een partij voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door een partij, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op een partij, is nadrukkelijk uitgesloten.
1.8.6 Buiten het in artikel 1.8.1 en 1.8.3 genoemde geval rust op een partij geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een vordering/aanspraak tot schadevergoeding zou kunnen worden gebaseerd.
1.8.7 De aansprakelijkheid van een partij ontstaat slechts indien de schade lijdende partij de schade veroorzakende partij, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, met inachtneming van een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming (indien dat mogelijk is) en de schade veroorzakende partij ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat de schade veroorzakende partij in staat is adequaat te reageren.
1.8.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de schade lijdende partij binnen 60 (zestig) kalenderdagen na het ontstaan van de schade de schade veroorzakende partij daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
1.8.9 Opdrachtgever vrijwaart PetBase B.V. voor alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door PetBase B.V. is afgeleverd.
1.8.10 PetBase B.V. is niet aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die PetBase B.V. aan Opdrachtgever heeft afgeleverd. Indien mogelijk zal PetBase B.V. zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.8.11 PetBase B.V. is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van eventueel overeengekomen Support, Onderhoud en Garantie.
1.9 Overdracht
1.9.1 De tussen PetBase B.V. en Opdrachtgever gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PetBase B.V..
1.9.2 Opdrachtgever geeft PetBase B.V. bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele overeenkomst, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan:
a) moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b) een derde partij in het geval van fusie of overname van PetBase B.V.. Indien dit geschiedt, zal PetBase B.V. Opdrachtgever hieromtrent informeren.
1.10 Niet-toerekenbare Tekortkoming (Overmacht)
1.10.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt (i.e overmacht). Onder voornoemde Overmachtsomstandigheden vallen eveneens omstandigheden die buiten de macht van PetBase B.V. liggen en bedrijfsrisico’s van PetBase B.V., waaronder doch niet uitsluitend tekortkomingen van toeleveranciers van PetBase B.V., het niet-tijdig beschikbaar zijn van noodzakelijke gegevens, informatie en/of specificaties, wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van Derden Producten en/of door derden geleverde producten, slechte weersomstandigheden, pandemieën, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, storingen in netwerken, overstroming, ziekte, gebrek aan personeel, stakingen, prikacties, langzaam-aan-acties of andere arbeidsconflicten, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaalschaarste, diefstal, verkeershinder en/of transportbelemmeringen.
1.10.2 Schade voortvloeiende uit Overmacht is niet toerekenbaar aan de tekortschietende partij.
1.10.3 In geval van Overmacht is PetBase B.V. bevoegd om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties.
1.10.4 Indien Overmacht meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat de tekortschietende partij tot enige schadevergoeding gehouden is.
1.11 Nietigheid
1.11.1 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.
1.11.2 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn,
dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de bestreden bepaling wordt zo veel asl mogelijk wordt omgezet in een vergelijkbare bepaling die wel toelaatbaar is.
1.12 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.12.1 Op alle door PetBase B.V. met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
1.12.2 Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan de Rechtbank Midden- Nederland, locatie Utrecht.
2. PETBASE B.V. PRODUCTEN ALGEMEEN
2.1 Gebruiksrecht Algemeen
2.1.1 PetBase B.V. verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de Producten voor de duur van de overeenkomst. Voor zover sprake is van een koopovereenkomst, geldt er een eeuwig durend gebruiksrecht voor de desbetreffende zaak.
2.1.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Producten op de met PetBase B.V. overeengekomen wijze.
2.1.3 Het is Opdrachtgever verboden de Producten op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te kopiëren, dupliceren of te wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van PetBase B.V. te hebben ontvangen.
2.1.4 Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Web-producten ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.5 Het gebruiksrecht wordt verleend onder de opschortende voorwaarde van tijdige en volledige betaling.
2.1.6 De omvang van het gebruiksrecht op Derden Producten wordt bepaald door de Algemene Voorwaarden Derden zoals uiteengezet in artikel 4. Voor zover in het voorgaande niet wordt afgeweken van de Algemene Voorwaarden Derden is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
2.2 Werkzaamheden
2.2.1 Alle werkzaamheden van PetBase B.V., waaronder onder andere de eventuele cursussen, Onderhoud en Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen of anders is vermeld door PetBase B.V.
2.2.2 Tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders overeengekomen, worden werkzaamheden op locatie (anders dan bij Petbase B.V.) berekend per geheel of gedeeltelijk dagdeel van steeds drie uur. Reistijd en reiskosten worden apart in rekening gebracht.
2.2.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 50%. Bij overwerk in het weekend- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 100%.
2.2.4 PetBase B.V. is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
2.2.5 Indien een afspraak voor werkzaamheden op locatie niet is doorgegaan, is PetBase B.V. bevoegd de daarvoor bedongen vergoedingen in rekening te brengen als ware de afspraak is doorgegaan, tenzij: (a) dit te wijten is aan PetBase B.V. zelf; of (b) de annulering van de afspraak door Opdrachtgever uiterlijk 30 dagen vóórafgaande aan de bewuste datum schriftelijk is ontvangen door PetBase B.V.. Indien een afspraak niet door kan gaan of is gegaan, treden partijen in overleg ter bepaling van een nieuwe datum voor de afspraak.
2.2.6 Adviezen verstrekt door PetBase B.V. zijn nadrukkelijk geen juridisch of geneeskundig advies. Advies wordt verstrekt naar beste kunnen en weten en levert nimmer een garantie op voor het behalen van enig resultaat.
3. WEB-PRODUCTEN
3.1 Web-producten Algemeen
3.1.1 De Web-producten worden uitsluitend verstrekt op een door PetBase B.V. goedgekeurde locatie en/of op de door PetBase B.V. goedgekeurde apparatuur en/of browsers.
3.1.2 PetBase B.V. kan naar eigen inzicht Opdrachtgever de mogelijkheid bieden zelf aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen door te voeren in de aangeboden Web-producten en/of API’s. Indien deze mogelijkheid aan Opdrachtgever wordt geboden is Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen en de daaruit voortvloeiende gevolgen en/of schade/kosten. Opdrachtgever vrijwaart PetBase B.V. te dien aanzien.
3.1.3 In het kader van de toegang tot en het gebruik van de Web-producten, beschikt Opdrachtgever direct of indirect over apparatuur en programmatuur die voldoet aan de door PetBase B.V. vastgestelde en aan Opdrachtgever direct of indirect medegedeelde normen en/of eisen. Opdrachtgever dient tevens te blijven voldoen aan de in dit lid gestelde voorwaarden. Indien en voor zolang apparatuur en/of programmatuur hieraan niet voldoen, wordt de op PetBase B.V. rustende verplichting tot verschaffen van toegang tot de Web-producten en het gebruik ervan door PetBase B.V. opgeschort.
3.1.4 Opdrachtgever stelt PetBase B.V. in de gelegenheid te controleren of de in artikel 3.1.3 van dit artikel bedoelde normen en/of eisen in acht worden genomen.
3.1.5 Indien Opdrachtgever na de in artikel 3.1.4 bedoelde controle alsnog de in artikel 3.1.3 bedoelde normen en/of eisen niet in acht neemt, heeft PetBase B.V. het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst.
3.1.6 Opdrachtgever is verplicht aanwijzingen van PetBase B.V. (mede in documentatie) omtrent de Web-producten op te volgen.
3.1.7 PetBase B.V. is gerechtigd om logfiles en dergelijke bij te houden en in te zien met als doel het gebruik van de Web-producten te analyseren. De resultaten van een dergelijke analyse zullen niet aan derden (onder derden vallen niet de aan PetBase B.V. verbonden moeder- en/of dochtermaatschappijen en/of groepsmaatschappijen) ter beschikking worden gesteld. Dit geldt niet voor cijfers en data aangaande het gebruik van de Web-producten die niet direct herleidbaar zijn tot het gebruik van Opdrachtgever.
3.1.8 Indien Opdrachtgever een storing constateert, dient dit onmiddellijk te worden gemeld bij PetBase B.V.. Na melding van een storing door Opdrachtgever zal PetBase B.V. naar beste kunnen die maatregelen nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs kunnen leiden tot herstel.
3.1.9 De kosten voor het opheffen van de storing komen voor rekening van Opdrachtgever indien blijkt dat de oorzaak van de storing het gevolg is van zijn onoordeelkundig gebruik dan wel te wijten is aan zijn handelen of nalaten in strijd met de overeenkomst.
3.1.10 PetBase B.V. stelt Opdrachtgever van tevoren op de hoogte van voorgenomen Onderhoud voor wat betreft de Web-producten, indien dit Onderhoud leidt tot problemen met betrekking tot het verkrijgen van toegang tot de Web-producten dan wel het niet- beschikbaar zijn van de Web-producten. In dat geval zal Onderhoud plaatsvinden van 00.00 tot 06.00 uur (CET). Overig Onderhoud zal plaatsvinden gedurende Werkdagen.
3.2 Verplichtingen PetBase B.V. Web-producten
3.2.1 PetBase B.V. draagt zorg voor de ter beschikking stelling van de Web-producten zonder enige garantie op een te behalen resultaat of continuïteit. Indien overeengekomen zal PetBase B.V., naar beste vermogen en voor zover beïnvloedbaar door PetBase B.V., streven naar een eventueel nader in een SLA aan te geven beschikbaarheidspercentage.
3.2.2 Het in artikel 3.2.1 bedoelde beschikbaarheidspercentage wordt gemeten over een kalenderjaar. De tijd voor Onderhoud is hierin niet begrepen.
3.2.3 PetBase B.V. garandeert in geen geval dat de telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken optimaal gebruik en toegang bieden, wanneer PetBase B.V. van het gebruik en/of de ter beschikking stelling van deze verbindingen afhankelijk is van derde telecommunicatieleveranciers.
3.2.4 PetBase B.V. heeft geen verplichtingen ten aanzien van de beschikbaarheid, betrouwbaarheid dan wel andere performance- eisen ten aanzien van telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken en de daaruit voortvloeiende voorzieningen.
3.2.5 PetBase B.V. zal er naar streven alle nuttige en nodige maatregelen te treffen om de goede werking en de continuïteit van de Web-producten te verzekeren. PetBase B.V. maakt gebruik van de in de markt meest recente en in de markt meest gangbare virusprotectie-programma’s.
3.2.6 PetBase B.V. zal naar beste kunnen streven naar een naar de stand der techniek voldoende fysieke en logische beveiliging tegen onrechtmatige toegang door derden tot de door PetBase B.V. gebruikte computerapparatuur en computerprogramma’s en/of opgeslagen Procesdata in het kader van de in de overeenkomst overeengekomen voorziening(en).
3.3 Browser / API
3.3.1 De Web-producten zijn toegankelijk voor Opdrachtgever middels een browser, en/of een API in combinatie met daarvoor goedgekeurde software (van derden). De Web-producten zijn geoptimaliseerd voor de door PetBase B.V. aangegeven browsers en versies daarvan alsmede goedgekeurde software. De browsers en versies daarvan alsmede goedgekeurde software (van derden) waarvoor de Web-producten bij het totstandkomen van de overeenkomst zijn geoptimaliseerd, zullen door PetBase B.V. nader kenbaar worden gemaakt.
3.3.2 PetBase B.V. is niet verplicht de toegang tot de Web-producten middels de in artikel 3.3.1 bedoelde browsers en API’s optimaal te houden. PetBase B.V. is gerechtigd, zonder tot enige vorm van (schade)vergoeding gehouden te zijn, wijzigingen aan te brengen in de Web-producten die invloed kunnen hebben op de door Opdrachtgever gehanteerde en/of door PetBase B.V. geadviseerde browsers en software.
3.3.3 Indien een geval als beschreven in artikel 3.3.2 zich mocht voordoen dan zal PetBase B.V. zich naar redelijkheid inspannen om Opdrachtgever in staat te stellen de overgang te maken naar een andere browser. Hierbij opkomende kosten aan de zijde van Opdrachtgever zijn voor zijn eigen rekening.
3.4 Gebruik Van Identificatiegegevens
3.4.1 PetBase B.V. zal Identificatiegegevens uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking stellen voor gebruik van de Web- producten. Opdrachtgever zal zorgvuldig omgaan met deze Identificatiegegevens. Opdrachtgever zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik PetBase B.V. hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende maatregelen kunnen nemen.
3.4.2 Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid door Opdrachtgever. In geen geval is PetBase B.V. aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de Identificatiegegevens.
3.4.3 Indien redelijkerwijs kan worden vermoed dat misbruik of onrechtmatig gebruik is gemaakt van de Identificatiegegevens van Opdrachtgever, kan PetBase B.V. Opdrachtgever aanwijzingen geven, die uitgevoerd dienen te worden.
3.4.4 Indien is vastgesteld dat misbruik is gemaakt van de Identificatiegegevens dan wel dat Opdrachtgever geen gehoor heeft gegeven aan de aanwijzingen als bedoeld in artikel 3.4.3, is Opdrachtgever direct in verzuim.
3.5 Wijzigingen in de Web-producten
3.5.1 PetBase B.V. is gerechtigd na schriftelijke aankondiging met inachtneming van een redelijke termijn en zonder enige vergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd te zijn, tot het aanbrengen van toevoegingen en/of wijzigingen in de Web- producten voor wat betreft doch niet beperkt tot:
a) toegangsprocedures, zoals:
▪ procedures betrekking hebbende op operationele regels;
▪ beveiligingseisen.
b) het wijzigen van een derde provider/toeleverancier, locatie, hardware, programmatuur en overige faciliteiten van belang voor het ter beschikking stellen van de Web-producten.
3.5.2 Indien de wijzigingen een aantoonbare en dermate grote negatieve verandering tot gevolg hebben op de werkwijze van Opdrachtgever ’s onderneming en/of de functionaliteit van de Web-producten mag Opdrachtgever, na eerst daartoe de achteruitgang op schrift te hebben aangetoond, PetBase B.V. schriftelijk verzoeken tot het aanbieden van een alternatief. Indien PetBase B.V. dan geen redelijk alternatief biedt, heeft Opdrachtgever het recht het gebruik van de Web-producten te beëindigen, zonder dat PetBase B.V. tot enige schadevergoeding ter zake dan wel restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.
3.6 Dataverkeer
3.6.1 PetBase B.V. geeft nimmer garanties ten aanzien van data voor wat onder meer betreft inhoud, betrouwbaarheid en volledigheid.
3.6.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van dataverkeer afkomstig van Opdrachtgever. Voor zover van toepassing
geldt de gedragscode, zoals uiteengezet in artikel 3.9, voor Opdrachtgever en zijn gebruikers.
3.6.3 Opdrachtgever vrijwaart en houdt PetBase B.V. schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of de informatie afkomstig van Opdrachtgever.
3.6.4 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 7, blijft Procesdata de (intellectuele) eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent aan PetBase B.V., om niet, het eeuwigdurende gebruiksrecht en bewerkingsrecht van Procesdata, voor zover van toepassing in geanonimiseerde vorm. Procesdata kan alleen aan derden ter beschikking worden gesteld wanneer deze niet direct herleidbaar is tot Opdrachtgever.
3.6.5 PetBase B.V. kan medewerking verlenen aan het overzetten van Procesdata en/of overige data naar een andere applicatie en/of computersysteem indien verzocht door Opdrachtgever en dit technisch mogelijk is. PetBase B.V. garandeert nimmer dat de aanwezige Procesdata en/of overige data gedurende de overeenkomst en/of na het einde van de overeenkomst kunnen worden overgezet naar een andere applicatie. Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor de volledigheid en juistheid van Procesdata en/of overige data vanaf het moment van het inlezen van Procesdata en/of overige data in een andere applicatie.
3.6.6 Alle kosten verbonden aan het overzetten van Procesdata en/of overige data op verzoek van Opdrachtgever naar een andere applicatie zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.
3.7 Verplichtingen Opdrachtgever Web-producten
3.7.1 Indien middels de Web-producten persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden getransporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid middels de Web-producten, vrijwaart Opdrachtgever PetBase B.V. van alle aansprakelijkheid, kosten of schade als gevolg van claims van derden in geval deze persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden geëxporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid in strijd met de relevante (privacy)wetgeving en/of andere regelgeving ter zake.
3.7.2 Opdrachtgever zal PetBase B.V. onverwijld schriftelijk informeren omtrent wijzigingen die relevant zijn voor de goede uitvoering en/of levering van de Web-producten.
3.7.3 Opdrachtgever zal zich houden aan aanwijzingen van PetBase B.V. omtrent Fair Use. Indien Opdrachtgever de door PetBase
B.V. gegeven aanwijzingen niet navolgt is PetBase B.V. bevoegd om met technische middelen de door Opdrachtgever veroorzaakte belasting te verminderen of bij aanhoudende overmatige belasting de ter beschikking stelling van de Web- producten aan Opdrachtgever stop te zetten. PetBase B.V. zal nimmer aansprakelijk zijn voor schade van welke aard dan ook die door Opdrachtgever of derden wordt geleden als gevolg van de door PetBase B.V. getroffen maatregelen.
3.8 Persoonsgegevens
3.8.1 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de bescherming van (persoons)gegevens die worden verzonden dan wel bewerkt en/of verwerkt door de apparatuur en/of programmatuur van PetBase B.V. ten behoeve van Opdrachtgever.
3.8.2 Opdrachtgever vrijwaart PetBase B.V. van alle claims wegens inbreuk op de persoonlijke levenssfeer.
3.8.3 Voor zover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever in met het opnemen van (persoons)gegevens van gebruikers in de persoonsregistratie van PetBase B.V. voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat onder meer Identificatiegegevens en Procesdata en is slechts toegankelijk voor PetBase B.V.. Deze gegevens worden niet aan derden verstrekt, behoudens in de gevallen wanneer PetBase B.V. hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
3.8.4 Voor zover er persoonsgegevens door PetBase B.V. worden verwerkt waarvoor Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke is en PetBase B.V. kwalificeert als een ‘verwerker’ in de zin van Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), zullen partijen de afspraken ten aanzien van de verwerking daarvan vastleggen in een door PetBase B.V. verstrekte verwerkersovereenkomst indachtig art. 28(3) AVG.
3.8.5 Indien overeengekomen, dan wel indien dit wettelijk is verplicht, kunnen gegevens worden gedeeld met dan wel geregistreerd bij derden partijen.
3.9 Gedragscode
3.9.1 Er dient door Opdrachtgever op verantwoorde wijze gebruik te worden gemaakt van de Web-producten en/of de overige aangeboden faciliteiten. Het is verboden de Web-producten en/of de overige aangeboden faciliteiten op dergelijke wijze te gebruiken waardoor zich:
a) beschadigingen kunnen voordoen in de systemen van PetBase B.V. en/of derden;
b) verstoringen in het gebruik kunnen voordoen.
3.9.2 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat dergelijke beschadigingen en/of verstoringen niet het gevolg zijn van misconfiguratie aan zijn zijde.
3.9.3 Het is verboden om de Web-producten en/of overige aangeboden faciliteiten voor illegale praktijken te benutten en/of in strijd met de overeenkomst. Hieronder vallen onder andere de volgende handelingen en gedragingen:
a) het inbreuk maken op de rechten van derden of het mogelijk maken inbreuk te plegen op de rechten van derden, zoals doch niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten en privacyrechten;
b) het niet voldoen aan de geldende wetgeving en/of overige regelgeving ter zake;
c) spamming (het ongevraagd verspreiden (of thans voor derden mogelijk te maken) van reclameboodschappen en overige mededelingen);
d) het bewaren/verspreiden van (kinder)pornografie;
e) seksuele intimidatie, discriminatie en/of het op andere wijze lastig vallen van personen;
f) verspreiding dan wel op enige andere wijze voor derden beschikbaar te stellen van obsceen-, beledigend- en kwellend materiaal en/of ander materiaal van dergelijke aard;
g) dreigementen;
h) opslag en verspreiding van virussen, worms en/of overige destructieve activiteiten;
i) het zonder toestemming binnendringen (hacken) van accounts, systemen en/of netwerken van derden en/of PetBase B.V. en/of het verrichten en/of nalaten van enige andere handeling die hacken mogelijk maakt.
3.9.4 PetBase B.V. behoudt zich het recht voor, naar zijn eigen oordeel, indien daartoe genoodzaakt krachtens de wet of rechterlijke uitspraak en/of indien een derde PetBase B.V. erop wijst en/of het vermoeden daartoe bestaat dat middels de Web-producten inbreuk wordt gemaakt op rechten van een derde, in strijd wordt gehandeld met hetgeen in de Algemene Voorwaarden en/of de overeenkomst bepaald en de daaruit voortvloeiende verplichtingen ter zake niet, niet behoorlijk of niet volledig worden nagekomen, het gebruik van de Web-producten en/of de overige aangeboden faciliteiten buiten gebruik te stellen, de desbetreffende informatie te verwijderen en/of zijn verplichtingen op te schorten, dit totdat aan de verplichtingen voldaan zijn.
3.9.5 PetBase B.V. en/of derden partijen zijn nimmer aansprakelijk voor door Opdrachtgever en/of derden geleden schade van welke aard dan ook als gevolg van de op basis van artikel 3.9.4 door en/of ten behoeve van PetBase B.V. genomen maatregelen. De verplichtingen tot betaling van de overeengekomen bedragen blijven gedurende de onder artikel 3.9.4 door en/of ten behoeve van PetBase B.V. genomen maatregelen onverkort van toepassing. Opdrachtgever vrijwaart PetBase B.V. te dien aanzien.
3.9.6 Indien de ernst van het handelen en/of niet handelen van Opdrachtgever dit rechtvaardigt en/of deze worden voortgezet ondanks de maatregelen van en/of ten behoeve van PetBase B.V., zoals uiteengezet in artikel 3.9.4, heeft PetBase B.V. overeenkomstig artikel 1.5.5 het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat PetBase B.V. tot enige schadevergoeding ter zake dan wel tot restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.
3.10 Back-ups
3.10.1 Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het (gelijk)tijdig maken van Back-ups op eigen systemen. Indien backupprocedures door PetBase B.V. worden gefaciliteerd, zal PetBase B.V. de procedures die eventueel nodig zijn op verzoek aan Opdrachtgever kenbaar maken.
3.10.2 Indien is overeengekomen dat PetBase B.V. geheel dan wel deels zal voorzien in het maken van Back-ups zal PetBase B.V. Back-ups maken. PetBase B.V. is in geen enkel geval aansprakelijk voor deze Back-ups voor wat betreft doch niet beperkt tot het geheel dan wel deels verloren gaan van Back-ups en/of fouten in de Back-ups.
4. DERDEN PRODUCTEN
4.1 Derden Producten
4.1.1 PetBase B.V. is gerechtigd Derden Producten te verstrekken dan wel Derden Producten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. PetBase B.V. is niet verantwoordelijk voor Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.1.2 Indien PetBase B.V. Derden Producten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst, voor zover het de Derden Producten betreft.
4.1.3 PetBase B.V. levert rechten op Derden Producten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden en/of nadere licentievoorwaarden van deze derden.
4.1.4 Er vindt door PetBase B.V. geen Onderhoud, Support dan wel andere diensten plaats met betrekking tot Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.1.5 Met betrekking tot afgeleverde Derden Producten verzorgt PetBase B.V.:
a) De service op Derden Producten, onder maximaal dezelfde voorwaarden die worden weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
b) De Garantie voor de termijn en onder maximaal dezelfde voorwaarden als weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
4.1.6 Reparaties van Derden Producten:
a) Onder geen beding zal vervanging van afgeleverde Derden Producten plaatsvinden, tenzij Opdrachtgever dit uitdrukkelijk verzoekt en de daaraan verbonden kosten als Voorschot voldoet.
b) Aan alle reparaties zijn behandelingskosten verbonden. Indien reparaties elders geschieden dan bij PetBase B.V. worden er tevens voorrijkosten, uurlonen en andere daaraan verbonden kosten in rekening gebracht.
4.2 Algemene Voorwaarden Derden
4.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij PetBase B.V., uitsluitend op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals PetBase B.V. deze heeft ontvangen.
4.2.2 De Algemene Voorwaarden treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de Algemene Voorwaarden Derden, prevaleren de Algemene Voorwaarden, tenzij PetBase B.V. alsdan anders bepaalt.
5. (AF)LEVERING
5.1 (Leverings)termijn
5.1.1 Alle door PetBase B.V. eventueel genoemde en voor PetBase B.V. geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan PetBase B.V. bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
5.1.2 (Leverings)termijnen van PetBase B.V. zijn nimmer fatale termijnen waarbinnen (af)geleverd dient te worden, maar termijnen waarbinnen PetBase B.V. naar zijn beste kunnen zal streven hetgeen overeengekomen is (af) te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen PetBase B.V. en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.
5.1.3 De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door PetBase B.V. behelst nimmer een fatale termijn van PetBase B.V.. PetBase B.V. is niet aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden wordt.
5.2 Voorbehoud
5.2.1 PetBase B.V. verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen PetBase B.V. en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, nadat een getekend exemplaar van de door PetBase B.V. opgestelde overeenkomst is ontvangen door PetBase B.V. en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien PetBase B.V. met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een getekend exemplaar van de overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt PetBase B.V. zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat een getekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
5.2.2 Rechten, waaronder doch niet beperkt tot eigendomsrechten en/of gebruiksrechten op Producten, worden aan Opdrachtgever verleend onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien verzuim van betaling plaatsvindt, dient Opdrachtgever op eigen kosten de Producten binnen een week, na opdracht daartoe van PetBase B.V., terug te leveren aan PetBase B.V.. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.
Opdrachtgever is niet gerechtigd de Producten te verpanden dan wel enig ander (beperkt) recht hierop te (doen) vestigen.
5.2.3 Indien Opdrachtgever, uit door PetBase B.V. afgeleverde Producten, een nieuw product vormt doet Opdrachtgever het vormen van het nieuwe product voor PetBase B.V. en houdt Opdrachtgever het nieuwe product voor PetBase B.V. totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen tijdig en volledig heeft betaald. PetBase B.V. behoudt tot het moment van tijdige en volledige betaling door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van het nieuwe product.
5.3 Risico
5.3.1 Het Product is voor risico van Opdrachtgever van de aflevering (i.e. de ter beschikkingstelling) af, zelfs als de eigendom of het gebruiksrecht nog niet overgedragen is. Derhalve blijft Opdrachtgever de (koop)prijs verschuldigd, ongeacht verlies, tenietgaan of achteruitgang van het Product door een oorzaak die niet aan PetBase B.V. kan worden toegerekend.
5.3.2 Hetzelfde geldt vanaf het moment, waarop Opdrachtgever in verzuim is met het verrichten van een handeling waarmee Opdrachtgever aan de aflevering moet meewerken.
5.4 Aflevering en Acceptatieprocedure
5.4.1 PetBase B.V. zal de Producten aan Opdrachtgever afleveren conform de door PetBase B.V. schriftelijk vastgelegde specificaties.
5.4.2 Tenzij anders overeengekomen geschiedt de aflevering van Producten door de terbeschikkingstelling van de Producten aan Opdrachtgever ter plaatse van het magazijn van PetBase B.V.. De kosten van transport en eventuele verzekeringen zijn voor rekening van Opdrachtgever. De keuze van de wijze van transport wordt door PetBase B.V. bepaald en verzekering van de te vervoeren Producten geschiedt niet door PetBase B.V., tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.4.3 PetBase B.V. is gerechtigd om Producten in gedeelten te leveren, waarbij zij gerechtigd is om voor elk afzonderlijk gedeelte te factureren.
5.4.4 Onverwijld na aflevering van de Producten dient Opdrachtgever de Producten te inspecteren op eventuele gebreken.
5.4.5 Indien sprake is van enig gebrek dat te wijten is aan PetBase B.V. dient dit onverwijld en met reden omkleed en gestaafd met bewijsstukken te worden gemeld aan PetBase B.V. bij gebreke waarvan niet is voldaan aan de klachtplicht ex artikel 6:89 BW en/of 7:23 BW. Voor zichtbare gebreken geldt een uiterlijke klachttermijn van 8 dagen na aflevering; en voor niet zichtbare gebreken geldt een uiterlijke klachttermijn van 8 dagen na ontdekking. In alle andere gevallen geldt dat de Producten van rechtswege zijn geaccepteerd van de aflevering af (“Acceptatieperiode”).
5.4.6 Indien de Producten in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of (onder)deel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander (onder)deel onverlet.
5.4.7 In afwijking van het voorgaande zullen de Producten, indien Opdrachtgever daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
5.5 Wijziging Prestatie
5.5.1 PetBase B.V. mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Producten andere Producten afleveren, mits de werking, capaciteit en het gebruik niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.
5.6 Garantie
5.6.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.4 (klachttermijn) geldt - gedurende een periode van 12 (twaalf) maanden (“Garantieperiode”), ingaande op het moment van aflevering (indien dit moment onduidelijk is, geldt de datum waarop de overeenkomst is aangegaan), - dat PetBase B.V. er naar streeft gebreken in de prestatie(s) te herstellen, mits Opdrachtgever PetBase B.V. door middel van een schriftelijk en gedetailleerd rapport over het gebrek in de prestaties informeert binnen de Garantieperiode. Naar eigen inzicht is PetBase B.V. gerechtigd op zijn kosten de Producten te repareren, wijzigen of te vervangen. In het geval van gebreken ontstaan uit dienstverlening, zal PetBase B.V. vervangende dienstverlening verstrekken.
5.6.2 PetBase B.V. is gerechtigd de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor reparatie, wijzigingen of vervanging van de Producten indien gebreken te wijten zijn aan onzorgvuldig of ondeskundig gebruik dan wel andere oorzaken die niet aan PetBase B.V. te wijten zijn of indien Opdrachtgever het gebrek redelijkerwijs had kunnen ontdekken gedurende de acceptatieperiode.
5.6.3 Onder Garantie valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of zoekgeraakte bestanden en/of gegevens. PetBase B.V. garandeert niet dat de Producten zullen functioneren zonder onderbrekingen of gebreken, geschikt zijn voor elk door Opdrachtgever voorgenomen gebruik en/of zullen leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat gedurende de Garantieperiode en daarna. Elk recht op Garantie vervalt indien Opdrachtgever de Producten wijzigt dan wel doet wijzigen zonder schriftelijke toestemming van PetBase B.V., zoals vereist in artikel 2.1.3
5.6.4 Na afloop van de Garantieperiode zal PetBase B.V. niet gehouden zijn gebreken te herstellen, Producten te wijzigen en/of te vervangen, tenzij anders overeengekomen.
5.6.5 De op Derden Producten gegeven Garantie en Garantieperiode is indien van toepassing in alle gevallen beperkt tot de door de leveranciers van Derden Producten gehanteerde Algemene Voorwaarden Derden, zoals vermeld in artikel 4.
6. PRIJZEN/BETALINGEN
6.1 Prijzen en Betalingen
6.1.1 Alle prijzen van PetBase B.V. zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen van overheidswege. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
6.1.2 PetBase B.V. zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) kalenderdagen na factuurdatum betalen zonder tot enige aftrek, schuldvergelijking of verrekening gerechtigd te zijn.
6.1.3 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting verkeert Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan PetBase B.V. verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan PetBase B.V. verschuldigd is. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van Euro 500,- (vijfhonderd). In ieder geval is Opdrachtgever de toepasselijke wettelijke rente verschuldigd vanaf het moment dat de vordering van PetBase B.V. opeisbaar is.
6.1.4 PetBase B.V. heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft
plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
6.1.5 Indien PetBase B.V. niet in staat is tot (af)leveren en/of installatie van enig goed of dienst als gevolg van een verzuim aan de zijde van Opdrachtgever, zijn de overeengekomen vergoedingen en/of kosten direct opeisbaar na in gebreke te zijn gesteld met inachtneming van een periode van 14 kalenderdagen. Alsdan zijn de vergoedingen en/of kosten opeisbaar tenzij deze al eerder opeisbaar waren. Indien het in dit artikellid bedoelde verzuim van Opdrachtgever gedurende zes (6) maanden aanhoudt, vervalt het recht van Opdrachtgever tot de overeengekomen prestatie door PetBase B.V..
6.1.6 De vergoeding voor Onderhoud, Support en eventuele andere jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
6.1.7 Het verschuldigde bedrag in artikel 6.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van PetBase B.V. geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van PetBase B.V. worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. De reis- en wachttijdvergoeding bedraagt 50% van het dan geldende uurloon. De wijze van vervoer wordt door PetBase B.V. bepaald. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.
6.1.8 Bovenstaande bepalingen laten overige PetBase B.V. toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
6.2 Prijswijzigingen
6.2.1 De tussen PetBase B.V. en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van producten, salarissen, sociale lasten, materialen, en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. PetBase B.V. is gerechtigd ingeval van wijziging van een of meer kostenposten en/of wijziging van de wisselkoers, de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen.
6.2.2 PetBase B.V. zal Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien de totale prijsverhoging meer dan 10% van de totale overeenkomst/opdracht betreft.
6.3 Fixed Price
6.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht, behoudens meerwerk.
6.4 Nacalculatie
6.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens PetBase B.V. aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
6.5 Voorschot
6.5.1 PetBase B.V. is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is PetBase
B.V. gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan PetBase B.V. uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
6.6 PetPoints
6.6.1 Door Opdrachtnemer verkregen en/of gekochte PetPoints zijn niet inwisselbaar voor geld.
6.6.2 De overeenkomst voor de koop van PetPoints is onherroepelijk en niet vatbaar voor ontbinding of vernietiging op grond van dwaling. PetPoints worden geleverd door deze op te nemen in het account van Opdrachtnemer op de website van PetBase B.V.
6.6.3 Indien en voor zover de overeengekomen levering van een Product rechtsgeldig is ontbonden worden de eventueel daarvoor gebruikte PetPoints gecrediteerd/aangezuiverd in het account van Opdrachtgever, ter vervulling van de ongedaanmakingsverbintenis.
6.6.4 PetPoints die door Opdrachtnemer zijn gebruikt, zijn behoudens rechtsgeldige ontbinding, niet vatbaar voor restitutie conform artikel 6.6.3. In dit verband wordt benadrukt dat het verstrekken van foutieve informatie door Opdrachtnemer voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx komt indachtig de artikelen 1.6.1 en 1.6.4.
7. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
7.1 Rechten van PetBase B.V. en Opdrachtgever
7.1.1 PetBase B.V. heeft het exclusieve recht de PetBase B.V. Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
7.1.2 Tenzij er sprake is van Derden Producten, blijven voor elke opdracht door PetBase B.V. uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de aflevering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij PetBase B.V. berusten.
7.1.3 Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan PetBase B.V. zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
7.1.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
7.1.5 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts middels schriftelijke akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien PetBase B.V. deze rechten heeft.
7.1.6 Indien PetBase B.V., Opdrachtgever dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij PetBase B.V. berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij PetBase B.V. dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan PetBase B.V. dan wel de derde rechthebbende.
7.2 Vrijwaring
7.2.1 PetBase B.V. zal Opdrachtgever vrijwaren van elke aanspraak/vordering behoudens en voor zover bij onherroepelijk vonnis is komen vast te staat dat de PetBase B.V. Producten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. PetBase B.V. zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:
a) PetBase B.V. onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 10 (tien) kalenderdagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan PetBase B.V. overlaat.
Indien een dergelijke vordering wordt ingesteld of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt PetBase B.V. zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het PetBase B.V. Product te verwerven of het PetBase B.V. Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van PetBase B.V. de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan PetBase B.V. het afgeleverde PetBase B.V. Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit PetBase B.V. Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het PetBase B.V. Product gemaakte gebruik.
7.2.2 PetBase B.V. staat nadrukkelijk niet in, doch niet uitsluitend, voor enige aanspraak/vordering (van een derde) voor zover:
a) deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
b) hetgeen (af)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c) Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product. Opdrachtgever vrijwaart PetBase B.V. te dien aanzien.