AEDIFICA

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Zetel: Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (“Aedifica” of de “Vennootschap”)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:179,§1, EERSTE LID EN 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN ARTIKEL 26, §2 XXX XX XXX XXX 00 XXX 0000 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

De raad van bestuur legt hierbij zijn bijzonder verslag voor dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennnootschappen en verenigingen (“WVV”) met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten bedrage van EUR 11.494.413,08 door middel van een inbreng in natura van de Onroerende Goederen (zoals hierna gedefinieerd) door Xxxx XX (zoals hierna in meer detail omschreven), tegen een uitgifte van 435.596 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 89,88 per aandeel.

Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag waarom de inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij elke inbreng in natura, motiveert hij de waardering van elke inbreng in natura en geeft hij in dit verslag aan welke vergoeding als tegenpresatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-wet”) dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de vroegere aandeelhouders toe te lichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de raad van bestuur dit verslag in ontwerp voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag of (i) de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn en (ii) de waardebepalingen waartoe de door de raad van bestuur in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 6 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commisaris wordt als bijlage aan dit verslag gehecht.

1. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

1.1 Beschrijving van de inbreng

Bij overeenkomst van 9 juli 2020 (de “Inbrengovereenkomst”) werd overeengekomen dat Igor NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 (xxx 00), 0000 Xxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0507.744.421 (de “Inbrenger”) overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, de Onroerende Goederen (zoals hierna omschreven) aan Aedifica zal overdragen door middel van een inbreng in natura.

De raad van bestuur stelt voor om het kapitaal van Aedifica te verhogen door middel van inbreng in natura van de hierna beschreven onroerende goederen in volle eigendom (de Gebouwen) en in mede- eigendom en gedwongen onverdeeldheid (het daarbij horende aandeel in de gemene delen van het volledige complex waaronder de Grond) (de “Inbreng”):

een perceel grond, palende aan de Klein Veldekensstraat, het Groenhuis, en de Fietsostrade Herentals-Balen, op het kadaster gekend als gelegen ter plaatse “Elsumakker” samengesteld uit de volgende percelen:

1. Perceel 525/C P0000deel, en perceel 526A/P000 deel, samen groot éénentwintig are één centiare (21 a 1 ca ). Met gereserveerde perceelidentificatienummer: 920 A P0000

2. Perceel 522/H2 P000deel, groot één are zesenzeventig centiare (1 a 76 ca ) zoals afgebeeld onder lot 3 van nagemeld plan. Met gereserveerde perceelidentificatienummer: 920 C P0000

3. Perceel 891/H P0000 en 523E/P0000, samen groot één hectare achtennegentig are vijf centiare (1 ha 98 a 5 ca )

samen, (de “Grond ”) en het complex in afwerking, ter plaatse gekend als “Elsumakker”, bestaande uit de gebouwen A en B, en een gedeelte van gebouw S (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van de ondergrondse parking, met uitsluiting van de ruimten en 20 parkeerplaatsen voorzien voor pleegzorg, het lokaal dienstencentrum en de twee dagverzorgingscentra) (samen, de “Gebouwen”), dat werd opgericht op de Grond. Op de Grond en in de Gebouwen zal zich een seniorenhuisvestingssite bevinden, met een totale capaciteit van 132 units (waarvan 85 erkende ROB/RVT-bedden) (de “Onroerende Goederen”), zoals meer in detail toegelicht in de akte houdende de Inbreng.

De Onroerende Goederen worden vrij en onbelast ingebracht. Op datum van de Inbreng wordt een huurovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap (als “Verhuurder”) en Astor VZW (met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx 00, 0000 Xxxxxxxxx met ondernemingsnummer 0542.836.447 (als “Exploitant”) met betrekking tot de Onroerende Goederen (de “Huurovereenkomst”), teneinde de Exploitant toe te laten de seniorenhuisvestingssite uit te baten. Deze Huurovereenkomst wordt gesloten voor een termijn dertig (30) jaar, tegen betaling van een maandelijks verschuldigde huurvergoeding.

Er worden geen andere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng.

De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte door de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van 435.596 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) aan de Inbrenger, tegen een uitgifteprijs van EUR 89,88 per aandeel (zoals hierna nader toegelicht).

De Inbreng zal plaatsvinden op 9 juli 2020.

1.2 Inbrengwaarde

De Inbrengwaarde van de Onroerende Goederen (100% van de Grond en 100% van de Gebouwen) werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 39.150.000 (de “Inbrengwaarde”).

Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag te worden opgesteld met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aan deze verplichting werd voldaan door het opstellen van een waarderingsverslag per 24 juni 2020. Uit het waarderingsverslag blijkt dat de reële waarde van de Onroerende Goederen in lijn wordt geschat met de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.

1.3 Vergoeding van de Inbreng

De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica.

Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 39.150.0000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 9 juli 2020.

De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op EUR 89,88. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 24 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 28 april 2020 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 19 februari 2020, i.e. 3,00 EUR (bruto dividend)); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend voor het lopende boekjaar met betrekking tot de periode van 28 april 2020 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen, en verminderd met (iii) een marktconforme discount van 8%.

De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van EUR 89,88 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) per 31 maart 2020 (EUR 61,18) (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Inbrengovereenkomst (EUR 98,89) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd.

In het kader van de geplande Inbreng worden dus 435.596 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

1.4 Waardering vastgoeddeskundigen

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica hebben de reële waarde van het door Aedifica en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed gewaardeerd op 31 maart 2020. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze waardering en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica bevestigden op 12 juni 2020 en 17 juni 2020 dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van Aedifica, de waarde van het vastgoed van Aedifica per 31 maart 2020 niet significant afwijkt van de waardering op de datum van de kapitaalverhoging en aldus er geen nieuwe waardering is vereist.

2. KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN

De raad van bestuur zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestane kapitaal op 9 juli 2020 overgaan tot de uitgifte van 435.596 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.

2.1 Beschrijving van de Nieuwe Aandelen

De nieuw uit te geven Aedifica-aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande genoteerde aandelen. Zij zullen volledig fungibel zijn met de bestaande genoteerde aandelen en delen in de resultaten vanaf 28 april 2020 tot en met het einde van het lopende boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2020, en dus recht geven op een pro rata couponbetaling (verbonden aan coupon nummer 24 en volgende) die gebeurt op basis van de resultaten van het lopende boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2020 (onder voorbehoud van goedkeuring van de resultaatverwerking door de gewone algemene vergadering van 2021).

In de mate dat het dividend toegekend aan deze nieuw uit te geven Aedifica-aandelen voor de periode van 28 april 2020 tot het ogenblik waarop deze nieuwe Aedifica-aandelen worden uitgegeven (zijnde een bedrag van (afgerond))0,59 EUR per aandeel op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 19 februari 2020, i.e. 3,00 EUR (bruto dividend)) zou moeten worden beschouwd als een onderdeel van de Uitgifteprijs, dan moet nog steeds worden vastgesteld dat de bepaling van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in overeenstemming is met artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet.

Aedifica zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.

In beginsel dient in het kader van de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5 a) van de verordening (EU) 2017/1129, voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op

dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

2.2 Bedrag kapitaalverhoging

De raad van bestuur stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 435.596 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 26,39 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 11.494.413,08. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.

Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs (zijnde in totaal EUR 27.655.586,92) zal worden vermeld als een beschikbare reserve op één of meer afzonderlijke rekeningen “Beschikbare Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

3. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE VROEGERE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de vennootschap EUR 714.087.021,34 en is het vertegenwoordigd door 27.061.273 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdende met de hierboven vermelde Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 89,88, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 435.596 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal worden verhoogd tot EUR 725.581.434,42, vertegenwoordigd door 27.496.869 aandelen.

De uitgifte van 435.596 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van (afgerond) 0,02 % op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap. Er is geen verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel.

Uitgaande van de cijfers per 31 maart 2020 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 maart 2020(zie hoger).

4. TOEGESTANE KAPITAAL

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 8 juni 2020 een machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.

De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 8 juni 2020. Deze machtiging voorziet dat de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal “telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier. Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.”

De raad van bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van Aedifica.

De raad van bestuur heeft sinds 9 juli 2020 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020) nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtigingen om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal wat betreft de machtiging onder sub 3), EUR 59.914.289,05 bedragen.

5. BELANG VAN DE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de investeringsstrategie gestoeld is op de demografische grondstroom van de vergrijzing en die zich in deze context toelegt op het investeren in zorgvastgoed, in het bijzonder in de huisvesting voor senioren.

Een nieuw woonzorgcentrum werd opgericht op de Grond met een totale capaciteit van 132 units (waarvan 85 erkende ROB/RVT-bedden), en zal als gevolg van de Inbreng worden verworven door Aedifica.

De inbreng van de Onroerende Goederen en de kapitaalverhoging passen derhalve volledig in de investeringsstrategie van Aedifica: de vastgoedvennootschap versterkt haar portefeuille in het segment van de huisvesting voor senioren.

De kapitaalverhoging draagt bovendien bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.

De raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat de verrichting verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap.

6. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de commissaris van Xxxxxxxx, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx,

een verslag opgesteld over de verrichting. Huidig verslag wijkt niet af van de conclusies zoals vermeld in het verslag van de commissaris.

Gedaan te Brussel op 9 juli 2020,

In naam van de raad van bestuur van Aedifica,

Xxxxxxx-Xxxxxxx xxx Xxxxx Bestuurder
Xxxx Xxxxxxxx Bestuurder

Bijlage: verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV