In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
Yoep Onderwijs en Zorg B.V. […] Zoetermeer, 16-02-2022 Handtekening | Ad Astra Handtekening niet vereist. Ad Astra is geen aanvrager |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Naam gemachtigde 1 Functie gemachtigde Plaats en datum | Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Handtekening | Handtekening |
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.
Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van
“Zorgspecifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
Inleiding
Hieronder vindt u het ingevulde aanvraagformulier ten behoeve van het voornemen van Yoep Onderwijs en Zorg B.V. ("Yoep") uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Ad Astra3 ("Ad Astra", tezamen met Xxxx aangeduid als "Partijen") (de "Voorgenomen Transactie").
In verband met de reikwijdte van de toetsing van NZa acht Yoep het van belang om Partijen bij wijze van inleiding toe te lichten.
Yoep
Yoep biedt (indirect) een ambulante gespecialiseerde GGZ aan gericht op kinderen tot jong volwassenen (leeftijd van 3 tot 23 jaar) met praktijken in de regio Zuid-Holland, Amsterdam en Gooi en Vechtstreek. Yoep richt zich onder andere op de behandeling van de volgende stoornissen: ADHD, autisme, trauma, depressie en gedragsproblemen. De zorg die Yoep biedt valt voor een zeer groot deel onder de Jeugdwet (ca. 95% van de omzet in 2020) en voor een zeer klein deel onder de Zorgverekeringswet ("Zvw") (ca. 5% van de omzet in 2020). Dat betekent dat de activiteiten van Yoep voor een zeer groot deel niet als "zorg" kwalificeren in de zin van artikel 1 (b) Wet marktordening gezondheidszorg ("Wmg"). Yoep doet door […] personen zorg verlenen, waarvan acht personen zorg verleent in de zin van Wmg. Deze […] personen besteden maar voor een klein deel van hun tijd aan zorg in de zin van Wmg. Yoep valt derhalve buiten de reikwijdte van de fusietoets van de NZa.
Yoep is, zoals de NZa bekend,4 een dochtervennootschap van HCGBO IV Healthcare B.V., ("HCGBO IV" dat onderdeel is van Holland Capital Growth and Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A., één van de fondsen voor wie Holland Capital Management B.V. ("Holland Capital") als fondsbeheerder optreedt. Zoals de NZa eveneens bekend is,5 oefent HCGBO IV zeggenschap over Yes We Can Group B.V. (“Yes We Can Clinics”). Yes We Can Clinics is een medisch specialistische jeugd GGZ-kliniek voor de behandeling van jongeren tussen de 13 en 23 jaar met psychische en psychiatrische problemen, verslavingen en gedragsproblemen. Yes We Can Clinics behandelt zowel cliënten (binnen de ZVW en de Jeugdwet) die in Nederland wonen als internationale clienten. Van de […] werknemers van Yes We Can Clinics die betrokken zijn bij de zorgverlening, is circa 40% ([…] werknemers) betrokken bij ZVW-gerelateerde zorg.
Één van de andere fondsen die door Holland Capital wordt beheerd, houdt de aandelen in MK Health
B.V. ("Mauritskliniek"). Mauritskliniek biedt medisch specialistische zorg aan op het gebied van dermatologie en verleent zorg met circa […] personen.
Voor de structuur van Holland Capital waarop de deelnemingen van Holland Capital in de zorg zichtbaar zijn, zie bijlage I.
Ad Astra
Ad Astra bestaat uit vier entiteiten. Ad ADSTRA B.V. en Ad Astra Haaglanden B.V. bieden ambulante begeleiding en behandeling aan kinderen en jeugd met een leeftijd van 3 tot 23 op het snijvlak van onderwijs en zorg. De zorg die Ad Astra biedt valt voor een zeer groot deel onder de Jeugdwet (ca. 96,5% van de omzet in 2020), voor een zeer klein deel onder de Zvw (ca. 3% van de omzet in 2020) en Wet maatschappelijke ondersteuning (0,5% van de omzet in 2020). Ad Astra doet door door […] personen ([…] FTE) zorg verlenen maar een klein deel van deze personen ([…], waarvan voor een klein deel ZVW en waarvan geen BIG geregistreerden) verleent, zoals gezegd, "zorg" in de zin van Wmg. Ook Ad Astra valt derhalve buiten de reikwijdte van de fusietoets van de NZa.
3 Ad Astra is een verzamelnaam van de vier entitieten die het object van de Voorgenomen Transactie vormen: Ad ASTRA B.V.; Ad Astra Haaglanden B.V.; Studywatchers B.V. ; Aandacht voor Ontplooiing B.V
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/
5 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/
Studywatchers B.V. en Aandacht voor Ontplooiing B.V. leveren onderwijskundige diensten (bijles, ondersteuning van kinderen die te maken hebben met scheiding van ouders of pesten).
De aanvraag en de reikwijdte van de toets van de NZa
Zoals gezegd, valt noch Yoep noch Ad Astra binnen de reikwijdte van de toets van de NZa.
Yoep merkt echter tevens op dat de Voorgenomen Transactie de hiervoor genoemde portfliobedrijven op geen enkele wijze raakt. Ieder van de genoemde portfoliobedrijven en Yoep zijn en blijven na de Voorgenomen Transactie zelfstandig en geheel los van elkaar te opereren en er vindt geen integratie plaats (ten aanzien van noch de primaire noch de ondersteunende activiteiten):
- Mauritskliniek of Yes We Can Clinics verkrijgen als gevolg van de Voorgenomen Transactie geen zeggenschap over een onderneming. Noch wordt de zeggenschap over Mauritskliniek of Yes We Can Clinics overgedragen als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
- Mauritskliniek, Yes We Can Clinics en YOEP hebben allen een eigen personeelsbestand en personeelsbeleid die geheel los van elkaar staan en niets met elkaar te maken hebben. Dit blijft ook het geval na de voorgenomen transactie.
- Mauritskliniek, Yes We Can Clinics en YOEP hebben allen een eigen clientenbestand dat geheel los van elkaar staan en niets met elkaar te maken hebben. Dit blijft ook het geval na de voorgenomen transactie.
- De zorgactiviteiten van Xxxxxxxxxxxxxx, Yes We Can Clinics en YOEP hebben niets met elkaar te maken. Dit blijft ook het geval na de voorgenomen transactie.
- Mauritskliniek, Yes We Can Clinics en YOEP hebben allen hun eigen organisatiestructuren en management die op geen enkele wijze zijn verbonden. Dit blijft ook het geval na de voorgenomen transactie.
- De financieringsstromen van Mauritskliniek, Yes We Can Clinics en YOEP staan geheel los van elkaar. Dit blijft ook het geval na de voorgenomen transactie.
Nu Yoep en Ad Astra zelf niet onder de reikwijdte van de toets vallen en de portfoliobedrijven van Holland Capital die wel onder de reikwijdte van de toets vallen op geen enkele wijze worden geraakt door de Voorgenomen Transactie, zijn de vragen die in dit aanvraagformulier worden gesteld voor een groot deel niet relevant voor de beoordeling van de Voorgenomen Transactie.
Yoep zal inzichtelijk maken dat de aanvraag voor de Voorgenomen Transacite voldoet aan de eisen van de NZa.
Gelet op het voorgaande, verzoekt Yoep de NZa om spoedige goedkeuring van de voorgenomen concentratie.
I.1 Organisatie 16
Statutaire naam organisatie: Yoep Onderwijs en Zorg B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 60219890 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: YOEP doet door […] personen ([…] FTE) zorg verlenen.7 Gelet hierop valt YOEP buiten de reikwijdte van de toetsing van de NZa in het kader van de zorgspecifieke fusietoets. YOEP heeft in totaal ca. […] werknemers ([…] FTE) in dienst. Hiervan zijn […] werknemers ([…] FTE) niet direct bij de zorgverlening betrokken. Zoals in de inleiding uitgebreid is toegelicht, is Yoep één van de portfoliobedrijven van Holland Capital. Yes We Can Clinics en Mauritskliniek zijn zorgaanbieders die door meer dan 50 personen zorg doen verlenen. Dit is de reden waarom voor de Voorgenomen Transactie een aanvraag wordt gedaan. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/ | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 088 9 723 780 |
Voorzitter ondernemingsraad8
Gelet op het aantal werknemers, rust op YOEP thans niet de verplichting een OR in te stellen.
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Voorzitter cliëntenraad9
XXXX neemt elk jaar contact op met de (ouders/vertegenwoordigers van) haar cliënten met de vraag of er interesse is in een rol in de cliëntenraad. Bij gebrek aan belangstelling is het YOEP vooralsnog niet gelukt om een cliëntenraad in te stellen. Hiermee voldoet YOEP aan de inspanningsverplichting.
De heer/mevrouw n/a |
6 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.
7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
YOEP is een ambulante gespecialiseerde GGZ instelling gericht op kinderen tot jong volwassenen (leeftijd van 3 tot 23 jaar) met praktijken in de regio’s Zuid-Holland, Amsterdam en Gooi en Vechtstreek. XXXX richt zich onder andere op de behandeling van de volgende stoornissen: ADHD, autisme, trauma, depressie en gedragsproblemen. Zie tevens de inleiding voor een nadere toelichting.
YOEP Onderwijs en Zorg B.V. is de contractpartij van gemeenten en verzekeraars en besteedt de zorg uit aan de vier onderliggende werkmaatschappijen.
In bijlage II treft u de structuur aan van Xxxx inclusief diens dochtervennootschappen.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
YOEP is thans actief in de volgende zorgregio’s: (i) Amsterdam-Amstelland, (ii) Xxxxxxx-Xxxxxxxx,
(xxx) Xxxxxxxxxx, (xx) Xxxx-Xxxxxxx-Xxxx, (x) Xxxxxx-Xxxxxxx, (xx) Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx en (vii) Gooi en Vechtstreek.
De organisatie heeft locaties in Bodegraven, Voorburg, Leiderdorp, Amstelveen, Zoetermeer en Bussum.
I.2 Organisatie 2
Organisatie 2 bestaat uit vier entiteiten, namelijk Ad ASTRA B.V., Ad Astra Haaglanden B.V., Studywatchers Nederland B.V. en Aandacht voor Ontplooiing B.V.. Gezamenlijk “Ad Astra”.
In bijlage II treft u de structuur aan van Ad Astra inclusief diens dochtervennootschappen, die het voorwerp van de voorgenomen transactie vormt, voorafgaand aan de voorgenomen transactie.
Zoals daaruit blijkt bestaat het voorwerp van de transactie uit de volgende entiteiten:
- Ad ASTRA B.V.: levert zorg in regio Midden Holland
- Ad Astra Haaglanden B.V.: levert zorg in regio Haaglanden
- Studywatchers B.V.: levert onderwijskundige diensten
- Aandacht voor Ontplooiing B.V.: levert private dienstverlening o.a. voor kinderen die te
maken hebben gehad met scheiding van ouders of pesten op school
Zie ook de inleiding voor een nadere toelichting.
Hieronder zal per entiteit de betreffende gegevens worden toegevoegd.
Organisatie 2.1 Ad ASTRA B.V.
Statutaire naam organisatie: Ad ASTRA B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 53500776 |
Zorgaanbieder: Nee |
Ad ASTRA BV heeft in totaal […] medewerkers ([…] FTE) in dienst. Hiervan zijn […] personen ([…] FTE) direct personeel en leveren zorg in de zin van de Jeugdwet. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad10
Gelet op het aantal werknemers in dienst bij Ad ASTRA B.V., rust er thans niet de verplichting een OR in te stellen.
De heer/mevrouw n/a |
Initialen n/a |
Naam n/a |
E-mailadres n/a |
Postadres n/a |
Telefoonnummer n/a |
Voorzitter cliëntenraad11
De clientenraad wordt bij Ad Astra vorm gegeven via de term “Jongerenraad” en
“Ouderencommissie”. De jongerenraad fluctueert sterk vanwege de doorlooptijd van jongeren in zorg. Vanuit de Ouderencommissie is […] al enige jaren betrokken bij Ad Astra als voorzitter.
De heer/ |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Ad ASTRA is een ambulante aanbieder voor begeleiding en behandeling aan kinderen en jeugd met een leeftijd van 3 tot 23. Hierbij acteert Ad Astra in haar dienstverlening op het snijvlak van onderwijs en zorg.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Ad ASTRA is actief in de zorgregio Midden-Holland.
10 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
11 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
De organisatie heeft locaties in Gouda, Bodegraven, Den Haag, Rijswijk en Zoetermeer.
Organisatie 2.2 Ad Astra Haaglanden B.V.
Statutaire naam organisatie: Ad Astra Haaglanden B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 72183462 |
Zorgaanbieder: Nee |
Ad Astra Haaglanden heeft in totaal […] medewerkers ([…] FTE) in dienst. Hiervan zijn […] personen ([…] FTE) direct personeel en leveren zorg in de zin van de Jeugdwet. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad12
Gelet op het aantal werknemers in dienst bij Ad Astra Haaglanden B.V., rust er thans niet de verplichting een OR in te stellen.
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Voorzitter cliëntenraad13
De clientenraad wordt bij Ad Astra vorm gegeven via de term “Jongerenraad” en
“Ouderencommissie”. De jongerenraad fluctueert sterk vanwege de doorlooptijd van jongeren in zorg. Vanuit de Ouderencommissie is […] al enige jaren betrokken bij Ad Astra als voorzitter.
De heer/ | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
12 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
13 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Ad Astra Haaglanden is een ambulante aanbieder voor begeleiding en behandeling aan kinderen en jeugd met een leeftijd van 3 tot 23. Hierbij acteert Ad Astra in haar dienstverlening op het snijvlak van onderwijs en zorg.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Ad Astra Haaglanden is actief in de zorgregio Haaglanden.
De organisatie heeft locaties in Gouda, Bodegraven, Den Haag, Rijswijk en Zoetermeer.
Organisatie 2.3 Studywatchers Nederland B.V.
Statutaire naam organisatie: Studywatchers Nederland B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 51328356 |
Zorgaanbieder: Nee |
Studywatchers Nederland B.V. heeft in totaal […] medewerkers ([…] FTE) in dienst. Hiervan leveren […] personen onderwijskundige activiteiten (geen zorg) en […] persoon is ondersteunend. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad14
Gelet op het aantal werknemers in dienst bij Studywatchers Nederland B.V., rust er thans niet de verplichting een OR in te stellen.
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Voorzitter cliëntenraad15
De clientenraad wordt bij Ad Astra vorm gegeven via de term “Jongerenraad” en
“Ouderencommissie”. De jongerenraad fluctueert sterk vanwege de doorlooptijd van jongeren in zorg. Vanuit de Ouderencommissie is […] al enige jaren betrokken bij Ad Astra als voorzitter.
De heer/ |
Initialen […] |
Naam […] |
14 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
15 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
E-mailadres […] |
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Studywatchers richt zich op de onderwijskundige activiteiten en biedt o.a. huiswerkbegeleiding en bijles en externe onderwijsbegeleiding op scholen.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De organisatie heeft locaties in Gouda, Bodegraven, Den Haag, Rijswijk en Zoetermeer.
Organisatie 2.4 Aandacht voor Ontplooiing B.V.
Statutaire naam organisatie: Aandacht voor Ontplooiing B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 81655495 |
Zorgaanbieder: Nee |
Aandacht voor ontplooiing B.V. is in 2021 opgestart en heeft nog geen personeel in loondienst. De werkzaamheden worden uitgevoerd door de personen bij Ad ASTRA B.V. Ad Astra Haaglanden of Studywatchers Nederland B.V. via een uitbestedingsovereenkomst of door ingehuurd personeel. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad16
Gelet op het aantal werknemers in dienst bij Aandacht voor Ontplooiing B.V., rust er thans niet de verplichting een OR in te stellen.
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Voorzitter cliëntenraad17
16 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
17 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
De clientenraad wordt bij Ad Astra vorm gegeven via de term “Jongerenraad” en
“Ouderencommissie”. De jongerenraad fluctueert sterk vanwege de doorlooptijd van jongeren in zorg. Vanuit de Ouderencommissie is […] al enige jaren betrokken bij Ad Astra als voorzitter.
De heer/ | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Aandacht voor Ontplooiing B.V. richt zich op begeleiding van kinderen, jongeren en volwassenen die te maken hebben met problematiek op het gebied van scheiding van ouders en pesten.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De organisatie heeft locaties in Gouda, Bodegraven, Den Haag, Rijswijk en Zoetermeer.
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
In bijlage I treft u de structuur aan vóór en na de voorgenomen transactie. Daaruit blijkt dat Xxxx Onderwijs en Zorg B.V., 100% van de aandelen verkrijgt in Ad Astra B.V., Ad Astra Haaglanden B.V., Studywatchers B.V. en Aandacht voor Ontplooiing B.V. van diens huidige aandeelhouder Xxxx Xxxxxx B.V.
Veen Beheer B.V. zal vervolgens toetreden als aandeelhouder in YOEP Holding B.V. De aandelenverhoudingen tussen de verschillende aandeelhouders zijn tevens weergegeven. De finale concept toetredingsovereenkomst is als bijlage VII opgenomen in de aanvraag. Deze zal door partijen worden getekend op moment van de aandelenoverdracht bij de notaris.
Conform de huidige getekende SPA is Childpoint B.V. de koper van Ad Astra. Childpoint fungeert nu als moeder van Xxxx Onderwijs en Zorg en is tevens de entiteit die de software van Yoep, genaamd FunctioneringsProfiel, heeft ontwikkeld. […]
In tegenstelling tot de getekende SPA zal Yoep Onderwijs en Zorg B.V. als koper optreden voor de entiteiten van Ad Astra. Dat blijkt ook uit bijlage IX waarin deze wijziging t.o.v. de getekende SPA is beschreven. Het addendum op de koopovereenkomst zal op closing worden getekend. Deze beoogde structuur is tevens inzichtelijk gemaakt in bijlage II. De wijziging betreft enkel een administratieve wijziging waarbij enige efficiëntie wordt behaald in de juridische structuur. De aanpassing heeft geen invloed op de beoogde concentratie, de zorgactiviteiten, het personeel of de cliënten.
Als gevolg van de Voorgenomen Transactie zal Yoep (en via Yoep HCGBO IV) in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Ad Astra. Uit artikel 6 en 7 en schedule 7 blijkt dat HCGBO IV in staat zal zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Yoep.
Partijen verwachten in februari de transactie te kunnen voltooien. De concentratie behoeft geen goedkeuring van de ACM. Gelet op de omzet van Ad Astra behoeft de concentratie geen goedkeuring van de ACM.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
De voorgenomen concentratie geschiedt uitdrukkelijk slechts indien aan elk van de volgende opschortende voorwaarden ten gunste van de koper en verkoper is voldaan (zie artikel 6 van de SPA, Bijlage III):
- De Nederlandse Zorgautoriteit heeft schriftelijke goedkeuring verleend voor de totstandkoming van de transactie (concentratie) zonder nadere voorwaarden, voorschriften en/of beperkingen (status: in afwachting);
- De twee zorgregio’s (i) Haaglanden en (ii) Midden Holland zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie en er zijn geen negatieve reacties ontvangen zoals beschreven in de SPA (status: beide regio´s zijn telefonisch geinformeerd. De regio´s hebben geen bezwaren geuit).
- Yoep ontvangt een financiering van een bank of financiele instelling (status: in afwachting). Xxxx heeft van drie banken offertes voor de financiering ontvangen. Daaruit blijkt dat deze voorwaarde geen belemmering zal zijn voor de totstandkoming van de Voorgenomen Transactie. In de aanloop naar de closing zal met één van de betreffende banken een kredietovereenkomst worden gesloten.
- De Groepsmaatschappijen hebben geen negatieve schriftelijke beoordeling ontvangen van de IGJ (Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd) over de kwaliteit van de zorg (status: Partijen hebben geen reden aan te nemen een dergelijke negatieve beoordeling te ontvangen);
- Xxxx Xxxxxx (schending) heeft plaatsgevonden in de periode tussen Signing en Completion die leidt tot schade van meer dan EUR 150.000 (status: in afwachting, het is gebruikelijk dat de verkopers dit bevestigen op of omstreeks de leveringsdatum);
- Instemming met de bepalingen in de Completion Disclosure Letter (status: in afwachting, het is gebruikelijk dit te bevestigen op of omstreeks de leveringsdatum); en
- Geen Material Adverse Change, zoals geformuleerd in de koopoverenkomst zich heeft voorgedaan (status: in afwachting, het is gebruikelijk dat de verkopers dit bevestigen op of omstreeks de leveringsdatum).
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
Het toezichthoudend orgaan van Yoep (de Raad van Commissarisssen) is momenteel in oprichting. In afwezigheid van een actieve RVC zijn de aandeelhouders van Xxxx bevoegd dit besluit te nemen. Het besluit is toegevoegd als bijlage IV.
De goedkeuring van de RvC van Ad Astra is op 17 december jl. verkregen (mondeling) tijdens een vergadering van de RvC en is tevens bevestigd in een brief (zie bijlage V).
De Voorgenomen Transactie is ook goedgekeurd door het investeringscomité van Holland Capital.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen, zie bijlage III).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen zie bijlage VI).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☒ Xxxxxx, namelijk: Toetredingsovereenkomst zie bijlage VII (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
Bij wijze van inleiding wordt het volgende opgemerkt:
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
Yoep heeft grooievoornemens. Yoep maakt al jaren een autonome groei door. Niet alleen is de vraag naar jeugdzorg groot maar ook staat het innovatieve zorgconcept van Xxxx in belangstelling bij zorginkopers. Daarnaast is Xxxx voornemens haar activiteiten uit te breiden door het overnemen van zorgaanbieders die goed bij Yoep passen en het aanbod van Yoep kunnen versterken. Yoep beschouwt Ad Astra als een dergelijke zorgaanbieder die (regionaal) complementair is aan het aanbod van Yoep en daarmee een versterking van het aanbod van Yoep.
[…], sinds 2016 aandeelhouder van Ad Astra, had na een periode van groei en ontwikkeling van haar bedrijf nieuwe ambities. Vanuit die wens is besloten om een verkoopproces van haar bedrijf te verkennen. Yoep en Ad Xxxxx werken al vele jaren op een goede manier samen (o.a. als verwijzer naar elkaar) en dus goed bekend met elkaar. Toen Xxxx de wens van […] vernam, heeft Xxxx haar interesse getoond in Ad Astra en deelgenomen aan het verkoopproces. De ambities van Xxxx en de recente betrokkenheid van Holland Capital, sprak […] dermate aan dat ze zich graag bij Xxxx aan wenst te sluiten. Enerzijds door Ad Astra onder te brengen in Yoep Holding, en anderzijds als directeur en aandeelhouder van Yoep Holding.
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Eigendomsstructuur Yoep Holding B.V. pre-concentratie (zie ook bijlage II):
[…]
Eigendomsstructuur Ad Astra pre-concentratie (zie bijlage II):
[…]
Eigendomsstructuur Yoep Holding post-concentratie (zie bijlage II):
[…]
Voor de structuur van Holland Capital zie bijlage I en tevens de toelichting onder I.1.
Organisatiestructuur van YOEP pre-concentratie:
[…]
Organisatiestructuur van Ad Astra pre-concentratie:
[…]
Organisatiestructuur van YOEP incl. Ad Astra post-concentratie:
[…]
Toelichting:
- Bij de start van de overname zal het toezichthoudend orgaan van Yoep en Ad Astra worden gecombineerd naar één orgaan, die toeziet op het bestuur dat bestaat uit […] en […].
- […] en […] zijn beiden statutair verantwoordelijk voor de groep als geheel. Daarnaast zien ze toe op hun eigen activiteiten binnen respectievelijk Ad Astra en Yoep.
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
Zoals in de inleiding reeds is toegelicht, vallen zowel Xxxx als Ad Astra buiten de reikwijdte van de toets van de NZa. Bovendien worden portfoliobedrijven van Holland Capital - Mauritskliniek en Yes We Can Clinics –noch direct noch indirect geraakt door de Voorgenomen Transactie. Hierdoor is de beantwoording van de vraag II.3 niet relevant voor de beoordeling van de Voorgenomen Transactie door de NZa. Toch zal Xxxx hieronder kort ingaan op de vragen van de NZa.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
Het zorgaanbod van YOEP zal niet veranderen als gevolg van de voorgenomen transactie. YOEP blijft op dezelfde wijze en op dezelfde locaties zorg aanbieden.
Het zorgaanbod van Ad Astra zal niet veranderen als gevolg van de voorgenomen transactie. Ad Astra blijft op dezelfde wijze en op dezelfde locaties zorg aanbieden.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zoals gezegd, is het zorgaanbod van Partijen complementair aan elkaar. Xxxx biedt met name specialistische GGZ aan terwijl Ad Xxxxx met name begeleiding en generalistische basis GGZ aanbiedt. Hierdoor zijn de zorgprocessen verschillend van elkaar en komen deze dus niet in aanmerking voor afstemming.
Voor zover er wel sprake is van vergelijkbare zorgactiviteiten, bijvoorbeeld op het gebied van basis GGZ (4% van de gecombineerde omzet 2020), zijn de zorgprocessen reeds op vergelijkbare wijze ingericht. In het voortraject van de zorg past Yoep haar eigen ontwikkelde software systeem (FunctioneringsProfiel) toe. Ad Astra is reeds gebruiker van FunctioneringsProfiel. Dat betekent dat ook ten aanzien van deze activiteiten nauwelijks behoefte is aan afstemming van zorgprocessen en waar gewenst, kan de afstemming zonder enige invloed op de zorg plaatsvinden.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt niet. Tevens zal de zorgverlening niet worden herverdeeld over verschillende locaties.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
De schaalgrootte van de zorgverlening zal niet wijzigen als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Er worden geen wijzigingen voorzien met gevolgen voor de client.
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Yoep en Ad Astra zien weinig verschillen in de cultuur en zien hier beperkte risico’s. Hieronder de onderliggende argumentatie:
• Partijen zijn goed bekend met elkaar, vanwege de verwijzingsrelatie en dezelfde toepassing van het de software FunctioneringsProfiel. Juist het feit dat de culturen en werkwijze van beide organisaties dermate goed op elkaar aansluiten is één van de redenen waarom Xxxx Ad Astra over wil nemen.
• Beide partijen zijn ingericht via een zelforganisatie model, wat betekent dat er veel autonomie bij de zorgprofessionals wordt gelegd. Beide organisaties werken hier al mee vanuit eenzelfde visie.
• Yoep en Ad Astra hebben op regelmatige wijze personeel uitgewisseld met elkaar indien er casuistiek was binnen een van de twee bedrijven waarvoor additionele expertise nodig was buiten de eigen onderneming. Hierdoor zijn medewerkers van XXXX en Ad Xxxxx al bekend met elkaar, de processen en elkaars werkwijze
• Om eventuele risico’s te beperken, zullen Yoep en Ad Astra informatie sessies organiseren gericht op het stimuleren van wederzijds begrip en betrokkenheid.
• […] zal als directeur betrokken blijven bij de activiteiten van Ad Astra (en YOEP), waardoor eventuele cultuurverschillen op de juiste manier kunnen worden geidentificeerd en geadresseerd.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zoals reeds toegelicht, vinden niet of nauwelijks veranderingen plaats op het gebied van zorg als gevolg van de Voorgenomen Transactie. Derhalve is deze vraag – ook om deze reden- niet van toepassing. Juridische en organisatorische veranderingen die onder II.2 zijn beschreven, zullen bij of vlak na closing zullen worden geimplementeerd.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Zoals reeds toegelicht, vinden niet of nauwelijks veranderingen plaats op het gebied van zorg als gevolg van de Voorgenomen Transactie. Derhalve is deze vraag – ook om deze reden- niet van toepassing.
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
Zoals in de inleiding reeds is toegelicht, vallen zowel Xxxx als Ad Astra buiten de reikwijdte van de toets van de NZa. Bovendien worden portfoliobedrijven van Holland Capital - Mauritskliniek en Yes We Can Clinics –noch direct noch indirect geraakt door de Voorgenomen Transactie. Hierdoor is de beantwoording van de vraag II.4 niet relevant voor de beoordeling van de Voorgenomen Transactie door de NZa. Toch zal Xxxx hieronder kort ingaan op de vragen van de NZa.
Beide organisaties zijn relatief klein en beschikken niet over dedicated afdelingen voor ondersteuning. De taken zijn belegd bij personen die meerdere taken en verantwoordelijkheden hebben. Partijen verwachten na de Voorgenomen Transactie genoeg schaal te hebben om een centraal georganiseerde back office te kunnen creeren die bemenst wordt door personen die duidelijke taken hebben op het gebied van finance, (zorg)administratie, contract & relatiebeheer, HR enz.
Doel van deze centraal georganiseerde back office is de bedrijfsprocessen beter op elkaar afstemmen, zodat de administratieve lasten worden gereduceerd en er meer ruimte is voor zorg aan de client. Betere informatievoorziening zorgt tevens voor een efficienter zorgproces.
Om deze centraal georganiseerde back office in te vullen, zal na de closing een transitieplan worden uitgewerkt. Dit zal, onder meer, een beschrijving bevatten van de functies die gewenst worden geacht in de nieuwe opzet en de functieprofielen, inventarisatie van de personeelsleden die over de benodigde competenties beschikken en de selectie van de geschikte personen voor de nieuwe rol. De eventuele gevolgen voor het ondersteunend personeel zullen op die manier in kaart worden gebracht. Dit proces zal circa drie maanden in beslag nemen na de closing.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Partijen zijn voornemens een centrale back office te creeren met dedicated afdelingen/personen op ondersteunende deelgebieden zoals finance, (zorg)administratie, contract & relatiebeheer, HR. Dit back office moet passen bij de schaal van de organisatie na de Voorgenomen Transactie maar tevens flexibel genoeg zijn om de groei van de organisatie in de toekomst te kunnen accomoderen.
In die zin zijn de belangrijke keuzes reeds gemaakt. De keuzes die nog gemaakt moeten worden betreffen voornamelijk bij wie welke taken belegd zullen worden.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassing.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Opmerkingen
Q4-2022
Q3-2022
Q2-2022
Q1-2022
Q4-2021
Week #
Transactie proces | Due diligence & opstellen transactie documentatie Signing Ad Astra en Yoep | |||||
Communicatie | Closin | Informeren van de clienten, personeel, gemeenten en overige stakeholders NZA aanvraag g | ||||
Operationele organisatie | Selectieproces voor Raad van Commissarissen Yoep Holding | Installatie Raad van Commissarissen | ||||
Strategie sessie met management team | Uitvoering van de gemaakte keuzes in de strategie sessie | Eventuele uitloop | Strategie sessie heeft als doel nader kennis te maken met elkaar en de onderliggende teams. Eerst wordt de gecombineerde strategie en 3 jaren plan opgesteld met doelen. Vervolgens wordt de organisatie geevalueerd en de noodzakelijke functies aan personen gekoppeld | |||
Juridische organisatie | Verkenning inrichting fiscale en juridische structuur | Uitvoering van adviezen met als doel de gehele juridische structuur te vereenvoudigen | Contract & relatiebeheer werkzaamheden samenbrengen | Contractering voor 2023 gecombineerd inkopen | ||
IT | Verkenning van bestaande IT systemen en mogelijkheden voor integratie of overstap naar uniform systeem | Uitvoering van conclusies uit verkenningsfase | ||||
Finance | Overdracht leidinggevende functies van Brekel naar Elst |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
1. | Risico Continuiteit van zorg bij opzetten van centrale ondersteuning | Impact Medium | Kans Laag | Toelichting Bij het opzetten van centrale ondersteuning kan het primaire proces in geding komen | Mitigerende maatregel Partijen hebben de ondertsuenende taken bij bepaalde personen neergelegd. Deze personen blijven hun taken voor de afzonderlijke organisaties uitvoeren ook na de Voorgenomen Transactie. Er zal een transitieperiode worden gehanteerd waarbinnen de personen met de huidige taken als vraagbak en ondersteuning zullen dienen voor de personen aan wie de taken nieuw toebedeeld zullen worden. |
2. | Vertrek van personeel | Medium | Laag | Een samenwerking tussen twee bedrijven (overname of fusie) en de daaropvolgende mogelijke integratie van processen brengt onzekerheid mee voor personeel. Personeel kan het tevens niet eens zijn met de strategische keuze van het bedrijf. Dit kan voor sommige personeelsleden aanleiding zijn om te vertrekken | Partijen verwachten niet dat er personeel vertrekt, zeker niet ten aanzien van belangrijke functies. Deze zijn betrokken geweest bij het gehele traject. In het geval dat dit onwaarschijnlijke scenario zich voordoet, kunnen Partijen middelen inzetten om het personeel nog voor een korte transitieperiode te behouden. Daarnaast kan Holland Capital tijdelijk ondersteuning bieden op bepaalde projecten |
3. | Cultuurverschillen belemmeren integratie | Laag | Laag | Integratie van ondernemingen kunnen door cultuurveschillen bemoeilijkt worden. | Het management team staat in goed contact met haar personeel en er is sprake van wederzijds respect naar elkaar. Cultuurverschillen tussen beide organisaties zijn beperkt (zie ook II.3e). Eventuele situaties zullen in onderling overleg uitgesproken worden |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De voorgenomen concentratie zal worden gefinancierd met een deel eigen vermogen, gestort door
[…] en een deel via een bankaire lening […].
Op de bancaire lening berusten periodieke aflossingen van de lening en rente betalingen. Yoep is echter goed in staat om aan deze verplichtingen te voldoen. De financiering vormt geen risico voor de continuiteit van de onderneming, zoals blijkt uit Bijlage VIII.
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
De synergie ligt primair op ondersteunende deelgebieden zoals HR, Finance, Kwaliteit etc. (zie ook II.4). Partijen verwachten echter niet dat dit direct zal leiden tot kostenbesparingen. Beide organisaties zijn immers relatief klein zijn en de activiteiten zijn complementair aan elkaar.
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☒ Prognose van de balans (bijvoegen, zie bijlage VIII).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen, zie bijlage VIII).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Partijen verwijzen naar de uitgebreide toelichting in de inleiding. Xxxxx Xxxx als Ad Astra vallen buiten de reikwijdte van de toets van de NZa. Bovendien worden portfoliobedrijven van Holland Capital - Mauritskliniek en Yes We Can Clinics –noch direct noch indirect geraakt door de Voorgenomen Transactie. Hierdoor is de beantwoording van de vraag II.8 niet relevant voor de beoordeling van de Voorgenomen Transactie door de NZa. Toch zal Xxxx hieronder kort ingaan op de vragen van de NZa.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de
adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.18
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
YOEP clienten
Zoals reeds onder I.2 is toegelicht heeft Xxxx geen cliëntenraad. Bovendien valt Yoep – gelet op het aantal zorgverleners (zie ook I.2) - buiten de reikwijdte van de toets van de NZa en is als zodanig niet verplicht haar clienten te betrekken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie conform de vereisten van artikel 49b en 49c Wmg.
Geheel onverplicht zal Yoep in de week van 17 januari haar clienten informeren door een bericht te plaatsen op de website. Yoep gaat er vanuit dat er geen negatieve reacties zullen binnen komen.
Om de redenen zoals toegelicht in de inleiding, hebben ook de clienten van Mauritskliniek of Yes We Can Clinics op grond van Wmcz 2018 geen adviesrechten ten aanzien van de Voorgenomen Transactie.
Ad Astra clienten
Zoals reeds onder I.2 is toegelicht heeft Ad Astra geen clientenraad. Bovendien valt Ad Astra - gelet op het aantal zorgverleners - buiten de reikwijdte van de toets van de NZa en is als zodanig niet verplicht haar clienten te betrekken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie conform de vereisten van artikel 49b en 49c Wmg.
Geheel onverplicht heeft Ad Astra haar oudercommissie, die de clienten van Ad Astra vertegenwoordigd, geinformeerd. In reactie daarop heeft Ad Astra geen negatieve reacties ontvangen.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Yoep personeel
Yoep heeft geen Ondernemingsraad (OR) en is thans ook niet verplicht een OR in te stellen. Als zodanig en om de redenen die onder in de inleiding zijn toegelicht, is Xxxx niet verplicht haar personeel te betrekken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie conform de vereisten van artikel 49b en 49c Wmg. Geheel onverplicht zal Yoep in de week van 17 januari haar personeel informeren middels een interne nieuwsbrief, teammeetings en een ZOOM inloop meeting en . Yoep gaat er vanuit dat er geen negatieve reacties zullen binnen komen.
Om de redenen zoals toegelicht in de inleiding, heeft ook het personeel van Mauritskliniek of Yes We Can Clinics op grond van WOR geen adviesrechten ten aanzien van de Voorgenomen Transactie.
Ad Astra personeel
Zoals reeds onder I.2 is toegelicht heeft Ad Astra geen ondernemingsraad en daartoe is zij ook niet verplicht. Bovendien valt Ad Astra – gelet op het aantal zorgverleners - buiten de reikwijdte van de
18 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.
toets van de NZa en is als zodanig niet verplicht haar personeel te betrekken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie conform de vereisten van artikel 49b en 49c Wmg.
Geheel onverplicht zal Ad Astra in de week van 17 januari haar personeel informeren via een mail waarin ook gelijk een datum van een digitale personeelsmeeting wordt aangekondigd die medewerkers op kort termijn kunnen bijwonen en waar ze hun vragen kunnen stellen. Ad Astra gaat er vanuit dat er geen negatieve reacties zullen binnen komen.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op. Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
- Gecontracteerde xxxxxxxxx’x Haaglanden en Midden-Holland
- Verwijzers
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Via brieven en gesprekken worden de overige stakeholders geinformeerd. Partijen hebben vooralsnog geen bezwaren vernomen.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t.
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t.
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t.
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t.
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t.
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Niet van toepassing |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)