KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN AANDELEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer : TC/YD/2160693-5/VV Repertoriumnummer : 74.310

"Newbelco SA/NV"

naamloze vennootschap

te 0000 Xxxxxxx, Koningsstraat 97, 4e verdieping

BTW (BE) 0649.641.563 Rechtspersonenregister Brussel

KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN AANDELEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

-

AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

-

FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ANHEUSER-BUSCH INBEV" NV

ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

-

KAPITAALVERRICHTINGEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

-

PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

-----------------

Op heden, achtentwintig september tweeduizend zestien. Te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, Bastion Tower.

Voor mij, meester Xxx XXXXXXXX, geassocieerd notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Newbelco SA/NV", waarvan de zetel gevestigd is te 0000 Xxxxxxx, Koningsstraat 97, 4e verdieping, hierna "Newbelco" of de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor meester Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx, notaris te Brussel, op 3 maart 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart daarna, onder nummer 16305365 en 16305366, en rechtgezet krachtens akte verleden voor Xxx Xxxxxxxx, notaris te Brussel, op 20 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 16092438.

De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0649.641.563.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur 40 minuten, onder het voorzitterschap van de xxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx XXXX.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:

1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SABMiller International B.V.”, met maatschappelijke zetel te Rotterdam (Nederland) en bezoekadres te 0000XX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx, en Belgisch ondernemingsnummer 0649.587.719, die

verklaart 6.149.999 aandelen te bezitten.

2. De naamloze vennootschap “Phidias Management”, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Koningsstraat 97, 4e verdieping, en ondernemingsnummer 0447.279.272, die

verklaart 1 aandeel te bezitten.

Totaal : 6.150.000 aandelen

Vertegenwoordiging - Volmachten

Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxxxxx XXXX, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht blijven.

Behoudens de voormelde personen, wonen onder andere de volgende personen eveneens de vergadering bij:

- de bestuurders van de Vennootschap; en

- de xxxx Xxxx Xxxxxxx, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren, commissaris van de Vennootschap.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

A. Implementatie van de UK Scheme

1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

2. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

3. Inbreng (de "Inbreng") door de aandeelhouders van SABMiller plc, met maatschappelijke zetel te XXXXxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxx XX00 0XX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, en met ondernemingsnummer 03528416 ("SABMiller"), van hun aandelen in SABMiller in Newbelco, overeenkomstig de bepalingen van de scheme of arrangement tussen SABMiller en haar aandeelhouders krachtens Deel 26 van de Britse Companies Act 2006 (de "UK Scheme").

4. Ingevolge de Inbreng, verhoging van het kapitaal met een bedrag in euro gelijk aan GBP 7.540.000.000 (de "Kapitaalverhoging") en verhoging van de uitgiftepremierekening met een bedrag in euro gelijk aan GBP 00.000.000.000; met dien verstande dat het exacte bedrag van de Kapitaalverhoging en de verhoging van de uitgiftepremierekening kan wijzigen in functie van het aantal SABMiller aandelen dat uitstaande is op de UK Scheme Record Time (zoals gedefinieerd in het Fusievoorstel). De tegenwaarde in euro van de GBP bedragen van de Kapitaalverhoging en de verhoging van de uitgiftepremierekening zal worden bepaald aan de hand van de euro – buitenlandse valuta referentiekoers GBP – EUR van de Europese Centrale Bank die zal worden gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank rond 16u00 Belgische tijd op de werkdag voorafgaand aan de datum op dewelke de Kapitaalverhoging effectief wordt (de "GBP-EUR Referentiekoers").

5. Ingevolge de Inbreng, uitgifte van nieuwe aandelen (de "Oorspronkelijke Newbelco Aandelen”).

Het exacte aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen dat zal worden uitgegeven in ruil voor de Inbreng zal afhangen van het aantal SABMiller aandelen dat uitstaande

is op de UK Scheme Record Time, waarbij elke UK Scheme Aandeelhouder (zoals gedefinieerd in het Fusievoorstel) 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen ontvangt voor elk SABMiller aandeel.

De Oorspronkelijke Newbelco Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf hun uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, overeenkomstig de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap. Ze zullen niet-overdraagbaar zijn voor een periode van 72 uur na de Kapitaalverhoging, met uitzondering van overdrachten aan de naamloze vennootschap "Anheuser-Busch InBev", met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx 0, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.497.106 RPR (Brussel) ("AB InBev") krachtens het vrijwillig overnamebod in cash op de aandelen van de Vennootschap, krachtens de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen(het "Belgisch Bod").

6. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag van EUR 61.500, met gelijktijdig effect met de voltooiing van de Kapitaalverhoging. De kapitaalvermindering zal worden verwezenlijkt door (i) vernietiging van de

6.150.000 aandelen van Newbelco uitgegeven bij de oprichting aan de oprichters van de Vennootschap, zijnde SABMiller International B.V. en Phidias Management SA/NV (de "Oprichtingsaandelen") en (ii) de terugbetaling van hun inbreng aan deze oprichters na het verstrijken van de wachttermijn uiteengezet in artikel 613 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal.

De Kapitaalverhoging, de verhoging van de uitgiftepremierekening, de uitgifte van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en de kapitaalvermindering vermeld in punt A zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van (i) de bekrachtiging door het Hooggerechtshof (High Court of Justice) in Engeland en Wales van de UK Scheme, en (ii) de ontvangst van het afgestempeld overdrachtsformulier met betrekking tot de overdracht van de SABMiller aandelen van de SABMiller aandeelhouders aan de Vennootschap.

B. Wijziging van de statuten en het bestuur van ingevolge het Belgisch Bod

7. Wijziging van de maatschappelijke benaming.

8. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap naar Xxxxx Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxx.

9. Creatie van een nieuwe klasse van aandelen en herklassering en consolidatie van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen aangehouden na het Belgisch Bod door de UK Scheme Aandeelhouders die hebben gekozen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief (zoals gedefinieerd in het Fusievoorstel) op basis van één Beperkt Newbelco Aandeel per 185,233168056448 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele aantal van Beperkte Aandelen) en consolidatie van de Oorspronkelijke Newbelco Aandelen verkregen door AB InBev in het kader van het Belgisch Bod op basis van één Gewoon Aandeel per 185,233168056448 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele aantal van Gewone Aandelen) (de "Herklassering en Consolidatie").

10. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

11. Aanneming van een nieuwe tekst van statuten rekening houdende met de genomen beslissingen en diverse andere wijzigingen.

12. Inwerkingtreding van de nieuwe statuten.

13. Benoeming van nieuwe bestuurders en samenstelling van de raad van bestuur.

14. Creatie van een aandelenregister in elektronische vorm.

C. Belgische Fusie

15. Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:

• het fusievoorstel opgesteld door de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen (het "Fusievoorstel");

• het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;

• het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

16. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 696 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

17. Fusie door overneming door de Vennootschap van alle activa, zonder uitzondering noch voorbehoud, van AB InBev (de "Belgische Fusie"), overeenkomstig het Fusievoorstel, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de notariële akte ter bevestiging van de voltooiing van de Belgische Fusie (de "Finale Notariële Akte").

18. In gevolge de Belgische Fusie, verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van EUR 1.238.608.344,12 door de uitgifte van 1.608.242.156 nieuwe aandelen (de "Nieuwe Gewone Aandelen"), die van dezelfde aard zullen zijn en die, vanaf hun uitgifte dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de aandelen van hun klasse, overeenkomstig de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte. Voorts, het boeken door Newbelco van een bedrag van EUR 00.000.000.000,01 als uitgiftepremie.

19. Toekenning van de Nieuwe Gewone Aandelen.

20. Vermindering van de uitgiftepremierekening, in overeenstemming met de artikelen 612 en 614 juncto 623, lid 1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag in euro gelijk aan een bedrag variërend tussen GBP 00.000.000.000,60 en GBP 00.000.000.000,90, om een onbeschikbare reserve aan te leggen voor het in rekening nemen van de Nieuwe Gewone Aandelen verkregen ingevolge de Belgische Fusie, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte. De vermindering van de uitgiftepremierekening zal aangerekend worden op de fiscaal werkelijk gestorte uitgiftepremie.

21. Vernietiging van alle behalve 85.000.000 Nieuwe Gewone Aandelen verkregen door de Vennootschap ingevolge de Belgische Fusie, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte, en bijgevolg vermindering van de onbeschikbare reserve rekening met een bedrag in euro gelijk aan een bedrag variërend tussen GBP 00.000.000.000,87 en GBP 00.000.000.000,57 ter aanrekening van deze vernietiging.

22. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal, in overeenstemming met de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag in

euro gelijk aan GBP 7.540.000.000, door het aanleggen van een beschikbare reserve, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte. De kapitaalvermindering zal in eerste instantie aangerekend worden op de belaste reserves die geïncorporeerd zijn in het maatschappelijk kapitaal van AB InBev en die geïncorporeerd zullen worden in Newbelco’s maatschappelijk kapitaal bij het verlijden van de Finale Notariële Akte, en voor het saldo op het werkelijk gestort kapitaal (zoals gedefinieerd in artikel 184, lid 1 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) van Xxxxxxxx, zonder vernietiging van aandelen.

23. Vermindering van de uitgiftepremierekening, in overeenstemming met de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag in euro gelijk aan een bedrag variërend tussen GBP 00.000.000.000,10 en GBP 00.000.000.000,40, door creatie van een beschikbare reserve, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

De vermindering van de uitgiftepremierekening zal in eerste instantie aangerekend worden op de belaste reserves die geïncorporeerd zijn in de uitgiftepremies van AB InBev en die geïncorporeerd zullen worden in de in de uitgiftepremies van Newbelco bij het verlijden van de Finale Notariële Akte, en voor het saldo op de werkelijk gestorte uitgiftepremies die gelijkgesteld worden met werkelijk gestort kapitaal (op basis van artikel 184, lid 2 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen), zonder vernietiging van aandelen.

De tegenwaarde in euro van de GBP bedragen vermeld in dit punt C zal worden bepaald aan de hand van de GBP-EUR Referentiekoers. De bedragen vermeld in punten 20, 21 en 23 zullen wijzigen in functie van het aantal SABMiller aandeelhouders die kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief. De bedragen vermeld in punten 20 tot 23 kunnen wijzigen in functie van het aantal SABMiller aandelen die uitstaande zijn op de UK Scheme Record Time.

D. Machten

24. Volmacht voor de vaststelling bij notariële akte van elke stap van de Transactie.

25. Volmacht voor de wijziging van de statuten.

26. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

27. Volmacht voor de uitkering van het bedrag voortvloeiend uit de kapitaalvermindering door vernietiging van de Oprichtingsaandelen.

28. Volmacht voor de raad van bestuur om de genomen besluiten de implementeren.

29. Volmacht voor de formaliteiten.

II. Oproepingen

1/ Met betrekking tot de aandeelhouders

Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard dat zij tijdig op de hoogte werden gebracht van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en de artikels die ernaar verwijzen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

In onderhavige akte hebben de termen die worden weergegeven met een hoofdletter de betekenis eraan toegekend in de verklarende woordenlijst die als bijlage 1 is gehecht aan het Fusievoorstel.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

Implementatie van de UK Scheme

-

Kapitaalverhoging, verhoging van de uitgiftepremierekening, uitgifte van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen en vermindering van het maatschappelijk kapitaal

I. Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslagen opgesteld door (i) de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen, over het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de Kapitaalverhoging, en (ii) de commissaris overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen, bevattende een beschrijving van de Inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en vergoeding verstrekt voor de Inbreng.

De aandeelhouders verklaren een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 augustus 2016, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 0000 Xxxxxx, Berkenlaan 8/B, Pegasus Park, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, luiden letterlijk als volgt :

"De inbreng in natura bestaat uit de UK Scheme Aandelen (zijnde een geschat aantal van 1.656.404.007 SABMiIIer Aandelen).

De eigendom en het exact aantal UK Scheme Aandelen in te brengen in Newbelco, evenals hun respectieve eigenaars, kan enkel worden bepaald net voor de Kapitaalverhoging. Het exacte aantal UK Scheme Aandelen in te brengen in Newbelco zal worden bepaald door een uittreksel van SABMiller's UK Share Register en South African Register, elk op de UK Scheme Record Time.

De daaruit voortvloeiende toename van het eigen vermogen (kapitaal en uitgiftepremie gecombineerd) bij Newbelco SA/NV zal gelijk zijn aan het equivalent in euro van 00.000.000.000 GBP, gebruik makend van de GBP-EUR Referentiekoers.

Deze verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseurs d'Entreprise inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte

bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Op basis van de verrichte controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methodes van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij wijzen erop dat de Transactie en daarom de inbreng in natura onderworpen is aan tal van voorwaarden die nog niet vervuld zijn op de datum van dit verslag. Deze voorwaarden omvatten (i) het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen van de relevante mededingingsautoriteiten, (ii) het van kracht worden van het UK Scheme volgend op de goedkeuring door de aandeelhouders van SABMiller plc. en de bekrachtiging door de UK Court, (iii) het aannemen van verschillende besluiten op de AB InBev Algemene Vergadering, de UK Scheme Court Meeting, de Newbelco Algemene Vergadering en de SABMiller Algemene Vergadering.

De inbreng in natura moet beschouwd worden in het kader van de gehele Transactie. Meer specifiek, de waardering van de inbreng in natura zoals weergegeven in sectie 4 van dit rapport, is enkel relevant in de mate dat de voorwaarden opgesomd hierboven zijn vervuld op de datum van de Kapitaalverhoging.

Tot slot herinneren wij eraan dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseurs d'Entreprise onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 22 augustus 2016

De commissaris

(volgt de handtekening) DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxx". Neerlegging

Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

II. Inbreng

De vergadering neemt kennis van (i) de beslissing van de SABMiller Algemene Vergadering gehouden op heden, tot goedkeuring van de UK Scheme, zoals blijkt uit een verklaring afgeleverd door de voorzitter van SABMiller, op datum van heden, en (ii) de onherroepelijke verbintenissen van Altria Group, Inc. en BEVCO Ltd. om afzonderlijk in te stemmen om gebonden te zijn door de UK Scheme.

Een kopie van voormelde verklaring blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende

notaris.

EERSTE BESLISSING : Kapitaalverhoging en verhoging van de uitgiftepremierekening.

Ingevolge de Xxxxxxx, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van (i) de

bekrachtiging door het Hooggerechtshof (High Court of Justice) in Engeland en Wales van de UK Scheme, en (ii) de ontvangst van het afgestempeld overdrachtsformulier met betrekking tot de overdracht van de UK Scheme Aandelen van de UK Scheme Aandeelhouders aan de Vennootschap, tot verhoging van het kapitaal met een bedrag in euro gelijk aan GBP 7.540.000.000 en verhoging

van de uitgiftepremierekening met een bedrag in euro gelijk aan GBP 00.000.000.000. De uitgiftepremie zal geboekt worden als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans, op een rekening die, in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die slechts kan worden verminderd in uitvoering van een beslissing van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen; het zal bijgevolg kwalificeren als werkelijk volgestort kapitaal op grond van artikel 184, lid 2 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen.

De vergadering stemt in dat het exacte bedrag van de Kapitaalverhoging en de verhoging van de uitgiftepremierekening kan wijzigen in functie van het aantal SABMiller Aandelen dat uitstaande is op de UK Scheme Record Time, zoals uiteengezet in het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen. De tegenwaarde in euro van de GBP bedragen van de Kapitaalverhoging en de verhoging van de uitgiftepremierekening zal worden bepaald aan de hand van de GBP-EUR Referentiekoers.

TWEEDE BESLISSING : Uitgifte van Oorspronkelijke Newbelco Aandelen.

De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van (i) de bekrachtiging door het Hooggerechtshof (High Court of Justice) in Engeland en Wales van de UK Scheme, en (ii) de ontvangst van het afgestempeld overdrachtsformulier met betrekking tot de overdracht van de UK Scheme Aandelen van de toepasselijke SABMiller Aandeelhouders (zijnde de UK Scheme Aandeelhouders) aan de Vennootschap, Oorspronkelijke Newbelco Aandelen uit te geven als vergoeding voor de Inbreng, met gelijktijdig effect met de overgang van de UKScheme Aandelen naar de Vennootschap.

De vergadering beslist dat het exacte aantal Oorspronkelijke Newbelco Aandelen dat zal worden uitgegeven in ruil voor de Inbreng zal afhangen van het aantal SABMiller Aandelen dat uitstaande is op de UK Scheme Record Time, zoals uiteengezet in het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen. Elke UK Scheme Aandeelhouder zal 100 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen ontvangen voor elk van zijn UK Scheme Aandelen.

DERDE BESLISSING : Kapitaalvermindering.

De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van (i) de bekrachtiging door het Hooggerechtshof (High Court of Justice) in Engeland en Wales van de UK Scheme, en (ii) de ontvangst van het afgestempeld overdrachtsformulier met betrekking tot de overdracht van de UK Scheme Aandelen van de UK Scheme Aandeelhouders aan de Vennootschap, het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen voor een bedrag van EUR 61.500, met gelijktijdig effect met de Kapitaalverhoging.

De kapitaalvermindering zal worden verwezenlijkt door (i) vernietiging van de Oprichtingsaandelen en (ii) de terugbetaling van hun inbreng aan de oprichters van de Vennootschap, zijnde SABMiller International BV en Phidias Management NV, in overeenstemming met hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

De vergadering beslist de kapitaalvermindering aan te rekenen op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal (zoals gedefinieerd in artikel 184, lid 1 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen).

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet

dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze algemene vergadering. De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. In dit geval, mag geen terugbetaling gebeuren aan de oprichters van de Vennootschap zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Wijziging van de statuten en het bestuur ingevolge het Belgisch Bod

VIERDE BESLISSING : Wijziging van de maatschappelijke benaming.

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap te wijzigen in “Anheuser-Busch InBev”, afgekort "AB InBev", met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

VIJFDE BESLISSING : Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 0000 Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx 0, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de notariële akte tot vaststelling van de voltooiing van het Belgisch Bod.

ZESDE BESLISSING : Creatie van een nieuwe klasse van aandelen en Herklassering en Consolidatie.

De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde de Beperkte Aandelen, en tot de Herklassering en Consolidatie, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de notariële akte tot vaststelling van de voltooiing van het Belgisch Bod. De kenmerken van de Gewone Aandelen en de Beperkte Aandelen worden nader omschreven in de nieuwe tekst van statuten die zal worden aangenomen door de onderhavige vergadering in de achtste beslissing. ZEVENDE BESLISSING : Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen van de

Vennootschap te verwerven.

De vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, met inwerkingtreding vanaf de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot verhandeling op Euronext Brussels. Dienovereenkomstig, zal een nieuw artikel 15 worden ingevoegd in de statuten van de Vennootschap, met inwerkingtreding vanaf de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot verhandeling op Euronext Brussels, dat als volgt luidt:

"15.1 De Vennootschap mag, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, indien van toepassing, haar eigen Aandelen ter beurze of buiten beurs inkopen tot maximaal 20% van de uitgegeven Aandelen van de Vennootschap op het moment van de verkrijging, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan één euro (EUR 1,-) en niet hoger mag zijn dan 20% boven de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen op Euronext Brussels die de verkrijging voorafgaan.

15.2 De Vennootschap mag, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, de door haar ingekochte Aandelen van de Vennootschap ter beurze of buiten beurs vervreemden onder de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden. Met betrekking tot de Aandelen verworven door de Vennootschap als gevolg van de fusie tussen de Vennootschap en Anheuser-Busch InBev SA/NV, is de Raad van Bestuur gerechtigd om dergelijke Aandelen te vervreemden uitsluitend in verband met (i) een verplichting tot levering van Aandelen aangegaan door Anheuser-Busch InBev SA/NV voorafgaand aan 11 november 2015, (ii) enig aandelenoptieplan of enig ander vergoedingsplan (met inbegrip van het Zenzele plan), of (iii) enig overeenkomst tot aandelenlening of soortgelijke regeling

krachtens dewelke de Vennootschap de Aandelen gebruikte voor de doelstellingen uiteengezet in punt

(i) en (ii).

15.3 De in Artikelen 15.1 en 15.2 beschreven machtigingen gelden eveneens voor inkopen en vervreemdingen van Aandelen van de Vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap die worden verricht overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtigingen worden verleend voor een periode van vijf jaar vanaf 28 september 2016..".

ACHTSTE BESLISSING : Aanneming van een nieuwe tekst van statuten.

De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen alsook andere wijzigingen, met inwerkingtreding zoals uiteengezet in de negende beslissing.

De nieuwe tekst van de statuten wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en wordt aangehecht als bijlage aan onderhavige akte.

De vergadering beslist te verduidelijken dat artikel 7.6.(b) van de nieuwe tekst van statuten niet van toepassing zal zijn op de Belgische Fusie.

NEGENDE BESLISSING : Inwerkingtreding van de nieuwe statuten.

I. Onverminderd paragraaf (II), beslist de vergadering dat de statuten aangenomen krachtens onderhavige akte in werking treden vanaf het verlijden van notariële akte tot vaststelling van de voltooiing van het Belgisch Bod.

II. Ter uitzondering op paragraaf (I), zullen de volgende bepalingen van de nieuwe tekst van statuten slechts in werking treden vanaf de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot verhandeling op Euronext Brussels:

• artikel 1, lid 2;

• artikelen 33, 35, 37 en 39, met dien verstande dat de artikelen 21, 23 en 27 van de statuten, zoals aangenomen bij de oprichting van de Vennootschap, tot dan van kracht blijven;

• artikel 9; en

• artikel 10.

TIENDE BESLISSING : Benoeming van nieuwe bestuurders en samenstelling van de raad van bestuur.

In afwijking van artikel 19.3 van de nieuwe tekst van statuten, beslist de vergadering dat de eerste raad van bestuur volgend op de voltooiing van het Belgisch Bod als volgt samengesteld zal zijn:

• De drie huidige bestuurders van de Vennootschap;

• Drie onafhankelijke bestuurders die voorgedragen zullen worden door de raad van bestuur van AB InBev; en

• Negen bestuurders die zullen worden benoemd op voordracht van de AB InBev Referentieaandeelhouder.

Gezien de identiteit van de Beperkte Aandeelhouders slechts gekend zal zijn eenmaal de resultaten van het Belgisch Bod beschikbaar zijn, is de algemene vergadering niet in de mogelijkheid om Beperkte Aandelen Bestuurders op deze vergadering te benoemen. Eenmaal de resultaten van het Belgisch Bod beschikbaar zijn, zullen de Beperkte Aandeelhouders het recht hebben om kandidaten voor te dragen tot benoeming tot Beperkte Aandelen Bestuurders overeenkomstig de procedure uiteengezet in artikel 21 van de nieuwe tekst van statuten. Indien voorafgaand aan de benoeming tot Beperkte

Aandelen Bestuurders overeenkomstig de procedure uiteengezet in artikel 21 van de nieuwe tekst van statuten, de drie huidige bestuurders van de Vennootschap hun ontslag hebben ingediend, zal de Raad van Bestuur, in afwijking van artikel 22.1(c) van de nieuwe tekst van statuten, in de vacatures voorzien door de kandidaat/kandidaten, voorgedragen aan de Raad van Bestuur voor 14u Centraal Europese Tijd op de dag van de relevante vergadering van de Raad van Bestuur door één of meer personen die, na voltooiing van de Herklassering en Consolidatie, Beperkte Aandeelhouders zullen geworden zijn en die (zonder verdubbeling) aanhouden:

(i) meer dan 75% (een "Supermeerderheid") van het totale aantal Beperkte Aandelen, uitstaande onmiddellijk volgend op de Herklassering en Consolidatie, welke personen tezamen gerechtigd zullen zijn om tot drie kandidaten voor coöptatie voor te dragen;

(ii) een meerderheid (maar minder dan een Supermeerderheid) van het totale aantal Beperkte Aandelen, uitstaande onmiddellijk volgend op de Herklassering en Consolidatie, welke personen tezamen gerechtigd zullen zijn om tot twee kandidaten voor coöptatie voor te dragen; en/of

(iii) meer dan 25% (maar minder dan een meerderheid) van het totale aantal Beperkte Aandelen, uitstaande onmiddellijk volgend op de Herklassering en Consolidatie, welke personen tezamen zullen zijn om één kandidaat voor coöptatie voor te dragen.

De kandidaten benoemd door de Raad van Bestuur overeenkomstig de voorgaande paragraaf, zullen beschouwd worden als Beperkte Xxxxxxxx Bestuurders zelf als de ontslagnemende bestuurders geen Beperkte Aandelen Bestuurders waren.

Rekening houdende met het voorgaande, beslist de vergadering de benoeming tot bestuurder van de Vennootschap van de volgende personen goed te keuren, zulkebenoeming met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de notariële akte tot vaststelling van de voltooiing van het Belgisch Bod:

• Xxxxxx benoemd tot onafhankelijke bestuurders op voordracht van de raad van bestuur van AB InBev tot na het sluiten van de gewone algemene vergadering te houden in 2020:

o De xxxx Xxxxxxx Xxxxxx;

o Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx;

o De xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx; en

• Xxxxxx benoemd tot bestuurders op voordracht van de AB InBev Referentieaandeelhouder tot na het sluiten van de gewone algemene vergadering te houden in 2018:

o De xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx;

o De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx;

o De xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx;

o De xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx;

o De xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx;

o De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx;

o De xxxx Xxxx Xxxxxx de Ways Ruart;

o De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx; en

o Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx.

De vergadering beslist de vergoeding van de twaalf nieuw benoemde bestuurders van de Vennootschap te bepalen op EUR 75.000 op jaarbasis, gebaseerd op tien fysieke Raden van Bestuur per jaar. Deze vergoeding wordt aangevuld met EUR 1.500 per bijkomende fysieke vergadering en per comitévergadering. De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan het dubbele van

die van de andere bestuurders. Er wordt de voorzitter van het auditcomité een vergoedingtoegekend die 70% hoger is dan de vergoeding van de andere bestuurders.

ELFDE BESLISSING : Creatie van een aandelenregister in elektronische vorm.

De vergadering beslist dat het aandelenregister van de Vennootschap in elektronische vorm zal worden gehouden, in toepassing van artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen.

Belgische Fusie - Overgang van vermogen, Verhoging en vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van Nieuwe Gewone Aandelen, vermindering van de uitgiftepremierekening, vernietiging van Nieuwe Gewone Aandelen

Kennisname en bespreking van de documenten en verslagen

A. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en verslagen waarvan de aandeelhouders verklaren dat die op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert één maand voor de datum van deze algemene vergadering en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.

Het betreft :

a) het Fusievoorstel de dato 1 augustus 2016, opgesteld door de raad van bestuur van AB InBev enerzijds, en van Newbelco anderzijds, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen; dit Fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van AB InBev op de griffie van de Franstalige rechtbank van koophandel te Brussel op 2 augustus 2016 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 12 augustus daarna, onder nummer 16114366 en 16114367, en (ii) in hoofde van Newbelco op de griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel op 2 augustus 2016 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 12 augustus daarna, onder nummer 16114394 en 16114395;

b) het omstandig schriftelijk verslag de dato 22 augustus 2016 opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;

c) het schriftelijk verslag de dato 22 augustus 2016 opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, te 0000 Xxxxxx, Berkenlaan 8/B, Pegasus Park, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt :

"Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

• De ruilverhouding waarbij één nieuw gewoon aandeel van Newbelco zal worden uitgegeven aan de aandeelhouders van AB InBev in ruil voor één aandeel van AB InBev is relevant en redelijk.

• De weerhouden waarderingsmethoden door de raden van bestuur van AB InBev en Newbelco om de waarde van AB InBev en Newbelco te bepalen, zijn passend en verantwoord.

Wij willen erop wijzen dat de voorgenomen fusie door overneming onderhevig is aan tal van voorwaarden die nog niet vervuld zijn op de datum van dit verslag. Deze voorwaarden omvatten (i) het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen van de relevante mededingingsautoriteiten, (ii) het van kracht worden van het UK Scheme volgend op de goedkeuring door de aandeelhouders van SABMiller plc. en de bekrachtiging door de UK Court, (iii) het aannemen van verschillende besluiten op de AB InBev Algemene Vergadering, de UK Scheme Court Meeting, de Newbelco Algemene Vergadering en de SABMiller Algemene Vergadering. Sectie 3. van het Fusievoorstel, zoals bijgevoegd in Appendix 1 geeft moer details over deze voorwaarden. De waarderingsmethoden en de bepaling van de

ruilverhouding, zoals weergegeven in deel 4 en 6 van dit rapport, zijn enkel relevant in de mate dat de voorwaarden die hierboven worden opgesomd, vervuld zijn.

Tot slot herinneren wij u eraan dat onze missie er niet was op gericht om een opinie te geven over de rechtmatigheid en billijkheid van de transactie.

Diegem, 22 augustus 2016

De commissaris

(volgt de handtekening) DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxx".

B. De aandeelhouders van de Vennootschap erkennen, in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 697, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in toepassing van artikel 697, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten :

1° het Fusievoorstel;

2° de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen;

3° de jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris van AB InBev van de laatste drie boekjaren;

4° het halfjaarlijks financieel verslag van AB InBev gepubliceerd op 29 juli 2016; 5° de financiële staat van Newbelco vanaf haar datum van oprichting;

6° een tussentijdse balans van Newbelco per 30 juni 2016; en

7° de jaarrekeningen van SABMiller van de laatste drie boekjaren.

C. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het Fusievoorstel en de voormelde fusieverslaggeving. Een kopie van het Fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

D. Belangrijke wijzigingen in de activa en passiva

De voorzitter heeft, namens de raad van bestuur van de Vennootschap verklaard, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel (zijnde 1 augustus 2016) en de datum van huidige algemene vergadering, buiten enige wijziging, in voortkomend geval, voortvloeiende uit implementatiestappen die al hebben plaats gevonden in het kader van de Transactie, zoals uiteengezet in de Belgische Fusie documentatie en het Belgisch Bodprospectus;

- dat de raad van bestuur van de Vennootschap door de raad van bestuur van AB InBev niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke wijziging in de activa en passiva van AB InBev's vermogen die zich heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, buiten enige wijziging, in voortkomend geval, voortvloeiende uit implementatiestappen die al hebben plaats gevonden in het kader van de Transactie, zoals uiteengezet in de Belgische Fusie documentatie en het Belgisch Bodprospectus.

De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.

TWAALFDE BESLISSING : Belgische Fusie.

De vergadering keurt het Fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 augustus 2016 door de raden van bestuur van AB InBev en Newbelco en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met Belgische Fusie, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

Door deze verrichting zal het gehele vermogen van AB InBev, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op Newbelco, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

1. Vergoeding - Toekenning van Nieuwe Gewone Aandelen - Ruilverhouding

In het kader van de Belgische Fusie, stelt men voor dat één Nieuw Gewoon Aandeel zal worden uitgegeven aan de AB InBev Aandeelhouders in ruil voor één AB InBev Aandeel, zonder enige compensatie in geld.

2. Vorm van de Nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven ten gevolge van de Belgische Fusie De Nieuwe Gewone Aandelen die zullen worden uitgegeven aan de voormalige AB InBev Aandeelhouders in het kader van de Belgische Fusie zullen geleverd worden als aandelen op naam

of in gedematerialiseerde vorm, als volgt:

- indien de AB InBev Aandelen aangehouden door zulke aandeelhouders op naam waren op 7 oktober 2016 om 17 uur Centraal Europese Tijd (zijnde de Werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de effectieve datum van de Belgische Fusie), zullen de Nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven aan zulke aandeelhouders op naam zijn; en

- indien de AB InBev Aandelen aangehouden door zulke aandeelhouders in gedematerialiseerde vorm waren op 7 oktober 2016 om 17 uur Centraal Europese Tijd (zijnde de Werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de effectieve datum van de Belgische Fusie), zullen de Nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven aan zulke aandeelhouders in gedematerialiseerde vorm zijn.

AB InBev Aandeelhouders zullen niet langer het recht hebben om de omzetting te vragen van hun AB InBev Aandelen op naam naar aandelen in gedematerialiseerde vorm, en vice versa, vanaf 7 oktober 2016 om 14 uur Centraal Europese Tijd (zijnde de Werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de effectieve datum van de Belgische Fusie).

De Nieuwe Gewone Aandelen zullen onmiddellijk na Voltooiing worden uitgegeven door inschrijving in het aandeelhoudersregister van Newbelco en als volgt worden geleverd:

- de Nieuwe Gewone Aandelen die als aandelen op naam dienen te worden geleverd zullen op naam van de betrokken aandeelhouders worden opgenomen in het aandeelhoudersregister van Newbelco; en

- de Nieuwe Gewone Aandelen die in gedematerialiseerde vorm dienen te worden geleverd zullen in het aandeelhoudersregister van Newbelco worden opgenomen op naam van CIK SA/NV (Euroclear Belgium), de Belgische centrale effectenbewaarinstelling in haar hoedanigheid van vereffeningsinstelling; deze aandelen zullen geleverd worden in girale vorm vrij van betaling op de effectenrekeningen van de betrokken aandeelhouders via Euroclear zo snel als praktisch mogelijk na de Voltooiing.

3. Datum vanaf wanneer de Nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven ten gevolge van de Belgische Fusie recht geven aan de eigenaar ervan om te delen in de winst

Alle houders van Nieuwe Gewone Aandelen en alle Beperkte Newbelco Aandeelhouders zullen gerechtigd zijn om te delen in de winsten van Newbelco voor ieder boekjaar, daarin inbegrepen het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van AB InBev geacht worden voor rekening te zijn van Newbelco

De Belgische Xxxxx zal boekhoudkundig geen terugwerkende kracht hebben. Alle handelingen en verrichtingen van AB InBev zullen geacht worden te zijn verricht door en voor rekening van Newbelco vanaf de datum van de Finale Notariële Akte.

5. Juridische datum

De Belgische Fusie treedt juridisch in werking vanaf het verlijden van de Finale Notariële

Akte.

6. Rechten door Newbelco toegekend aan de AB InBev Aandeelhouders die bijzondere

rechten aanhouden, evenals aan de houders van andere effecten van AB InBev

Er zijn momenteel geen aandeelhouders noch houders van andere effecten van AB InBev die bijzondere rechten aanhouden. Alle aandelen van AB InBev zijn gewone aandelen die allemaal dezelfde rechten genieten.

Na voltooiing van het Belgisch Bod en de Herklassering en Consolidatie, zullen de AB InBev Referentieaandeelhouder en de Beperkte Newbelco Aandeelhouders de volgende bijzondere voordrachtrechten hebben met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur van Newbelco:

- zolang de AB InBev Referentieaandeelhouder (samen met haar verbonden vennootschappen en rechtsopvolgers) eigenaar is van meer dan 30% van de stemrechtverlenende aandelen in het kapitaal van Newbelco, zullen negen bestuurders benoemd worden door de algemene vergadering op voordracht van de AB InBev Referentieaandeelhouder; en

- zolang de Beperkte Newbelco Aandeelhouders (samen met hun verbonden vennootschappen en rechtsopvolgers) (onderworpen aan bepaalde beperkingen) eigenaar zijn van meer dan 13,5%, 9% of 4,5% van de stemrechtverlenende aandelen in het kapitaal van Newbelco, zullen zij gerechtigd zijn om respectievelijk drie, twee of één bestuurder(s) voor te dragen voor benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders.

7. Vergoeding van de commissarissen van de fuserende vennootschappen

De vergoeding van de commissarissen voor de voorbereiding van het verslag dat moet worden opgesteld in overeenstemming met artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de Belgische Fusie bedroeg EUR 82.000 voor de commissaris van AB InBev en EUR

82.000 voor de commissaris van Newbelco.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van AB InBev of Newbelco in het kader van de Belgische Fusie.

9. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van AB InBev goed.

Het vermogen van AB InBev omvat alle activa en passiva, die allen, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op Newbelco.

10. Onroerende goederen

AB InBev heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

11. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen

De overgang van het geheel vermogen van AB InBev op Newbelco omvat benevens de activa

– en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van AB InBev te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- alle eventuele optierechten waarvan AB XxXxx titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort);

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin AB InBev partij is als huurder of verhuurder;

- alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, patenten, fabrieks- en handelsmerken, waarvan AB InBev titularis of begunstigde is, en enige aanvraag tot enig intellectueel recht;

- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de Belgische Fusie overgaan op Newbelco zal de raad van bestuur van Newbelco, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die AB InBev heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op Newbelco met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de Belgische Fusie om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de Belgische Fusie opgenomen in artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen.

Het archief van AB InBev omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren zal bewaard worden door Newbelco.

De schuldvorderingen in het voordeel van AB InBev en deze bestaande ten laste van AB XxXxx, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op Newbelco, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door AB InBev opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van AB InBev tot waarborg van jegens haar aangegane

verbintenissen, blijven onverkort behouden.

Newbelco treedt in de rechten en plichten van AB InBev, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op Newbelco. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

DERTIENDE BESLISSING : Kapitaalverhoging en boeking als uitgiftepremie.

Ingevolge de Belgische Fusie, en met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte, beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van EUR 1.238.608.344,12 door de uitgifte van 1.608.242.156 Nieuwe Gewone Aandelen, die van dezelfde aard zullen zijn en die, vanaf hun uitgifte dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de Gewone Aandelen, overeenkomstig de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap. Voorts, beslist de vergadering een bedrag van EUR 00.000.000.000,01 als uitgiftepremie te boeken. De uitgiftepremie zal geboekt worden als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans, op een rekening die, in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die slechts kan worden verminderd in uitvoering van een beslissing van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen; het zal bijgevolg kwalificeren als werkelijk volgestort kapitaal op grond van artikel 184, lid 2 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. Het bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie en het aantal aandelen uit te geven door Newbelco ingevolge de Belgische Fusie zijn gebaseerd op het bedrag van

het kapitaal en de uitgiftepremierekening en het aantal uitstaande AB InBev Aandelen voorafgaand aan de Belgische Fusie.

VEERTIENDE BESLISSING : Toekenning van de Nieuwe Gewone Aandelen.

De vergadering beslist de toekenning goed te keuren van de 1.608.242.156 Nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven ingevolge de Belgische Fusie aan de AB InBev Aandeelhouders in ruil voor hun 1.608.242.156 AB InBev Aandelen, zoals vermeld in het eerste punt van de twaalfde beslissing.

VIJFTIENDE BESLISSING : Vermindering van de uitgiftepremierekening en aanlegging van een onbeschikbare reserve.

De vergadering neemt kennis dat ingevolge de Belgische Fusie, de Vennootschap een bepaald aantal eigen aandelen verkrijgt die verkregen zullen worden door AB InBev ingevolge het Belgisch Bod. Een zulke verkrijging vormt een verkrijging onder algemene titel zoals vermeld in artikel 621, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist een onbeschikbare reserve aan te leggen, door vermindering van de uitgiftepremierekening, in overeenstemming met de artikelen 612 en 614 juncto 623, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag in euro gelijk aan een bedrag variërend tussen GBP 00.000.000.000,60 en GBP 00.000.000.000,90, voor het in rekening nemen van de Nieuwe Gewone Aandelen verkregen ingevolge de Belgische Fusie, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

De vergadering beslist om de vermindering van de uitgiftepremierekening aan te rekenen op de gestorte uitgiftepremie aangelegd ingevolge de Inbreng en die kwalificeert als fiscaal werkelijk gestorte uitgiftepremie vanuit een Belgisch vennootschapsbelastingrechtelijk standpunt (zoals gedefinieerd in artikel 184, lid 2 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen).

De vergadering stemt in dat de bedragen vermeld onder deze beslissing zullen wijzigen in functie van het aantal SABMiller Aandeelhouders die kiezen voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief en kunnen wijzigen in functie van het aantal SABMiller Aandelen die uitstaande zijn op de UK Scheme Record Time, zoals uiteengezet in het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist dat de tegenwaarde in euro van het GBP bedrag van de vermindering van de uitgiftepremierekening zal worden bepaald aan de hand van de GBP-EUR Referentiekoers. ZESTIENDE BESLISSING : Vernietiging van alle behalve 85.000.000 Nieuwe Gewone

Aandelen verkregen door de Vennootschap ingevolge de Belgische Fusie.

De vergadering beslist over te gaan tot de vernietiging van alle behalve 85.000.000 Nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap die verkregen zullen zijn door AB InBev ingevolge het Belgisch Bod en worden overgedragen aan de Vennootschap ingevolge de Belgische Fusie, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

De vergadering beslist dat zulke vernietiging wordt aangerekend op de onbeschikbare reserve die aangelegd werd onder de vijftiende beslissing, met een bedrag in euro gelijk aan een bedrag variërend tussen GBP 00.000.000.000,87 en GBP 00.000.000.000,57, overeenkomstig artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist dat de tegenwaarde in euro van het GBP bedrag van de vermindering van de onbeschikbare reserve zal worden bepaald aan de hand van de GBP-EUR Referentiekoers.

ZEVENTIENDE BESLISSING : Vermindering van het maatschappelijk kapitaal en aanleg van een beschikbare reserve.

De vergadering beslist een beschikbare reserve aan te leggen, door vermindering van het kapitaal, in overeenstemming met de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag in euro gelijk aan GBP 7.540.000.000, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

De vergadering beslist de kapitaalvermindering in eerste instantie aan te rekenen op de belaste reserves die geïncorporeerd zijn in het maatschappelijk kapitaal van AB InBev en die geïncorporeerd zullen worden in Newbelco’s maatschappelijk kapitaal bij het verlijden van de Finale Notariële Akte, en voor het saldo op het werkelijk gestort kapitaal (zoals gedefinieerd in artikel 184, lid 1 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) van Newbelco aangelegd ingevolge de Inbreng, zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering stemt in dat de bedragen vermeld onder deze beslissing kunnen wijzigen in functie van het aantal SABMiller Aandelen die uitstaande zijn op de UK Scheme Record Time, zoals uiteengezet in het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist dat de tegenwaarde in euro van het GBP bedrag van de vermindering van het maatschappelijk kapitaal zal worden bepaald aan de hand van de GBP-EUR Referentiekoers.

ACHTTIENDE BESLISSING : Vermindering van de uitgiftepremierekening en aanleg van een beschikbare reserve.

De vergadering beslist een beschikbare reserve aan te leggen, door vermindering van de uitgiftepremierekening, in overeenstemming met de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, voor een bedrag in euro gelijk aan een bedrag variërend tussen GBP 00.000.000.000,10 en GBP 00.000.000.000,40, met inwerkingtreding vanaf het verlijden van de Finale Notariële Akte.

De vergadering beslist de kapitaalvermindering in eerste instantie aan te rekenen op de belaste reserves die geïncorporeerd zijn in de uitgiftepremies van AB InBev en die geïncorporeerd zullen worden in de in de uitgiftepremies van Newbelco bij het verlijden van de Finale Notariële Akte, en voor het saldo op de werkelijk gestorte uitgiftepremies aangelegd ingevolge de Inbreng, die gelijkgesteld worden met werkelijk gestort kapitaal (op basis van artikel 184, lid 2 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen), zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat de tegenwaarde in euro van het GBP bedrag van de vermindering van de uitgiftepremierekening zal worden bepaald aan de hand van de GBP-EUR Referentiekoers.

Toelichting van de instrumenterende notaris

Met betrekking tot de vermindering van het maatschappelijk kapitaal en de verminderingvan de uitgiftepremierekening, vermeld onder de zeventiende en achttiende beslissing, verwijst de notaris naar de voormelde toelichting omtrent artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen. In dit geval, mag geen uitkering van de aangelegde beschikbare reserve gebeuren in het voordeel van de aandeelhouders zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Machten

NEGENTIENDE BESLISSING : Volmacht voor de vaststelling bij notariële akte van xxxx xxxx

van de Transactie.

De vergadering beslist alle machten te verlenen aan elke bestuurder van de Vennootschap van tijd tot tijd, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx,

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxxx (elk een “Gemachtigd Persoon”), elk samen handelend met een ander Gemachtigd Persoon, teneinde bij notariële akte vast te stellen:

A. de voltooiing van de Inbreng en de andere verrichtingen uiteengezet onder de eerste tot derde beslissing, na verwezenlijking van de opschortende voorwaarden, alsook het definitieve bedrag van de Kapitaalverhoging en de verhoging van de uitgiftepremierekening, en het definitieve aantal uitgegeven Oorspronkelijke Newbelco Aandelen;

B. de voltooiing van het Belgisch Bod, de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten, de voltooiing van de Herklassering en Consolidatie en de andere verrichtingen uiteengezet onder de vierde tot de tiende beslissing;

C. de voltooiing van de Belgische Fusie en de andere verrichtingen uiteengezet onder de twaalfde tot de achttiende beslissing, alsook de definitieve bedragen van de aan te leggen reserves en van de vermindering van het maatschappelijk kapitaal en de reserves.

TWINTIGSTE BESLISSING : Volmacht voor de wijziging van de statuten.

I. De vergadering verleent de machtiging aan elke Gemachtigd Persoon samen handelend met een ander Gemachtigd Persoon om de artikelen 5.1 en 5.2 van de statuten te wijzigen na het verlijden van de notariële akte tot vaststelling van de voltooiing van het Belgisch Bod, op basis van de resultaten van het Belgisch Bod, de Herklassering en Consolidatie en het aantal Gewone Aandelen en Beperkte Aandelen aangehouden bij de voltooiing van het Belgisch Bod.

II. Overeenkomstig artikel 7.10 van de nieuwe tekst van statuten, verleent de vergadering machten aan de raad van bestuur om bij notariële akte enige omzetting van Beperkte Aandelen in Gewone Aandelen verricht overeenkomstig artikel 7 van de nieuwe tekst van statuten, vast te stellen, en bijgevolg artikel 5.2 van de statuten te wijzigen om de vermindering in het aantal Beperkte Aandelen te weerspiegelen.

III. De vergadering verleent verder aan elke Gemachtigd Persoon samen handelend met een ander Gemachtigd Persoon machten om de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen bij het verlijden van de Finale Notariële Akte:

• voor zover als nodig, de datum van de vijfde verjaardag van Xxxxxxxxxx (zijnde 10 oktober 2021) te verbeteren in de artikelen 7.2 en 7.5(a) zo de Voltooiing niet plaats vindt op 10 oktober 2016;

• voor zover als nodig, de datum van Voltooiing (zijnde 10 oktober 2016) te verbeteren in de artikelen 7.5(c), 20.1(a), 20.2(a), 20.2(b) en 21.3(a)(i) zo de Voltooiing niet plaats vindt op 10 oktober 2016; en

• Punt (i) van de artikelen 20.1(a) en 20.2(a) te schrappen indien geen aandelen werden uitgegeven door AB InBev tussen 11 november 2015 en de datum van Voltooiing.

EENENTWINTIGSTE BESLISSING : Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

De vergadering verleent aan de xxxx Xxxxxx Xxxxx, VP Corporate Governance, en/of Xxxxx Xxxxxxxxxx en/of Xxxxxxxxx Xxxxxxx, die laatsten ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Berquin Notarissen”, te 0000 Xxxxxxx, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING : Volmacht voor de uitkering van het bedrag voortvloeiend uit de kapitaalvermindering door vernietiging van de Oprichtingsaandelen.

De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur, voor de uitkering van het bedrag voortvloeiend uit de kapitaalvermindering door vernietiging van de Oprichtingsaandelen na

het verstrijken van de wachttermijn uiteengezet in artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen.

DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING : Machtiging aan raad van bestuur.

De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

VIERENTWINTIGSTE BESLISSING : Volmacht formaliteiten.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx en Xxx Xx Xxxxxx, ieder alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIËLE WETTIGHEIDSVERKLARING

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 700 van het Wetboek van vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Vennootschap gehouden is.

VERKLARINGEN PRO FISCO

Teneinde elke twijfel te vermijden, bevestigt de vergadering en verzoekt ze de ondergetekende notaris vast te stellen dat de transactie, waarover op onderhavige vergadering beslist werd, in overeenstemming is met de Voorgestelde Structuur en met het stappenplan die als basis hebben gediend voor ruling P2016.0133, uitgevaardigd op 12 juli 2016.

De vergadering bevestigt in het bijzonder en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de Belgische Fusie geschiedt met toepassing van:

- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der inkomstenbelastingen; en

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN INFORMATIE – RAADGEVING

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

VOORLEZING

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen) Afgeleverd vóór registratie :

- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;

- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

Document Metadata

Table of Contents

KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN AANDELEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

Document Metadata