DE GROENE AGGREGAAT 01 B.V.
4 december 2021
INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING DE GROENE AGGREGAAT 01 B.V.
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 2.400 obligaties met een nominaal bedrag van €1.000 per stuk voor een maximaal bedrag van
€2.400.000 door De Groene Aggregaat 01 B.V. ter financiering van een verhuurportefeuille van 24 Groene Aggregaten.
DE GROENE AGGREGAAT 01 B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Zuidoostbeemster. Ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 83322272.
VOORWOORD
De Groene Aggregaat
Er zijn tal van bedrijven die voor kortere of langere tijd een standalone energievoorziening nodig hebben, zoals bouwbedrijven, wegenbouwbedrijven, festival-organisatoren, energiebedrijven en overheden. Veel van deze gebruikers schaften in het verleden een dieselaggregaat aan of huurden er een wanneer zij tijdelijk een dergelijke energievoorziening nodig hadden.
Door de fijnstof problematiek en geluidsoverlast in steden, het belang van het terugdringen van CO2-uitstoot en de recentelijke stikstof dispositie problemen wordt het gebruik van de traditionele dieselaggregaten steeds meer aan banden gelegd. In aanbestedingen worden toeleveranciers daarom toenemend verplicht gesteld om alternatieve (tijdelijke) energiesystemen te gebruiken bij hun werkzaamheden.
Het Nederlandse bedrijf Maru Systems International B.V. (hierna: Maru Systems International) heeft een speciale aggregaat ontwikkeld dat het gebruik van diesel ten opzichte van de gebruikelijke aggregaten met 80% kan reduceren. Zij loopt daarmee voorop en is op dit moment het enige bedrijf dat grotere hybride aggregaten op de markt aanbiedt die volledig in een container zijn geïntegreerd. Een ‘Groene Aggregaat’ bestaat uit een container, met daarin een accupakket, uitklapbare zonnepanelen en een kleine back-up dieselmotor die af en toe aanslaat om - indien nodig - de accu’s bij te laden. Onder andere overheidsinstanties en (bouw)bedrijven besluiten steeds meer om dergelijke Groene Aggregaten aan te schaffen.
Maar vaak is slechts een tijdelijke inzet van zo’n Groene Aggregaat nodig of hebben bedrijven tijdelijk extra capaciteit nodig. Dan willen zij bij voorkeur een installatie huren, hetzij voor korte tijd (vanaf 1 tot enkele weken), hetzij voor langere tijd (enkele maanden tot langer dan een jaar).
Sinds ruim vier jaar verhuurt Maru Systems International groene aggregaten aan klanten, vooralsnog voornamelijk in Nederland, maar ook steeds meer in België en Duitsland. Door de toenemende huurvraag voor duurzame energie aggregaten heeft zij een tekort aan aggregaten om aan deze vraag te voldoen. Daarom wil Maru Systems International middels een speciaal opgerichte entiteit, genaamd De Groene Aggregaat 01 B.V. (hierin verder de Uitgevende Instelling), haar bestaande verhuurportefeuille uitbreiden met 24 Groene Aggregaten Model 45 (Portefeuille Groene Aggregaten).
De uit te geven Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van een senior Obligatielening maximaal €2.400.000 op te halen om de aanschafkosten van de 24 nieuwe, duurzame Groene Aggregaten voor haar verhuurportefeuille te financieren.
De Obligatielening biedt een Rente van 5,0% per jaar met een Looptijd van zes jaar (24 kwartalen). Gedurende de Looptijd wordt de Obligatielening vanaf het derde kwartaal per kwartaal op lineaire basis afgelost. Dit houdt in dat Obligatiehouders - vanaf het vierde kwartaal - ieder kwartaal, naast Rente, ook een deel van de inleg terugkrijgen. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd volledig afgelost, er is dus geen herfinancieringsrisico.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
De Uitgevende Instelling verstrekt zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (hierna: Stichting). De details vindt u in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders) en in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
De door de Uitgevende instelling aan de Stichting verstrekte zekerheden bestaan uit:
▪ Het eerste pandrecht op de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten (tijdelijke) verhuurcontracten voor de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op de verzekeringspenningen van de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten.
Het uitgeven van deze Obligatielening kan bij succes een eerste zijn van een serie van soortgelijke obligatieleningen. De Uitgevende Instelling kan besluiten om regelmatig Obligatie uitgiftes te doen die parallel lopen aan de groeibehoefte van de verhuurportefeuille aan Groene Aggregaten binnen de organisatie.
Aflossingscapaciteit van de Uitgevende Instelling en zekerheden voor Obligatiehouders
▪ De gemiddelde Debt Service Coverage Ratio - een maatstaf voor de dekking van financiële verplichtingen (beschikbare kasstromen/ financiële verplichtingen) - over de Looptijd van de Obligatielening bedraagt 1,27. De details vindt u in paragraaf 6.5 (Kasstroomoverzicht);
▪ De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd volledig afgelost. Er is dus geen herfinancieringsrisico;
▪ De met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten vormen het belangrijkste onderpand voor de Obligatiehouders. Indien nodig kunnen deze installaties op de markt worden verkocht. Volgens een externe taxatie van X. Xxxxxxxx B.V., zie paragraaf 4.4.4 (Restwaardeontwikkeling Groene Aggregaten) bedraagt de restwaarde van de Groene Aggregaten na 6 jaar (bij afloop van de Obligatielening) nog zo’n 29% van het aanschafbedrag.
▪ De belangrijkste inkomstenbron voor de Uitgevende Instelling wordt gevormd door de huur die door de klanten wekelijks worden betaald voor gebruik van de Groene Aggregaten. Bij een gemiddelde bezettingsgraad van 64% van de 24 aggregaten is de jaarlijkse uit de huurinkomsten gegenereerde kasstroom voldoende om per jaar aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen van de Obligatielening te voldoen.
▪ De bezettingsgraad in het afgelopen volle jaar van operatie van alle Model 45 Xxxxxx Xxxxxxxxxx (14 stuks) van Maru Systems International (2021) lag op ca. 84%. De bezettingsgraad Over het komende jaar verwacht de Uitgevende Instelling een bezettingsgraad van ca. 85%. Deze stijging in bezettingsgraad wordt verwacht doordat de Uitgevende Instelling meer langlopende contracten zal afsluiten om met name in de dalmaanden een hogere bezettingsgraad te realiseren. Veiligheidshalve is de Uitgevende Instelling in de prognoses uit gegaan van een bezettingsgraad van 77%. Overigens, op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum is de bezettingsgraad van de bestaande portefeuille huuraggregaten Model 45 89%.
▪ Naast de Obligatielening wordt door Maru Group Holding B.V., de moedermaatschappij van de Uitgevende
Instelling, €150.000 aan eigen vermogen ingebracht in de Uitgevende Instelling.
U kunt meedoen
De Groene Aggregaat 01 B.V., de Uitgevende Instelling, biedt u nu de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Portefeuille Groene Aggregaten.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 7 december 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Xxxx Xxxxxxxx
Oprichter en Directeur De Xxxxxx Xxxxxxxxx
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Beschrijving van de Portefeuille Groene Aggregaten 7
1.4 Schematische weergave organisatiestructuur Uitgevende Instelling 8
1.5 Financierings- en projectstructuur van Uitgevende Instelling 9
1.6 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 10
1.7 Risicofactoren (samenvatting) 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 12
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12
2.2 Verklarende woordenlijst 12
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13
2.8 Wet Financieel Toezicht 13
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 13
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 16
3.3 Rente- en Aflossingsbetalingen 17
3.4 Rekenvoorbeeld effectief rendement 20
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €2.400.000 21
3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 21
3.9 Informatie voorziening aan Obligatiehouders 21
4 De Groene Aggregaat duurzame energiegenerator 22
4.2 Belangrijkste kenmerken Portefeuille Groene Aggregaten 22
4.3 Gebruiksvoordelen Groene Aggregaat 24
4.4 Aankoop, garantie en waardeontwikkeling 27
4.5 Exploitatie en verhuur van de Groene Aggregaten 30
4.7 Leverancier van de installatie: Maru Systems International 32
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN 34
5.1 De Uitgevende Instelling 34
6.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 37
6.3 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 38
6.4 Nadere toelichting financiële prognose van de Uitgevende Instelling 40
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 43
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 45
8.2 De Uitgevende Instelling 48
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 51
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 52
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 64
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alsook Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, De Groene Aggregaat 01 B.V., beoogt met de opbrengst van de uit te geven Obligatielening €2.400.000 op te halen om de aanschafkosten van de Portefeuille Groene Aggregaten te financieren. Met de realisatie van de Portefeuille Groene Aggregaten is in totaal ca. €2.550.000 gemoeid. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Maru Group Holding B.V. ad ca. €150.000.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | De Groene Aggregaat 01 B.V. |
Hoofdsom | Minimaal €850.000 en maximaal €2.400.000. |
Rente | 5,0% op jaarbasis. De Rente wordt per kwartaal achteraf betaald. |
Looptijd | 24 kwartalen (6 jaar). |
Nominale waarde | €1.000 per Obligatie (minimale inleg). |
Transactiekosten | Eenmalig 2,5% (incl. BTW) over het door de Inschrijver ingelegde bedrag bij Inschrijving. |
Rangorde | Seniore positie (géén achterstelling). |
Aflossing | ▪ De eerste 2 kwartalen wordt alleen Rente over de Obligatielening vergoed. ▪ Vanaf kwartaal 3 tot en met kwartaal 24 volgt een volledige Aflossing op kwartaalbasis over de Looptijd van de Obligatielening volgens een lineair schema. ▪ Vervroegde Aflossing van de Obligatielening is te allen tijde mogelijk. Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening gedurende de eerste twee jaar van de Looptijd vervroegd af te lossen, dan zal zij aan Obligatiehouder een boetebedrag betalen over het vervroegd afgeloste bedrag van 3,0%. |
Zekerheden | ▪ Eerste pandrecht op de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling; ▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten (tijdelijke) verhuurcontracten voor de met deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling; ▪ Verpanding van de verzekeringspenningen van de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE GROENE AGGREGATEN
Portefeuille Groene Aggregaten | Vierentwintig (24) Groene Aggregaten, met een vermogen van 45 kVA per stuk (Model 45). De Groene Aggregaten hebben een geschatte levensduur van minimaal 7 jaar. |
Technologie | De Groene Aggregaat is een standalone, off-grid container met daarin een combinatie van een Lithium-ion accupakket, een volledig automatische zonnepanelen-arm en een back-up diesel aggregaat. Het systeem wordt ingebouwd in een aangepaste 10ft container. In de 45 kVA configuratie (Model 45) is het systeem voorzien van een 60 kVA dieselaggregaat, 6 REC zonnepanelen van 280 Wattpiek per stuk, een 45 kVA omvormer 3 fase en een 640 Ah Lithium-Ion accupakket. E.e.a. in een 10ft container. Een Groene Aggregaat is op afstand te monitoren, controleren en te traceren. |
Ontwikkel- en constructierisico | Minimaal. De complete duurzame aggregaten worden turn key, plug and play in een container geleverd, die direct gereed is voor verhuur aan klanten van Uitgevende Instelling. Het constructie-, leverings-, installatie-, en performance risico van de systemen is voor rekening van de leverancier (Maru Systems International). Zie paragraaf 5.2 (Belangen) voor de mogelijk tegenstrijdige belangen tussen Maru Systems International en de Uitgevende Instelling. |
Garanties | De werking van de installatie wordt bij oplevering door de leverancier van de installatie gegarandeerd. Pas na het goed doorlopen van een serie performance tests wordt de installatie opgeleverd. De componenten die in een Groene Aggregaat zijn geïntegreerd beschikken ook over een originele fabrieksgarantie. Zoals de accupakketten (3 jaar), omvormers (5 jaar) zonnepanelen (10 jaar) en het dieselaggregaat (1 jaar). Daarnaast is een langjarig onderhouds- en garantiecontract afgesloten, met vaste onderhoudskosten. |
Restwaarde risico voor Obligatiehouders | Nee, de Obligatielening wordt volledig via kwartaalbetalingen afgelost tijdens de Looptijd van de Obligatielening. Bij afloop van de Looptijd van de Obligatielening bedraagt de restwaarde van de Groene Aggregaten volgens taxatierapporten door X. Xxxxxxxx B.V. nog zo’n 29% van de oorspronkelijke aanschafwaarde. |
1.4 SCHEMATISCHE WEERGAVE ORGANISATIESTRUCTUUR UITGEVENDE INSTELLING
In onderstaand schema is de organisatiestructuur van de Uitgevende Instelling (De Groene Aggregaat 01 B.V.) weergegeven.
Toelichting
▪ De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van een verhuurportefeuille van Groene Aggregaten. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen dan de verhuur van deze en soortgelijke energieleverende systemen.
▪ De met de Obligatielening gefinancierde Portefeuille Groene Aggregaten zijn 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van De Groene Aggregaat Verhuur Nederland B.V. welke op haar beurt 100% eigendom is van Maru Group Holding B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij die ook eigenaar is van Maru Systems International B.V., de ontwikkelaar en bouwer van de Groene Aggregaten.
▪ Xxx. Xxxxxxxx is de ultimate benefitial owner (UBO) en voert het management over de Uitgevende Instelling.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
1.5 FINANCIERINGS- EN PROJECTSTRUCTUUR VAN UITGEVENDE INSTELLING
De financierings- en projectstructuur is als volgt:
Toelichting
▪ Voor de financiering van de Portefeuille Groene Aggregaten maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de
Obligatielening, met een Looptijd van 6 jaar (maximaal €2.400.000) en een inbreng van eigen vermogen ad
€150.000.
▪ De Uitgevende Instelling koopt de Portefeuille Groene Aggregaten van Maru Systems International B.V. Na bestelling van de Groene Aggregaten worden deze door Maru Systems International B.V gebouwd, en na uiterlijk drie maanden gebruiksklaar opgeleverd. De Uitgevende Instelling betaald bij oplevering het aankoopbedrag aan Maru Systems International B.V.
▪ Voor de dagelijkse operationele werkzaamheden met betrekking tot de verhuur van de Portefeuille Groene Aggregaten wordt door de Uitgevende Instelling personeel van zusterbedrijf (en leverancier van de Groene Aggregaten) Maru Systems International ingezet. Het onderhoud vindt plaats op basis van een standaard onderhoudscontract met hetzelfde zusterbedrijf, gelijk aan de onderhoudscontracten die zij ook afsluit met andere kopers van Groene Aggregaten.
1.6 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Uitstaande Obligatielening | Vrije kasmiddelen | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H |
1 | 588.628 | -85.746 | -22.440 | 480.442 | -336.818 | 1,43 | 2.181.818 | 143.623 |
2 | 784.837 | -85.746 | -42.799 | 656.293 | -537.273 | 1,22 | 1.745.455 | 262.643 |
3 | 784.837 | -85.746 | -46.072 | 653.020 | -515.455 | 1,27 | 1.309.091 | 400.209 |
4 | 784.837 | -157.689 | -38.553 | 588.595 | -493.636 | 1,19 | 872.727 | 495.168 |
5 | 784.837 | -164.230 | -40.844 | 579.763 | -471.818 | 1,23 | 436.364 | 603.113 |
6 | 784.837 | -164.230 | -44.117 | 576.491 | -450.000 | 1,28 | - | 729.604 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd uitgaande van een bezettingsgraad van 77% zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Nadere toelichting financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
▪ Omdat de Portefeuille Groene Aggregaten nog gerealiseerd moet worden verwacht de Uitgevende Instelling het eerste jaar van de Looptijd 25% minder inkomsten te genereren.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verhuur van de Portefeuille Groene Aggregaten.
▪ De ‘Uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn de onderhouds-, reparatie-, personeels- en financieringslasten.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.3 (Uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.4.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E).
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- Aflossingsverplichtingen als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.3 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
1.7 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van tegenvallende verhuurinkomsten van de Groene Aggregaten
▪ Risico van wanbetaling van klanten van Uitgevende Instelling
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van waardedaling van de Groene Aggregaten
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen (o.a. leveranciers)
▪ Risico van schade aan Groene Aggregaten
▪ Risico van technische problemen
▪ Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen
▪ Risico van tegenstrijdig belang
Risico’s verbonden aan de Obligatie
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties
▪ Risico van waardering van de Obligaties
▪ Risico van waardedaling van Obligaties
▪ Risico van de non-recourse bepaling
Overige risico’s
▪ Risico op vervroegde aflossing
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten
▪ Risico van samenloop van omstandigheden
1.8 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 december 2021 tot en met 7 januari 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
In hoofdstuk 9 (Deelname) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – De Groene Aggregaat 01 B.V. – is voornemens de Obligatielening uit te geven ter financiering van de Portefeuille Groene Aggregaten. Met de via de Obligatielening verkregen gelden zullen vierentwintig (24) 45 kVA (Model 45) Groene Aggregaten worden gefinancierd.
De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €2.400.000 en heeft een Looptijd van 24 kwartalen (6 jaar). De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd. De eerste 2 kwartalen betaald de Uitgevende Instelling enkel Rente over de Obligatielening, gedurende de resterende Looptijd vindt een volledige Aflossing op kwartaalbasis plaats volgens een lineair schema. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Maru Group Holding B.V. ad €150.000.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Ten behoeve van de Obligatiehouders worden aan de Stichting de Zekerheidsrechten verstrekt als onderpand voor de Obligatielening zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden worden nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s die verbonden zijn aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, De Groene Aggregaat 01 B.V., statutair gevestigd te Zuidoostbeemster, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de
gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €2.400.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De Uitgevende Instelling koopt de Portefeuille Groene Aggregaten van Maru Systems International B.V. Na bestelling van de Groene Aggregaten worden deze door Maru Systems International B.V. gebouwd, en na uiterlijk drie maanden gebruiksklaar opgeleverd. De Uitgevende Instelling betaald bij oplevering het aankoopbedrag aan Maru Systems International B.V.
Aangezien de xxxx Xxxxxxxx zowel enig bestuurder van de Uitgevende Instelling is, als bestuurder van Maru Group Holding B.V. en Maru International B.V., zou de indruk van belangenverstrengeling/ intransparantie naar Obligatiehouders en andere (toekomstige)financiers kunnen ontstaan. Daarnaast zou Maru Systems International B.V. (de producent van de Groene Aggregaten) er een belang bij kunnen hebben om meer Groene Aggregaten aan Uitgevende Instelling te verkopen, dan dat deze laatste via verhuur in de markt kan uitzetten.
Deze risico’s worden gemitigeerd doordat Uitgevende Instelling halfjaarrapportages zal laten opstellen door accountantskantoor BDO, vestiging Alkmaar, met daarin een aantal key performance indicators zoals gerealiseerde winst, verhuurbezettingsgraad en liquiditeitspositie. Deze zullen worden gedeeld aan Obligatiehouders en andere financiers. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe Groene Aggregaten voor de verhuur aanschaffen, indien de gemiddelde verhuurgraad van haar bestaande portefeuille in de 6 maanden voorafgaand aan de aanschaf onder 80% ligt.
De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, De Groene Aggregaat Verhuur Nederland B.V., heeft, net als de Uitgevende Instelling, een verhuurportefeuille met Groene Aggregaten. Het bestuur van De Groene Aggregaat Verhuur Nederland B.V. en dat van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door xxx. Xxxxxxxx. Dit betekend dat xxx. Xxxxxxxx bij een nieuwe huurder kan bepalen welke entiteit het verhuurcontract afsluit en de bijbehorende inkomsten geniet. Dit kan zorgen voor een tegenstrijdig belang zoals beschreven in paragraaf
7.2.10 (Risico van tegenstrijdig belang).
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling en algemene bestuursstructuur niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 december 2021 tot en met 7 januari 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 4 december 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €2.400.000 (twee miljoen vierhonderdduizend euro) op te halen om de aanschafkosten van vierentwintig (24) nieuwe Groene Aggregaten te dekken. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Maru Group Holding B.V. ad €150.000.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | De Groene Aggregaat 01 B.V. |
Hoofdsom | Minimaal €850.000 en maximaal €2.400.000. |
Rente | 5,0% op jaarbasis. De Rente wordt per kwartaal achteraf betaald. |
Looptijd | 24 kwartalen (6 jaar). |
Nominale waarde | €1.000 per Obligatie (minimale inleg). |
Transactiekosten | Eenmalig 2,5% (incl. BTW) over het door de Inschrijver ingelegde bedrag bij Inschrijving. |
Rangorde | Seniore positie (géén achterstelling). |
Aflossing | ▪ De eerste 2 kwartalen wordt alleen Rente over de Obligatielening vergoed. ▪ Vanaf kwartaal 3 tot en met kwartaal 24 volgt een volledige Aflossing op kwartaalbasis over de Looptijd van de Obligatielening volgens een lineair schema. ▪ Vervroegde Aflossing van de Obligatielening is te allen tijde mogelijk. Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening gedurende de eerste twee jaar van de Looptijd vervroegd af te lossen, dan zal zij aan Obligatiehouder een boetebedrag betalen over het vervroegd afgeloste bedrag van 3,0%. |
Zekerheden | ▪ Eerste pandrecht op de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling; ▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten (tijdelijke) verhuurcontracten voor de met deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling; ▪ Verpanding van de verzekeringspenningen van de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN
3.3.1 RENTE
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis.
De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd per kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 LOOPTIJD EN AFLOSSING Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt zes (6) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ Gedurende de Looptijd wordt tijdens de eerste 2 kwartalen alleen Rente uitgekeerd. Daarna wordt per kwartaal Rente en Aflossing uitgekeerd conform een lineair schema. De verschuldigde betalingen over een kwartaal vinden achteraf plaats.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 SCHEMA VAN RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1. (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | Kwartaal | Rente | Aflossing | Totaal | Uitstaand bedrag |
1 | 1 | 12,50 | - | 12,50 | 1,000,00 |
2 | 12,50 | - | 12,50 | 1,000,00 | |
3 | 12,50 | 45,45 | 57,95 | 954,55 | |
4 | 11,93 | 45,45 | 57,39 | 909,09 | |
2 | 5 | 11,36 | 45,45 | 56,82 | 863,64 |
6 | 10,80 | 45,45 | 56,25 | 818,18 | |
7 | 10,23 | 45,45 | 55,68 | 772,73 | |
8 | 9,66 | 45,45 | 55,11 | 727,27 | |
3 | 9 | 9,09 | 45,45 | 54,55 | 681,82 |
10 | 8,52 | 45,45 | 53,98 | 636,36 | |
11 | 7,95 | 45,45 | 53,41 | 590,91 | |
12 | 7,39 | 45,45 | 52,84 | 545,45 | |
4 | 13 | 6,82 | 45,45 | 52,27 | 500,00 |
14 | 6,25 | 45,45 | 51,70 | 454,55 | |
15 | 5,68 | 45,45 | 51,14 | 409,09 | |
16 | 5,11 | 45,45 | 50,57 | 363,64 | |
5 | 17 | 4,55 | 45,45 | 50,00 | 318,18 |
18 | 3,98 | 45,45 | 49,43 | 272,73 | |
19 | 3,41 | 45,45 | 48,86 | 227,27 | |
20 | 2,84 | 45,45 | 48,30 | 181,82 | |
6 | 21 | 2,27 | 45,45 | 47,73 | 136,36 |
22 | 1,70 | 45,45 | 47,16 | 90,91 | |
23 | 1,14 | 45,45 | 46,59 | 45,45 | |
24 | 0,57 | 45,45 | 46,02 | - | |
Totaal | 168,75 | 1.000,00 | 1.168,75 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (6 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Jaar | Kwartaal | Rente | Aflossing | Totaal | Uitstaand bedrag |
1 | 1 | 30.000 | - | 30.000 | 2.400.000 |
2 | 30.000 | - | 30.000 | 2.400.000 | |
3 | 30.000 | 109.091 | 139.091 | 2.290.909 | |
4 | 28.636 | 109.091 | 137.727 | 2.181.818 | |
2 | 5 | 27.273 | 109.091 | 136.364 | 2.072.727 |
6 | 25.909 | 109.091 | 135.000 | 1.963.636 | |
7 | 24.545 | 109.091 | 133.636 | 1.854.545 | |
8 | 23.182 | 109.091 | 132.273 | 1.745.455 | |
3 | 9 | 21.818 | 109.091 | 130.909 | 1.636.364 |
10 | 20.455 | 109.091 | 129.545 | 1.527.273 | |
11 | 19.091 | 109.091 | 128.182 | 1.418.182 | |
12 | 17.727 | 109.091 | 126.818 | 1.309.091 | |
4 | 13 | 16.364 | 109.091 | 125.455 | 1.200.000 |
14 | 15.000 | 109.091 | 124.091 | 1.090.909 | |
15 | 13.636 | 109.091 | 122.727 | 981.818 | |
16 | 12.273 | 109.091 | 121.364 | 872.727 | |
5 | 17 | 10.909 | 109.091 | 120.000 | 763.636 |
18 | 9.545 | 109.091 | 118.636 | 654.545 | |
19 | 8.182 | 109.091 | 117.273 | 545.455 | |
20 | 6.818 | 109.091 | 115.909 | 436.364 | |
6 | 21 | 5.455 | 109.091 | 114.545 | 327.273 |
22 | 4.091 | 109.091 | 113.182 | 218.182 | |
23 | 2.727 | 109.091 | 111.818 | 109.091 | |
24 | 1.364 | 109.091 | 110.455 | - |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (6 jaar).
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
3.4 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€25,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.025,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.168,75 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.025,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,3%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (‘de Stichting’) de volgende Zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Het eerste pandrecht op de met gelden van de Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten (tijdelijke) verhuurcontracten voor de met de Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op van de verzekeringspenningen van de met gelden van de Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten.
Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van zekerheden.
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van Zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden zoals beschreven in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
3.6 VERHANDELBAARHEID
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een
Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.
Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.
3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €2.400.000
De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal €850.000 is geïnvesteerd in de Obligatielening. Indien minder dan de beoogde €850.000 geïnvesteerd is zal de Uitgevende Instelling besluiten de uitgifte in te trekken. De reeds door investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan investeerders terug worden gestort.
Wanneer niet voor de volledige Hoofdsom van de Obligatielening maar voor meer dan €850.000 wordt ingeschreven op de Obligatielening zullen er niet vierentwintig (24) Groene Aggregaten worden aangeschaft, maar een kleiner aantal, afhankelijk van het uiteindelijk op de Obligatielening ingeschreven bedrag.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 INFORMATIE VOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.9.1 INZAGE REGISTER
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen
inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.9.2 JAARLIJKSE INFORMATIEVOORZIENING
De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:
▪ Bijzonderheden met betrekking tot de aangeschafte Groene Aggregaten en de (financiële) prestaties van de Uitgevende Instelling;
▪ Bijzonderheden met betrekking tot leveranciers of andere betrokken partijen;
▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders.
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE GROENE AGGREGAAT DUURZAME ENERGIEGENERATOR
4.1 DE GROENE AGGREGAAT
De Groene Aggregaat is een zogenaamde hybride aggregaat. Dit houdt in dat het zijn energie haalt uit een samenwerking tussen verschillende energiebronnen. De Groene Aggregaat bestaat uit een relatief makkelijk verplaatsbare container, waarin een combinatie is geïnstalleerd van een Lithium-ion accupakket, een volledig automatisch bedienbare zonnepanelen arm en een back-up diesel aggregaat. Het systeem wordt ingebouwd in een aangepaste 10ft container. Hierdoor is het systeem beschermd, makkelijk transporteerbaar en geluid gedempt. Het systeem is standaard uitgerust in 30, 45 of 100 kVA configuratie. In de verhuurportefeuille zijn alleen 45 kVA versies (Model 45) opgenomen.
Om de uitstoot te reduceren worden de accu’s opgeladen door zonnepanelen die automatisch en binnen twee minuten uit de behuizing komen. Zo wordt er in korte tijd een off-grid (zelfstandige) energieoplossing gecreëerd met hart voor het milieu én met positieve effecten voor de portemonnee van de gebruiker.
Een van de drijvende krachten achter de toenemende vraag naar een dergelijke oplossing is de groeiende druk van lokale en centrale overheden op het bannen van fijnstof, stikstof en CO2 uitstotende, volcontinu draaiende dieselaggregaten. Zij willen deze steeds vaker in hun gebied weren. Daarom worden toeleveranciers door lokale en centrale overheden in vergunningen en tenderprocedures steeds meer verplicht om duurzame energievoorzieningen op (tijdelijke) bouw- constructie- en festivalplaatsen te gebruiken. Het feit dat deze installaties in vergelijking met traditionele aggregaten geluidsarm zijn is een belangrijke bonus.
Daarnaast is het gebruik van Groene Aggregaten voor gebruikers veel economischer dan de traditionele diesel aggregaten. Er is een bewezen brandstofbesparing van tot wel 80%.
De snelle terugverdientijd en de milieuvoordelen maakt dat veel gebruikers switchen van traditionele generatoren naar Groene Aggregaten.
4.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN PORTEFEUILLE GROENE AGGREGATEN
Er is voor gekozen om de Groene Aggregaat qua bediening zo simpel mogelijk te houden, zodat iedere gebruiker er eenvoudig mee uit de voeten kan en het niet nodig is om de huurders een uitgebreide training te geven.
Daarnaast is de Groene Aggregaat uitgerust met een managementsysteem dat van afstand bestuurd kan worden. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling de Groene Aggregaat te allen tijde monitoren en aansturen. Ook kan de installatie op afstand worden uitgeschakeld (bijvoorbeeld in geval van wanbetaling door klanten).
Deze monitoring vindt centraal plaats op het kantoor van de leverancier in Zuidoostbeemster, dit vormt onderdeel van het onderhoudscontract.
4.2.1 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE GROENE AGGREGATEN
Portefeuille Groene Aggregaten | Vierentwintig (24) Groene Aggregaten, met een vermogen van 45 kVA per stuk (Model 45). De Groene Aggregaten hebben een geschatte levensduur van minimaal 7 jaar. |
Technologie | De Groene Aggregaat is een standalone, off-grid container met daarin een combinatie van een Lithium-ion accupakket, een volledig automatische zonnepanelen-arm en een back-up diesel aggregaat. Het systeem wordt ingebouwd in een aangepaste 10ft container. In de 45 kVA configuratie (Model 45) is het systeem voorzien van een 60 kVA dieselaggregaat, 6 REC zonnepanelen van 280 Wattpiek per stuk, een 45 kVA omvormer 3 fase en een 640 Ah Lithium-Ion accupakket. E.e.a. in een 10ft container. |
Een Groene Aggregaat is op afstand te monitoren, controleren en te traceren. | |
Ontwikkel- en constructierisico | Minimaal. De complete duurzame aggregaten worden turn key, plug and play in een container geleverd, die direct gereed is voor verhuur aan klanten van Uitgevende Instelling. Het constructie-, leverings-, installatie-, en performance risico van de systemen is voor rekening van de leverancier (Maru Systems International). Zie paragraaf 5.2 (Belangen) voor de mogelijk tegenstrijdige belangen tussen Maru Systems International en de Uitgevende Instelling. |
Garanties | De werking van de installatie wordt bij oplevering door de leverancier van de installatie gegarandeerd. Pas na het goed doorlopen van een serie performance tests wordt de installatie opgeleverd. De componenten die in een Groene Aggregaat zijn geïntegreerd beschikken ook over een originele fabrieksgarantie. Zoals de accupakketten (3 jaar), omvormers (5 jaar) zonnepanelen (10 jaar) en het dieselaggregaat (1 jaar). Daarnaast is een langjarig onderhouds- en garantiecontract afgesloten, met vaste onderhoudskosten. |
Restwaarde risico voor Obligatiehouders | Nee, de Obligatielening wordt volledig via kwartaalbetalingen afgelost tijdens de Looptijd van de Obligatielening. Bij afloop van de Looptijd van de Obligatielening bedraagt de restwaarde van de Groene Aggregaten volgens taxatierapporten door X. Xxxxxxxx B.V. nog zo’n 29% van de oorspronkelijke aanschafwaarde. |
4.3 GEBRUIKSVOORDELEN GROENE AGGREGAAT
De Groene Aggregaat is ontwikkeld vanuit een simpele visie: het apparaat moet functioneel, duurzaam én voor de gebruiker economisch rendabel zijn. Centraal in de ontwikkeling van de Groene Aggregaat stond het streven om het dieselgebruik radicaal te verminderen. Door de benodigde brandstof te reduceren, reduceer je automatisch de uitstoot daarvan.
Het accupakket van de Groene Aggregaat wordt daarom in eerste instantie gevoed door de zonnepanelen. Indien dat niet voldoende is, slaat de back-up motor aan om de accu’s snel bij te laden. Het grote verschil is dat bij traditionele aggregaten de motor continue moet draaien (24/7) om stroom te leveren, ook als er nauwelijks stroom nodig is. Daar komt bij dat de motor op lagere toerentallen draait, waardoor niet een optimaal rendement wordt gehaald uit de gebruikte brandstof.
De onderstaande illustratie van het verbruiksprofiel van de Groene Aggregaat laat goed te zien dat de motor bij een Groene Aggregaat alleen aanslaat als de het accupakket leeg dreigt te raken.
De illustratie toont in geel wanneer het dieselaggregaat van de Groene Aggregaat niet draait en in grijs wanneer het aanslaat. Dit is wanneer de stroom in het accupakket onder een bepaalde waarde komt (de oranje lijn) vanwege het stroomgebruik door de gebruiker (de blauwe lijn).
De back-up motor in de Groene Aggregaat draait dan slechts kort en op optimaal vermogen zodat het brandstof gebruik met wel 80% kan worden teruggebracht. Dit heeft een enorm positief effect heeft op de emissies én op het bedrijfseconomische rendement van de gebruiker van de Groene Aggregaat.
De volgende illustratie toont het verschil in draaitijd tussen een dieselaggregaat in een Groene Aggregaat (grijze lijn) en een conventioneel aggregaat (oranje lijn):
De samenwerking tussen de verschillende energiebronnen (waardoor het dieselaggregaat in een Groene Aggregaat maar gedurende een korte periode draait) vormt de kern van de bedrijfseconomische en milieutechnische voordelen van de Groene Aggregaat. Deze voordelen lichten we hieronder verder toe.
4.3.1 BEDRIJFSECONOMISCHE VOORDELEN VOOR DE GEBRUIKER
Financieel is de Groene Aggregaat voor de gebruikers zeer interessant vanwege haar gunstige ROI. Voor een huurder zijn de gebruikskosten (huur en brandstofkosten) van een Groene Aggregaat significant lager dan de gebruikskosten van een traditioneel aggregaat, zoals uit onderstaand overzicht duidelijk blijkt.
Daardoor is een Groene Aggregaat tot wel 35% goedkoper in gebruik dan de vervuilende traditionele aggregaten.
4.3.2 MILIEUTECHNISCHE VOORDELEN
Het streven om een belangrijke CO2-, stikstof- en fijnstof reductie te realiseren door dieselverbruik drastisch te verminderen is een van de drijvende krachten geweest achter de ontwikkeling van de Groene Aggregaten. De klanten die de Groene Aggregaten kopen of huren worden vaak door hun opdrachtgevers of vergunningverleners gedwongen om in hun aanbiedingen oplossingen op te nemen die de genoemde uitstoot reduceren en het energiegebruik verminderen. Door middel van de inzet van Groene Aggregaten voor de stroomvoorziening voldoen zij aan de eisen van hun opdrachtgevers, zoals ProRail, gemeenten, provincies, waterschappen en projectontwikkelaars.
Uitstoot reductie (CO2, stikstof en fijnstof) wordt daarmee een steeds belangrijker onderdeel van de bedrijfsvoering voor de (potentiële) klanten van Uitgevende Instelling. De Groene Aggregaat sluit aan bij deze groene behoeften vanwege zijn moderne hybride technologie, die een CO2 reductie kan opleveren van tot 80%.
De onderstaande illustratie laat het verschil in CO2-uitstoot zien tussen een Groene Aggregaat (oranje lijn) en conventioneel dieselaggregaat (blauwe lijn):
De illustratie laat zien hoeveel CO2 een Groene Aggregaat uitstoot ten opzichte van een traditioneel aggregaat. De blauwe lijn laat zien wanneer het traditionele aggregaat aanstaat om stroom te leveren (continu), de oranje lijn wanneer de Groene Aggregaat aangaat (in dit praktijkvoorbeeld 2,5 uur). De grijze kolommen geven aan hoeveel CO2 er op een bepaald uur van de dag tot dat moment door het traditionele aggregaat is uitgestoten (cumulatief), de gele kolommen hoeveel door de Groene Aggregaat. Het effect van inzet van een Groene Aggregaat op een bouwplaats op de vermindering van CO2, stikstof- en fijnstof emissies is dus groot.
4.3.3 EFFECT GROENE AGGREGAAT OP GELUIDSEMISSIES
Terugdringing van geluidsoverlast in bijvoorbeeld bebouwde omgevingen is eveneens een opgave waarmee potentiële klanten van Groene Aggregaten worden geconfronteerd. Ook hybride aggregaten maken geluid, helaas. Maar door de slimme functionaliteit van de Groene Aggregaat heeft de gebruiker daar zelf controle over.
De Groene Aggregaat maakt namelijk alleen geluid wanneer het nodig is. Dit is volledig zelf te regelen door de gebruiker; hij/zij bepaalt wanneer de aggregaat aanslaat. Is het bijvoorbeeld in stedelijk gebied gewenst een nacht door te werken zonder geluidsproductie? Dan kan de Groene Aggregaat door zijn hybride functionaliteit zo ingesteld worden dat deze ‘s nachts vermogen levert zonder ook maar één decibel aan geluid te produceren.
4.4 AANKOOP, GARANTIE EN WAARDEONTWIKKELING
De Groene Aggregaten worden onder gelijke condities en tegen gelijke prijzen geleverd door leverancier Maru Systems International aan Uitgevende Instelling als aan andere klanten.
Na bestelling van de Groene Aggregaten worden deze door de leverancier gebouwd, en na uiterlijk drie maanden gebruiksklaar opgeleverd. De Uitgevende Instelling betaald bij oplevering het aankoopbedrag aan Maru Systems International B.V.
4.4.1 CONTROLE BIJ OPLEVERING
Voordat een Groene Aggregaat aan Uitgevende Instelling wordt geleverd, wordt deze eerst uitgebreid technisch getest. Zo wordt voor iedere Groene Aggregaat een uitgebreide belastingtest gehouden. Een belastingtest is een test waarbij de verschillende componenten van de Groene Aggregaat afzonderlijk en ook in hun samenhang worden getest of zij voldoen aan de specificaties. In deze belastingstest worden de onderdelen en de werking van de Groene Aggregaat onder zware omstandigheden getest zodat zeker is dat het systeem na oplevering zonder problemen bij de klant functioneert. Zoals bijvoorbeeld of de desbetreffende Groene Aggregaat het vereiste vermogen kan leveren (zie illustratie hieronder).
Bij de oplevering zelf wordt er een volledig opleveringsdocument opgesteld en doorlopen, waaronder de belastingtest, garantiedocumenten en gebruikershandleiding.
4.4.2 LEVERANCIERSGARANTIE EN FABRIEKSGARANTIE COMPONENTEN
De Uitgevende Instelling heeft met de leverancier van de Groene Aggregaten een garantietermijn afgesproken van 24 maanden op de geleverde Groene Aggregaten. Dit omvat de gehele Groene Aggregaat, inclusief besturing, elektrische installatie en de onderdelen, zoals de Lithium accupakketten, de inverter/charger, de besturingskast, de zonnepanelen en het dieselaggregaat.
Daarnaast geldt er voor de verschillende componenten die in de Groene Aggregaat zijn geïnstalleerd ook de afzonderlijke fabrieksgarantie op de afzonderlijke componenten, die door de fabrikanten van deze componenten wordt afgegeven. Deze fabrieksgaranties betreffen:
▪ voor het accupakket in de 45 kVA units: 3 jaar fabrieksgarantie door de leverancier;
▪ voor de dieselaggregaten: 12 maanden fabrieksgarantie door de Amerikaanse leverancier;
▪ voor de omvormers: 5 jaar fabrieksgarantie door leverancier;
▪ voor de zonnepanelen: 10 jaar fabrieksgarantie door de Noorse leverancier.
4.4.3 GEBRUIKSERVARINGEN EN ONDERHOUD
De Groene Aggregaten zijn sinds 2017 op de markt. Inmiddels zijn er door de fabrikant Maru Systems International zo’n 60 aan klanten geleverd. Tot nu toe functioneren al deze systemen zonder problemen en zijn er geen technische mankementen geweest.
De Groene Aggregaten kunnen zo nodig worden geüpgraded. Zo kan de besturingssoftware eenvoudig worden gewijzigd (nieuwe versies worden regelmatig geleverd), en kunnen ook andere onderdelen (zoals bijvoorbeeld het accupakket of de zonnepanelen) worden vervangen.
4.4.4 RESTWAARDEONTWIKKELING GROENE AGGREGATEN
Taxatiebedrijf X. Xxxxxxxx B.V. heeft taxatierapporten van de verschillende modellen van de Groene Aggregaat gemaakt. Uit de taxatierapporten blijkt dat de vrije markt waarde van de Groene Aggregaten (in nieuwstaat) op de aanschafwaarde ligt, en de executiewaarde op 85% van de aanschafwaarde.
▪ Onder vrije markt waarde wordt de ingeschatte waarde van de objecten verstaan die van een meestbiedende te verwachten is, bij verkoop met een redelijke verkoopprijs en professionele marketing.
▪ Onder Executiewaarde wordt het bedrag verstaan dat de objecten bij acute, gedwongen openbare verkoop zal kunnen opbrengen.
Daardoor blijven de Groene Aggregaten over een lange periode inzetbaar. De verwachting van de technische levensduur van de Groene Aggregaten ligt op minimaal 10 jaar, wat onder meer tot uitdrukking komt in de hoge verwachte restwaarde van de Aggregaten. Deze worden door een onafhankelijk taxateur geschat op zo’n 42,5% van het aanschafbedrag (zie onderstaande restwaarde tabel uit het rapport van taxatiebureau X. Xxxxxxx B.V.)
De Uitgevende Instelling heeft overigens een re-marketing afspraak gemaakt met leverancier Maru Systems International. Deze houdt in dat de leverancier bij voorrang Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling zal verkopen, indien de Uitgevende Instelling daarom vraagt.
4.5 EXPLOITATIE EN VERHUUR VAN DE GROENE AGGREGATEN
Zodra de Groene Aggregaten door de leverancier aan Uitgevende Instelling zijn geleverd, kunnen ze direct aan klanten worden verhuurd.
4.5.1 HET VERHUURPROCES
De Uitgevende Instelling benadert potentiële klanten voor het huren van Groene Aggregaten, en heeft een eigen verhuurwebsite die verhuurleads genereert (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Dagelijks komen er aanvragen voor de huur van Groene Aggregaten binnen. In toenemende mate komen bedrijven die eerder een Groene Aggregaat gehuurd hebben terug om opnieuw een aggregaat te huren, of om het aantal te vergroten. Naast dit directe kanaal komen er ook veel potentiële verhuurklanten binnen via leverancier en zusterbedrijf Maru Systems International. Bedrijven die geïnteresseerd zijn in Groene Aggregaten informeren daar namelijk ook vaak naar tijdelijk gebruik van de aggregaten. Deze worden dan naar Uitgevende Instelling doorverwezen.
Verhuurcontracten sluit de Uitgevende Instelling echter altijd zelf af en ook de huursommen worden direct geïncasseerd. Daartoe wordt gewerkt met standaard huurcontracten. De klant gaat een huurcontract aan waarbij zij een vooraf bepaalde vergoeding betaalt voor gebruik van de Groene Aggregaat. De vergoeding is opgebouwd uit vergoedingen voor afschrijvingskosten, financieringskosten, verzekeringskosten, onderhoudskosten en een marge voor Uitgevende Instelling.
Huurcontracten hebben looptijden van doorgaans 1 week tot 2 jaar en de huurtermijnen worden door de Uitgevende Instelling rechtstreeks bij de klant in rekening gebracht.
4.5.2 ONTWIKKELING VAN DE HUURVRAAG
De huurvraag naar Groene Aggregaten neemt sterk toe en de Uitgevende Instelling verwacht dat de huurvraag naar Groene Aggregaten zal blijven groeien nu haar doelgroep in toenemende mate verplicht wordt om haar uitstoot en geluidshinder te beperken. De toename van de vraag heeft inmiddels geleid tot een tekort aan Groene Aggregaten: de vraag is groter dan waar nu door middel van de huidige vloot aan kan worden voldaan.
De bezettingsgraad in het afgelopen volle jaar van operatie van alle Model 45 Xxxxxx Xxxxxxxxxx (14 stuks) van Maru Systems International (2021) lag op ca. 84%. Over het komende jaar verwacht de Uitgevende Instelling een bezettingsgraad van ca. 85%. Deze stijging in bezettingsgraad wordt verwacht doordat de Uitgevende Instelling meer langlopende contracten zal afsluiten om met name in de dalmaanden een hogere bezettingsgraad te realiseren. Veiligheidshalve is de Uitgevende Instelling in de prognoses uit gegaan van een bezettingsgraad van 77%. Overigens, op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum is de bezettingsgraad van de bestaande portefeuille huuraggregaten Model 45 89%.
Bij een bezettingsgraad van 64% ontvangt de Uitgevende Instelling voldoende inkomsten om aan de Rente- en Aflossingsverplichting van de Obligatielening te voldoen zoals beschreven in paragraaf 6.4.5 (Effect bezettingsgraad op kasstromen).
4.5.3 INGEBRUIKNAME DOOR XXXXXXX
Zodra een huurcontract is getekend brengt een externe transporteur een Groene Aggregaat op de afgesproken datum naar de huurder toe. Zodra de container op locatie is geplaatst, kan door één druk op de knop de Groene Aggregaat in werking worden gesteld. De arm met zonnepanelen schuift automatisch uit, en na enkele minuten is de Groene Aggregaat klaar voor gebruik.
Er is geen speciaal personeel nodig om de Groene Aggregaat in gebruik te nemen, noch om hem te bedienen. In de container bevindt zich een uitgebreide handleiding over gebruik van de Groene Aggregaat. Hiermee kan de installatie worden bediend en kunnen ook de meeste technische vragen worden beantwoord. De huurder ontvangt tevens een Whatsapp op zijn telefoon waarmee hij de in werking stelling van het systeem kan zien. Er is geen monteur nodig om de installatie in werking te stellen, wel kan Uitgevende Instelling te allen tijde service verlenen, zowel van afstand, als indien nodig ter plekke.
Na afloop van een huurcontract wordt de Groene Aggregaat weer opgehaald en naar een volgende huurder gebracht, dan wel tijdelijk naar de opslaglocatie in Zuidoostbeemster.
4.5.4 ACTIES BIJ WANBETALING DOOR HUURDERS
Door de spreiding van verhuurklanten is het concentratierisico laag. Omdat bij wanbetaling de Groene Aggregaat direct door de Uitgevende Instelling wordt stil gezet en teruggehaald (en daarmee de activiteiten van de huurder ook direct stil liggen), zorgen huurders ervoor dat de huurpenningen op tijd worden betaald. Wat tot dusver resulteert in een nagenoeg verwaarloosbaar wanbetalingspercentage. Indien er een wanbetaling situatie plaatsvindt, zal de Groene Aggregaten direct worden teruggehaald en vervolgens weer aan een andere klant worden doorverhuurd. Daardoor zullen achterstallige huurbetalingen niet hoog oplopen.
Dit lage wanbetalingspercentage is ook mede het resultaat van het kredietrisicobeoordelingsproces dat Uitgevende Instelling toepast voordat een contract met de potentiële klant wordt ondertekend.
4.5.5 ONDERHOUDSCONTRACT EN CALAMITEITENBEWAKING
Het onderhoud en de technische service wordt overigens niet door de Uitgevende Instelling zelf verricht. Met de leverancier van de Groene Aggregaten is een langlopend onderhoudscontract afgesloten. Dit contract omvat onder andere:
▪ Jaarlijkse veiligheidsinspectie: toetsing van de Groene Aggregaat op veiligheidsaspecten conform fabriek specificaties;
▪ Jaarlijkse keuringsinspectie voor de aggregaten en elektrische installatie;
▪ Periodieke onderhoud: zoals het controleren, afstellen, bijstellen en technisch schoonmaken van de Groene Aggregaat, het zo nodig smeren van mechanische delen alsmede het vervangen van voorgeschreven onderdelen. Tevens wordt de Groene Aggregaat op de goede werking beproefd. Noodzakelijk gebleken reparaties worden uitgevoerd;
▪ Correctief onderhoud: het herstellend en reactief onderhoud aan de Groene Aggregaat nadat een deskundig persoon of geautomatiseerd meetsysteem een euvel of storing geconstateerd heeft. Uitvoering van de werkzaamheden geschiedt op locatie en/of op afstand door middel van remote service;
▪ Soft- en/of hardware updates wanneer nodig, ter verhoging van de bedrijfszekerheid en/of veiligheid.
Van iedere Groene Aggregaat houdt de leverancier een onderhoudsrapport bij. Niet alleen op locatie, maar ook op afstand kunnen eventuele problemen worden geconstateerd en / of verholpen. In een digitaal logboek wordt de onderhoudsplanning en –historie bijgehouden.
Daarnaast wordt vanuit de leverancier iedere Groene Aggregaat technisch gemonitord. Vanuit Zuidoostbeemster wordt de locatie van iedere verhuurde Groene Aggregaat real-time bijgehouden, en ook kan in één oogopslag worden gezien welk onderhoud bij welk aggregaat nodig is (zie dashboard hieronder).
Het is overigens zo dat onderhoud van de Groene Aggregaten niet noodzakelijkerwijze door de leverancier uitgevoerd hoeft te worden. De verschillende componenten van de Groene Aggregaat (accupakket, inverter/charger, zonnepanelen en dieselaggregaat zijn standaard. Daarom kan een Groen Aggregaat ook door ieder ander bedrijf geserviced worden. Dit geldt ook voor de elektro-technische installatie.
Er zijn geen onderdelen in de Groene Aggregaat die niet geserviced kunnen worden, of die, indien zij kapot zouden gaan, niet vervangen kunnen worden. Het modulaire systeem van de Groene Aggregaat garandeert zijn lange levensduur.
4.6 VERZEKERINGEN
De te verhuren Groene Aggregaten worden casco verzekerd tegen brand, schade en diefstal. Deze verzekering keert uit op basis van nieuwwaarde (eerste drie jaar) en na drie jaar op basis van een met 25% verhoogde dagwaarde. Deze verzekering geldt voor verhuur in Nederland, België en Duitsland.
De containers zijn verzekerd bij AON. Het eigen risico van de Uitgevende Instelling per schadegeval bedraagt
€1.000. De verzekeringspenningen voor de via de Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten worden verpand aan de Obligatiehouders. De Groene Aggregaten worden dus verzekerd verhuurd.
Daarnaast beschikt de Uitgevende Instelling over een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Het verzekerd bedrag bedraagt €2.500.000 per aanspraak, met een maximum van €5.000.000 per jaar.
4.7 LEVERANCIER VAN DE INSTALLATIE: MARU SYSTEMS INTERNATIONAL
Maru Systems International is in 2007 opgericht door initiatiefnemer en directeur Xxxx Xxxxxxxx. In de beginjaren van het bedrijf was het bedrijf vooral elektrotechnisch dienstverlener, later werd de focus verlegd naar duurzame energiesystemen. Maru Systems International is inmiddels 14 jaar actief op het gebied van duurzame energieoplossingen en biedt haar klanten zo passende energieoplossingen.
Inmiddels is Maru Systems International uitgegroeid tot een producent van duurzame energieoplossingen voor zowel binnen- als buitenland. Maru Systems International treedt op als one-stop-shop. Alle geïntegreerde systemen worden in-house bedacht, de componenten bij gerenommeerde leveranciers gekocht, de besturingssoftware zelf ontwikkeld en alles vervolgens zelf in de eigen werkplaats samengevoegd en aangesloten. Binnen Maru Systems International staan verder verschillende afdelingen dagelijks klaar voor de
gebruiker van de Groene Aggregaat, bijvoorbeeld voor monitoring, onderhoud en service. Maru Systems International beschikt over een eigen R&D afdeling en een productieteam met verschillende disciplines.
Door de elektrotechnische achtergrond van het bedrijf, de ervaring met industriële automatisering én de kennis van dieselaggregaten (de ouders van de oprichter hadden een landbouwmechanisatiebedrijf) beschikt Maru Systems International over alle kennis en ervaring die nodig is om Groene Aggregaten te kunnen ontwikkelen en bouwen.
4.7.1 CERTIFICERING
Maru Systems International is ISO 9001 en VCA gecertificeerd. Daarnaast is de Groene Aggregaat zelf getest en beoordeeld met een TÜV certificering. Ook heeft een Groene Aggregaat een CE-markering.
ISO 9001 certificering houdt in dat de leverancier in staat is om te voldoen aan de eisen van klanten, de op het product van toepassing zijnde wet- en regelgeving en de eisen van de organisatie zelf. Daarnaast vormen de eisen de basis voor het interne kwaliteitsmanagementsysteem.
Het VCA certificaat toont aan dat de fabrikant de veiligheidszaken op orde heeft en dat zijn VGM- beheerssysteem (Veiligheid, Gezondheid en Milieu) aan de regels voldoet, zodat medewerkers veilig en verantwoord kunnen werken, zowel intern als extern.
Een TÜV certificaat is een bevestiging dat de Groene Aggregaat voldoet aan eisen die gesteld worden in de Europese wetgeving, normen en keurmerken. Daartoe hebben inspecteurs van het Duitse keuringsinstituut TÜV de Groene Aggregaten getest op normering, veiligheid, kwaliteit en betrouwbaarheid.
Daarnaast beschikken de Groene Aggregaten over een CE-markering. Dit geeft aan dat de Groene Aggregaat aan alle van toepassing zijnde Europese regels voldoet en dat de conformiteits- of overeenstemmingsprocedures zijn voltooid. Daarnaast geeft dit certificaat aan dat de fabrikant aansprakelijkheid heeft geaccepteerd voor zijn product.
4.7.2 MARU GROUP
Leverancier van de Xxxxxx Xxxxxxxxxx is, zoals eerder vermeld, Maru Systems International. Dit is één van de werkmaatschappijen binnen Maru Group Holding B.V., die tevens de uiteindelijke moedermaatschappij is van Uitgevende Instelling. (zie ook paragraaf 5.1.3. Schematisch overzicht groepsstructuur).
Binnen deze groep vinden verschillende, aan elkaar gerelateerde activiteiten plaats, derhalve is er veel relevante kennis en ervaring ontwikkeld binnen de groep. Zo is een van de activiteiten het uitvoeren van industriële automatiseringsoplossingen voor klanten. Verder worden er zonnepanelensystemen op daken en op land voor klanten geïnstalleerd. De ontwikkeling en productie van Groene Aggregaten vormt de derde activiteit binnen de groep, Maru Group Holding B.V.
Mocht Maru Systems International om wat voor reden ook wegvallen, dan kan de Uitgevende Instelling de verhuur van de Groene Aggregaten ook zonder deze leverancier voortzetten.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 ACTIVITEITEN
De Uitgevende Instelling is een op 6 juli 2021 opgerichte juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van een verhuurportefeuille van Groene Aggregaten: hybride, off-grid, duurzame energie- aggregaten. De exploitatie behelst onder andere:
▪ Het aanschaffen en vervolgens voor de verhuur beschikbaar stellen van Groene Aggregaten, voor korte (minimaal 1 week) tot middellange (2 jaar) termijn aan voornamelijk overheden, bouw- en aannemingsbedrijven en organisatoren van evenementen;
▪ Het exploiteren van de verhuurvloot, inclusief het voor verhuur gereed maken en geschikt houden van de Groene Aggregaten;
▪ Het (doen) onderhouden van de Xxxxxx Xxxxxxxxxx;
▪ Het innen van de verhuurpenningen;
▪ Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de Obligatiehouders en de andere (achtergestelde) financiers;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het beheer van de installaties, zoals dagelijkse bediening daarvan, het instrueren van de huurders, de inhuur van (tijdelijk) personeel en het coördineren van bijvoorbeeld reparaties, onderhoud en vervanging;
▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de verhuurportefeuille aan Groene Aggregaten, zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s verbonden aan de activiteiten van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
Behoudens de exploitatie van Portefeuille Groene Aggregaten zal de Uitgevende Instelling ook in de toekomst geen andere activiteiten ontwikkelen. Het is wel de bedoeling dat de verhuurportefeuille verder wordt uitgebreid, afhankelijk van de marktvraag van de huur van Groene Aggregaten. Nieuwe uitbreiding van de verhuurportefeuille aan Groene Aggregaten zal dan door middel van nieuwe obligatieleningen, leasecontracten en/of andere financieringsbronnen worden gefinancierd.
5.1.2 KERNGEGEVENS UITGEVENDE INSTELLING
(Statutaire) naam: De Groene Aggregaat 01 B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK nummer: 83322272
Datum oprichting: 6 juli 2021 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxxxxxxxxxxxx 0
Xxxxxx: 0000XX Xxxxxxxxxxxxxxxx
Telefoon: 0299 - 41 66 41
E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
Website: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
5.1.3 SCHEMATISCH OVERZICHT GROEPSSTRUCTUUR
In onderstaand schema is de organisatiestructuur van de Uitgevende Instelling (De Groene Aggregaat 01 B.V.) weergegeven.
Toelichting
▪ De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van een verhuurportefeuille van Groene Aggregaten. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen dan de verhuur van deze en soortgelijke energieleverende systemen.
▪ De met de Obligatielening gefinancierde Portefeuille Groene Aggregaten is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling. De Groene Aggregaten worden ontwikkeld en gebouwd door een zusterbedrijf van Uitgevende Instelling: Maru Systems International B.V. De Uitgevende Instelling koopt de Groene Aggregaten voor haar verhuurvloot van Maru Systems International B.V.
▪ Binnen zusterbedrijf Maru Innovations B.V. wordt de R&D ten behoeve van de ontwikkeling van nieuwe systemen gedaan. In deze vennootschap wordt ook het intellectueel eigendom van de innovaties vastgelegd.
▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van De Xxxxxx Xxxxxxxxx Verhuur Nederland B.V. welke op haar beurt 100% eigendom is van Maru Group Holding B.V., de moedermaatschappij die ook eigenaar is van Maru Systems International B.V., de ontwikkelaar en bouwer van de Groene Aggregaten.
▪ De verhuur-werkzaamheden binnen de groep worden uitgevoerd vanuit De Groene Aggregaat Verhuur Nederland B.V. Zij verzorgt onder andere het afsluiten van huurcontracten met klanten, het uitvoeren van service en advies, contractbeheer, debiteurenbeheer en uitvoering van de (financiële) administratie. Zij heeft daartoe beperkt eigen personeel in dienst en huurt daarnaast personeel en diensten in van zusterbedrijven.
▪ Xxx. Xxxxxxxx is de ultimate benefitial owner (UBO) en voert het management over de Uitgevende Instelling.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
5.1.4 FINANCIERINGS- EN PROJECTSTRUCTUUR UITGEVENDE INSTELLING
De financierings- en projectstructuur is als volgt:
Toelichting
▪ Voor de financiering van de Portefeuille Groene Aggregaten maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de Obligatielening, met een Looptijd van 6 jaar (maximaal €2.400.000) en een inbreng van eigen vermogen ad
€150.000.
▪ De Uitgevende Instelling koopt de Portefeuille Groene Aggregaten van Maru Systems International B.V. Na bestelling van de Groene Aggregaten worden deze door Maru Systems International B.V gebouwd, en na uiterlijk drie maanden gebruiksklaar opgeleverd. De Uitgevende Instelling betaald bij oplevering het aankoopbedrag aan Maru Systems International B.V.
▪ Voor de dagelijkse operationele werkzaamheden met betrekking tot de verhuur van de Portefeuille Groene Aggregaten wordt door de Uitgevende Instelling personeel van zusterbedrijf (en leverancier van de Groene Aggregaten) Maru Systems International ingezet. Het onderhoud vindt plaats op basis van een standaard onderhoudscontract met hetzelfde zusterbedrijf, gelijk aan de onderhoudscontracten die zij ook afsluit met andere kopers van Groene Aggregaten.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 INVESTERINGSOVERZICHT
De Uitgevende Instelling zal de gelden die via uitgifte van de Obligatielening beschikbaar komen gebruiken om vierentwintig (24) nieuwe Groene Aggregaten aan te schaffen. Het gaat daarbij om 45 kVA Groene Aggregaten (Model 45), zie paragraaf 4.2 en 4.3 (Belangrijkste kenmerken Installaties & Gebruiksvoordelen Groene Aggregaat) voor een beschrijving van deze Groene Aggregaten.
De investering bedraagt €106.250 (excl. BTW) voor iedere 45 kVA Groene Aggregaat. De totale investering bedraagt daarmee €2.400.000 (excl. BTW). Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Maru Group Holding B.V. ad €150.000.
6.2 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De verwachte financiële positie van de Uitgevende Instelling direct na uitgifte van de Obligatielening wordt hieronder uiteengezet:
Activa | € | Passiva | € |
Portefeuille Groene Aggregaten | 0 | Eigen vermogen | 150.000 |
Liquide middelen | 2.550.000 | Obligatielening | 2.400.000 |
Totaal | 2.550.000 | Totaal | 2.550.000 |
Toelichting:
▪ De post ‘Portefeuille Groene Aggregaten’ bestaat uit de 24 Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling die zij in de verhuur exploiteert, te weten de 24 nieuwe Groene Aggregaten die na succesvolle uitgifte van deze Obligatielening aangeschaft zullen worden. Hiervoor betaald de Uitgevende Instelling bij oplevering van de Groene Aggregaten;
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft het aankoopbedrag van de Portefeuille Groene Aggregaten;
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het eigen vermogen van De Groene Aggregaat 01 B.V., de Uitgevende Instelling, en bedraagt €150.000 ingebracht door Maru Group Holding B.V.;
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft het beoogd bedrag dat met deze Obligatielenig wordt opgehaald. De beoogde opbrengst van de Obligatielening (€2.400.000) zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.
6.3 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.3.1 PROGNOSE VAN DE KASSTROMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Uitstaande Obligatielening | Vrije kasmiddelen | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H |
1 | 588.628 | -85.746 | -22.440 | 480.442 | -336.818 | 1,43 | 2.181.818 | 143.623 |
2 | 784.837 | -85.746 | -42.799 | 656.293 | -537.273 | 1,22 | 1.745.455 | 262.643 |
3 | 784.837 | -85.746 | -46.072 | 653.020 | -515.455 | 1,27 | 1.309.091 | 400.209 |
4 | 784.837 | -157.689 | -38.553 | 588.595 | -493.636 | 1,19 | 872.727 | 495.168 |
5 | 784.837 | -164.230 | -40.844 | 579.763 | -471.818 | 1,23 | 436.364 | 603.113 |
6 | 784.837 | -164.230 | -44.117 | 576.491 | -450.000 | 1,28 | - | 729.604 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.
▪ Omdat de Portefeuille Groene Aggregaten nog gerealiseerd moet worden verwacht de Uitgevende Instelling het eerste jaar van de Looptijd 25% minder inkomsten te genereren.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verhuur van de Portefeuille Groene Aggregaten.
▪ De ‘Uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn de onderhouds-, reparatie-, personeels- en financieringslasten.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.3 (Uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.4.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E);
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- Aflossingsverplichtingen als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
6.3.2 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een accountant of een andere onafhankelijke deskundige.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de Portefeuille Groene Aggregaten worden gebouwd op basis van getekende contracten met leveranciers. De bouwkosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Groene Aggregaten worden beschreven in paragraaf 6.4.1 (Inkomsten);
– de verwachte uitgaven voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Xxxxxx Xxxxxxxxxx, beschreven in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.4.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Groene Aggregaten worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.4.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.4 NADERE TOELICHTING FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.4.1 INKOMSTEN
De omzet die in bovenstaande financiële prognose is opgenomen, is volledig afkomstig uit de verhuur van de Portefeuille Groene Aggregaten.
De bezettingsgraad in het afgelopen volle jaar van operatie van alle Model 45 Xxxxxx Xxxxxxxxxx (14 stuks) van Maru Systems International (2021) lag op ca. 84%. Over het komende jaar verwacht de Uitgevende Instelling een bezettingsgraad van ca. 85%. Deze stijging in bezettingsgraad wordt verwacht doordat de Uitgevende Instelling meer langlopende contracten zal afsluiten om met name in de dalmaanden een hogere bezettingsgraad te realiseren. Veiligheidshalve is de Uitgevende Instelling in de prognoses uit gegaan van een bezettingsgraad van 77%. Overigens, op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum is de bezettingsgraad van de bestaande portefeuille huuraggregaten Model 45 89%.
Bij een bezettingsgraad van 64% ontvangt de Uitgevende Instelling voldoende inkomsten om aan de Rente- en Aflossingsverplichting van de Obligatielening te voldoen zoals beschreven in paragraaf 6.4.5 (Effect bezettingsgraad op kasstromen).
De in de prognose gehanteerde bezettingsgraad baseert zich op ervaringscijfers en is een inschatting van het management van de Uitgevende Instelling. Daarnaast is aangenomen dat de verhuurprijs van de Portefeuille Groene Aggregaten in de komende jaren op het huidige niveau blijft.
Het is overigens zo dat door de sterke vraagontwikkeling, de Uitgevende Instelling de laatste tijd haar verhuurprijzen heeft kunnen verhogen. Het management verwacht dat de Uitgevende Instelling voor de komende jaren de huurprijzen verder zal kunnen verhogen. Dit is echter niet in de prognose meegenomen.
De post ‘doorberekening kosten service’ die onder de omzet zijn opgenomen betreffen bijkomende kosten, zoals verhuurkosten, afleveringskosten, installatiekosten etc. Hieronder vallen ook de kosten die gemaakt moeten worden voor het opstellen van contracten en dergelijke met klanten. Deze werkzaamheden worden door de Uitgevende Instelling aan derden uitbesteed. Transport, wat ook onder deze post valt, wordt door een transportbedrijf uitgevoerd. Onderhoud en service en eventueel op locatie installeren waar dat nodig is, wordt door Maru Systems International uitgevoerd. Deze ‘doorberekening kosten service’ worden volledig aan de huurklant doorberekend. De door te berekenen verzekeringskosten betreffen kosten voor de verzekering van de Groene Aggregaten tegen diefstal, schade en brandschade, en voor de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.
6.4.2 KLANTENBESTAND
Het aantal klanten van de Uitgevende Instelling neemt iedere maand toe. De klanten bestaan vooral uit bedrijven werkzaam in de bouw- en onderhoudssector, overheden en (semi-) overheidsorganisaties en organisatoren van (sport)evenementen, festivals etc.
Voorbeelden van klanten zijn onder meer Loxam Power, Xxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx, VSM, KWS, BAM, TNO, Boels, Heijmans, 123Machineverhuur, Strukton, Afezo, van Gelder, Xxxxx, X-Hak. Ook op festivals als Reuring, en via verhuurorganisaties zoals LOXAM Rental, Powershop en Boels zet Uitgevende Instelling deze Groene Aggregaten uit.
Soms worden verhuurde Groene Aggregaten in de kleuren van de klant geleverd, indien zij voor langere tijd verhuurd worden.
6.4.3 UITGAVEN
De prognose voor uitgaven bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Groene Aggregaten te exploiteren.
De uitgaven omvatten:
▪ Kosten voor onderhoud en reparatie vanaf jaar 3 van exploitatie van de Portefeuille Groene Aggregaten;
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;
▪ Verzekeringskosten;
▪ Personeelskosten.
De bovengenoemde uitgaven zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd.
6.4.3.1 Onderhoudscontract en garanties
De Uitgevende Instelling heeft met de leverancier van de Groene Aggregaten een garantietermijn afgesproken van 24 maanden op de werking en onderdelen van de Groene Aggregaten. Daarnaast gelden voor de afzonderlijke componenten van de Groene Aggregaten ook nog de door de fabrikanten van deze componenten afgegeven fabrieksgaranties (zie paragraaf 4.4.2, Leveranciersgarantie en fabrieksgarantie componenten). Daarnaast is er een onderhoudscontract afgesloten. Dit contract omvat onder andere:
▪ Jaarlijkse veiligheidsinspectie: toetsing van de Groene Aggregaat op veiligheidsaspecten conform fabriek specificaties;
▪ Jaarlijkse keuringsinspectie voor de aggregaten en elektrische installatie;
▪ Periodieke onderhoud: zoals het controleren, afstellen, bijstellen en technisch schoonmaken van de Portefeuille Groene Aggregaten, het zo nodig smeren van mechanische delen alsmede het vervangen van voorgeschreven onderdelen. Tevens wordt de Groene Aggregaat op de goede werking beproefd. Noodzakelijk gebleken reparaties worden uitgevoerd;
▪ Correctief onderhoud: het herstellend en reactief onderhoud aan de Groene Aggregaat nadat een deskundig persoon of geautomatiseerd meetsysteem een euvel of storing geconstateerd heeft. Uitvoering van de werkzaamheden geschiedt op locatie en/of op afstand door middel van remote service;
▪ Soft- en/of hardware updates wanneer nodig, ter verhoging van de bedrijfszekerheid en/of veiligheid.
6.4.4 TOELICHTING VENNOOTSCHAPSBELASTING (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Groene Aggregaten. De Portefeuille Groene Aggregaten wordt voor 85% lineair afgeschreven in 7 jaar. Er is een restwaarde aan de Portefeuille Groene Aggregaten toegekend van ca. €672.000 aan het eind van de Looptijd (6 jaar) van de Obligatielening. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.4.5 EFFECT BEZETTINGSGRAAD OP KASSTROMEN
Een van de belangrijke parameters in de financiële prognose is de toekomstige bezettingsgraad waarmee gerekend wordt: het aantal weken per jaar dat een Groene Aggregaat verhuurd is.
Op basis van de huidige ervaringsgegevens gaat de Uitgevende Instelling in haar financiële prognose uit van een bezettingsgraad van 77%. De bezettingsgraad in het afgelopen volle jaar van operatie van alle Model 45 Xxxxxx Xxxxxxxxxx (14 stuks) van Maru Systems International (2021) lag op ca. 84%. De Uitgevende Instelling verwacht dat deze in de toekomst op minimaal 85% kan komen te liggen maar dit is niet meegenomen in de prognose.
Overigens, op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum is de bezettingsgraad van de bestaande portefeuille huuraggregaten Model 45 89%.
De vraag welke bezettingsgraad minimaal nodig is zodat de Uitgevende Instelling aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen, kan uit onderstaande tabel worden beantwoord. Bij een bezettingsgraad van 64% ontvangt de Uitgevende Instelling voldoende inkomsten om ieder jaar gedurende de Looptijd aan de Rente- en Aflossingsverplichting van de Obligatielening te voldoen.
Bezetting | Bezetting | Bezetting | Bezetting | Bezetting | Bezetting | Bezetting | |
60% | 65% | 70 % | 75 % | 80% | 85% | 90% | |
XXXX | XXXX | XXXX | XXXX | XXXX | XXXX | XXXX | XXXX |
1 | 1,10 | 1,19 | 1,29 | 1,39 | 1,48 | 1,58 | 1,68 |
2 | 0,95 | 1,03 | 1,11 | 1,19 | 1,27 | 1,35 | 1,43 |
3 | 0,98 | 1,07 | 1,15 | 1,23 | 1,32 | 1,40 | 1,49 |
4 | 0,92 | 1,00 | 1,08 | 1,16 | 1,24 | 1,32 | 1,40 |
5 | 0,95 | 1,03 | 1,11 | 1,20 | 1,28 | 1,36 | 1,44 |
6 | 0,99 | 1,07 | 1,16 | 1,25 | 1,33 | 1,42 | 1,51 |
Vanwege de sterke vraag verwacht Uitgevende Instelling dat de nieuwe Groene Aggregaten, zodra ze beschikbaar komen, direct verhuurd zullen worden. Daardoor verwacht de Uitgevende Instelling een gemiddelde bezettingsgraad van 85%. Veiligheidshalve is in de prognoses uitgegaan van een bezettingsgraad van 77%.
6.4.6 DIVIDENDBELEID
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er geen dividend- of kapitaaluitkeringen (in welke vorm dan ook) aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling worden gedaan.
6.4.7 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 RISICO VAN DE TEGENVALLENDE VERHUURINKOMSTEN
Het risico bestaat dat ondanks de positieve signalen die de Uitgevende Instelling uit de markt ontvangt de werkelijke vraag van klanten om Groene Aggregaten te huren tegenvalt. Dit zou resulteren in bijvoorbeeld minder verhuurde Groene Aggregaten (lagere bezettingsgraad) of een lagere verhuurprijs. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet de inkomsten van de Uitgevende Instelling onverwachts ook lager zullen uitvallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.2 RISICO VAN WANBETALING VAN KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Het risico bestaat dat klanten die een Groene Aggregaat van de Uitgevende Instelling huren niet aan hun huurverplichtingen kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet, de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager zullen uitvallen dan verwacht en zij eventueel onverwachte kosten zal moeten maken om Groene Aggregaten terug te halen en/of de huurders aansprakelijke te stellen waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.3 RISICO VAN FAILLISSEMENT VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Het risico bestaat dat in geval van een faillissement van de Uitgevende Instelling, de betreffende curator aanspraak probeert te maken op de kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling. Na een faillissement wordt een curator aangesteld die een eigen afweging zal maken over het te gelde maken van de boedel van de failliete entiteit. Dit betekent dat het zo kan zijn dat de curator een besluit neemt wat niet primair in of zelfs tegengesteld aan het belang van Obligatiehouders is.
Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval zo veel mogelijk te waarborgen zullen de in paragraaf
3.5 (Zekerheidsrechten) beschreven Zekerheidsrechten worden gevestigd.
7.2.4 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE GROENE AGGREGATEN
Het risico bestaat dat de waarde van de Groene Aggregaten waarover Zekerheidsrechten zijn gevestigd en die dienen als onderpand voor de Obligatielening sneller in waarde afnemen dan het nog verschuldigde bedrag onder de Obligatielening. Dit risico treedt op wanneer Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, en de Groene Aggregaten op de markt worden verkocht in het kader van het uitwinnen van de zekerheden van de Obligatiehouders. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de opbrengst van de eventuele verkoop van de betreffende Groene Aggregaten onvoldoende zal zijn om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.
7.2.5 RISICO VAN BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEID
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat Uitgevende Instelling dan een schadevergoeding zou moeten betalen waardoor zij mogelijk tijdelijk of in het geheel niet meer zou kunnen voldoen aan haar verplichtingen onder deze Obligatielening.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Uitgevende Instelling heeft voor dit risico bij AON een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken. Het verzekerd bedrag bedraagt €2.500.000 per aanspraak, met een maximum van €5.000.000 per jaar.
7.2.6 RISICO’S VAN WEGVALLEN VAN CONTRACTPARTIJEN (O.A. LEVERANCIERS)
De Uitgevende Instelling heeft of zal met verschillende partijen contracten afsluiten om diensten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen niet in staat zouden zijn om deze verplichtingen na te komen. Dit betekent dat Uitgevende Instelling geconfronteerd kan worden met onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.
Zo bestaat het risico dat de leverancier na correcte oplevering van de Groene Aggregaten wegvalt vanwege een faillissement of anderszins. Dit betekent dat leverancier dan niet meer aan haar (onderhouds- en garantie) verplichtingen zou kunnen voldoen.
Indien dat het geval is, zal Uitgevende Instelling andere marktpartijen verzoeken het onderhoud voor hun rekening te nemen. Voor technisch onderhoud en reparatie van de onderdelen die in de Groene Aggregaten worden toegepast (combinatie van zonnepanelen, batterijopslag en back-up dieselmotor) zijn veel partijen op de markt beschikbaar. De broncode voor de besturing van de Groene Aggregaten wordt aan Uitgevende Instelling beschikbaar gesteld, zodat – in geval van wegvallen van de Leverancier – anderen toegang kunnen hebben tot de sturingssoftware van de Groene Aggregaten. Daarnaast beschikt Uitgevende Instelling nog over de oorspronkelijke fabrieksgarantie die door de fabrikanten van de verschillende componenten is afgegeven (zie paragraaf 4.4.2 (Leveranciersgarantie en fabrieksgarantie componenten)).
7.2.7 RISICO VAN SCHADE AAN DE GROENE AGGREGATEN
Het risico bestaat dat een Groene Aggregaat beschadigd wordt (bijvoorbeeld door diefstal, brand, storm en/of hagel). Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling geconfronteerd wordt met extra kosten om de schade te herstellen of een verloren gegane Groene Aggregaat te vervangen.
Om het risico te mitigeren is Uitgevende Instelling verplicht om een adequate schadeverzekering af te sluiten bij oplevering van elk Groene Aggregaat. Zie daartoe paragraaf 4.6 (Verzekeringen).
7.2.8 RISICO VAN TECHNISCHE PROBLEMEN
Het risico bestaat dat er technische problemen optreden aan de Groene Aggregaten. Dit betekent dat een Groene Aggregaat mogelijk voor korte of langere tijd niet meer verhuurd kan worden waardoor er minder inkomsten zijn voor Uitgevende Instelling of waardoor er hogere kosten ontstaan waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.9 RISICO VAN FISCALE EENHEID MET GROEPSMAATSCHAPPIJEN
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van de aanverwante maatschappij (De Groene Aggregaat Nederland B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW en Vennootschapsbelasting met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Dit
kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.
7.2.10 RISICO VAN TEGENSTRIJDIG BELANG
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn alleen met schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Het verlenen van toestemming van een Obligatie aan een niet- Obligatiehouder is geheel ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.
Het risico bestaat dat, vanwege beperkte verhandelbaarheid, er mogelijk geen koper is wanneer u uw Obligatie wilt verkopen. Als dit risico zich voordoet, bestaat de kans dat u niet op het door u gewenste tijdstip uw geld terugkrijgt en uw Obligatie langer aan moet houden of uw Obligatie voor een lagere prijs moet verkopen.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 RISICO VAN GEEN OBJECTIEVE WAARDERING VAN DE OBLIGATIES
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 RISICO VAN DE NON-RECOURSE BEPALING
Het risico bestaat dat Obligatiehouders zich enkel kunnen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling omdat in de obligatievoorwaarden een non-recourse bepaling is opgenomen. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling of directieleden.
7.3.5 RISICO VAN BESLUITVORMING DOOR DE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
Het risico bestaat dat genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang is of hoeft te zijn van een of meer specifieke, individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 RISICO OP VERVROEGDE AFLOSSING
Er is sprake van het risico op vervroegde aflossing omdat de Uitgevende Instelling recht heeft om na twee jaar de Obligaties boetevrij vervroegd af te lossen. Dit betekent voor Obligatiehouders dat de Looptijd mogelijk korter is dan de aangegeven 6 jaar. In dat geval ontvangen Obligatiehouders de op dat moment uitstaande Hoofdsom terug waardoor het effectief rendement zoals beschreven in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) mogelijk lager is.
7.4.2 RISICO VAN FOUTEN IN OF DISPUTEN VOORTVLOEIENDE UIT OVEREENKOMSTEN
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Groene Aggregaten waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.4.3 RISICO VAN WIJZIGENDE WET- EN REGELGEVING
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.4 RISICO VAN ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.5 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het
Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Groene
Aggregaten en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, De Groene Aggregaat 01 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een fiscale eenheid voor wat betreft de omzetbelasting. Daarnaast maakt de Uitgevende Instellingen ook onderdeel uit van een fiscale eenheid voor wat betreft de vennootschapsbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 NEDERLANDSE PARTICULIERE BELEGGER
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 ONDERNEMER / NATUURLIJK PERSOON
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 december 2021 tot en met 7 januari 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
9.4.1 TOEWIJZINGSBEVOEGDHEID
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.4.2 TOEWIJZINGSPROCES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€2.400.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 2.400 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €2.400.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
B. Op 20 mei 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;
D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De eerste Werkdag, 24 kwartalen (6 jaar) na de Ingangsdatum, waarop
uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.
Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende
Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een
personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Groene Aggregaat Een hybride energie aggregaat in een container, bestaande uit een
accupakket, een uitschuifbare arm met zonnepanelen en een back-up diesel
generator, zoals beschreven in paragraaf 4.2 (Belangrijkste kenmerken Installaties) van het Informatiememorandum.
Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum Het door de Uitgevende Instelling op 4 december 2021 gepubliceerde
memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen
na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert
(Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijfformulier Het online inschrijfformulier op de website van DuurzaamInvesteren
(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/) waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 7 december 2021 tot en met 7 januari 2022 gedurende welke
Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening
ten name van xx Xxxxxxx, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde, schuldtitel
op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een
personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in
Artikel 9.1.
Portefeuille Groene Aggregaten Vierentwintig (24) Groene Aggregaten, met een vermogen van 45 kVA per
stuk (Model 45). De Groene Aggregaten hebben een geschatte levensduur van minimaal 7 jaar.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, op driemaandelijkse basis, de aan
de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx (eerste twee kwartalen) dan wel Rente en Aflossing (daaropvolgende 22 kwartalen) wordt betaald. De eerste betaaldatum valt op de eerste werkdag, drie maanden na de Ingangsdatum. De volgende betaaldata telkens drie maanden later.
Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen volgt een lineair schema welke is opgenomen in Artikel 6.4 van deze Obligatievoorwaarden.
Transactiekosten De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening
te brengen kosten van 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Zekerheidsrechten De pandrechten, zoals bedoeld in Artikel 9.5.
Uitgevende Instelling De Groene Aggregaat 01 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te 0000XX Xxxxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 0, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83322272.
Vergadering van Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12 van de
Obligatiehouders Obligatievoorwaarden.
Werkdag De dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Definities betrokken entiteiten
Aandeelhouder De Groene Aggregaat Verhuur Nederland B.V., Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX
Xxxxxxxxxxxxxxxx (KvK nummer 67204155).
De Groene Aggregaat 01 B.V. (Uitgevende Instelling) Een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te 0000XX Xxxxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 0, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83322272.
DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven
in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om de aanschafkosten van 24 nieuwe Groene Aggregaten te dekken, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €850.000 (achthonderdvijftigduizend euro) en maximaal €2.400.000 (tweemiljoenvierhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 2.400 Obligaties van nominaal €1.000 elk, opeenvolgend genummerd vanaf 1 tot en met 2.400. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
4.4 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €850.000,- (achthonderdvijftigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de
Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.7 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Obligatielening heeft een looptijd van 24 kwartalen (6 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling. Na 6 maanden zal iedere 3 maanden een deel van de Obligatielening worden afgelost conform het overzicht in Artikel 6.4.
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
6.2 Gedurende de looptijd van de Obligatielening wordt tijdens de eerste 2 kwartelen (drie maands termijnen) alleen Rente uitgekeerd.
Daarna wordt iedere drie maanden Rente en Aflossing uitgekeerd conform onderstaand lineair schema. Vanaf kwartaal 3 tot en met kwartaal 24 wordt dus Rente en Aflossing uitgekeerd. De verschuldigde
betalingen over een kwartaal vinden achteraf plaats. De eerste verschuldigde betaling vindt derhalve plaats op de eerste werkdag, 3 maanden na de Ingangsdatum van de Obligatie. De volgende verschuldigde betalingen vinden telkens iedere drie maanden daarna plaats.
6.3 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment de Obligatielening geheel maar niet gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Als vervroegd afgelost bedrag geldt (per Obligatie) elk bedrag dat de Uitgevende Instelling in een jaar aflost bovenop de reguliere aflossing zoals opgegeven in de tabel in Artikel 6.4.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening gedurende de eerste twee jaar van de Looptijd vervroegd af te lossen, dan zal zij, tegelijk met de vervroegde Aflossing, aan Obligatiehouder een boetebedrag betalen over het vervroegd afgeloste bedrag van 3,0%.
6.4 Onderstaand zijn de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | Kwartaal | Rente | Aflossing | Totaal | Uitstaand bedrag |
1 | 1 | 12,50 | - | 12,50 | 1,000,00 |
2 | 12,50 | - | 12,50 | 1,000,00 | |
3 | 12,50 | 45,45 | 57,95 | 954,55 | |
4 | 11,93 | 45,45 | 57,39 | 909,09 | |
2 | 5 | 11,36 | 45,45 | 56,82 | 863,64 |
6 | 10,80 | 45,45 | 56,25 | 818,18 | |
7 | 10,23 | 45,45 | 55,68 | 772,73 | |
8 | 9,66 | 45,45 | 55,11 | 727,27 | |
3 | 9 | 9,09 | 45,45 | 54,55 | 681,82 |
10 | 8,52 | 45,45 | 53,98 | 636,36 | |
11 | 7,95 | 45,45 | 53,41 | 590,91 | |
12 | 7,39 | 45,45 | 52,84 | 545,45 | |
4 | 13 | 6,82 | 45,45 | 52,27 | 500,00 |
14 | 6,25 | 45,45 | 51,70 | 454,55 | |
15 | 5,68 | 45,45 | 51,14 | 409,09 | |
16 | 5,11 | 45,45 | 50,57 | 363,64 | |
5 | 17 | 4,55 | 45,45 | 50,00 | 318,18 |
18 | 3,98 | 45,45 | 49,43 | 272,73 | |
19 | 3,41 | 45,45 | 48,86 | 227,27 | |
20 | 2,84 | 45,45 | 48,30 | 181,82 | |
6 | 21 | 2,27 | 45,45 | 47,73 | 136,36 |
22 | 1,70 | 45,45 | 47,16 | 90,91 | |
23 | 1,14 | 45,45 | 46,59 | 45,45 | |
24 | 0,57 | 45,45 | 46,02 | - | |
Totaal | 168,75 | 1.000,00 | 1.168,75 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de (Rente- en) Aflossingsdatum in een kwartaal - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. VERHANDELBAARHEID
7.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
7.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. RANGORDE OBLIGATIELENING EN NON RECOURSE BEPALING
8.1 De Uitgevende Instelling zal geen financiering (hoe ook genaamd) aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening. Indien de Uitgevende Instelling een financiering aangaat gedurende de Looptijd van de Obligatielening dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde van gelijke rang of volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling garandeert aan Obligatiehouders tevens dat zij geen betalingen (hoe ook genaamd) zal doen aan verstrekkers van achtergestelde financieringen zolang er opeisbare verplichtingen onder de Obligatielening zijn of als een betaling zou kunnen leiden tot tekort aan financiële middelen om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.
8.3 De Uitgevende Instelling zal, behoudens de aan de Stichting te verstrekken Zekerheidsrechten zoals beschreven in Artikel 9, geen Zekerheidsrechten verstrekken die verbonden zijn aan de met opbrengst van de Obligatielening aangekochte Groene Aggregaten.
8.4 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande Zekerheidsrechten aan de Stichting:
▪ Eerste pandrecht op de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste pandrecht op de afgesloten (tijdelijke) verhuurcontracten voor de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste pandrecht op de verzekeringspenningen van de met gelden van deze Obligatielening gefinancierde Groene Aggregaten.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van bovengenoemde Zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
9.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de Zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
9.8 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van de Zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
9.9 De kosten voor het vestigen van de Zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en vallen onder de ten behoeve van de Stichting gevestigde Zekerheidsrechten.
9.10 De Uitgevende Instelling houdt het recht om, na akkoord van de Stichting, ten behoeve van een aan de Obligatielening achtergestelde financiering een tweede zekerheidsrecht te vestigen.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van verkoop of beslaglegging op een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van) de Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de Zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde Zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met
diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de Zekerheidsrechten zijn gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de Zekerheidsrechten. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
11.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de Zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende
Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;
c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.3 van deze Obligatievoorwaarden.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (tweederde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een
individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
Uitgevende Instelling: De Groene Aggregaat 01 B.V. Adres: Xxxxxxxxxxxxxx 0
Postcode: 1461GT
Plaats en land: Zuidoostbeemster, Nederland
E-mailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Datum: [inschrijvingsdatum]
Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door De Groene Aggregaat 01 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Zuidoostbeemster, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83322272, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden (Obligatievoorwaarden) zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende:
[initialen] [achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”).
In aanmerkingen nemende dat
▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;
▪ De Uitgevende Instelling, ter herfinanciering van de aankoop van vierentwintig nieuwe hybride aggregaten (de Portefeuille Groene Aggregaten) de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 2.400 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €2.400.000 (tweemiljoenvierhonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;
2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum;
3. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over
een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);
4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;
5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort.
Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.