Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden worden gehanteerd door Court1 B.V., tevens handelend onder de naam Cäsar, statu- tair gevestigd te Driebergen-Rijsenburg en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68338392 (hierna: “Cäsar”).
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten tussen Cäsar en de partij aan wie zij een offerte verstrekt of met wie zij een overeenkomst aangaat (hierna: “opdrachtgever”), tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
1.2 Ook de natuurlijke personen en rechtspersonen die direct of indirect aan Cäsar verbonden zijn en die op enige wijze bij de uitvoering van een overeenkomst zijn betrokken, kunnen een beroep doen op deze algemene voorwaarden. Deze bepaling vormt een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van de aan Cäsar verbonden personen.
1.3 Deze algemene voorwaarden zijn ook op latere offertes van en overeenkomsten met Cäsar van toepassing.
1.4 De toepasselijkheid van eventuele voorwaarden van op- drachtgever (waaronder inkoopvoorwaarden) wordt uitdruk- kelijk van de hand gewezen.
2. Aanbiedingen en offertes
2.1 De offertes van Cäsar zijn vrijblijvend. Zij zijn geldig ge- durende 14 dagen, tenzij anders aangegeven. Cäsar is slechts aan een offerte gebonden als opdrachtgever deze tijdig en schriftelijk aanvaardt.
2.2 Prijzen in de offertes van Cäsar zijn exclusief BTW en eventuele overige kosten, waaronder verzendkosten.
2.3 Een offerte kan enkel ongewijzigd worden geaccepteerd. Ook als de aanvaarding van opdrachtgever op ondergeschik- te punten afwijkt van de offerte van Cäsar, geldt dit als een verwerping van de offerte en bindt dit Cäsar niet.
2.4 Een samengestelde prijsopgave verplicht Cäsar niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedin- gen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
2.5 Als Cäsar diensten verricht voor opdrachtgever en partijen daar geen vaste prijs voor zijn overeengekomen, zal de aan Cäsar verschuldigde vergoeding worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren maal het gebruike- lijke uurtarief van Cäsar (exclusief BTW). Cäsar is gerechtigd maandelijks een factuur te versturen.
2.6 Voor het gebruik van het digitale platform genaamd Cäsar (hierna: “Platform”) is per geautoriseerde gebruiker
een licentievergoeding verschuldigd. Cäsar is gerechtigd om de licentievergoedingen naar eigen inzicht vast te stellen en te wijzigen, bijvoorbeeld door deze te indexeren met de CPI zoals vastgesteld door het CBS. Cäsar stelt opdrachtgever ten minste 1 maand voordat de verhoging ingaat op de hoogte van de nieuwe licentievergoeding. Als opdrachtgever niet akkoord gaat met de verhoging, is opdrachtgever gerech- tigd om het abonnement op het Platform voor één of meer geautoriseerde gebruikers te beëindigen tegen het moment waarop de verhoging ingaat.
2.7 Als een offerte van Cäsar een (kennelijke) verschrijving, fout of onduidelijkheid bevat, zoals een prijs waarvan op- drachtgever wist of had kunnen weten dat deze niet reëel is, is Cäsar gerechtigd de offerte te herroepen c.q. de overeen- komst te beëindigen zonder verplicht te zijn tot het vergoe- den van enige kosten of schade. Dit artikellid geldt ook als opdrachtgever de offerte al heeft geaccepteerd.
2.8 Als tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate on- voldoende werd ingeschat dat in redelijkheid niet van Cäsar mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen de overeengekomen vaste prijs, mag Cäsar haar prijs verhogen. Cäsar zal opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van de prijs in kennis stellen.
3. Uitvoering van de overeenkomst
3.1 Indien en voor zover een goede uitvoering van de over- eenkomst dit naar het oordeel van Cäsar vereist, heeft Cäsar het recht werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan Cäsar aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waar- van opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeen- komst, tijdig aan Cäsar worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Cäsar zijn verstrekt, heeft Cäsar het recht de uit- voering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebrui- kelijke tarieven van Cäsar aan opdrachtgever in rekening te brengen.
3.3 Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de vol- tooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeen- gekomen, dan is dit voor Cäsar nooit een fatale termijn.
4. Betaling
4.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na fac- tuurdatum.
4.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening, opschorting of schuldcompensatie – ook niet bij bezwaren tegen de hoogte van een factuur.
4.3 Als opdrachtgever een factuur niet tijdig betaalt dan is opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan de wettelijke handelsrente verschuldigd overeenkom- stig artikel 6:119a BW.
4.4 Cäsar heeft het recht de door opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengeval- len rente en ten slotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
4.5 Is opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nako- men van één of meer van zijn verplichtingen tot de betaling van een geldsom, dan komen alle redelijke (juridische) kos- ten ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte voor rekening van opdrachtgever. De vergoeding van dergelijke kosten bedraagt ten minste 15% van het gehele openstaande bedrag met in alle gevallen een minimum van € 250.
5. Intellectuele Eigendomsrechten
5.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de producten en diensten van Cäsar en de zaken die in dat kader aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, berusten uit-
sluitend bij Cäsar en haar licentiegever(s). Daaronder worden in ieder geval begrepen het Platform (evenals de daarin ver- vatte software c.q. broncode, graphic user interface, teksten en afbeeldingen) en (de inhoud en opmaak van) adviezen, rapporten, analyses, offertes en reclamemateriaal.
5.2 Als opdrachtgever informatie of bestanden aan Cäsar verstrekt in het kader van door Cäsar uit te voeren diensten, blijft opdrachtgever zelf rechthebbende op de Intellectuele Eigendomsrechten op deze zaken. Opdrachtgever verstrekt Cäsar een niet-exclusieve, kosteloze licentie op deze Intel- lectuele Eigendomsrechten voor zover dat nodig is voor het uitvoeren van een overeenkomst door Cäsar.
5.3 Opdrachtgever is enkel gerechtigd tot het gebruik van de in artikel 5.1. genoemde zaken en zal deze niet openbaar maken of verveelvoudigen, tenzij dat redelijkerwijs nood- zakelijk is of logischerwijze voortvloeit uit (de aard van) de door Cäsar verleende diensten.
5.4 Voor zover het gaat om het Platform verstrekt Cäsar een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie tot het gebruik van het Platform door geautoriseerde gebruikers, onder de voorwaarden zoals verwoord in deze algemene voorwaarden en in de gebruikersvoorwaarden voor het Platform van Cäsar.
Voorts verstrekt Cäsar opdrachtgever een (niet-exclusieve) licentie tot het gebruik van de data en resultaten die het gevolg zijn van het gebruik van (de segmentatiesoftware van) het Platform door een geautoriseerde gebruiker, zoals een met behulp van het Platform opgesteld communicatieplan (hierna: “Resultaten”). De opdrachtgever is gerechtigd om
de Resultaten ook na het einde van de licentie te gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn gegenereerd.
5.5 Het verstrekken van sublicenties op de Intellectuele Eigendomsrechten van Cäsar en haar licentiegever(s) is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Cäsar.
5.6 Opdrachtgever zal niets doen of nalaten dat inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van Cäsar of haar licentiegever(s) of deze rechten ongeldig maakt.
5.7 Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende de Intellectuele Eigendomsrechten van Cäsar op de in artikel 5.1. genoemde zaken te verwijderen.
5.8 Onder Intellectuele Eigendomsrechten wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: alle volledige wereldwijde intellectuele eigendomsrechten en soortgelijke aanverwante rechten in de meest ruime zin, waaronder in het bijzonder
– maar niet uitsluitend – begrepen de (aanspraken op) (1) auteursrechten, (2) modelrechten, (3) merkrechten, (4) han-
delsnaamrechten, (5) databankrechten, (6) octrooirechten,
(7) knowhow en (8) domeinnamen, alsmede toekomstige intellectuele eigendomsrechten en aanvragen tot het ver- krijgen van de hiervoor genoemde of daarmee vergelijkbare rechten.
5.9 Opdrachtgever vrijwaart Cäsar voor aanspraken van der- den met betrekking tot (Intellectuele Eigendoms)rechten op materialen of gegevens die door opdrachtgever in het kader van een overeenkomst worden verstrekt en/of door Cäsar bij de uitvoering van een overeenkomst worden gebruikt.
6. Onderzoek, reclames
6.1 Als Cäsar diensten verricht voor Opdrachtgever, dan dient opdrachtgever al hetgeen door Cäsar in dat kader wordt aangeleverd direct te controleren. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door opdrachtgever bin- nen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk te worden gemeld aan Cäsar. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Cäsar in staat is adequaat te reageren. Bij gebreke van dit alles worden de geleverde diensten geacht onvoorwaardelijk door opdrachtnemer te zijn aanvaard en goedgekeurd.
6.2 Indien een klacht gegrond is, is Cäsar te allen tijde ge- rechtigd om een eventuele fout te herstellen.
7. Einde van een overeenkomst
7.1 Als een overeenkomst voor onbepaalde tijd is aange- gaan, is elk der partijen gerechtigd deze op te zeggen met een opzegtermijn van 3 maanden.
7.2 Cäsar is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, (de geautoriseerde gebruikers van) op- drachtgever de toegang tot het Platform te ontzeggen en/ of de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien:
7.2.1 opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden niet of niet volledig nakomt (waaronder begrepen een betalingsverplichting);
7.2.2 het faillissement van opdrachtgever wordt aange- vraagd of opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard;
7.2.3 (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend ten aanzien van opdrachtgever;
7.2.4 opdrachtgever overgaat tot staking van (een belangrijk deel van) zijn onderneming, waaronder begrepen liquidatie van de onderneming of de inbreng van de onderneming in een op te richten of reeds bestaande vennootschap;
7.2.5 een besluit tot ontbinding van opdrachtgever als rechtspersoon wordt genomen;
7.2.6 opdrachtgever de vrije beschikking over (een deel van) zijn vermogen verliest, bijvoorbeeld door beslaglegging;
7.2.7 opdrachtgever tot boedelafstand overgaat; of
7.2.8 derden, niet zijnde groeps- of dochtermaatschappij- en als bedoeld in de artikelen 2:24b en 2:24a BW, direct of indirect zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van opdrachtgever.
7.3 Voorts is Cäsar bevoegd de overeenkomst onmiddellijk te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anders- zins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in rede- lijkheid niet mag worden verwacht. Daaronder wordt tevens verstaan de situatie dat Cäsar besluit het Platform niet langer te exploiteren, bijvoorbeeld omdat dit praktisch of financieel gezien niet langer haalbaar is.
7.4 Indien een overeenkomst eindigt zijn alle vorderingen van Cäsar op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7.5 Indien Cäsar overgaat tot de beëindiging van een over- eenkomst, op welke grond ook, is zij niet gehouden tot het vergoeden van kosten of schade van opdrachtgever.
8. Aansprakelijkheid
8.1 Cäsar is slechts aansprakelijk voor schade die recht- streeks voortvloeit uit voorzienbare en vermijdbare tekort- komingen die haar kunnen worden toegerekend en direct verband houden met (de uitvoering van) de overeenkomst.
8.2 Iedere plicht tot schadevergoeding van Cäsar is te allen tijde beperkt tot vergoeding van uitsluitend de directe scha- de en tot maximaal het bedrag dat in het desbetreffende geval door de verzekeraar van Cäsar wordt uitgekeerd.
8.3 Indien de verzekeraar van Cäsar niet tot uitkering overgaat, dan is de aansprakelijkheid van Cäsar beperkt tot maximaal het door Cäsar voor de betreffende overeenkomst gefactureerde bedrag. Als er sprake is van een overeenkomst met een looptijd langer dan 3 maanden, is de aansprake- lijkheid verder beperkt tot het voor de laatste 3 maanden gefactureerde bedrag.
8.4 Onder directe schade wordt in deze algemene voorwaar-
den uitsluitend verstaan:
8.4.1 redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze algemene voorwaarden;
8.4.2 (niettegenstaande artikel 6.2.) de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Cäsar aan de overeenkomst te laten beantwoorden;
8.4.3 redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
8.5 Cäsar is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in deze algemene voorwaarden onder andere (maar niet uitsluitend) verstaan: gevolgschade, omzet- en winstderving, gemiste besparin- gen, gedane investeringen, schade door bedrijfsstagnatie
en –stilstand, immateriële schade en kosten gemaakt ter voorkoming, vaststelling of beperking van indirecte schade of de aansprakelijkheid daarvoor en kosten gemaakt ter verkrijging van voldoening in of buiten rechte van indirecte schade. Mocht Cäsar toch aansprakelijk zijn voor indirecte schade, dan gelden daarvoor de beperkingen van artikel 8.1. tot en met 8.3., waarbij de genoemde beperkingen gelden voor het bedrag van de directe en indirecte schade bij elkaar opgeteld.
8.6 Aansprakelijkheid van Cäsar ontstaat slechts als op- drachtgever Cäsar onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt en een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming en Cäsar ook na afloop van die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van de overeenkomst.
8.7 Cäsar is niet aansprakelijk voor schade doordat Cäsar is uitgegaan van door opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
8.8 Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Cäsar ver- valt door het enkele verloop van 12 maanden nadat het feit plaatsvond waardoor deze vordering is ontstaan.
8.9 Opdrachtgever dient alles in het werk te stellen om de schade te beperken. Cäsar is niet gehouden over te gaan tot het vergoeden van schade die redelijkerwijs voorkomen had kunnen worden.
8.10 De in dit artikel genoemde aansprakelijkheidsbeperkin- gen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Cäsar, te bewijzen door opdrachtgever tenzij uit de wet- telijke verplichte bewijslastverdeling anders volgt.
8.11 Indien opdrachtgever aan Cäsar digitale bestanden verstrekt, garandeert opdrachtgever dat deze vrij zijn van de- fecten (waaronder virussen, wormen, spyware en dergelijke). Opdrachtgever vrijwaart Cäsar voor alle kosten en schade die het gevolg zijn van het niet voldoen aan dit artikel.
9. Overmacht
9.1 Tekortkomingen van Cäsar in de nakoming van enige verplichting die zij jegens opdrachtgever heeft kunnen Cäsar niet worden toegerekend als sprake is van overmacht aan de zijde van Xxxxx.
0.0 Xxxxx kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt haar verplichtingen opschorten. Indien deze peri- ode langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen gerech- tigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
9.3 Voor zoveel Cäsar ten tijde van het intreden van over- macht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit een over- eenkomst is nagekomen, is Cäsar gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
9.4 Van overmacht is in ieder geval (maar niet uitsluitend) sprake in geval van een werkstaking, brand bij Cäsar of een voor de overeenkomst relevante derde, internetstoringen, ziekte en indien Cäsar in het nakomen van haar verplichtin- gen wordt beperkt door handelen of nalaten van de (lokale) overheid.
10. Geheimhouding
10.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun over- eenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de verstrekken- de partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
10.2 Het bepaalde in artikel 10 lid 1 geldt niet indien:
10.2.1 de betreffende informatie algemeen bekend is of wordt zonder dat er sprake is van een directe of indirecte schending van de ontvangende partij van artikel 10 van deze algemene voorwaarden;
10.2.2 de ontvangende partij al aantoonbaar over de betref- fende informatie beschikte en deze niet is onderworpen aan enige geheimhouding; of
10.2.3 de ontvangende partij de informatie op vordering van bevoegde autoriteiten (zoals (organen van) de overheid) bekend dient te maken. In dat geval dient de ontvangende partij de verstrekkende partij daar binnen twee werkdagen over te informeren.
11. Varia
11.1 Cäsar mag deze algemene voorwaarden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan opdrachtgever eenzij- dig aanpassen. De wijzigingen treden in werking op het aan- gekondigde tijdstip. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen in werking twee weken na het tijdstip van aankondiging. Indien opdrachtgever niet kan instemmen met de gewijzigde algemene voorwaarden, dient hij dit binnen twee weken na kennisgeving kenbaar te maken. In dat geval blijven ten aanzien van opdrachtgever de ongewijzigde algemene voorwaarden gelden. In dat laatste geval is Cäsar wel gerechtigd geen nieuwe overeenkomst meer aan te gaan met opdrachtgever c.q. om hem vanaf de datum van inwerkingtreding van de gewijzigde algemene voorwaarden de licentie tot het gebruik van het Platform te beëindigen en de geautoriseerde gebruikers het gebruik van het Platform te ontzeggen.
11.2 Wijzigingen van deze algemene voorwaarden gelden enkel indien zij schriftelijk zijn overeengekomen en zijn enkel van toepassing voor de overeenkomst waarvoor zij zijn over- eengekomen.
11.3 Als in een offerte wordt afgeweken van hetgeen is be- paald in deze algemene voorwaarden, geldt op dat punt en voor wat betreft die offerte hetgeen is bepaald in de offerte.
11.4 Als in de gebruikersvoorwaarden van het Platform wordt afgeweken van hetgeen is bepaald in deze algemene voorwaarden, geldt op dat punt en ten aanzien van het ge- bruik van het Platform hetgeen is bepaald in de gebruikers- voorwaarden.
11.5 Als blijkt dat een bepaling in deze algemene voorwaar- den ongeldig of nietig is, dan zullen Cäsar en opdrachtgever een nieuwe bepaling overeenkomen die zo dicht mogelijk bij de intentie van de ongeldige of nietige bepaling komt. Een ongeldige of nietige bepaling tast de rechtsgeldigheid van (de overige bepalingen van) deze algemene voorwaarden niet aan.
12. Rechtskeuze en forumkeuze
12.1 Op elke offerte en overeenkomst tussen Cäsar en op- drachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
12.2 De rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht is exclusief bevoegd van geschillen kennis te nemen.
Xxxxxxxxx 0x x 0000 XX Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx