Algemene verkoopvoorwaarden
Algemene verkoopvoorwaarden
1. Algemeen
1.1 Deze algemene bepalingen en verkoopvoorwaarden (hierna: "Algemene Verkoopvoorwaarden") zullen van toepassing zijn op alle prijsopgaven en verkopen door Summit Software. (hierna: "Summit Software") aan afnemers of aspirant-afnemers (hierna: "KOPER").
1.2 Iedere afwijking of wijziging van de Algemene Verkoop- voorwaarden vereist de voorafgaande schriftelijke toestemming van Summit Software.
1.3 Uitsluitend deze Algemene Verkoopvoorwaarden zullen van toepassing zijn op alle prijsopgaven en verkopen door Summit Software aan KOPER, ongeacht enige andersluidende bepaling in Kopers Algemene Verkoopvoorwaarden of door Koper aangebrachte wijziging(en) op het orderbevestigingsformulier.
1.4 Summit Software behoudt zich het recht voor de Algemene Verkoopvoorwaarden aan te passen c.q. aan te vullen.
De door Summit Software ter Griffie van de Arrondissementsrechtbank te Rotterdam gedeponeerde versie is geldig.
De tekst van de Algemene Verkoopvoorwaarden blijkend uit het Summit Software's orderbevestigingsformulier voor een specifieke order is bindend tussen partijen.
In het geval geen orderbevestigingsformulier is gebruikt of op andere wijze de Algemene Verkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard, is verwijzing op de factuur naar de Algemene Verkoopvoorwaarden -gedeponeerd door Summit Software bij de Arrondissementsrechtbank te Rotterdam, Nederland- voldoende om partijen voor de desbetreffende order te binden aan de bepalingen van de eerdergenoemde gedeponeerde Algemene Verkoopvoorwaarden.
1.5 In het geval dat enige bepaling van deze Algemene Ver- koopvoorwaarden door een bevoegde rechter nietig geacht zal worden of anderszins niet bindend, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Verkoopvoorwaarden onverkort van kracht blijven.
1.6 De Algemene Verkoopvoorwaarden en alle transacties tussen Summit Software en Koper worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht. Daaruit voortvloeiende geschillen zullen uitsluitende worden berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam, Nederland.
1.7 Het in punt 1.6 gestelde is ook van toepassing indien de opdrachtgever in het buitenland gevestigd is en een verdragsbepaling een buitenlandse rechter als bevoegd rechter zou aanwijzen. Summit Software behoudt zich het recht voor een geschil met een buitenlandse opdrachtgever te doen beslechten door de buitenlandse bevoegde rechter.
2. Orders en afleveringen
2.1 Overeenkomsten tussen Summit Software en Koper komen pas tot stand indien en voor zover orders schriftelijk zijn geaccep- teerd door Summit Software.
Summit Software is vrij om -binnen zijn normale bedrijfsuitoefening orders te accepteren of te weigeren.
2.2 De bemiddelaars en verkoopvertegenwoordigers van Summit Software hebben geen enkel recht de vennootschap te binden. De door hun uitgebrachte offertes moeten door Summit Software bevestigd worden.
2.3 De door Summit Software aangegeven levertijden, de door Summit Software gehanteerde lijsten, technische specificaties en dergelijke, zijn door Summit Software naar beste kunnen opgesteld, doch zijn slechts benaderingen en schattingen en geven als zodanig geen enkele garantie.
Afwijkingen geven aan Koper geen recht, afleveringen en/of betalingen van producten uit te stellen of te weigeren noch recht op vergoeding.
2.4 Indien Summit Software door overmacht enige verplichtingen jegens Koper niet na kan komen, zal Xxxxx niet gerechtigd zijn tot ontbinding van de overeenkomst en zal Koper geen recht hebben op schadevergoeding.
Van overmacht aan de zijde van Summit Software is o.m. sprake, indien Summit Software verhinderd wordt aan zijn verplichtingen of aan de voorbereidingen daarvan te voldoen tengevolge van omstandigheden buiten de invloedssfeer van Summit Software, waaronder begrepen het niet voldoen door leveranciers van Summit Software aan hun verplichtingen en het weigeren of intrekken van benodigde vergunningen of licenties.
2.5 Het risico voor verlies van of schade aan de goederen, gekocht door Koper van Summit Software gaat over op Koper op het moment van aflevering.
Aflevering vindt plaats op de wijze en op de plaats, zoals bepaald in het orderbevestigingsformulier en niet anderszins is overeengekomen, zal de plaats van aflevering zijn de
vestiging van Summit Software, Nederland.
3. Koopprijs en betalingen
3.1 Behoudens bijzondere contractuele bepalingen worden offertes en prijslijsten van Summit Software slechts ter aanduiding verschaft en binden zij Summit Software in geen geval. Alle prijzen kunnen op ieder ogenblik gewijzigd worden, zonder voorafgaand bericht.
3.2 De overeengekomen prijs is de prijs, blijkend uit het orderbevestigingsformulier van Summit Software of de prijs blijkend uit een schrijven van Summit Software waarin de koopprijs is vermeld.
Koper dient alle zijn toegezonden facturen te betalen zonder dat Xxxxx een recht heeft tot de opschorting van de betaling of tot compensatie.
De kosten van transport plus transportverzekering voor vervoer vanaf de vestiging van Summit Software zijn voor rekening van de Koper, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.3 De prijs is exclusief transport- en transportverzekering kosten voor vervoer van de producten naar een plaats van aflevering in Nederland, tenzij schriftelijk anders over- eengekomen.
Summit Software is geheel vrij in keuze van transport. Summit Software is gerechtigd orders in gedeelten af te leveren en afzonderlijk te factureren.
3.4 De koopprijs is door de Koper verschuldigd op het moment van aflevering. Summit Software is gerechtigd naar eigen keuze eerdere betaling te eisen van de gehele of gedeeltelijke koopprijs, zoals (volledige) betaling op het moment van dat de order wordt geplaatst.
3.5 In het geval dat Xxxxx zijn betalingsverplichting jegens Summit Software niet nakomt, is Summit Software gerechtigd, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebreke stelling de desbetreffende koopovereenkomst met onmiddellijke ingang ontbonden te achten, of levering op te schorten onder voorbehouden van Summit Software's recht om schadevergoeding te vorderen.
3.6 In het geval Xxxxx zijn betalingsverplichtingen niet (tijdig) nakomt, is Koper aan Summit Software rente verschuldigd over alle te late betalingen van 4% boven het promesse disconto van de Nederlandse Bank N.V. met een minimum van 1,5% per maand, met een minimum van 15% van de achterstallige betaling.
4. Eigendom
4.1 Het auteursrecht alsmede alle andere rechten van intellectuele en industriële eigendom met betrekking tot alle door Summit Software aangeboden programmatuur verblijven bij de vervaardiger. Aan de Koper wordt slechts een gebruikslicentie toegestaan. De gebruiker mag, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de eigenaar van de software, de software op geen enkele wijze vervreemden, overdragen, in pand geven, uitlenen, noch onder bezwarende titel noch om niet. De gebruiker zal de eigendomsmeldingen, aangebracht in en op de software en de handleiding, niet verwijderen en deze in goede staat houden en zal ervoor zorgdragen dat de software vertrouwelijk blijft.
4.2 De klanten van Summit Software, tussenpersonen tussen Summit Software en de gebruiker, dienen artikel 4.1, danwel een tekst met dezelfde draagwijdte, in hun verkoopvoorwaarden op te nemen.
4.3 Indien de Koper niet, behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, voortvloeiende uit de met hem gesloten overeenkomst en uit deze Algemene Verkoopvoorwaarden, alsmede ingeval van faillissement, surséance van betaling, of wanneer hij door beslag of anderszins zijn vrijheid van handelen heeft verloren of deze is beperkt, danwel indien aan ons is gebleken dat de opdrachtgever onvoldoende credietwaardig is, zulks te onzer beoordeling, hebben wij het recht de koopovereenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, danwel als ontbonden te beschouwen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd het recht de door ons geleden schade van de Koper te vorderen. Alsdan zijn wij gerechtigd de geleverde producten onmiddellijk bij de Koper terug te halen, waarbij de Koper reeds nu onherroepelijk machtiging verleent aan ons de ruimten waar de producten zich bevinden te betreden teneinde Summit Software in het bezit te stellen van de producten.
5. Klachten
5.1 Alle klachten, verband houdende met ondeugdelijke leveringen van of transportschade aan producten moeten door Koper op de desbetreffende transportdocumenten worden aangegeven en per aangetekend schrijven gemeld worden aan Summit Software binnen vijf dagen vanaf de datum van aflevering.
Indien Koper niet aan de genoemde termijn voldoet, vervalt het recht van de Koper om Summit Software voor eventuele gebreken aansprakelijk te houden. Koper is niet gerechtigd op grond van zodanige klachten betaling uit te stellen of te weigeren.
5.2 Terugzending van goederen zal door Summit Software niet aanvaard worden zonder voorafgaand akkoord. Indien Summit Software akkoord gaat met de terugzending dient dit te geschieden in de oorspronkelijke staat en in de oorspronkelijke verpakking.
5.3 Alle klachten met betrekking tot de facturen, verzonden door Summit Software dienen binnen acht dagen na factuurdatum per aangetekend schrijven gemeld te worden bij Summit Software. Nadien vervalt het recht van de Koper om Summit Software aansprakelijk te houden.
6. Garanties
6.1 Met betrekking tot de door Summit Software geleverde producten zijn uitsluitend de volgend garantiebepalingen van toepassing:
(a) De garantie met betrekking tot de door Summit Software geleverde goederen beperkt zich, zowel wat betreft de duur als de inhoud, tot de garantie, toegekend door de vervaardiger of onze leverancier. In geen enkel geval garandeert Summit Software dat de geleverde software in staat is een specifiek probleem op te lossen, eigen aan de activiteit van de gebruiker. De garantie heeft slechts betrekking op de fysische gebreken van het materieel onderstel en de tussenkomst van Summit Software beperkt zich slechts tot het verwisselen van enkel en alleen de gebrekkige stukken.
Het verlenen van de garantie veronderstelt dat de gele- verde goederen gebruikt worden binnen de voorwaarden van het aanbod of, bij gebreke van een omschrijving daarvan, binnen de normale voorwaarden, zoals vermeld in de bij Summit Software of vervaardigers omtrent de produkten bestaande catalogi, nota's en handleidingen e.d., te beschikking gesteld aan de gebruiker.
(b) Summit Software garandeert niet, noch stilzwijgend, de kwaliteit, prestatie, verhandelbaarheid of geschiktheid voor enig bepaald doel van de geleverde produkten of diensten.
Het gehele risico voor de kwaliteit en prestatie is voor rekening van Xxxxx.
In geen geval zal Summit Software aansprakelijk zijn voor de directe, indirecte, incidentele of gevolgschade, voortvloeiend uit enig gebrek in geleverde producten of diensten of door het niet, niet tijdig of niet juist functioneren van door haar te leveren of geleverde programmatuur en/of documentatie, en/of diensten. Summit
Software is nimmer verplicht tot vergoeding van be- drijfsschade (bedrijfsstoring, derving van inkomsten en dergelijke) door welke oorzaak ontstaan, daaronder begrepen vertraging in de levertijd van producten en diensten.
(c) De aansprakelijkheid van Summit Software zal beperkt worden tot het bedrag van het door Koper aan Summit Software voor het product betaalde koopprijs.
6.2 Summit Software is niet verantwoordelijk voor gevolgschade, voortvloeiend uit het niet nakomen van een uitdrukkelijk of stilzwijgende garantie, daarbij inbegrepen schade aan eigendommen en persoonlijk letsel.
De aansprakelijkheid van Summit Software zal beperkt worden tot het bedrag van de door Koper aan Summit Software voor het product betaalde koopprijs.
Alle andere garanties (mondeling, stilzwijgend of veron- dersteld) zijn nietig.
6.3 Opdrachtgever vrijwaart Summit Software en haar medewerkers voor aanspraken van derden terzake van schade, welke wordt veroorzaakt door het gebruik van door Summit Software (op)geleverde diensten en producten.
6.4 Opdrachtgever vrijwaart Summit Software voor aanspraken door derden die in opdracht van opdrachtgever werkzaamheden verrichten ten behoeve van projecten en/of diensten. Summit Software is niet aansprakelijk voor kosten en schade die zijn ontstaan door toedoen of nalaten van opdrachtgever of door opdrachtgever bij het project betrokken derden.
6.5 Summit Software is niet aansprakelijk voor kosten en schade tengevolge van verminking, vernietiging of zoekraken van bestanden gegevens en andere informatiedragers van op- drachtgever, daar deze altijd worden geacht kopieën te zijn van de in het bezit van opdrachtgever zijnde originelen.
6.6 Alle risico's en aansprakelijkheden, voortvloeiend uit de door Summit Software ten behoeve van de opdrachtgever verrichte diensten en/of werkzaamheden worden geacht op de opdrachtgever te zijn overgegaan op het tijdstip van ontvangst of het tijdstip, waarop de overeenkomst met de opdrachtgever ingevolge deze voorwaarden is geëindigd en ontbonden.
6.7 De aansprakelijkheid van Summit Software uit hoofde van de met opdrachtgever gesloten overeenkomst is onder alle omstan- digheden beperkt tot het factuurbedrag van de overeenkomst exclusief BTW.
6.8 Iedere verdere aansprakelijkheid, hetzij voor directe hetzij
voor indirecte schade, kosten en interest, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten.
7. Handleiding
De door Summit Software geleverde handleidingen zijn auteursrechtelijk beschermd. Alle rechten worden voorbehouden. Het is niet toegestaan deze geheel of gedeeltelijk te kopiëren, te fotokopiëren, te reproduceren, te vertalen, of samen te vatten, of op andere wijze in verkeer te brengen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Summit Software en de vervaardiger.
8 Eigendom
8.1 Tot op het tijdstip, waarop de opdrachtgever aan zijn betalings- en overige verplichtingen jegens Summit Software heeft voldaan, is hij niet gerechtigd om zonder toestemming van Summit Software te beschikken en gebruik te maken van de door Summit Software opgestelde programma's en andere uitkomsten van de door Summit Software verrichte werkzaamheden, en behoudt Summit Software zich het recht voor om reeds opgeleverde software te blokkeren, zodat deze niet kan worden gebruikt.
8.2 Indien de Koper jegens Summit Software in gebreke is, zal hij gehouden zijn om binnen 48 uur, nadat hij daartoe schriftelijk door Summit Software is gesommeerd, de programma's en andere uitkomsten van de werkzaamheden van Summit Software aan Summit Software ter hand stellen, bij gebreke waarvan hij een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van Euro 1.000,- verbeurt voor iedere dag, dat hij hiermede in gebreke blijft en/of van de programma's en andere uitkomsten gebruik blijft maken.
8.3 Summit Software behoudt zich alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door haar verschafte materialen en de daarin vervatte uitvindingen, tekeningen, modellen en auteursrechtelijke werken voor.
9 Tussentijdse beëindiging, opschorting, ontbinding
9.1 Voor overeenkomsten voor opdrachten op basis van nacalcu- latie geldt zowel voor de opdrachtgever als voor Summit Software een opzegtermijn van tenminste een maand, tenzij anders overeengekomen.
9.2 Voor overeenkomsten voor opdrachten met een vaste prijs en een vaste leverdatum kan de overeenkomst tussentijds schriftelijk door opdrachtgever of Summit Software beëindigd worden, dan wel door hun rechtsopvolgers, onder de voorwaarde dat de opzeggende partij aan de andere partij 15% verschuldigd is van het nog niet in rekening gebrachte deel van de totale contractwaarde, met een minimum van 25% van de totale contractwaarde en geldt onverminderd indien nog niet aan de uitvoering van de opdracht is begonnen. Betalingsverplichtingen, welke betrekking hebben op reeds verrichte werkzaamheden, geleverde producten en/of tijdvakken welke geheel of gedeeltelijk vallen voor het tijdstip van beëindiging, blijven evenwel in stand.
9.3 Opdrachtgever is bevoegd de uitvoering van de over- eenkomst op te schorten of te vertragen tot ten hoogste
6 maanden na de oorspronkelijke overeengekomen expiratiedatum, mits tussen opdrachtgever en Summit Software schriftelijk overeenkoming is bereikt omtrent de financiële vergoeding door opdrachtgever aan Summit Software terzake van de opschorting danwel vertraging.
9.4 Summit Software is niet bevoegd tot opschorting, behoudens indien artikel 11 van toepassing is, doch vertraging van ten hoogste 3 maanden na de oorspronkelijke overeengekomen expiratiedatum geeft opdrachtgever geen recht tot het weigeren van producten en/of werkzaamheden en/of diensten, dan wel het geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst of tot het vorderen van een schadevergoeding.
10 Overmacht
10.1 Onder overmacht wordt in ieder geval begrepen vertraging bij of wanprestaties van onze toeleveranciers, onmogelijkheid te leveren ten gevolge van overheidsbevel of wetsvoorschrift, onmogelijkheid te leveren ten gevolge van schuld of opzet bij Summit Software in dienst zijnde personen of personen van wiens dienst Summit Software gebruik maakt, oorlog, oorloggevaars, onver- schillig of Nederland daarbij al dan niet rechtstreeks betrokken is, brand of andere vernietigingen in ons bedrijf, gehele of gedeeltelijke staking van het het vervoersapparaat en breuk aan machines en/of
gereedschappen of andere storingen in ons bedrijf of in het bedrijf van onze leveranciers.
10.2 In geval van overmacht, zoals in 10.1 omschreven- ook al was deze omstandigheid ten tijde van het afsluiten van de overeenkomst, of het verkrijgen van de opdracht te voorzien- waardoor Summit Software tijdelijk niet in staat is de overeenkomst na te komen of de opdracht uit te voeren, is Summit Software gerechtigd om zonder rechtelijke tussenkomst, hetzij de uitvoering van de overeenkomst of opdracht voor de duur van de verhindering op te schorten, hetzij de overeenkomst te ontbinden, zonder dat Summit Software in dat geval tot enige schadevergoeding of boet gehouden is.
10.3 In het geval bedoeld in 10.2 is de opdrachtgever niet gerechtigd ontbinding der overeenkomst te vorderen, c.q. de aan Summit Software verleende opdracht in te trekken.
10.4 Indien en voor zover Summit Software haar verbintenissen door overmacht niet kan nakomen, behoeft de opdrachtgever de daarmede overeengekomen gedeelten van de overeen- gekomen prijs niet te betalen.
10.5 Indien de overmacht zes maanden heeft geduurd, of indien vaststaat dat overmacht langer dan zes maanden zal duren kunnen beide partijen de overeenkomst tussentijds beëindigen zonder inachtneming van enigerlei opzegtermijn, met dien verstande dat zodanige tussentijdse beëindiging niet langer mogelijk is dan de verbintenis, waarvan de nakoming door overmacht tijdelijk werd verhinderd, alsnog werd nagekomen. De opdrachtgever dient in het geval van tussentijdse beëindiging wegens overmacht de periodieke of bij vooruitbetaling verschuldigde gedeelten van de over- eengekomen prijs alsnog te voldoen over te tijd voordat de overmachtstoestand in trad.
11 Levering, montage en installatie
11.1 De eventuele montage- en/of installatiewerkzaamheden zijn steeds voor rekening van opdrachtgever en worden berekend overeenkomstig de dan geldende tarieven tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
11.2 De opgaven van leveringstermijnen in aanbiedingen, bevestigingen en/of contracten worden naar beste weten gedaan en zullen zo veel mogelijk in acht worden genomen. Overschrijding van deze termijnen, door welke oorzaak ook, zal de afnemer nimmer recht geven op schadevergoeding, ontbinding der overeenkomst of niet nakoming van enige verplichting, welke voor hem uit de
desbetreffende overeenkomst of uit enige andere met deze overeenkomst samenhangende overeenkomst mocht voortvloeien. Bij excessieve overschrijding van de levertijd, evenwel zulks ter beoordeling van Summit Software, zal deze in nader overleg treden met de opdrachtgever.
11.3 Het tijdvak waarbinnen c.q. het tijdstip waarop Summit Software de overeengekomen werkzaamheden of de overeen- gekomen leveringen zal hebben verricht is vastgelegd in de verwachting dat de omstandigheden, waaronder de (op)levering zal plaatsvinden, na de aanvaarding van de opdracht niet zullen wijzigen.
11.4 Indien een dergelijke wijziging der omstandigheden ongeacht de voorzienbaarheid daarvan zal plaatsvinden, zodat vertraging wordt veroorzaakt, wordt het overeengekomen tijdstip van (op)levering dienover- eenkomstig verschoven onverminderd het in 10.1 t/m 10.5 bepaalde voor het geval dat Summit Software door overmacht de overeenkomst tijdelijk of blijvend niet kan nakomen.
11.5 Indien is overeengekomen dat de werkzaamheden en/of levering in fasen zullen plaatsvinden, mag Summit Software de aanvang van de werkzaamheden en/of leveringen die tot een fase behoren uitstellen, totdat de opdracht- gever de voltooiing van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en aan al haar financiële verplichtingen inzake de deellevering heeft voldaan.
11.6 Wanneer de voor de in de opdracht omschreven controle- of testwerkzaamheden benodigde gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de opdracht ter beschikking staan van Summit Software worden de werkzaamheden geacht door de opdrachtgever te zijn aanvaard.
11.7 Verzending, vervoer en/of overdracht van goederen, daaronder begrepen materialen, informatiedragers en apparatuur, geschiedt steeds voor rekening en risico van de opdrachtgever. Summit Software is slechts gehouden een verzekering af te sluiten, indien en voor zover Summit Software zich daartoe uitdrukkelijk en schriftelijk heeft verbonden.