OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
WOM Noordwest C.V.
Xxxxx, * december tweeduizend acht, verschijnt voor mij, mr. *, notaris te Utrecht:
*, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WOM Noordwest Beheer B.V., met statutaire zetel te Utrecht, kantoorhoudende te *, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer *;
2. het rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam: Gemeente Utrecht, xxxxxxxxxxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0; en
3. de stichting: Stichting Mitros, met statutaire zetel te Utrecht, kantoorhoudende te 3562 GB Utrecht, Xxxxxxxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 30136131.
Van het bestaan van de volmachten blijkt uit drie onderhandse akten van volmacht, die aan deze akte worden gehecht.
De verschijnende persoon verklaart dat WOM Noordwest Beheer B.V., Gemeente Utrecht en Stichting Mitros hierbij een commanditaire vennootschap aangaan, die wordt geregeerd door de volgende:
BEPALINGEN.
Xxxx, vestiging en vennoten.
Artikel 1
1. De vennootschap is genaamd: WOM Noordwest C.V.
2. De vennootschap is gevestigd te Utrecht.
3. De beherend vennoot is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WOM Noordwest Beheer B.V., met statutaire zetel te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer *. De commanditaire vennoten zijn het rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam: Gemeente Utrecht, en de stichting: Stichting Mitros, met statutaire zetel te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 30136131.
4. Iedere commanditaire vennoot is verplicht zijn adres aan de beherend vennoot op te geven.
Doel.
Artikel 2
De vennootschap heeft ten doel het bevorderen van de stedelijke herstructurering in de wijk Noordwest in de Gemeente Utrecht met het oog op verbetering van de leefbaarheid en de sociaal-economische ontwikkeling in die wijk, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, ontwikkelen, beheren, verbeteren, exploiteren en verhuren van onroerende zaken en rechten waaraan deze zijn onderworpen, en ten
slotte al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Duur en opzegging.
Artikel 3
1. De vennootschap wordt voor een bepaalde tijd aangegaan en kan niet worden opgezegd.
2. De vennootschap eindigt uiterlijk op een januari tweeduizend negentien, tenzij de vergadering van vennoten voor die datum besluit dat de vennootschap voor een door de vergadering te bepalen tijd zal voortduren. De vennootschap eindigt evenwel eerder indien het doel van de vennootschap is bereikt, zulks vast te stellen door de vergadering van vennoten.
Toetreding.
Artikel 4
Toetreding of vervanging van vennoten kan slechts geschieden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten, beherende zowel als commanditaire. Inbreng en economische gerechtigdheid van de vennoten.
Artikel 5
1. De beherend vennoot brengt alle hem ter beschikking staande arbeid in.
2. De commanditaire vennoot Gemeente Utrecht verbindt zich onverwijld in de vennootschap in te brengen een bedrag van een miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend euro (€ 1.566.000,00) op de wijze zoals omschreven in artikel 8.14 van de samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot WOM Noordwest, gesloten op negenentwintig december tweeduizend acht tussen de commanditaire vennoot Gemeente Utrecht en de commanditaire vennoot Stichting Mitros, welke overeenkomst hierna wordt aangeduid als: de Samenwerkingsovereenkomst; een kopie van de Samenwerkingsovereenkomst wordt aan deze akte gehecht.
3. De commanditaire vennoot Stichting Mitros verbindt zich onverwijld in de vennootschap in te brengen:
a. een bedrag van een miljoen vierhonderdvierenzestigduizend euro
(€ 1.464.000,00) op de wijze zoals omschreven in artikel 8.14 van de Samenwerkingsovereenkomst;
b. een bedrag in geld groot honderdtweeduizend euro (€ 102.000,00).
4. Verdere inbreng kan slechts geschieden met toestemming van alle vennoten, beherende zowel als commanditaire.
5. Iedere vennoot wordt voor het bedrag van zijn inbreng op een afzonderlijke kapitaalrekening in de boeken van de vennootschap gecrediteerd.
6. Teruggave van inbreng kan slechts geschieden met toestemming van alle vennoten, beherende zowel als commanditaire.
7. Over de inbreng en over een creditering boven de inbreng wordt geen rente vergoed.
8. Voor de onderlinge verhouding van de vennoten geldt het vermogen van de
vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin. De vennoten zijn economisch gerechtigd tot het vermogen van de vennootschap naar evenredigheid van het saldo van hun kapitaalrekening.
9. De door de vennootschap te verkrijgen goederen zullen alle door de beherend vennoot als zodanig worden verkregen.
Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 6
1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot.
2. De beherend vennoot is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Geen andere activiteiten van beherend vennoot en geen bezwaring aandeel. Artikel 7
1. Het is aan de beherend vennoot gedurende het bestaan van de vennootschap verboden, anders dan met toestemming van de vergadering van vennoten, activiteiten te verrichten die niet voortvloeien uit deze overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het zich verbinden voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht of hoofdelijk medeschuldenaarschap, hetzij op andere wijze, bijvoorbeeld door het verlenen van hypotheek tot zekerheid van de schuld van een derde.
2. De vennoten, zowel beherende als commanditaire, mogen noch hun aandeel in de vennootschap, onder welke titel ook, ten voordele van derden bezwaren, noch een derde als deelgenoot van hun aandeel aannemen.
Vergadering van vennoten.
Artikel 8
1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. In ieder geval worden op de agenda voor deze vergadering geplaatst de vaststelling van de jaarrekening en de decharge van de beherend vennoot voor zijn bestuur over het afgelopen boekjaar. Deze onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden geplaatst indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door de vergadering van vennoten is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is geplaatst.
2. De beherend vennoot en iedere commanditaire vennoot is bevoegd tot het bijeenroepen van een vergadering van vennoten.
3. Een vergadering van vennoten wordt bijeengeroepen zo dikwijls de beherend vennoot of een commanditaire vennoot dit wenselijk oordeelt.
Artikel 9
1. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in de gemeente Utrecht.
2. Vennoten worden tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot of een commanditaire vennoot.
3. De oproeping tot een vergadering van vennoten geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de vennoten. Indien de vennoot hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden
leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.
4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
5. De oproeping tot een vergadering van vennoten geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering.
Artikel 10
1. De vergadering van vennoten benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.
2. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering.
Artikel 11
1. Iedere commanditaire vennoot is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de vergadering van vennoten bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
2. De beherend vennoot heeft als zodanig in de vergadering van vennoten een raadgevende stem.
Artikel 12
1. Iedere commanditaire vennoot heeft recht op het uitbrengen van één stem. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
2. Alle besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming. Artikel 13
1. Besluitvorming van vennoten kan ook buiten vergadering geschieden. Zulk een besluitvorming is slechts mogelijk met algemene stemmen van de commanditaire vennoten. De stemmen kunnen alleen schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht. De beherend vennoot wordt voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
2. De commanditaire vennoten doen van de genomen besluiten onverwijld mededeling aan de beherend vennoot.
Boekjaar en jaarrekening.
Artikel 14
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt eenendertig december tweeduizend negen.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de vergadering van vennoten op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de beherend vennoot de jaarrekening op.
3. De jaarrekening bestaat uit een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting.
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de vergadering van vennoten. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge aan de beherend vennoot.
Accountant.
Artikel 15
1. De vennootschap kan opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, verlenen.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de beherend vennoot bevoegd.
3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de beherend vennoot en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring.
Winst en verlies.
Artikel 16
1. De beherend vennoot ontvangt een door de vergadering van vennoten vast te stellen vergoeding voor de door hem verrichte werkzaamheden.
2. De beherend vennoot ontvangt bovendien jaarlijks, voor zover mogelijk, een vast winstaandeel van honderd euro (€ 100,00). Indien de in voorafgaande boekjaren behaalde winst niet toereikend was om zodanig bedrag uit te keren, wordt vervolgens, voor zover mogelijk, het tekort uitgekeerd uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald. Aan de beherend vennoot geschiedt geen verdere uitkering.
3. Tot de winst, die na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resteert, zijn de commanditaire vennoten gerechtigd, ieder voor een gelijk deel.
4. Een verlies komt ten laste van de commanditaire vennoten, ieder voor een gelijk deel, met dien verstande dat een commanditaire vennoot die het beheersverbod, als bedoeld in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel, niet overtreedt, nimmer verplicht zal zijn enige geldsom ter dekking van een verlies te storten.
5. Een eventueel resterend verlies komt ten laste van de beherend vennoot.
6. Ieder van de vennoten zal voor zijn aandeel in de winst en het verlies alsmede voor opnamen en stortingen op een privé-rekening in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd danwel gedebiteerd.
Uittreding.
Artikel 17
1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:
a. door zijn ontbinding;
b. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten;
c. doordat hij surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
d. doordat de Samenwerkingsovereenkomst eindigt.
2. Uittreding door overeenkomst geschiedt op het tijdstip in de overeenkomst bepaald.
3. Uittreding door ontbinding van een vennoot, doordat hij surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, geschiedt op het tijdstip van het besluit tot ontbinding, danwel van aanvraag van surseance van betaling of van de faillietverklaring.
4. Uittreding doordat de hiervoor bedoelde samenwerkingsovereenkomst eindigt, geschiedt op het tijdstip van het eindigen van die samenwerkingsovereenkomst.
5. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet mits ten minste twee vennoten overblijven, behoudens het bepaalde in artikel 18 lid 3.
Voortzetting.
Artikel 18
1. Indien een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht de activa van de vennootschap over te nemen, danwel aan zich te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uittredende vennoot uit te keren het saldo van zijn kapitaalrekening volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken balans, daaronder begrepen het hem toekomende aandeel in de tot de balansdatum gemaakte winst, verminderd met eventueel uitgekeerde voorschotten. Op deze balans zullen de activa en passiva volgens de werkelijke waarde worden opgenomen, behoudens dat geen rekening wordt gehouden met goodwill.
2. De uitkering, bedoeld in het vorige lid, moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na het uittreden met bijberekening van de wettelijke rente tot de dag voorafgaand aan die van betaling.
3. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot overneming en toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden.
4. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap.
Liquidatie.
Artikel 19
1. Indien de vennootschap wordt ontbonden, wordt haar vermogen vereffend door de beherend vennoot.
2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt, voor zover mogelijk, aan de beherend vennoot uitgekeerd een door de vergadering van vennoten vast te stellen vergoeding voor de door hem verrichte werkzaamheden.
3. Uit hetgeen na toepassing van het bepaalde in het vorige lid resteert, wordt, voor zover mogelijk, aan de commanditaire vennoten uitgekeerd het saldo van hun kapitaalrekening volgens een per de dag van het eindigen van de vennootschap op te maken balans, daaronder begrepen het hun toekomende aandeel in de tot
de balansdatum gemaakte winst, verminderd met eventueel uitgekeerde voorschotten, zulks in de verhouding van de door hen te ontvangen bedragen. Op deze balans zullen de activa en passiva volgens de werkelijke waarde worden opgenomen, behoudens dat geen rekening wordt gehouden met goodwill.
Hetgeen daarna resteert, wordt in gelijke delen aan de commanditaire vennoten overgedragen.
4. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap gedurende zeven jaren berusten onder de beherend vennoot.
Toepasselijk recht.
Artikel 20
Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE wordt verleden te Utrecht op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en na het geven van een toelichting daarop aan de verschijnende persoon, heeft hij verklaard tijdig van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen.
Vervolgens wordt deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend.