ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN - N.V. DE BRANDT DAIRY INTERNATIONAL
ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN - N.V. DE BRANDT DAIRY INTERNATIONAL
1) Algemeen
Deze algemene aankoopvoorwaarden (“Algemene Aankoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle aankopen van goederen en de daaraan verbonden diensten door N.V. De Brandt Dairy International (“De Brandt”) bij derden, tenzij de specifieke voorwaarden van de Afroeporder of het Contract anders luiden.
Eventuele algemene verkoop- en aankoopvoorwaarden van de Verkoper of andere contractpartijen worden hierbij uitgesloten. Dit zal zelfs het geval zijn wanneer (i) deze zijn meegedeeld aan De Xxxxxx voorafgaand aan de mededeling van deze Algemene Aankoopvoorwaarden aan de betrokken contractpartij en/of wanneer (ii) dergelijke voorwaarden de toepasselijkheid van conflicterende bepalingen en voorwaarden uitdrukkelijk uitsluiten.
Afwijkingen van onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en aanvaard door een persoon die gerechtigd is De Brandt te vertegenwoordigen en indien dergelijke afwijkingen nauwkeurig zijn opgenomen in de betrokken overeenkomst. In geen geval kan men een afwijking afleiden uit een eventueel gebrek aan reactie of protest van de zijde van De Brandt.
2) Definities
In onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden hebben de volgende termen de hierna uiteengezette betekenis:
• “Koper” betekent De Brandt.
• “Verkoper” betekent de persoon die goederen of de daaraan verbonden diensten verkoopt aan de Koper alsmede de persoon die verantwoordelijk is voor de levering van de goederen of diensten.
• “Goederen” betekent alle goederen inclusief Verpakking of de daaraan verbonden diensten die onder een Contract vallen.
• “Verpakking” omvat zakken, dozen, vaten, pallets, tankwagens, containers en andere verpakkingsmethoden.
• “Afroeporder” betekent een schriftelijke afroeporder of bestelling van (een rechtsgeldig gevolmachtigde van) de Koper in uitvoering van een Contract, waarbij deze order of bestelling de instructies van de Koper aan de Verkoper bevat.
• “Aankoopovereenkomst” betekent de door De Brandt opgestelde overeenkomst tot aankoop van Goederen door De Brandt;
• “Contract” betekent de door de Verkoper geaccepteerde Aankoopovereenkomst (al dan niet een raamcontract). Een dergelijke acceptatie kan een impliciete acceptatie zijn en vereist geen formele bevestiging van de Aankoopovereenkomst door de Verkoper. In dit verband wordt een Aankoopovereenkomst die niet binnen zeven (7) werkdagen na de ontvangst van de Aankoopovereenkomst wordt geprotesteerd of geweigerd door de Xxxxxxxx, beschouwd als aanvaard.
3) Prijzen
De aankoopprijs die in het Contract is aangeduid, is vast en niet vatbaar voor herziening of indexatie. De aankoopprijs omvat alle bijkomende kosten zoals transport, verzekeringen, administratieve kosten en verpakking, tenzij anders overeengekomen in het Contract.
Tenzij specifiek anders overeengekomen, zijn alle prijzen exclusief
B.T.W. en kunnen zij niet eenzijdig worden gewijzigd door de Verkoper tijdens de duur van het Contract. Prijswijzigingen zijn uitsluitend geldig als het voorstel tot prijswijziging voorafgaand aan de levering van de Goederen waarop de prijswijziging betrekking heeft, schriftelijk werd meegedeeld aan de Koper en de Koper uitdrukkelijk en schriftelijk met deze prijswijzigingen instemt.
4) Betaalwijze
De prijs voor de Goederen is slechts verschuldigd voor zover (i) de Goederen door de Koper werden ontvangen, (ii) de Goederen vrij zijn van gebreken, (iii) de Goederen verhandelbaar zijn en vrij van voorrechten en zekerheden en (iv) de Goederen voldoen aan alle vereisten die zijn opgenomen in de Afroeporder en het Contract.
Mits de Goederen door de Koper zijn ontvangen en voldoen aan alle voormelde vereisten, wordt de prijs van de Goederen, tenzij anders overeengekomen, 30 kalenderdagen na de datum waarop de Goederen worden geleverd, voldaan.
Iedere betaling geschiedt onder voorbehoud van alle rechten van de Koper, in geval de Goederen niet voldoen of niet overeenkomstig de Afroeporder of het Contract zijn. In geval van niet-betaling van de Goederen op de voormelde vervaldag, waarbij zulke niet-betaling niet wordt verantwoord door een van de redenen opgenomen in artikel 4, eerste lid van onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden, wordt de Koper slechts geacht in gebreke te zijn indien de Koper, nadat hij bij aangetekende brief formeel in gebreke is gesteld, niet binnen een termijn van twee weken na de ontvangst van voormelde aangetekende brief tot betaling is overgegaan. Ingeval de Koper in gebreke blijft, is de Koper aan de Verkoper rente verschuldigd gelijk aan de interestvoet die op factuurdatum door de Europese Centrale Bank wordt gehanteerd voor haar meest recente basisherfinancieringstransactie vermeerderd met vier (4) procentpunten. Deze rente vormt de enige schadevergoeding voor de Verkoper. Tenzij een vroege levering van Goederen uitdrukkelijk is geautoriseerd door de Koper, worden Goederen die zijn geleverd voorafgaand aan de leverdatum in het Contract of in de Afroeporder niet eerder betaald dan 30 kalenderdagen na de datum waarop de Goederen krachtens het Contract of de Afroeporder dienden te worden geleverd.
Als de Xxxxxxxx failliet gaat, uitstel krijgt van de betaling van schulden, wordt gesloten of geliquideerd of ingeval van enige andere wijziging of verslechtering van de financiële situatie van de Verkoper, is de Koper gerechtigd het Contract kosteloos op te schorten of te beëindigen zonder voorafgaande kennisgeving van ingebrekestelling. Een dergelijke opschorting of beëindiging van het Contract laat de andere rechten van de Koper onverlet.
5) Documenten
Tegelijk met elke verzending van Goederen dient de Verkoper een originele factuur gemarkeerd als «origineel» en een kopie gemarkeerd als «kopie» aan de Koper af te leveren. Productnaam, bestel- en contractnummer, CMR-nummer, aantal, gewicht, productiedatum, productiepartijnummer, fabriekscode en levertermijn (indien van toepassing) moeten worden vermeld op alle verzenddocumenten, facturen, kwaliteitscertificaten en paklijsten (indien van toepassing). Alle facturen moeten worden geadresseerd aan N.V. De Brandt Dairy International, Xxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, met het opgegeven btw nummer, C.R.D. 4288 . Elke levering moet vergezeld gaan van een vrachtbrief (indien van toepassing) waarop het bestelnummer wordt vermeld. De Verkoper levert aan de Koper alle documenten die nodig zijn in verband met de verkoop, het transport en de levering van Goederen voor de uitvoering van het Contract of het Afroeporder.
6) Kwaliteit & Verpakking
Alle Goederen die zijn gekocht door de Koper moeten voldoen aan de productspecificaties aangegeven in de Afroeporder en het Contract, alsook aan de voorwaarden nodig voor de normale bestemming van de Goederen en aan de voorwaarden nodig voor de specifieke bestemming van de Goederen zoals door de Koper aangegeven in de Afroeporder of het Contract. Voorts dienen de geleverde Goederen te voldoen aan in de branche gebruikelijke eisen van kwaliteit en samenstelling, waaronder de toepasselijke Europese en nationale wet- en regelgeving inzake voedselveiligheid en kwaliteit. De vereiste kwaliteitscertificaten moeten
door de Verkoper aan de Koper beschikbaar worden gesteld bij levering van de Goederen.
De Goederen dienen verpakt te zijn, waarbij de Verpakking van de Goederen moet geschikt zijn om te worden gebruikt als verpakkingsmateriaal, conform de Europese en nationale wet- en regelgeving. De Verpakking moet worden voorzien van die merken en teksten welke in het land van herkomst wettelijk zijn voorgeschreven. Tevens zal de Verpakking de merken en teksten moeten dragen welke de Koper heeft meegedeeld naar aanleiding van de Afroeporder of totstandkoming van het Contract. Op verpakkingsmaterialen moeten de productnaam, de productiedatum, het productiepartijnummer, de fabriekscode, het gewicht en het aantal worden vermeld. Eventuele informatie met betrekking tot de behandeling en opslag van de Goederen bij ontvangst moet duidelijk zijn aangegeven op de begeleidende documenten.
Tenzij anders aangegeven in het Contract is de Xxxxxxxx verantwoordelijk voor en draagt de Verkoper eventuele kosten voor het inzamelen en verwijderen van alle te retourneren verpakkingsmaterialen.
7) Levering
Elke levering dient het gevolg te zijn van een Afroeporder door een persoon die gemachtigd is de Koper te verbinden, waarbij de naam en hoedanigheid van die persoon moet worden aangegeven in de Afroeporder.
Alle geleverde Goederen moeten onder verantwoordelijkheid van en op kosten van de Verkoper doeltreffend worden beschermd tegen schade en bederf tijdens overslag en vervoer. Voor de betekenis van de in Afroeporders en Contracten gebruikte vervoers- en leveringstermen is de omschrijving, zoals vermeld in de op het moment van sluiting van overeenkomst toepasselijke INCO-terms, bepalend voor zover daarvan niet is afgeweken. In geval van bulkleveringen is voorts het volgende van toepassing:
a) Bij EXW/FCA-levering is maatgevend het gewicht, zoals aangegeven door de van overheidswege geijkte, door leverancier aangewezen weegbrug.
b) Bij CIP/CPT/DDP-levering is maatgevend het gewicht, zoals aangegeven door de van overheidswege geijkte, door ontvanger aangewezen weegbrug.
c) De hoeveelheid die werd afgesproken in de Afroeporder of het Contract is bepalend.
De levering zal geschieden (onderstaande termijnen vangen aan de dag waarop de Afroeporder door de Xxxxxxxx wordt gegeven):
a) indien overeengekomen is "direct", binnen vijf werkdagen;
b) indien overeengekomen is "prompt", of indien geen termijn is genoemd, binnen veertien kalenderdagen;
c) indien overeengekomen is levering in een bepaalde maand, uiterlijk op de laatste werkdag van die maand;
d) indien overeengekomen is levering in meerdere maanden, een ongeveer evenredig deel, uiterlijk op de laatste werkdag van elk van die maanden;
e) indien overeengekomen is "tot en met" een bepaalde datum, uiterlijk op die datum;
f) indien overeengekomen is "gespreide levering" gedurende een bepaalde periode, wekelijks een ongeveer gelijke hoeveelheid, uiterlijk op de laatste werkdag van elke week;
g) indien overeengekomen is levering in een bepaalde maand met de toevoeging "op afroep", uiterlijk vijf werkdagen na afroep, met dien verstande dat die termijn eerst aanvangt op de eerste dag van de maand waarin de levering moet geschieden;
h) indien op een specifieke leverdatum: op die datum.
Tenzij de Koper schriftelijk anders overeenkomt, gaan eigendomsrecht en risico’s met betrekking tot de Goederen over op de Koper op het moment dat (i) de Koper de Goederen fysiek in bezit neemt op de plaats die is gespecificeerd in de Afroeporder en voor zover (ii) de Goederen worden aanvaard door de Koper. Indien de Goederen worden afgekeurd, blijft het risico en de eigendom bij de Verkoper.
Iedere levering moet ten minste twee werkdagen op voorhand worden aangekondigd door de Verkoper. Ingeval er door toedoen van de Verkoper een wijziging optreedt in de overeengekomen plaats voor het ophalen van de Goederen, zijn alle kosten voor het elders ophalen van de Goederen voor rekening van de Verkoper. De opgegeven tijd voor het
ophalen is bindend voor de Verkoper. Als de Goederen later worden opgehaald door de Koper, wordt dit niet beschouwd als een schending van het Contract door de Koper en de Verkoper heeft geen recht op schadevergoeding ten gevolge hiervan. Xxxxxxx xx Xxxxx een vertraging heeft door het laden van de Goederen (of uitladen, al naar gelang de omstandigheden) die meer dan 2 uur bedraagt ten opzichte van de genoemde tijd voor het ophalen, worden extra kosten voor eventuele extra vertraging in rekening gebracht aan de Verkoper.
Het stipt op tijd verzenden of leveren vormt een essentieel onderdeel van het Contract. De Goederen worden verzonden of geleverd binnen de in het Contract of de Afroeporder genoemde periode. Als de verzending of levering wordt vertraagd door enige oorzaak buiten de macht van de Verkoper en de Verkoper zendt de Koper schriftelijk bericht van de reden van deze vertraging voordat de periode voor verzending of levering is verstreken, is de Koper gerechtigd naar eigen oordeel (i) de leverperiode te verlengen ten gunste van de Verkoper, zonder enige verplichting om dit te doen; of (ii) de Afroeporder en/of het Contract te annuleren zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn. Als de Verkoper niet levert binnen de periode voor verzending of levering zoals vermeld in het Contract of de Afroeporder of binnen de verlengde periode die is toegezegd door de Koper, is dit een in gebreke blijven (onverminderd eventuele andere rechten van de Koper) door de Verkoper van een essentiële voorwaarde van het Contract, die de Koper het recht geeft om het Contract met onmiddellijke ingang en zonder kosten te beëindigen, onverminderd het recht van de Koper om schadevergoeding te vorderen.
8) Zichtbare gebreken
Ingeval de Verkoper Goederen heeft geleverd die op duidelijk zichtbare wijze niet overeenkomen met het Contract en/of de Afroeporder, zij het omdat zij zichtbaar niet voldoen aan de vereiste kwaliteit of kwantiteit, zij het omdat zij zichtbaar ongeschikt zijn voor het vereiste specifieke doel of voor de normale bestemming, of ingeval van vertraagde levering, is de Koper gerechtigd dergelijke Goederen af te wijzen binnen 14 kalenderdagen volgend op de levering.
De Koper meldt alle zichtbare gebreken aan de Goederen schriftelijk aan de Verkoper (bijvoorbeeld per brief, per fax of per e-mail).
9) Verborgen gebreken
Ingeval de Verkoper Goederen heeft geleverd die aangetast zijn door verborgen gebreken, dient de koper deze verborgen gebreken te melden binnen een redelijke termijn na het vaststellen van deze verborgen gebreken, waarbij een termijn van drie maanden na het vaststellen door de Koper van de verborgen gebreken steeds zal beschouwd worden als een redelijke termijn.
De Koper meldt alle verborgen gebreken aan de Goederen schriftelijk aan de Verkoper (bijvoorbeeld per brief, per fax of per e-mail).
10) Garantie
De Verkoper erkent zijn aansprakelijkheid voor alle bewezen schade, die wordt geleden door de Koper of door derden, en die geheel of gedeeltelijk wordt veroorzaakt door gebreken aan de Goederen of een andere wanprestatie van de Verkoper onder het Contract. In dit verband zal de Verkoper de Koper en derden die schade leden, volledig schadeloos stellen.
Uitsluitend de Koper beslist hoe de gebeurlijk geleden schade wordt hersteld. In dit verband heeft de Koper onder meer het recht om elders equivalenten aan te schaffen onder door de Koper gekozen voorwaarden en bepalingen, zulks onverminderd enig ander recht dat de Koper mogelijk heeft ten opzichte van de Verkoper. De hieruit resulterende kosten en het prijsverschil worden in rekening gebracht aan de Verkoper. Wanneer Goederen worden afgewezen, worden deze geretourneerd op risico en kosten van de Verkoper.
11) Productaansprakelijkheidsverzekering
De Verkoper is verplicht om zich te allen tijde afdoende te verzekeren tegen het risico van productaansprakelijk m.b.t. de door hem verkochte en/of geleverde Goederen. Bovendien dient hij voldoende verzekerd te zijn tegen het risico van (de kosten verboden aan) een terugroeping (recall) van de door hem geleverde Goederen. Op eerste verzoek van de Koper zal de Verkoper afdoende bewijs overmaken aan de Koper van
de verzekering(en) die hij ter dekking van de voormelde risico’s heeft afgesloten.
12) Monsterneming
De Koper kan ten tijde en ter plaatse van de levering verzegelde monsters doen nemen op gebruikelijke wijze door een beëdigd monsternemer. Koper en Verkoper kunnen, indien gewenst, controle stellen bij de monsterneming. Indien Koper en Verkoper geen overeenstemming kunnen bereiken over de aanwijzing van een beëdigd monsternemer dan is de Koper gerechtigd bemonstering te doen plaatsvinden door één van de volgende instanties/laboratoria:
- Qlip;
- SGS: Société Générale de Surveillance;
- LUFA;
- MUVA
Het onderzoeken van de kwaliteit en/of samenstelling vindt plaats volgens de op het moment van onderzoek voorgeschreven methoden indien geen andere methoden overeengekomen zijn.
Heeft ten tijde van de levering geen monsterneming plaatsgevonden, dan kan zulks op een later tijdstip alsnog plaatsvinden. De beoordeling en analyse kunnen in dat geval slechts een vermoeden opleveren ten aanzien van de kwaliteit ten tijde en ter plaatse van de levering. Op deze monsterneming zijn de leden 1 en 2 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
Indien sprake is van een geschil over kwaliteit en/of samenstelling zal één van de in lid 1 c.q. lid 3 genoemde monsters zo spoedig mogelijk worden onderworpen aan een onderzoek door één van voormelde instanties/laboratoria.
Het resultaat van het onderzoek is bindend, behoudens het recht van ieder der partijen om binnen 10 werkdagen nadat het onderzoeksresultaat bekend is gemaakt, een tegenonderzoek te gelasten door een neutraal laboratorium dat hetzelfde laboratorium kan zijn als hiervoor bedoeld.
Het resultaat van het tegenonderzoek zal bindend zijn voor beide partijen.
De kosten van het onderzoek zullen worden gedragen door de partij die blijkens de uiteindelijke uitkomst van de genoemde onderzoeken in het ongelijk wordt gesteld.
13) Nietigheid
Als een van de bepalingen van onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden nietig of ongeldig is of wordt, heeft dit geen invloed op de geldigheid van de andere voorzieningen van deze Algemene Aankoopvoorwaarden. De ongeldige voorziening wordt vervangen door een voorziening die de economische intentie van de ongeldige voorziening zo dicht mogelijk benadert.
14) Ontbinding
Indien de Verkoper nalatig is of blijft om enige op hem rustende verplichting jegens de Koper na te komen of in geval van zijn faillissement, overlijden, liquidatie of een andere vorm van samenloop, heeft de Koper het recht om het Contract geheel of gedeeltelijk zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding.
Als de Goederen niet in overeenstemming zouden zijn met de wetgeving inzake openbare gezondheid (inbegrepen de toepasselijke EU- verordeningen), wordt het hele Contract als ontbonden beschouwd, onverminderd het recht op schadevergoeding.
15) Voorrang van de Nederlandse tekst
Xxxxxxx van discrepantie tussen de teksten van deze Algemene Aankoopvoorwaarden, gaat de Nederlandse tekst voor.
16) Overdracht van het Contract - Controlewijziging
De overdracht van het Contract door de Verkoper is verboden, tenzij met de uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de Koper. Zonder
uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de Koper, mag de Verkoper de uitvoering van het Contract geheel noch gedeeltelijk aan een of meerdere onderaannemers toevertrouwen. Indien de Verkoper met de toestemming van de Koper de gedeeltelijke of de totale uitvoering aan een onderaannemer toevertrouwt, blijft de Xxxxxxxx ten volle aansprakelijk voor de goede uitvoering van het Contract.
Ingeval de controle over de Verkoper (ingeval de Verkoper een vennootschap betreft) gedurende de looptijd van het Contract wijzigt, is de Koper gerechtigd om het Contract met onmiddellijke ingang en zonder opzegvergoeding te beëindigen. De Verkoper zal de Koper onverwijld op de hoogte stellen indien haar aandeelhoudersstructuur een wijziging zou ondergaan in de loop van het Contract.
17) Wijziging van de Algemene Aankoopvoorwaarden
De Koper houdt zich het recht voor om de Algemene Aankoopvoorwaarden te allen tijde en zonder vooropzeg te wijzigingen. Wijzigingen gaan in een maand na de bekendmaking door middel van een schriftelijke mededeling. Indien de Verkoper de wijzigingen van de Algemene Aankoopvoorwaarden niet wenst te aanvaarden, heeft de Verkoper tot op het tijdstip van de inwerkingtreding van de wijzigingen, het recht om het Contract bij aangetekend schrijven op te zeggen. Na het tijdstip van de inwerkingtreding wordt de Verkoper geacht de wijzigingen
– stilzwijgend – te hebben aanvaard.
18) Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
Alle eventuele geschillen tussen de Verkoper en de Koper met betrekking tot het Contract en de Goederen worden exclusief beheerst door het Belgisch recht met uitsluiting van het VN-Verdrag van Wenen van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het “Weens Koopverdrag”).
De rechtbank van koophandel te Dendermonde is exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die gerelateerd zijn aan het Contract of deze Algemene Aankoopvoorwaarden.