In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1
Yoep Onderwijs en Zorg B.V. […] Zoetermeer, 16 februari 2023 Handtekening | De Praktische GGZ B.V. […] Leiden, 16 februari 2023 Handtekening |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Naam gemachtigde 1 Functie gemachtigde Plaats en datum | Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een
uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Handtekening | Handtekening |
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
Procedure
• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:
Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
Publicatie
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
Privacyverklaring
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
Contact
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
• Bij fusie: de fuserende organisaties.
• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
Inleiding
Hieronder vindt u het ingevulde aanvraagformulier ten behoeve van het voornemen van Yoep Onderwijs en Zorg B.V. ("YOEP") uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over De Praktische GGZ B.V. ("DPGGZ", tezamen met YOEP aangeduid als "Partijen") (de "Voorgenomen Transactie").
YOEP
YOEP biedt ambulante gespecialiseerde GGZ aan kinderen en jong volwassenen (leeftijd van 3 tot 23 jaar) met praktijken in de regio Zuid-Holland, Amsterdam/Amstelveen en Gooi & Vechtstreek. XXXX richt zich onder andere op de behandeling van kinderen en jeugd met de volgende stoornissen: ADHD, autisme, trauma, depressie en gedragsproblemen alsmede ambulante begeleiding aan kinderen en jeugd op het snijvlak van zorg en onderwijs (inclusief onderwijskundige diensten zoals bijles, ondersteuning van kinderen die te maken hebben met scheiding van ouders of pesten). De zorg die YOEP biedt valt voor een zeer groot deel onder de Jeugdwet (ca. […]% van de omzet) en voor een zeer klein deel onder de Zorgverzekeringswet ("Zvw") (ca. […]%) en Wet maatschappelijke ondersteuning ([…]%).
YOEP is, zoals de NZa bekend,3 een dochtervennootschap van HCGBO IV Healthcare B.V., ("HCGBO IV" dat onderdeel is van Holland Capital Growth and Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A., één van de fondsen voor wie Holland Capital Management B.V. ("Holland Capital") als fondsbeheerder optreedt.
Zoals de NZa eveneens bekend is,4 oefent HCGBO IV zeggenschap over Yes We Can Group B.V. (“Yes We Can Clinics”). Yes We Can Clinics is een medisch specialistische jeugd GGZ-kliniek voor de behandeling van jongeren tussen de 13 en 23 jaar met psychische en psychiatrische problemen, verslavingen en gedragsproblemen. Yes We Can Clinics behandelt zowel cliënten (binnen de ZVW en de Jeugdwet) die in Nederland wonen als internationale cliënten. Van de ruim […] werknemers van Yes We Can Clinics die betrokken zijn bij de zorgverlening, zijn circa […] werknemers betrokken bij ZVW-gerelateerde zorg.
Voor de structuur van Holland Capital waarop de deelnemingen van Holland Capital in de zorg zichtbaar zijn, zie bijlage I.
DPGGZ
DPGGZ is gespecialiseerd in ambulante diagnostiek en behandeling van psychische problemen bij volwassen (c. […]% van de omzet) en jeugdige (c. […]% ) patiënten.
DPGGZ biedt ambulante diagnostiek en behandeling in (i) specialistische GGZ ([…]% van cliënten in 2021), voor cliënten met complexe psychische problematiek en (ii) generalistische GGZ zorg ([…]% van de cliënten), voor cliënten met lichte tot matige problematiek waarbij specialistische behandeling niet (meer) nodig is. De zorg wordt individueel of in groepstherapie aangeboden, voor patiënten met een enkel- of meervoudige psychische beperking.
De aanvraag
Partijen hebben de thans voorgenomen veranderingen ten aanzien van zorg alsmede de ondersteunende afdelingen en processen in deze aanvraag beschreven. Tevens hebben Partijen de financiële gevolgen van de transactie inzichtelijk gemaakt. Als zodanig biedt de aanvraag voldoende
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/
inzicht in de in de verwachte effecten van de voorgenomen concentratie (artikel 49b tweede lid en 49c tweede lid onder d Wmg).
Partijen hebben hun stakeholders, voor zover nodig, geïnformeerd over de voorgenomen concentratie en de eventuele gevolgen hiervan (artikel 49c tweede lid onder a en b Wmg).
Partijen verrichten geen cruciale zorg. Derhalve heeft de concentratie ook geen gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg (artikel 49c tweede lid onder c Wmg).
Gelet op het voorgaande, verzoeken Partijen de NZa om spoedige goedkeuring van de Voorgenomen Transactie.
Volledigheidshalve merken Partijen tevens het volgende op:
De Voorgenomen Transactie zal Yes We Can Clinics op geen enkele wijze raken. YOEP en Yes We Can Clinics zijn en blijven na de Voorgenomen Transactie zelfstandig en geheel los van elkaar te opereren en er vindt geen integratie plaats (ten aanzien van noch de primaire noch de ondersteunende activiteiten):
• Yes We Can Clinics verkrijgt als gevolg van de Voorgenomen Transactie geen zeggenschap
over een onderneming noch wordt de zeggenschap over overgedragen als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
• Yes We Can Clinics en YOEP hebben beiden een eigen personeelsbestand en personeelsbeleid die geheel los van elkaar staan en niets met elkaar te maken hebben. Dit blijft ook het geval na de Voorgenomen Transactie.
• Yes We Can Clinics en YOEP hebben allen een eigen cliëntenbestand dat geheel los van
elkaar staan en niets met elkaar te maken hebben. Dit blijft ook het geval na de Voorgenomen Transactie.
• De zorgactiviteiten van Yes We Can Clinics en YOEP hebben niets met elkaar te maken. Dit blijft ook het geval na de Voorgenomen Transactie.
• Yes We Can Clinics en YOEP hebben allen hun eigen organisatiestructuren en management die op geen enkele wijze zijn verbonden. Dit blijft ook het geval na de Voorgenomen Transactie.
• De financieringsstromen van Yes We Can Clinics en YOEP staan geheel los van elkaar. Dit
blijft ook het geval na de Voorgenomen Transactie.
I.1 Organisatie 15
Statutaire naam organisatie: Yoep Onderwijs en Zorg B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 60219890 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: YOEP heeft c. […] werknemers (c. […] FTE). Hiervan verlenen c. […] (c. […]FTE) werknemers zorg (voor een zeer groot deel geen zorg in de zin van Wmg) en zijn c. […] werknemers (c. […] FTE) ondersteunend (e.g. administratie, secretariaat, HR, IT etc.). 6 Zoals in de inleiding uitgebreid is toegelicht, is YOEP één van de portfoliobedrijven van Holland Capital. Een ander portfoliobedrijf – welke ook een zorgaanbieder is maar die wel door meer dan […] personen zorg doet verlenen in de zin van Wmg– is Yes We Can Clinics. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad7
Op dit moment is de OR van YOEP in oprichting.
Voorzitter cliëntenraad8
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxx |
5 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel
I.1 kopiëren.
6 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
7 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
8 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Telefoonnummer […] |
Zoals de NZa bekend is, heeft YOEP onlangs Ad Astra overgenomen.9 Ad Astra heeft een clientenraad. De clientenraad wordt vorm gegeven via de term “Jongerenraad” en “Ouderencommissie”. De jongerenraad fluctueert sterk vanwege de doorlooptijd van jongeren in zorg en heeft geen vaste voorzitter. Vanuit de Ouderencommissie is Xxxxxx Xxxxx al enige jaren betrokken als voorzitter.
XXXX neemt elk jaar contact op met de (ouders/vertegenwoordigers van) haar cliënten met de vraag of er interesse is in een rol in de cliëntenraad. Bij gebrek aan belangstelling is het YOEP vooralsnog niet gelukt om een cliëntenraad in te stellen.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
YOEP is een ambulante gespecialiseerde GGZ instelling gericht op kinderen tot jong volwassenen (leeftijd van 3 tot 23 jaar) met praktijken in de regio’s Zuid-Holland, Noord Holland (Amsterdam en Amstelveen) en Gooi & Vechtstreek. XXXX richt zich onder andere op de behandeling van de volgende stoornissen: ADHD, autisme, trauma, depressie en gedragsproblemen. Daarnaast biedt XXXX ambulante begeleiding en behandeling aan kinderen en jeugd met een leeftijd van 3 tot 23 waarbij zij acteert op het snijvlak van onderwijs en zorg. Zie tevens de inleiding voor een nadere toelichting. Yoep Onderwijs en Zorg B.V. is de contractpartij van gemeenten en verzekeraars en besteedt de zorg uit aan de onderliggende werkmaatschappijen. In bijlage II treft u de structuur aan van YOEP inclusief diens dochtervennootschappen. In de dochterondernemingen van Yoep Onderwijs en Zorg B.V. vallen de verschillende locaties waar basis GGZ (“BGGZ”), specialistische GGZ (“SGGZ) of (onderwijs)begeleiding wordt gegeven. Zie hieronder een beschrijving welke activiteiten er worden uitgevoerd en op welke locaties in de dochterondernemingen: • YOEP Holland Rijnland B.V. SGGZ Locatie: Leiderdorp • YOEP Midden Holland B.V. SGGZ en BGGZ Locatie: Zoetermeer • YOEP Noord-Holland B.V. SGGZ en Ambulante begeleiding Locaties: Amstelveen & Bussum • YOEP Haaglanden B.V. SGGZ Locatie: Voorburg • Studywatchers Nederland B.V. Onderwijsbegeleiding, Onderwijsprojecten op scholen Locaties: Den Haag, Zoetermeer, Gouda (Xxxxxxxxx 00), Gouda (Oudebrugweg) • Ad Astra B.V. BGGZ, Ambulante begeleiding Locatie: Gouda (Xxxxxxxxx 00), Gouda (Oudebrugweg), Schoonhoven • Aandacht voor Ontplooiing B.V. |
9 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/
Onderwijsproject op school met BTW Locatie: Gouda (Xxxxxxxxx 00) • Ad Astra Haaglanden B.V. Ambulante begeleiding Locatie: Zoetermeer |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
YOEP is thans actief in de volgende zorgregio’s: (i) Amsterdam-Amstelland, (ii) Holland-Rijnland, (iii) Haaglanden, (iv) Zuid-Holland-Zuid, (v) Midden-Holland, (vi) Zaanstreek-Waterland en (vii) Gooi en Vechtstreek. De organisatie heeft locaties in Amstelveen, Bodegraven, Bussum, Den Haag, Gouda, Leiderdorp, Rijswijk, Voorburg en Zoetermeer. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: De Praktische GGZ B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 57832676 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: DPGGZ heeft c. […] werknemers (c. […] FTE), inclusief […] ZZP’ers. Hiervan verlenen c. […] (c. […] FTE) volwassen GGZ zorg in de zin van Zvw en dus ook Wmg. Circa […] werknemers (c. […] FTE) verlenen zorg aan 18- (i.e. geen Wmg). En zijn c. […] werknemers (c. […] FTE) ondersteunend (e.g. administratie, secretariaat, HR, IT etc.). |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres Xxxxxx Xxxxxxxxx 0000000 XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer 085-2735857 |
Voorzitter ondernemingsraad10
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
Postadres Xxxxxx Xxxxxxxxx 0000000 XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter cliëntenraad11
10 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
11 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
De clientenraad bij DPGGZ is op dit moment in oprichting.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
DPGGZ is gespecialiseerd in ambulante diagnostiek en behandeling van psychische problemen bij volwassen (c. […]% van de omzet) en jeugdige (c. […]%12) patiënten. DPGGZ biedt ambulante diagnostiek en behandeling in (i) specialistische GGZ ([…]% van cliënten in 2021), voor cliënten met complexe psychische problematiek en (ii) generalistische GGZ zorg ([…]% van de cliënten), voor cliënten met lichte tot matige problematiek waarbij specialistische behandeling niet (meer) nodig is. De zorg wordt individueel of in groepstherapie aangeboden, voor patiënten met een enkel- of meervoudige psychische beperking. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
DPGGZ is actief in de regio’s Midden-Holland, Haaglanden, Utrecht-West en Holland Rijnland. Het heeft locaties in Zoetermeer, Gouda, Leiden, Woerden en Tiel. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.
a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b Beschrijf het karakter van de Voorgenomen Transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
In bijlage II treft u de structuur aan vóór en na de Voorgenomen Transactie. Daaruit blijkt dat Xxxx Onderwijs en Zorg B.V. 100% van de aandelen verkrijgt in De Praktische GGZ B.V. van diens huidige aandeelhouders X.X. Xxxxxxxxx Beheer B.V. en Omnifin B.V. Als gevolg van de Voorgenomen Transactie zal YOEP in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over DPGGZ, waarbij HCGBO IV in staat zal zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over YOEP. Partijen verwachten in Q1 2023 de transactie te kunnen voltooien. Gelet op de omzet van DPGGZ behoeft de Voorgenomen Transactie geen goedkeuring van de ACM. |
12 De overige 4% omzet komt uit GZ training subsidies
Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat Xxxxxxxxxx nu fungeert als moeder van Xxxx Onderwijs en Zorg B.V. en is tevens de entiteit die de software van YOEP, genaamd FunctioneringsProfiel, heeft ontwikkeld. Partijen hebben de intentie de software activiteiten en zorgactiviteiten te scheiden van elkaar. Dit zal afgerond worden in februari 2023. Dat zal ertoe leiden dat Yoep Onderwijs en Zorg B.V. een directe dochter wordt van YOEP Holding B.V. Dit staat echter geheel los van de Voorgenomen Transactie en heeft op geen enkele wijze invloed op de beoogde concentratie, de zorgactiviteiten, het personeel of de cliënten. Zie hieronder de huidige en de structuur na de scheiding van Yoep Onderwijs en Zorg B.V. en Childpoint Huidige structuur […] Structuur na af scheiding […] |
c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.
De voorgenomen concentratie geschiedt uitdrukkelijk slechts indien aan elk van de volgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie artikel 6 van de SPA, Bijlage III). Partijen hebben thans geen aanwijzingen dat deze voorwaarden een belemmering kunnen vormen voor de Voorgenomen Transactie. "(a)all filings, applications, registrations and notifications (and similar actions) with the Nza which are required in connection with the Transaction (the Filings) having been made,and the approval of the Nza having been granted or being deemed to have been granted, whether by means of the expiry of any applicable waiting period or otherwise(the Nza Condition);" "(b)the Purchaser will be able to secure financing from either Coöperatieve RabobankU.A., ABN AMRO N.V. or ING N.V. in the amount of (at least) […] with respect to the financing of the Purchase Price on terms and conditions that are (to be determined by the Purchaser acting reasonably) reasonably in line with market standards (the Financing Condition);" Voorwaarde b: Tijdens een overleg heeft Rabobank mondeling laten weten een positieve grondhouding te hebben ten aanzien van de gevraagde financiering en de formaliteiten af te wachten. Derhalve verwachten Partijen dat de financiering, zoals gebruikelijk bij bancaire financiering van transacties, net vóór de closing gereed zal zijn en geen belemmering zal vormen voor de Voorgenomen Transactie. Voor de goede orde merken Partijen op dat Partijen in het verleden meerdere transacties tot stand hebben gebracht en hebben tot nu toe niet meegemaakt dat deze standaardvoorwaarde niet is vervuld waardoor de transactie niet kon plaatsvinden. "(c) […] confirming that the Transaction will not have a material negative effect on the relationship with the Company or a satisfactory outcome (to be determined by Purchaser acting reasonably) of the partner interview with […], to be performed by Xxxxxxxxx;" Voorwaarde c: Partijen hebben reeds een overleg gehad met […] in week 3 van 2023 dat positief is verlopen. Partijen hebben geen aanwijzingen dat deze voorwaarde een belemmering zal vormen voor de Voorgenomen Transactie. "(d)the Sellers having obtained all consents or waivers from […], in accordance with the requirements under existing agreements with such parties, and the Sellers having provided Purchaser with evidence satisfactory to Purchaser of such consents or waivers;" Voorwaarde d: Partijen hebben de genoemde verzekeraars en gemeenten in week 2 van 2023 geïnformeerd over de Voorgenomen Transactie. Naar aanleiding hiervan hebben Partijen tot zover geen bezwaren vernomen. Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarden geen belemmering vormt voor de Voorgenomen Transactie. (e) no Breach having occurred in the period between Signing and Completion (as may appear from the Disclosure Letter or otherwise) resulting in Damages in the amount exceeding EUR 100,000 and for which the Sellers have not confirmed in writing to the Purchaser that they shall fully indemnify and hold harmless the Purchaser and/or the Company in respect of all costs, claims, expenses (including legal and other professional expenses), fines, penalties, awards, charges, losses, damages and/or liabilities imposed on the Purchaser and/or the Company as a result of such Breach (in which case such confirmation by the Seller shall qualify as an Indemnity as defined in this Agreement); and |
(f) between the date of this Agreement and the date on which the Conditions Precedent set out in this Clause 6.1(a), (d) and € are satisfied or waived in accordance with Clause 6.11, no Material Adverse Change has occurred and is continuing on such date. Voorwaarden e en f: het is gebruikelijk dat dat deze voorwaarden net voor of bij closing worden afgewikkeld. Er zijn geen aanwijzingen dat deze voorwaarden belemmering vormen voor de Voorgenomen Transactie. |
d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
Het toezichthoudend orgaan van YOEP (de Raad van Commissarissen) is momenteel in oprichting. In afwezigheid van een actieve RvC zijn de aandeelhouders van YOEP bevoegd dit besluit te nemen. Het is vanzelfsprekend dat deze akkoord zijn, aangezien de aandeelhouders de koopovereenkomst van de Voorgenomen Transactie getekend hebben. Op dit moment beschikt DPGGZ niet over een functionerende de Raad van Commissarissen wegens het vertrek van de Commissaris (i.e. er zijn geen leden). Op het moment van zijn aanwezigheid tijdens het verkoopproces heeft hij zich positief uitgesproken over de overname. Het aantrekken van een nieuwe commissaris is tijdelijk on hold gezet wegens de voorgenomen verkoop van DPGGZ. De afwezigheid van commissarissen is echter geen belemmering voor de voorgenomen concentratie en heeft daarvoor geen gevolgen. Immers zijn de aandeelhouders van DPGGZ - in afwezigheid van een actieve RvC - bevoegd dit besluit te nemen. Het is vanzelfsprekend dat deze akkoord zijn, aangezien de aandeelhouders de Voorgenomen Transactie geïnitieerd hebben en de koopovereenkomst getekend hebben. Na de Voorgenomen Transactie zal de (nog op te richten) RvC van YOEP eveneens toezicht houden op DPGGZ. De Voorgenomen Transactie is ook goedgekeurd door het investeringscomité van Holland Capital. |
e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☒ Xxxxxx, namelijk: NVT
Onderdeel II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
YOEP maakt al jaren een autonome groei door en is voornemens deze groei voort te zetten, […]. Niet alleen is de vraag naar jeugdzorg groot maar ook staat het innovatieve zorgconcept van XXXX in belangstelling bij zorginkopers. YOEP is voornemens haar activiteiten uit te breiden door het overnemen van zorgaanbieders die goed bij YOEP passen en het aanbod van YOEP kunnen versterken […]. Eerder dit jaar is de eerste acquisitie afgerond: Ad Astra. Ad Astra is een zorgaanbieder die (regionaal) complementair is aan het aanbod van YOEP en daarmee een versterking van het aanbod van YOEP. De tweede mogelijke acquisitie zal DPGGZ zijn. De DPGGZ is opgericht door […] in 2012. Sinds 2017 is de huidige […] betrokken bij de onderneming. Na een sterke groei te hebben doorgemaakt hebben de aandeelhouders besloten om het bedrijf te verkopen, zodat de onderneming de volgende fase van groei in kan gaan. In 2022 is […] ingehuurd om een verkoop te verkennen, waarbij Holland Capital/YOEP uiteindelijk is geselecteerd als koper. De DPGGZ past goed bij YOEP door de complementaire uitbereiding naar (jong)volwassenen SGGZ (inclusief contracten met zorgverzekeraars). Daarnaast heeft DPGGZ een GZ-opleiding intern, wat een positief effect zal hebben op het behoud en werven van nieuwe zorgprofessionals. Verder heeft DPGGZ een groot team van coördinerende (hoofd)behandelaars, die mogelijk op lange termijn met YOEP gedeeld kunnen worden (en vice versa behandelaren YOEP bij DPGGZ). |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Eigendomsstructuur YOEP Holding B.V. pre-concentratie (zie ook bijlage II): […]
Eigendomsstructuur De Praktische GGZ B.V. pre-concentratie (zie bijlage II): […]
Eigendomsstructuur YOEP Holding B.V. post-concentratie (zie ook bijlage II): […]
Organisatiestructuur van YOEP pre-concentratie: […]
Organisatiestructuur van De Praktische GGZ pre-concentratie: […]
Organisatiestructuur van YOEP inclusief De Praktische GGZ post-concentratie: […]
Toelichting:
- […] zal na korte overdracht van taken stoppen binnen de nieuwe organisatie. […]
- De ondersteunende afdelingen (Finance, HR / personeelszaken, kwaliteit, ICT etc.) zullen samengaan met de afdeling HR van YOEP
- […] stuurt het directie team van DPGGZ aan. Dat betekent dat de dagelijkse leiding van DPGGZ die het personeel aanstuurt nauwelijks zal veranderen. Datzelfde geldt ook voor YOEP.
- Na de overname zal de (nog op te richten) toezichthoudende organen (RvC) alsmede de medezeggenschapsorganen (OR en Clientenraden) als volgt worden vormgegeven:
o Er zal één RvC worden ingericht die toezicht zal houden op de activiteiten van YOEP en DPGGZ (zie organisatiestructuur hierboven). De RvC zal naar verwachting eind februari worden geinstalleerd).
o Er zal één OR worden geinstalleerd voor zowel YOEP als DPGGZ. Dat wil zeggen: de bestaande OR van DPGGZ zal worden aangevuld met werknemers van YOEP en worden omgevormd tot één OR voor de hele organisatie.
o Ad Astra, dat onderdeel is van YOEP, beschikt over een clientenraad. Deze bestaande clientenraad zal worden aangevuld met clienten van DPGGZ en worden omgevormd tot één clientenraad voor de hele organisatie.
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.
De schaal, omvang, type zorg die Partijen vanuit bestaande locaties thans aanbieden zal niet veranderen als gevolg van de transactie. Wel zullen uiteraard na de transactie de huidige locaties van DPGGZ tot YOEP behoren en hierdoor zal YOEP ook actief worden op het gebied specialistische GGZ aan (jong)volwassenen. Voor zorgprocessen zie II.3b hieronder. |
b. De Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Het zorgaanbod van Partijen is grotendeels complementair aan elkaar en de overlap is beperkt. YOEP biedt voornamelijk GGZ aan jongeren (YOEP met name specialistische GGZ en Ad Astra met name begeleiding en basis GGZ) terwijl DPGGZ voornamelijk specialistische GGZ aan (jong)volwassenen aanbiedt. Hierdoor zijn de zorgprocessen complementair van elkaar en komen deze dus niet in aanmerking voor afstemming. In het overzicht hieronder zijn de verschillende (en overlappende) geleverde zorg te vinden van YOEP, Ad Astra en DPGGZ. |
[…] |
Voor zover er wel sprake is van vergelijkbare zorgactiviteiten, bijvoorbeeld op het gebied van GGZ aan jongeren (c. […]% van DPGGZ omzet), blijkt uit een eerste inventarisatie dat de zorgprocessen reeds op vergelijkbare wijze zijn ingericht. Daardoor verwachten Partijen geen negatieve gevolgen voor de clienten. Om de processen naadloos op elkaar te laten sluiten, zullen Partijen na de closing deze nader op elkaar afstemmen. De tijdslijnen, risico’s en mitigerende maatregelen zijn in het onderstaande overzicht te vinden: […] |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt niet. Tevens zal de zorgverlening niet worden herverdeeld over verschillende locaties. |
d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
De schaalgrootte van de zorgverlening zal niet wijzigen als gevolg van de Voorgenomen Transactie. Partijen verwachten hun autonome groei te kunnen voortzetten. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Er worden geen wijzigingen voorzien met gevolgen voor de client. |
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
XXXX en DPGGZ zien weinig verschillen in de cultuur en zien hier beperkte risico’s: - Partijen zijn bekend met elkaar. Juist het feit dat de culturen en werkwijze van beide organisaties dermate goed op elkaar aansluiten is één van de redenen waarom XXXX DPGGZ over wil nemen. - Om eventuele risico’s te beperken, zullen YOEP en DPGGZ informatiesessies en kennismakingssessies organiseren gericht op het stimuleren van wederzijds begrip en betrokkenheid. - […] zullen betrokken blijven bij de activiteiten van XXXXX ([…] tenminste t/m 2023), waardoor eventuele cultuurverschillen op de juiste manier kunnen worden geïdentificeerd en geadresseerd. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie II.3b. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
ZIe II.3 b |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
YOEP YOEP is thans bezig met de integratie van ondersteunende functies van YOEP en de vorig jaar overgenomen Ad Astra met het doel een centrale backoffice bestaande uit dedicated afdelingen op te zetten. Doel van deze centraal georganiseerde back office is de bedrijfsprocessen beter op elkaar afstemmen, zodat de administratieve lasten worden gereduceerd en er meer ruimte is voor zorg aan de client. Betere informatievoorziening zorgt tevens voor een efficiënter zorgproces. Na de Voorgenomen Transactie zal DPGGZ ook meegaan in dit integratieproces dat op hoofdlijnen als volgt eruit ziet: . Thans verwachten Partijen na de Voorgenomen Transactie genoeg schaal te hebben om een centraal georganiseerde back office te kunnen creëren. - Er is een stuurgroep bestaande uit het bestuur en management dat de algehele transitie overziet en aanstuurt. - Per belangrijke afdeling/proces is er een werkgroep ingericht dat een transitieplan opstelt, uitvoert en over de voortgang rapporteert aan de stuurgroep: HR, ICT, CRS, Facilitair, Kwaliteit, Finance, Zorgadministratie enz. - Ook de medewerkers worden regelmatig geïnformeerd over de voortgang via de website. We nodigen de NZa uit kennis te nemen van de website waar het hele proces voor alle medewerkers maar ook voor brede publiek transparant is gemaakt: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxx0/ - Het gevolg is dat ondersteunend personeel dat nu verantwoordelijk is voor alleen YOEP of DPGGZ, straks onderdeel zullen uitmaken van een backoffice met dedicated en gecentraliseerde afdelingen op het gebied van HR, ICT, Finance, Facilitair, CRS en zorgadministratie en de ondersteuning verlenen voor de hele organisatie, inclusief DPGGZ. - Gedurende dit proces wordt aandacht besteed aan de functies die gewenst worden geacht in de nieuwe opzet en de functieprofielen, inventarisatie van de personeelsleden die over de benodigde competenties beschikken en de selectie van de geschikte personen voor de nieuwe rol. De eventuele gevolgen voor het ondersteunend personeel zullen op die manier in kaart worden gebracht. Dit proces zal circa een half jaar tot een jaar in beslag nemen na de closing. We verwachten daarbij dat alle huidige personeelsleden nodig zijn, i.e. de personeelsleden worden verantwoordelijk voor een grotere organisatie en er zullen geen personeelsleden overbodig worden. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
Partijen zijn voornemens om verder te werken aan een centrale back office met dedicated afdelingen / personen op ondersteunende deelgebieden zoals Finance, (zorg)administratie, contract & relatiebeheer, HR. Deze back office moet passen bij de schaal van de organisatie na de Voorgenomen Transactie maar tevens flexibel genoeg zijn om de groei van de organisatie in de toekomst te kunnen accommoderen. In |
13 Onder Ad Astra wordt bedoeld de entiteiten Studywatchers Nederland B.V., Ad Astra B.V., Aandacht voor Ontplooiing B.V. en Ad Astra Haaglanden B.V.
die zin zijn de belangrijke keuzes reeds gemaakt. De keuzes die nog gemaakt moeten worden betreffen voornamelijk bij wie welke taken gelegd zullen worden. Zoals onder II.4a aangegeven zullen slechts taken van personeel verschuiven (waar een HR of ICT medewerken bijvoorbeeld eerst alleen verantwoordelijk was voor YOEP of DPGGZ zal de verantwoordelijkheid verbreed worden naar YOEP inclusief DPGGZ). Er zullen geen personeelsleden overbodig (i.e. ontslagen) worden door de concentratie. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassing |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Q1 2023 | Q2 2023 | Q3 2023 | Q4 2023 | Q1 2024 |
Tekenen koopovereenkomst | ||||
Informeren van de cliënten, personeel, gemeentes, zorgverzekeraars en overige stakeholders | ||||
NZa aanvraag | ||||
Oprichting werkgroepen en uitwerking transitieplannen finance, IT, HR, CRS, Facilitair, kwaliteitsmanagement, zorgadministratie. | ||||
Implementatie transitieplannen door werkgroepen onder regie van stuurgroep | ||||
Contractering voor 2024 gecombineerd inkopen |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.
Risico | Impact | Kans | Toelichting | Mitigerende maatregel |
Continuïteit van zorg bij opzetten van centrale ondersteuning | Medium | Laag | Bij het opzetten van centrale ondersteuning kan het primaire proces in het geding komen | Partijen hebben de ondersteunende taken bij bepaalde personen neergelegd. Deze personen blijven hun taken voor de afzonderlijke organisaties uitvoeren ook na de Voorgenomen Transactie. Er zal een transitieperiode worden gehanteerd waarbinnen de personen met de huidige taken als vraagbak en ondersteuning zullen dienen voor de personen aan wie de taken nieuw toebedeeld zullen worden. |
Vertrek van personeel | Medium | Laag | Een samenwerking tussen twee bedrijven (overname of fusie) en de daaropvolgende mogelijke integratie van processen brengt onzekerheid mee voor personeel. Personeel kan het tevens niet eens zijn met de strategische keuzes van het bedrijf. Dit kan voor sommige personeelsleden aanleiding zijn om te vertrekken. | Partijen verwachten niet dat er personeel vertrekt, zeker niet ten aanzien van belangrijke functies. Deze zijn betrokken geweest bij het gehele traject. In het geval dat dit waarschijnlijke scenario zich voordoet, kunnen Partijen middelen inzetten om het personeel nog voor een korte transitieperiode te behouden. Daarnaast kan Holland Capital tijdelijk ondersteuning bieden op bepaalde trajecten. |
Cultuurverschillen belemmeren integratie | Laag | Laag | Integratie van ondernemingen kunnen door cultuurverschillen worden bemoeilijkt. | Het management team staat goed in contact met haar personeel en er is sprake van wederzijds respect naar elkaar. Cultuurverschillen tussen beide organisaties zijn beperkt. Eventuele situaties zullen onderling overleg uitgesproken worden. |
Trage integratieproces | Medium | Medium | Een integratieproces bestaat uit verschillende onderdelen en vertraging met een onderdeel kan ook de vertraging van een ander onderdeel veroorzaken waardoor het hele proces vertraagt. | Een dedicated projectorganisatie dat aangestuurd wordt door een stuurgroep die prioritering aanbrengt aan verschillende onderdelen en ervoor zorgt dat de verschillende stappen op elkaar aansluiten. |
Integratie diverse ondersteunende processen (HR software, accounting, CRS, IT enz) | Medium | Laag | Integratie kan worden bemoeilijkt door de stroeve implementatie van de ondersteunende processen, met name de software die daarvoor gebruikt worden. | Per proces vindt een uitgebreide inventarisatie plaats door interne en externe experts en wordt een transitieplan uitgewerkt. Daarbij zal aandacht worden besteed aan testen door gebruikers en geleidelijke uitrolling om een soepele overgang te bewerkstelligen. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…] |
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
De synergievoordelen liggen primair op de back-office: - Back-office: Zoals beschreven in II.4a-b, zal na de closing toegewerkt worden om bepaalde back-office werkzaamheden centraal in te richten. Het identificeren van dergelijke besparingen is ook onderdeel van de transitieplannen zoals hiervoor beschreven. Partijen verwachten echter niet dat dit direct zal leiden tot kostenbesparingen. |
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.
☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom.
☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
Zoals reeds onder I.1 en I.2 is toegelicht hebben YOEP en DPGGZ geen formele cliëntenraad. YOEP en DPGGZ hebben haar cliënten geïnformeerd door een bericht te plaatsen op de website (zie bijlage VI en IX). Deze berichten zijn allebei op 17 januari 2023 op de websites van YOEP respectievelijk DPGGZ |
geplaatst en staan er nog steeds op. In de berichten is er geen datum genoemd waarop de reacties uiterlijk moeten zijn ontvangen maar inmiddels staan de berichten al drie weken op de websites. Er zijn geen reacties binnengekomen. Zorgvuldigheidshalve is de cliëntenraad van de vorig jaar door YOEP overgenomen Ad Astra in week 1 van 2023 ook geïnformeerd over de transactie (ondanks dat er geen impact zal zijn op de cliënten van Ad Astra). Tijdens een bijeenkomst op 16 januari jl. is de cliëntenraad nader geïnformeerd en konden zij vragen stellen waarna de clientenraad heeft aangegeven positief te staan ten aanzien van de voorgenomen transactie (zie bijlage XI voor de notulen). |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
Zoals reeds onder I.1 en I.2 is toegelicht heeft YOEP (nog) geen OR. YOEP heeft key werknemers telefonisch ingelicht over de transactie en het overige personeel via email geïnformeerd op 10 januari 2023, zie bijlage VI (1) en (2). Daarnaast heeft YOEP twee (digitale) bijeenkomsten georganiseerd op 12 en 17 januari jl. waarbij medewerkers vragen konden stellen. Er zijn geen negatieve reacties binnengekomen. Het personeel van de DPGGZ is via de OR betrokken geweest, deze heeft positief advies gegeven op 6 januari 2023 (zie bijlage V). Daarnaast is het voltallige personeel geïnformeerd via e-mail en er zijn drie digitale meetings georganiseerd (op 10, 15 en16 januari) zodat alle medewerkers op een voor hen geschikt moment konden deelnemen en hun vragen stellen. Tijdens deze sessies zijn de vragen beantwoord. Er zijn geen negatieve reacties binnengekomen. Daarmee is voldoende mogelijkheid gegeven aan al het personeel van zowel YOEP als DPGGZ opmerkingen te maken of vragen te stellen over de voorgenomen transactie. Wat de opkomst precies is geweest bij de digitale sessies is niet bijgehouden (noch bestaat daartoe enige verplichting toe). Bovendien voelen de werknemers van beide organisaties zich veilig en vrij genoeg om binnen te lopen bij hun bestuurders en/of anderszins (bijvoorbeeld via mail enz) hun eventuele opmerkingen kenbaar te maken over de voorgenomen transactie (of elke willekeurig onderwerp). |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
- Gecontracteerde zorgverzekeraars ([…]). - Gecontracteerde gemeentes ([…]). Goedkeuring van de genoemde verzekeraars en gemeenten is niet vereist voor de Voorgenomen Transactie. De contracten met verzekeraars en gemeenten bevatten een zogenaamde change of control bepaling. Dat betekent dat de verzekeraars en gemeenten eventueel kunnen beslissen om het contract met DPGGZ op te zeggen. Het behoort echter tot de discretionaire bevoegdheid van de koper om de Voorgenomen Transactie alsnog voort te zetten. Derhalve is goedkeuring van de genoemde partijen niet |
vereist. Bovendien is er geen enkele aanwijzing dat de verzekeraars of de gemeenten het contract met DPGGZ zullen opzeggen met een beroep op de change of control bepalingen. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
De genoemde gemeenten zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (zie bijlage X voor de brieven). en er zijn geen negatieve reacties ontvangen Ook vanuit de verzekeraars zijn geen negatieve reacties ontvangen. |
Onderdeel III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Overige informatie |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
1. Bijlage I - Legal structure Holland Capital 2. Bijlage II - Legal and Operational structure YOEP en DPGGZ 3. Bijlage III - SPA_Yoep_De_Praktische_GGZ_-_agreed_form_(complete)_-_dated_9_january_2023 4. Bijlage IV - Prognose en financiering YOEP en DPGGZ 5. Bijlage V - DPGGZ adviesaanvraag OR (1) 6. Bijlage V - DPGGZ adviesaanvraag OR (2) 7. Bijlage VI - YOEP e-mail personeel (1) 8. Bijlage VI - YOEP e-mail personeel (2) 9. Bijlage VI - YOEP e-mail personeel (3) 10. Bijlage VII - YOEP nieuwsbericht website 11. Bijlage VIII – DPGGZ e-mail personeel 12. Bijlage IX – DPGGZ bericht website 13. Bijlage X - Communicatie financiers 14. Bijlage XI – Notulen OC |