ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN MERWESTAAL MOERDIJK B.V.
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN MERWESTAAL MOERDIJK B.V.
Merwestaal Moerdijk B.V. (“Merwestaal”) is gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Zuidwest- Nederland onder nummer 24060520 alwaar deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna: ”de Voorwaarden”) zijn gedeponeerd.
1. Toepasselijkheid van de Voorwaarden
1.1. De Voorwaarden zijn van toepassing op elke door Merwestaal gedane offerte, alle aan Merwestaal gegeven opdrachten en/of door Merwestaal gedane leveranties en/of uitgevoerde werkzaamheden c.q. andersoortige prestaties.
1.2. De door de wederpartij van Merwestaal gehanteerde algemene voorwaarden, al dan niet in strijd met de Voorwaarden, worden steeds geacht van de hand te zijn gewezen en blijven onder alle omstandigheden buiten toepassing, ook wanneer de door de wederpartij beoogde toepasselijkheid na ontvangst van diens voorwaarden door Merwestaal niet nogmaals uitdrukkelijk wordt weersproken en ongeacht wanneer deze door de wederpartij zijn toegezonden of naar zijn verwezen.
1.3. Worden de Voorwaarden herzien, dan geldt vanaf de datum van het depot van de herziening, de nieuwe tekst, onverminderd het recht van Merwestaal afwijkende condities te bedingen.
1.4. Afwijkingen van de Voorwaarden dienen uitdrukkelijk te worden overeengekomen en schriftelijk over en weer te worden vastgelegd.
1.5. Onder “schriftelijk” wordt in de Voorwaarden mede verstaan per fax, e-mail, EDI of ander (elektronisch) medium.
2. Aanbiedingen
2.1. Aanbiedingen, offertes, prijsopgaven en overige mededelingen (suggesties en adviezen daaronder begrepen) van Merwestaal over zaken en/of diensten zijn vrijblijvend.
2.2. Indien een aanbieding vergezeld gaat van documentatie, zoals begrotingen, productspecificaties, brochures, prijslijsten e.d. blijven deze te allen tijde eigendom van Merwestaal en dienen deze op eerste verzoek te worden geretourneerd. Deze documentatie mag zonder uitdrukkelijke toestemming van Merwestaal noch vermenigvuldigd, noch aan derden overhandigd of ter inzage gegeven worden.
2.3. De door de wederpartij uitgebrachte offerte dient een volledige omschrijving van de te leveren zaken en/of te verrichten werkzaamheden/prestaties te vermelden.
2.4. Toezending van aanbiedingen verplicht Merwestaal niet tot acceptatie van een order.
3. Totstandkoming van de overeenkomst
3.1. Een overeenkomst met Merwestaal komt eerst dan tot stand nadat een opdracht door Merwestaal schriftelijk is aanvaard of zodra Merwestaal een aanvang heeft gemaakt met de uitvoering van de opdracht. De opdrachtbevestiging van Merwestaal wordt geacht de overeenkomst juist en volledig te hebben weergegeven. Bij verschil tussen de order van de wederpartij en de opdrachtbevestiging van Merwestaal prevaleert de
opdrachtbevestiging.
3.2. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken en/of wijzigingen binden Merwestaal slechts indien deze schriftelijk door Merwestaal zijn bevestigd.
3.3. Voor transacties waarvoor naar aard en omvang geen offerte c.q. opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens protest binnen zeven dagen na factuurdatum.
3.4. Elke overeenkomst met Merwestaal wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij op aantoonbare wijze kredietwaardig is voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. Merwestaal is gerechtigd bij financiële instellingen informatie in te winnen omtrent de financiële gegoedheid van de wederpartij.
3.5. Merwestaal is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren van de wederpartij zekerheid te verlangen dat zowel aan betalings- als aan de overige contractuele verplichtingen voldaan zal worden, indien gerede twijfel bestaat over de financiële gegoedheid van de wederpartij of in geval van laattijdige betaling.
3.6. Merwestaal is gerechtigd voor een juiste uitvoering van de verstrekte opdracht, derden in te schakelen, waarvan de kosten aan de wederpartij zullen worden doorbelast conform de door de derde verstrekte prijsopgave.
3.7. Opeenvolgende leveringen of andersoortige prestaties zijn zelfstandige overeenkomsten en doen geen duurovereenkomst ontstaan op basis waarvan Merwestaal gehouden zou zijn leveranties/prestaties te continueren, tenzij uitdrukkelijk zo overeengekomen.
3.8. Het is de wederpartij niet toegestaan rechten en verplichtingen onder de aangegane overeenkomst met Merwestaal aan een derde over te dragen of vorderingen die anderszins voortvloeien uit de relatie met Merwestaal over te dragen.
3.9. Vertegenwoordigers of chauffeurs zijn niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten op naam van Merwestaal noch om betaling van de wederpartij in ontvangst te nemen.
4. Prijzen
4.1. De in de aanbieding respectievelijk orderbevestiging genoemde prijzen zijn:
a. exclusief BTW, invoerrechten en overige belastingen, heffingen, rechten of anderszins op de prestatie vallende overheidslasten;
b. gebaseerd op levering af fabriek/magazijn of andere opslagplaatsen volgens ICC Incoterms 2010;
c. exclusief de kosten van de verpakking/verzendmateriaal, in- en uitlading, transport en verzekering, een en ander behoudens uitdrukkelijk andersluidende afspraak.
4.2. In geval van verhoging van één of meer kostprijsfactoren na totstandkoming van de overeenkomst, is Merwestaal gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen.
5. Levering
5.1. Levering geschiedt af fabriek, magazijn of andere opslagplaatsen volgens ICC Incoterms 2010, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
5.2. Het risico van het gekochte gaat over op de
wederpartij op het moment van levering.
5.3. Indien aan Merwestaal opdracht wordt gegeven het gekochte anders dan onder 5.1 te leveren, is Merwestaal vrij in de wijze van transport, verzending, verpakking e.d.
5.4. Transport en verzending geschiedt in alle gevallen op risico van de wederpartij.
5.5. Op schriftelijk verzoek van wederpartij draagt Merwestaal zorg voor een transportverzekering op all-risk basis met gebruikelijke condities.
5.6. Verpakkings- en verzendmateriaal worden tegen kostprijs berekend en niet teruggenomen.
5.7. Indien een gedeelte van de bestelling gereed is, is Merwestaal gerechtigd dit gedeelte te leveren en te factureren. Merwestaal is gerechtigd met aflevering te wachten totdat de gehele bestelling gereed is.
5.8. Wederpartij is gehouden afgeleverde zaken terstond in ontvangst te nemen.
5.9. Blijft de wederpartij in gebreke met afname van de zaken, dan is Merwestaal gerechtigd de zaken op kosten van de wederpartij terug te vervoeren en/of op te slaan, aan een derde te verkopen, zonder verplichting tot nalevering, een en ander onverminderd het recht op vergoeding van schade en kosten.
6. Leveringstijden/perioden
6.1. Leveringstijden/perioden ter zake van te leveren zaken, uitgevoerde werkzaamheden of andersoortige prestaties zijn niet gegarandeerd en zijn steeds bij benadering.
6.2. De overeengekomen levertijd/periode schept geen fatale termijn en is aan te merken als een streeftijd.
6.3. Overschrijding van de levertijd/periode doet geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst ontstaan.
6.4. Aansprakelijkheid voor schade als gevolg van vertraagde aflevering, in welke vorm dan ook, direct of indirect, gevolgschade daaronder begrepen, is uitgesloten.
7. Betaling/verbod op compensatie en cessie
7.1. Betaling van de factuur dient uiterlijk dertig dagen na factuurdatum, door middel van overmaking op de in de factuur vermelde bank- of girorekening, te geschieden. Als datum van ontvangst geldt de datum van bijschrijving op de bank- of girorekening van Merwestaal.
7.2. Beroep op schuldvergelijking, opschorting of verrekening anderszins van vorderingen die wederpartij op Merwestaal heeft dan wel pretendeert te hebben, is uitgesloten.
7.3. Het is de wederpartij niet toegestaan zijn rechten jegens Merwestaal aan een derde te cederen of anderszins over te dragen, behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Merwestaal.
7.4. In geval van betaling via documentair accreditief (hierna: “LC”), dient de wederpartij zorg te dragen voor een onherroepelijke en volledig werkbare door een eerste klas bank geopende LC voor 100% van het factuurbedrag betaalbaar tegen presentatie van de gebruikelijke documenten.
7.5. Weigering of niet-tijdige beschikbaarheid van noodzakelijke aanpassingen in de LC (“amendments”) zal worden aangemerkt als niet-nakoming van de betalingsverplichtingen van de wederpartij.
7.6. De wederpartij blijft aansprakelijk voor betaling van het volledige factuurbedrag als om wat voor reden dan ook geen of onvolledige uitkering onder de LC plaatsvindt. In dat geval dient de wederpartij op eerste verzoek van Merwestaal tot betaling door middel van overmaking op de in de factuur vermelde bank- of girorekening over te gaan.
7.7. Facturen van Merwestaal worden onmiddellijk opeisbaar, derhalve ook vóór verstrijken van de betalingstermijn, indien gerede twijfel bestaat over de financiële gegoedheid van de wederpartij dan wel de wederpartij in verzuim is in de nakoming van enige verplichting onder andere/voorafgaande/latere overeenkomsten.
8. Eigendomsvoorbehoud en retentie
8.1. Indien levering vóór betaling plaatsvindt, blijft het geleverde in eigendom van Merwestaal en wordt de wederpartij geacht de zaken voor Merwestaal te houden en dient hij de zaken als herkenbaar eigendom van Merwestaal op te slaan, deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden alsmede niet tot be- of verwerking ervan over te gaan, zolang hij niet of niet volledig aan de betalings- en alle andere contractuele verplichtingen jegens Merwestaal, betaling van rente en kosten daaronder begrepen, heeft voldaan.
8.2. Geleverde zaken blijven eigendom van Merwestaal, ook nadat deze zijn be- of verwerkt tot nieuwe zaak, vermengd met andere zaken of bestanddeel zijn geworden van een andere zaak.
8.3. Het eigendomsvoorbehoud van Merwestaal strekt zich mede uit tot eerdere of later afgesloten overeenkomsten. Het geleverde onder een bepaalde overeenkomst blijft derhalve in eigendom van Merwestaal ook als onder die bepaalde overeenkomst betaald is maar nog niet is betaald onder eerdere of latere overeenkomsten.
8.4. In het geval zoals in lid 1 van dit artikel omschreven, dienen de zaken op eerste verzoek door de wederpartij aan Merwestaal te worden geretourneerd. Merwestaal is gerechtigd de zaken terug te halen en wordt geacht door de wederpartij te zijn gemachtigd daartoe de ruimten waar de zaken zich bevinden te betreden en de zaken af te voeren op kosten van de wederpartij.
8.5. Zolang de eigendom van het geleverde niet op de wederpartij is overgegaan, mag deze de zaken niet verkopen, be- of verwerken, vermengen, verpanden of een derde ten nadele van Merwestaal enig ander recht daarop verlenen.
8.6. Alle op de gekochte en geleverde zaken berustende rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, waaronder handelsnamen, blijven voorbehouden aan Merwestaal c.q. de rechthebbende.
8.7. Merwestaal behoudt, ook na levering, alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom voor op de door haar verstrekte informatie en documentatie, zoals ontwerpen, schetsen, catalogi, afbeeldingen, tekeningen etc. Het is de wederpartij niet toegestaan deze gegevens te vermenigvuldigen, na te maken, op te slaan op gegevensdragers en/of derden te inzage te verstrekken en deze gegevens dienen op eerste verzoek aan Merwestaal te worden geretourneerd.
8.8. Merwestaal is gerechtigd het recht van retentie uit te oefenen op zaken, gelden en/of documenten, die Merwestaal in verband met de overeenkomst met de wederpartij onder zich heeft, voor hetgeen de wederpartij aan Merwestaal verschuldigd is of zal worden, ter zake van de betreffende alsmede eerdere of latere met de wederpartij aangegane overeenkomsten.
9. Beperkte garantie
9.1. Merwestaal garandeert gedurende een periode van 12 maanden na levering dat de geleverde zaken, al dan niet na bewerking door Merwestaal, uitsluitend voldoen aan gebruikelijke handelskwaliteit met normale snij, wals en gewichtstoleranties en aan de eisen van Europese productwetgeving zoals toegepast in Nederland, tenzij expliciet en schriftelijk anders overeengekomen.
9.2. Merwestaal staat niet in voor de verhandelbaarheid en/of geschiktheid van de geleverde materialen, noch voor de be- en/of verwerkingsmogelijkheden van de materialen, noch voor het (semi-)eindproduct na be- of verwerking.
9.3. Aan eventuele afbeeldingen, omschrijvingen, en informatie over prijs, maat, gewicht en kwaliteiten van de zaken op websites of in andere publicaties door Merwestaal of derden kan de wederpartij geen rechten ontlenen.
9.4. De garantie beperkt zich tot het - naar keuze van Merwestaal - herstel of herleveren van de geleverde zaken, restitutie van de koopprijs of creditering van het betreffende factuurbedrag, al dan niet onder terugname van de geleverde zaken, één en ander zonder bijkomende kosten voor de wederpartij, indien en voor zover is komen vast te staan dat de geleverde zaken niet conform de overeenkomst zijn.
9.5. Ieder andere aanspraak of vordering van de wederpartij is uitgesloten.
9.6. Deze garantie laat een beroep van Merwestaal op de overige bepalingen in de Voorwaarden onverlet.
10. Keuring/klachttermijn
10.1. De wederpartij is verplicht het geleverde onverwijld bij levering te controleren op eventuele gebreken, afwijkingen, tekorten of andere tekortkomingen en deze binnen 7 werkdagen na levering schriftelijk bij Merwestaal te melden onder nauwkeurige omschrijving van de klacht. Tekorten dienen tevens te worden aangetekend op de vrachtbrief of afleverbon.
10.2. Voor niet zichtbare of niet bij normale controle waarneembare gebreken geldt een klachttermijn van 5 werkdagen vanaf het moment dat de wederpartij met het
gebrek bekend is geworden of had kunnen worden, dan wel nadat het gebrek zich geopenbaard heeft.
10.3. Na ommekomst van hiervoor genoemde termijnen van 5 werkdagen dan wel na be- of verwerking of gebruik anderszins dan wel na doorverkoop van de geleverde zaken wordt het geleverde geacht te zijn goedgekeurd. Daarna kan over gebreken, afwijkingen, tekorten e.d. of andere tekortkomingen niet meer geklaagd worden.
10.4. Aan de wederpartij zal desgevraagd gelegenheid worden gegeven het gekochte vóór levering op conformiteit te (doen) keuren. De kosten van keuring zijn voor de wederpartij.
10.5. Monsters worden slechts bij wijze van aanduiding verstrekt. Over in de staalbranche of eerder of later tussen partijen geaccepteerde geringe of technisch redelijkerwijs niet te vermijden afwijkingen en/of verschillen in kwaliteit, maat, gewicht of afwerking leveren geen tekortkoming op.
10.6. Bij onderzoek naar de gegrondheid van een klacht dient de wederpartij volledige medewerking te verlenen en de zaken beschikbaar te houden voor inspectie. Expertiserapporten opgesteld op verzoek van de wederpartij binden Merwestaal niet.
10.7. Het klachtrecht en iedere aanspraak ter zake van non-conformiteit of tekortkomingen anderszins van de geleverde zaken en/of verrichte prestaties vervallen, althans de wederpartij kan hierop geen beroep meer doen, indien:
a. de zaken aan abnormale omstandigheden zijn blootgesteld, dan wel niet conform de gebruiksinstructies of anderszins onzorgvuldig of ondeskundig zijn behandeld; en/of;
b. de zaken xxxxxx dan normaal zijn opgeslagen en het aannemelijk is dat daardoor kwaliteitsverlies is opgetreden; en/of;
c. (anderszins) niet volledig aan bovenstaande bepalingen is voldaan.
10.8. Klachten van welke aard ook schorten betalings- en/of andere verplichtingen van de wederpartij jegens Merwestaal niet op.
11. Overmacht
11.1. Merwestaal zal niet aansprakelijk zijn of geacht worden in gebreke te zijn in de nakoming van haar verplichtingen, vertraging in de levering daaronder begrepen, als de niet of niet tijdige nakoming te wijten is aan buiten haar macht of redelijke controle liggende oorzaken.
11.2. Van overmacht is sprake, maar niet beperkt tot, omstandigheden als handelsrestricties, embargo’s, plotselinge (kost)prijsstijgingen, overheidsmaatregelen, oorlog, staking, blokkades, ongevallen, brand, explosie, uitval van machines of andere bedrijfsstoornissen, stroomuitval, telecommunicatiestoornissen, cybercriminaliteit of in geval van tekorten, vertraging of onderbrekingen in de fabriek van Merwestaal’s toeleverancier of enige andere buiten de directe controle
van Merwestaal gelegen gebeurtenissen die hebben geleid tot niet of niet tijdige nakoming van Merwestaal’s toeleveranciers en onderaannemers.
11.3. De uitvoering van de overeenkomst zal worden opgeschort zolang de overmachtsituatie voortduurt, niettegenstaande het recht van Merwestaal de overeenkomst in geval van overmacht te ontbinden.
12. Uitsluiting en beperking van aansprakelijkheid/vrijwaring
12.1. Merwestaal is jegens de wederpartij niet aansprakelijk voor enigerlei schade of kosten, van welke aard ook, direct of indirect, daaronder begrepen gevolgschade (waaronder, maar niet beperkt tot, stagnatieschade, winstderving, verlies aan goodwill, boetes e.d.), ongeacht of deze zijn grondslag vindt in het niet beantwoorden van de door Merwestaal geleverde zaken of enige andere tekortkoming van Merwestaal in de nakoming van de overeenkomst met de wederpartij en evenmin ter zake van door Merwestaal anderszins verrichte diensten, gegeven instructies, verstrekte informatie en/of adviezen, een onrechtmatige daad of andere rechtsgrond.
12.2. De wederpartij vrijwaart Merwestaal voor alle
aanspraken van derden tot schadevergoeding, productaansprakelijkheid daaronder begrepen, verband houdende met het gebruik van de door Merwestaal geleverde zaken en/of verrichte prestaties onder de overeenkomst met de wederpartij.
12.3. Iedere aansprakelijkheid van Merwestaal uit welke hoofde, rechtsgrond en onder welke omstandigheden dan ook, welke aansprakelijkheid niet op grond van de Voorwaarden mocht zijn uitgesloten of beperkt, is in alle gevallen beperkt tot maximaal 10% van het factuurbedrag.
12.4. De wederpartij vrijwaart Merwestaal, haar personeel en de door haar ingeschakelde derden, voor aanspraken van derden tegenover wie Merwestaal, haar personeel en/of de door haar ingeschakelde derden zich niet op de Voorwaarden kan/kunnen beroepen.
12.5. Voor zover een beroep op de Voorwaarden Merwestaal om wat voor reden dan ook rechtens niet toekomt, is haar aansprakelijkheid beperkt tot (a) het bedrag dat de verzekeraar van Merwestaal dienaangaande uitkeert vermeerderd met haar eigen risico onder de polis of (b) bij gebreke van enige uitkering tot het bedrag dat door Merwestaal voor de zaak of dienst waar de aansprakelijkheid mee samenhangt, is ontvangen.
12.6. Een beroep op de aansprakelijkheidsbeperkingen komt mede toe aan door Merwestaal ingeschakelde werknemers, haar directeur(en), bedrijfsleiding, vertegenwoordigers, toeleveranciers en hulppersonen.
12.7. De bepalingen in de Voorwaarden zijn niet bedoeld om aansprakelijkheid geheel uit te sluiten of te beperken voor schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de bestuurders van Merwestaal.
13. Verjaring en verval
13.1. Iedere vordering van de wederpartij jegens
Merwestaal dient 12 maanden na ontstaan ervan voor de ter zake bevoegde instantie te worden ingesteld, bij gebreke waarvan de vordering zal zijn verjaard en/of vervallen.
14. Verzuim
14.1. Bij niet-tijdige betaling van de factuurprijs of een deel daarvan, is de wederpartij van rechtswege in verzuim, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. Alsdan is Merwestaal gerechtigd alle ter incassering van het openstaande bedrag te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, inclusief advocaatkosten, bij de wederpartij in rekening te brengen.
14.2. De kosten voor te late betaling bedragen tenminste 10% van het verschuldigde bedrag, terwijl Merwestaal voorts aanspraak maakt op de alsdan geldende wettelijke handelsrente.
14.3. Indien de wederpartij meer dan dertig dagen in verzuim is in de nakoming van zijn betalings- en/of andere verplichtingen, is Merwestaal gerechtigd haar prestatie op te schorten dan wel – naar haar keuze – de overeenkomst per direct buitengerechtelijk te ontbinden.
14.4. In geval van verzuim is de wederpartij aansprakelijk voor alle door Merwestaal geleden en/of nog te lijden schade en kosten voortvloeiend uit de tekortkoming van de wederpartij in de nakoming van de overeenkomst.
14.5. Betalingen door de wederpartij strekken eerst in mindering op verschuldigde rente en kosten en vervolgens op de facturen die het langst openstaan.
15. Beëindiging
15.1. Niettegenstaande en in aanvulling op de bepalingen in de Voorwaarden is Merwestaal gerechtigd iedere overeenkomst met de wederpartij met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder dat Merwestaal tot enige vergoeding van welke schade dan ook gehouden is, indien:
x. xxxxxx twijfel bestaat over de financiële gegoedheid van de wederpartij of in geval van laattijdige betaling dan wel ten laste van de wederpartij beslag op vermogensbestanddelen is gelegd;
b. de wederpartij surséance van betaling aanvraagt, zelf faillissement aanvraagt of indien een verzoek tot faillietverklaring van de wederpartij is ingediend;
c. de wederpartij wordt geliquideerd, ontbonden of overlijdt; en/of;
d. Merwestaal redelijkerwijs vermoedt dat de zaken direct of indirect bestemd zijn voor enig land waarvoor ingevolge de Verenigde Naties (“VN”) en/of Europese regelgeving voor de betreffende zaken een sanctie van kracht is, zonder dat daarvoor van een door de VN of EU aangewezen bevoegde instantie een ontheffing of vergunning is verkregen.
16. Geheimhouding
16.1. De wederpartij is gehouden tot strikte vertrouwelijkheid en geheimhouding van alle kennis en
informatie verkregen van Merwestaal in het kader van gevoerde gesprekken, onderhandelingen en andere communicaties voorafgaand aan en tijdens en na het sluiten van enige overeenkomst tussen partijen, waaronder begrepen prijzen, productspecificaties, brochures en andere commerciële informatie, waaronder het bedrijf of bedrijfsvoering van Merwestaal, klanten van Merwestaal e.d. (hierna: “vertrouwelijke informatie”).
16.2. De wederpartij zal zich onthouden van het verstrekken van vertrouwelijke informatie aan derden of hiervan (anderszins) commercieel gebruik te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Merwestaal.
16.3. Deze bepaling blijft ter vermijding van ieder misverstand gelden ook na beëindiging van enige overeenkomst met Xxxxxxxxxx.
00. Partiële nietigheid
17.1. Mocht enige bepaling van de Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, dan
zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven.
17.2. Merwestaal zal dan de nietige of vernietigde bepaling(en) van de Voorwaarden vervangen door een nieuwe, rechtens toelaatbare bepaling(en) waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht zal worden genomen.
18. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
18.1. Alle met Merwestaal gesloten overeenkomsten, worden – voor zover de wederpartij buiten Nederland is gevestigd – uitsluitend beheerst door het Weens Koopverdrag van 11 april 1980, voor zover nodig met aanvulling van de UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts van 2010 (althans de laatste versie), en voor zover niet door voornoemde regels bestreken, door Nederlands recht.
18.2. Geschillen, vorderingen en alle andere kwesties voortvloeiend uit en/of samenhangend met de met Merwestaal gesloten overeenkomsten dienen te worden aangemeld bij de International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce te Parijs, Frankrijk, en zullen uitsluitend en definitief worden beslecht overeenkomstig het vigerende arbitragereglement van de International Chamber of Commerce voornoemd door één of meerdere arbiters benoemd overeenkomstig dit arbitragereglement. Plaats van arbitrage is Den Haag, Nederland. De arbitrage zal in de Engelse taal worden gevoerd.
18.3. Ten aanzien van binnen Nederland gevestigde wederpartijen, wordt de overeenkomst uitsluitend beheerst door Nederlands recht, terwijl geschillen, vorderingen en alle andere kwesties als bedoeld in dit artikel worden beslecht overeenkomstig het vigerende Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één of meer arbiters. Plaats van arbitrage is Den Haag.
18.4. Iedere partij is in het kader van de arbitrage gehouden haar financiële bijdrage te leveren als gevraagd door het arbitrage instituut en/of arbiter(s). Bij verzuim
daarvan kan de andere partij de arbiter(s) verzoeken de andere partij tot betaling van die financiële bijdrage te veroordelen, in de arbitrageprocedure ingediende memorieën buiten beschouwing te laten en/of (tegen)vorderingen af te wijzen.
18.5. Arbitrale vonnissen worden geacht tussen partijen bindend en uitvoerbaar te zijn. Partijen doen afstand van het recht verweer te voeren tegen tenuitvoerlegging van arbitrale (tussen, partiële en/of eind)vonnissen.
18.6. Deze arbitrageclausule staat niet in de weg aan het nemen van conservatoire maatregelen met toestemming van de bevoegde rechterlijke instantie.
19. Vertalingen
19.1. De Nederlandse tekst van deze Voorwaarden prevaleert boven vertalingen in een andere taal.