ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN COROOS CONSERVEN B.V.
1.1 In deze algemene verkoopvoorwaarden worden de volgende definities gebruikt:
a. “Verkoper”: Coroos Conserven B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Kapelle, Nederland of één van haar groepsvennootschappen;
b. “Koper”: een rechtspersoon die met Verkoper een Overeenkomst wenst te sluiten of heeft gesloten;
c. “Partijen”: Koper en Verkoper;
d. “Offerte”: een aanbod van Xxxxxxxx aan Koper voor de levering van Producten;
e. “Overeenkomst”: een schriftelijke overeenkomst voor de levering van Producten door Verkoper aan Koper;
f. “Producten”: producten en diensten van Verkoper;
g. “Verkoopvoorwaarden”: deze algemene verkoopvoorwaarden.
2.1 De Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken onderdeel uit van (de onderhandelingen over) iedere Offerte en Overeenkomst.
2.2 De bepalingen van deze Verkoopvoorwaarden gelden tenzij Partijen daarvan in de Overeenkomst zijn afgeweken.
2.3 Indien de bepalingen van een Overeenkomst en de Verkoopvoorwaarden met elkaar in strijd zijn, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
3.1 Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand op basis van een schriftelijke bevestiging door Xxxxxxxx.
3.2 Een Overeenkomst kan alleen met schriftelijke instemming van beide Partijen worden gewijzigd.
3.3 Koper kan Producten bij Verkoper bestellen en afnemen per ‘full truck load’. Eén full truck load omvat 28 tot 30 pallets afhankelijk van het gewicht en het soort verpakking van de producten. Indien Koper minder dan één full truck load bestelt of afneemt, is Verkoper gerechtigd om het bedrag voor een full truck load in rekening te brengen.
3.4 Nadat Koper een bestelling voor de levering van Producten heeft geplaatst, zal Verkoper hiervoor een Offerte naar Koper sturen. Alle Offertes zijn vrijblijvend en herroepelijk, totdat Verkoper de Overeenkomst schriftelijk, per EDI (Electronic data interchange) of per e-mail heeft bevestigd. De schriftelijke bevestiging van de Offerte door Xxxxxxxx levert dwingend bewijs op van het bestaan en de inhoud van de koopovereenkomst.
4.1 Onverminderd hetgeen in artikel 11 is bepaald, vindt levering plaats EXW (Ex Works) op de door Verkoper aangegeven productielocatie van Verkoper conform de Incoterms 2020, tenzij anders overeengekomen.
4.2 Verkoper is gerechtigd tot levering van de Producten in gedeelten.
4.3 Indien Koper zijn verplichting tot afname van Producten niet nakomt, blijft hij de koopprijs verschuldigd en komen de Producten vanaf het in de Overeenkomst overeengekomen aflever tijdstip voor zijn risico. Levering wordt dan geacht te zijn geschiedt op het overeengekomen aflever tijdstip, waarbij Xxxxxxxx de Producten in opslag gaat houden voor Koper. Onverminderd de overige contractuele en wettelijke rechten van Verkoper, komen alle kosten die Verkoper vanwege het behoud en de opslag van de Producten maakt, voor rekening van Xxxxx. Verkoper zal deze kosten bij Koper in rekening mogen brengen via een (aparte) factuur.
4.4 Door Verkoper opgegeven levertijden en leverschema’s zijn niet bindend. Verkoper zal Koper op de hoogte stellen van vertraging in de levering.
#23022254v1 P a g i n a 2 | 7
4.5 Vertraging in de levering of incomplete levering, ongeacht de oorzaak hiervan, is voor Koper geen grond voor schadevergoeding, het opleggen van een boete of ontbinding van de Overeenkomst. Koper vrijwaart Xxxxxxxx in dit verband voor aanspraken van derden.
5.1 De prijzen van de Producten zijn exclusief BTW en alle andere mogelijke heffingen en toeslagen.
5.2 Indien na totstandkoming van de Overeenkomst de kostprijs van Producten stijgt door een wijziging in kostprijsbepalende factoren waarop Xxxxxxxx geen invloed heeft, zoals maar niet beperkt tot belastingen, heffingen, invoerrechten, transportkosten, energiekosten, grondstofkosten en brandstofkosten, heeft Verkoper, ongeacht de oorzaak van de wijziging, het recht om de verkoopprijs van die Producten dienovereenkomstig te verhogen.
5.3 Coroos behoudt zich het recht voor om de door haar bedongen prijs tussentijds te verhogen aan de hand van de op dat moment laatstelijk bekendgemaakte Producentenprijsindex (PPI) 10 Voedingsmiddelen met als basisjaar 2015=100.
5.4 Koper is gerechtigd om eenmaal per twee jaar kosteloos een wijziging aan het design van de verpakking van de Producten door te voeren. Indien Koper vaker een dergelijke wijziging wenst door te voeren, dan is Verkoper gerechtigd om de kosten voor het doorvoeren van deze wijziging bij Koper in rekening te brengen.
6.1 De geleverde Producten worden na (deel)levering gefactureerd. Xxxxxxxx heeft het recht om voorafgaand aan levering, vooruitbetaling van of zekerheidstelling voor de prijs van de Producten van Koper te verlangen.
6.2 De betalingstermijn wordt vermeld in de Overeenkomst maar zal nooit langer zijn dan 30 dagen, tenzij anders overeengekomen. Dit betreft een fatale betalingstermijn. Betaling geschiedt in de valuta en op de bankrekening als op de factuur vermeld, onder vermelding van de door Verkoper aangegeven betalingskenmerken.
6.3 Klachten over de juistheid van een factuur dienen binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur schriftelijk aan Verkoper te worden bekend gemaakt. Na afloop van deze termijn vervalt het recht om te reclameren over de juistheid van de factuur. Bij tijdige reclamatie zal de onjuiste factuur worden gecrediteerd en zal een nieuwe factuur worden toegezonden.
6.4 Bij niet-tijdige betaling van een factuur is Koper, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim en de wettelijke handelsrente over het achterstallige bedrag aan Xxxxxxxx verschuldigd.
6.5 Koper is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van zijn betalingsverplichtingen jegens Verkoper, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper..
#23022254v1 P a g i n a 3 | 7
6.6 Alle betalingen van Koper aan Verkoper worden in de aangegeven volgorde aangewend voor voldoening van (i) kosten, (ii) rente en (iii) hoofdsommen naar tijdstip van opeisbaarheid.
7.1 Koper zal de Producten bij het in ontvangst nemen onmiddellijk op mogelijke gebreken controleren. Zichtbare afwijkingen en gebreken, dienen uiterlijk de eerste werkdag volgend op de dag van levering van de Producten, schriftelijk en gemotiveerd door Xxxxx aan Verkoper te worden gemeld, onzichtbare afwijkingen en gebreken dienen de eerste werkdag na het moment waarop Xxxxx de afwijking of het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken aan Verkoper te worden gemeld, bij gebreke waarvan de Overeenkomst geacht wordt naar behoren te zijn uitgevoerd.
7.2 Koper kan geen beroep doen op enigerlei tekortkoming in de nakoming indien:
a. een gebrek, geheel of gedeeltelijk, het gevolg is van ongebruikelijk, oneigenlijk, onoordeelkundig of onzorgvuldig gebruik of opslag van Producten;
b. het Product is aangepast, vermengt of verwerkt;
c. het Product aan derden is overgedragen;
d. Verkoper op aanwijzing van Koper grondstoffen en dergelijke voor de Producten heeft gebruikt, of anderszins op aanwijzing van Koper de Producten heeft vervaardigd, en de tekortkoming hieraan te wijten is;
e. Koper zijn opeisbare betalingsverplichtingen jegens Verkoper niet volledig is nagekomen.
7.3 Koper zal Xxxxxxxx in de gelegenheid stellen om een klacht over een Product te onderzoeken en zal daaraan zijn volledige medewerking verlenen.
7.4 Indien en voor zover Verkoper een klacht van Koper gegrond verklaart, zal Verkoper naar zijn keuze (i) het gebrek in het Product herstellen, (ii) het gebrekkige Product vervangen, of
(iii) Koper voor de prijs van het Product crediteren. Op Verkoper rust nooit een plicht om Producten terug te nemen.
7.5 De indiening van een klacht ontheft Koper niet van zijn betalingsverplichtingen jegens Verkoper. Koper heeft vanwege de levering van een gebrekkig Product geen recht op schadevergoeding jegens Verkoper, behoudens in het geval waarin (i) de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxxxx of van de met de leiding van zijn bedrijf belaste personen, of (ii) er sprake is van schade door dood of lichamelijk letsel.
8.1 Verkoper is niet aansprakelijk voor enigerlei tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst als gevolg van overmacht.
8.2 Onder overmacht wordt mede begrepen: (gedeeltelijke) mislukking van de oogst, staking, brand, stremming van het verkeer, overheidsmaatregelen en andere omstandigheden die een normale bedrijfsvoering van Verkoper belemmeren.
#23022254v1 P a g i n a 4 | 7
8.3 In het geval dat een overmachtsituatie zich voordoet, heeft Xxxxxxxx het recht om de Overeenkomst te ontbinden of de uitvoering van de Overeenkomst voor de duur van de overmacht situatie op te schorten zonder dat Koper recht heeft op enigerlei schadevergoeding.
9.1 Verkoper is jegens Koper nimmer aansprakelijk voor vergoeding van gederfde winst, indirecte schade, gevolgschade en immateriële schade.
9.2 Indien Verkoper op grond van een Overeenkomst en/of de wet jegens Koper aansprakelijk is voor enigerlei schade, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat ingevolge de toepasselijke aansprakelijkheidsverzekering aan Xxxxxxxx wordt uitgekeerd.
9.3 Indien de verzekeraar van Xxxxxxxx op welke grond dan ook niet tot uitkering overgaat, als de desbetreffende verzekering geen dekking biedt of als een toepasselijke verzekering ontbreekt, dan zal de aansprakelijkheid van Verkoper in ieder geval beperkt zijn tot het bedrag van de netto factuurwaarde exclusief BTW van de Overeenkomst waar de schadeveroorzakende gebeurtenis het meest bij aansluit. Hierbij geldt in alle gevallen een maximum aansprakelijkheid van € 25.000 per gebeurtenis of per reeks van gebeurtenissen met dezelfde oorzaak.
9.4 Koper vrijwaart Xxxxxxxx tegen alle aanspraken van derden, ongeacht de aard en grond daarvan, die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst of eventuele daaruit voortvloeiende (koop)overeenkomsten tussen Koper en afnemers. Koper vergoedt Verkoper alle met dergelijke aanspraken verband houdende schade en/of kosten, waaronder begrepen kosten van juridische bijstand.
9.5 De aansprakelijkheidsbeperking vervat in dit artikel is enkel niet van toepassing indien (i) de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxxxx of van met de leiding van zijn bedrijf belaste personen, of (ii) er sprake is van schade door dood of lichamelijk letsel.
10.1 Koper dient ten aanzien van de (verkoop van de) Producten te handelen overeenkomstig de toepasselijke vereisten van productveiligheid.
10.2 Koper zal alle door Xxxxxxxx gevraagde medewerking verlenen indien Verkoper, al dan niet op grond van Europese of Nederlandse regelgeving, wenst over te gaan tot een maatregel op het gebied van productveiligheid zoals een publiekswaarschuwing of een “product recall”.
10.3 Indien Koper een feit, omstandigheid of gebeurtenis als gevolg waarvan een product recall noodzakelijk zou kunnen zijn, ontdekt of van het bestaan hiervan op de hoogte raakt, dan stelt Koper Verkoper hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
10.4 Koper zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, al dan niet op grond van Europese of Nederlandse regelgeving, niet overgaan tot het nemen van een
#23022254v1 P a g i n a 5 | 7
maatregel op het gebied van productveiligheid zoals een publiekswaarschuwing, een “product recall” of het informeren van een bevoegde autoriteit.
10.5 Teneinde een eventuele publiekswaarschuwing of “product recall” mogelijk te maken, zal Koper te allen tijde nauwkeurig een administratie bijhouden die het mogelijk maakt om te achterhalen aan wie, wanneer en in welke hoeveelheden de Producten door hem zijn geleverd.
11.1 Verkoper behoudt zich de eigendom van geleverde Producten voor totdat hij volledige betaling heeft ontvangen van de koopprijs van de Producten. Bij niet-tijdige betaling is Verkoper bevoegd de hem in eigendom toebehorende Producten terug te nemen. Koper is verplicht hieraan alle vereiste medewerking verlenen.
11.2 Koper is gerechtigd om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verkopen aan derden in de uitoefening van zijn normale bedrijfsvoering. Koper zal daarbij op eerste verzoek van Xxxxxxxx (vervangende) zekerheid aanbieden ter hoogte van de aan Xxxxxxxx verschuldigde factuurbedragen.
11.3 Indien het recht van het land waarvoor de Producten zijn bestemd of waarin Koper is gevestigd, geen eigendomsvoorbehoud erkent of daaraan specifieke eisen stelt, zal Koper op eerste verzoek van Xxxxxxxx volledige medewerking verlenen aan de vervulling van de locale vereisten voor het vestigen van een eigendomsvoorbehoud of aan het vestigen van een vergelijkbaar zekerheidsrecht op de Producten. Bij het sluiten van de Overeenkomst verleent Koper aan Xxxxxxxx een onherroepelijke volmacht om alle maatregelen te nemen die tot het vestigen van een zekerheidsrecht noodzakelijk zijn.
12.1 In de volgende gevallen worden alle bedragen welke Koper aan Xxxxxxxx verschuldigd is direct volledig opeisbaar en is Verkoper bevoegd om iedere Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen:
a. (aanvraag tot) surseance van betaling of faillissement van Koper;
b. Executoriaal beslag ten laste van Koper;
c. ontbinding, liquidatie, staking of verkoop van (de onderneming van) Koper;
d. directe of indirecte wijziging in de zeggenschap van Koper;
e. een materiële tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst die, nadat Xxxxx in gebreke is gesteld, niet binnen een redelijke termijn van zeven dagen wordt hersteld;
f. enigerlei situatie die zich in een andere jurisdictie dan Nederland voordoet en die vergelijkbaar is met de onder a t/m e omschreven gevallen.
12.2 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die voor Xxxxxxxx aan handhaving van zijn rechten uit hoofde van deze Verkoopvoorwaarden, de Overeenkomst, een Offerte of een andere rechtsbetrekking tussen Partijen zijn verbonden, komen voor rekening van Xxxxx. De buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal 15% (vijftien procent) van de factuurwaarde van de levering uit hoofde waarvan de vordering is ontstaan.
#23022254v1 P a g i n a 6 | 7
13.1 Verkoper behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot aan haar toekomende rechten van intellectueel eigendom. Niets in deze Verkoopvoorwaarden, de Overeenkomst, een Offerte of een andere rechtsbetrekking tussen Partijen vormt of wordt geacht een overdracht aan Koper van enig intellectueel eigendomsrecht te bewerkstelligen.
13.2 Indien Koper een inbreuk door een derde op intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxxxx ontdekt of hiervan op de hoogte raakt, zal Koper Verkoper daarvan onmiddellijk telefonisch en schriftelijk op de hoogte stellen. Koper zal Xxxxxxxx bij de bescherming van zijn intellectuele eigendomsrechten alle gevraagde assistentie verlenen.
13.3 De aanduiding van een intellectueel eigendomsrecht van Xxxxxxxx en/of een derde op de Producten, zal door Koper niet worden verwijderd of gewijzigd.
13.4 Indien Producten op aanwijzing van Koper zijn geproduceerd en/of verpakt, zal Koper Verkoper schadeloosstellen en vrijwaren voor vorderingen van derden in verband met de betrokken Producten waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, vorderingen op grond van een inbreuk op een intellectueel eigendomsrecht van een derde.
14.1 Indien een bepaling in de Verkoopvoorwaarden of een Overeenkomst nietig is of wordt vernietigd, dan blijven de overige bepalingen van de Verkoopvoorwaarden en de betreffende Overeenkomst van kracht. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepaling vervangen door een nieuwe bepaling die de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo goed mogelijk benadert.
14.2 Bij een interpretatie geschil is de Nederlandse tekst van de Verkoopvoorwaarden leidend.
15.1 De Verkoopvoorwaarden, Offertes en Overeenkomsten worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
15.2 Partijen wijzen hierbij de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda op exclusieve basis aan voor de kennisneming van alle geschillen die voortvloeien uit de Verkoopvoorwaarden, een Offerte of een Overeenkomst dan wel uit nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn.
#23022254v1 P a g i n a 7 | 7